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附錄 10.1

銥星通訊公司

2015 年股權激勵計劃

由薪酬委員會修訂和重報:2023 年 3 月 7 日

股東批准：2023 年 5 月 4 日

1. 一般情況。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃旨在繼承和延續Iridium Communications Inc.2012年股權激勵計劃（“先前計劃”）。生效日期之後，不得根據先前計劃授予任何額外獎勵。截至生效日美國東部標準時間凌晨 12:01，根據先前計劃剩餘的任何可用於授予新獎勵的未分配股份（“先前計劃的可用儲備金”）屆時將停止在先前計劃下可用，並將添加到股份儲備（定義見第 3 (a) 節），然後根據本計劃授予的獎勵立即可供發行。此外，自生效之日美國東部標準時間凌晨 12:01 起，根據先前計劃或 2009 年 Iridium Communications Inc. 股票激勵計劃（“2009 年計劃”）授予的所有未付獎勵仍將受先前計劃或 2009 年計劃（統稱為 “先前計劃”）的條款的約束；但是，以下普通股將受到先前計劃或 2009 年計劃（統稱為 “先前計劃”）授予的任何未償股票獎勵的約束 '回報股份”）將立即添加到股票儲備（定義見第 3 (a) 節）中)) 當此類股票成為Prior Plans的回報股份並根據本計劃授予的獎勵可供發行時：(i) 任何受此類股票獎勵約束的股票，如果該股票獎勵或其任何部分在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止；(ii) 任何受此類股票獎勵約束且因此類股票獎勵或其任何部分以現金結算而未發行的股票；以及 (iii) 根據此類股票獎勵發行的被沒收的任何股票由於未能滿足歸屬此類股份所需的意外情況或條件，公司回購或回購。在生效日期東部標準時間上午 12:01 或之後授予的所有獎勵都將受每項獎勵授予之日有效的計劃條款的約束。

(b) 符合條件的獎項獲得者。員工、董事和顧問有資格獲得獎項。

(d) 目的。該計劃通過發放獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獲得者提供一種從普通股價值的增加中受益的手段。

2. 管理。

(a) 委員會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可將計劃的管理委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有以下權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在這些條款的限制範圍內：

(i) 確定：（A）誰將獲得獎勵；（B）每項獎勵的授予時間和方式；（C）將頒發哪種類型的獎勵；（D）每項獎勵的規定（不必相同），包括何時允許參與者行使或以其他方式獲得獎勵下的現金或普通股；（E）受獎勵的普通股數量或現金價值；以及（F）適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，並制定、修改和廢除計劃和獎勵的管理規則和條例。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或獎勵充分生效所必需或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃、任何獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快行使或授予獎勵的時間（或發行現金或普通股的時間）。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會對參與者在未兑現獎勵下的權利造成實質性損害。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於通過與《守則》第 409A 條規定的激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權的要求，或豁免或符合《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬要求，但須遵守適用的限制（如果有）法律。如果適用法律或上市要求有要求，除非與資本調整有關的第 9 (a) 節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，即 (A) 大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，(B) 實質性擴大有資格獲得本計劃獎勵的個人類別，(C) 實質性增加計劃下參與者應得的福利，(D) 大幅降低了普通股的發行價格或根據本計劃購買，（E）實質性延長了本計劃的期限，或（F）實質性地擴大了本計劃下可供發放的獎勵類型。除非本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改都不會對參與者在傑出獎勵下的權利造成實質性損害。

(vii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足 (A)《守則》第162 (m) 條關於將基於績效的薪酬排除在公司支付給受保員工的薪酬可扣除限額之外、(B)《守則》關於激勵性股票期權的第422條或 (C) 第16b-3條的要求的本計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項未兑現獎勵的條款，包括但不限於提供比獎勵協議中更有利於參與者的條款的修正案，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，除非本計劃（包括本第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，對傑出獎項的任何修改都不會嚴重損害參與者在以下方面的權利此類裁決未經其書面同意。

儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，除非適用法律禁止，否則董事會可以修改任何未兑現獎勵或計劃的條款，也可以在未經受影響參與者同意的情況下暫停或終止本計劃，(A) 維持該獎勵作為《守則》第 422 條規定的激勵股票期權的資格地位，(B) 修改激勵性股票期權的條款，如果此類變更僅因以下原因導致獎勵減值它損害了該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位《守則》第 422 條，(C) 用於澄清豁免《守則》第 409A 條的方式或使該獎勵或計劃符合《守則》第 409A 條，或 (D) 遵守其他適用的法律或上市要求。

(ix) 一般而言，行使董事會認為促進公司最大利益且不與計劃或獎勵規定相沖突的權力和採取董事會認為必要或適宜的行為。

(x) 採取必要或適當的程序和子計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是為了遵守相關外國司法管轄區的法律而對計劃或任何獎勵協議進行非實質性的修改，無需董事會批准）。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理工作委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理權下放給委員會，則在計劃的管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止擁有的已下放給委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何行政權力下放給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的內容將酌情轉交給委員會或小組委員會）。任何行政權力下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議不違背本計劃的規定。委員會可在任何時候撤銷小組委員會和/或撤回授給小組委員會的任何權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時恢復董事會先前下放的部分或全部權力。

(ii) 第 162 (m) 條和規則 16b-3 合規情況。根據《守則》第 162 (m) 條，委員會可僅由兩 (2) 名或多名外部董事組成，或根據第 16b-3 條，僅由兩 (2) 名或多名非僱員董事組成。

(d) 委託給其他人或機構。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可將執行以下一項或多項活動的權力下放給一 (1) 或多個人或機構：(i) 指定股票獎勵的接收者，但官員除外，前提是不得向任何個人或機構授予股票獎勵的權力；(ii) 確定受此類股票獎勵約束的普通股數量；以及 (iii) 確定此類股票獎勵的條款；但是，前提是董事會或委員會就此類授權採取行動將根據適用法律，包括但不限於《特拉華州通用公司法》第152條和第157條，確定此類授權的條款。除非董事會或委員會就此類授權採取的行動中另有規定，否則根據本節授予的每項股票獎勵將按適用的形式發放

股票獎勵協議是最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議，為納入或反映此類股票獎勵的條款，進行了必要的修改。儘管有相反的規定，董事會和任何委員會都不得將根據第 13 (y) (iii) 條確定公允市場價值的權力授予任何個人或機構（分別不是董事或不完全由董事組成）。

(e) 董事會決定的效力。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，並將對所有人具有最終性、約束力和決定性。

(f) 取消和重新授予股票獎勵。除非公司股東在此類事件發生前十二 (12) 個月內批准了此類行動，否則董事會和任何委員會都無權 (i) 降低本計劃下任何未償還期權或特別提款權的行使價或行使價，或 (ii) 取消任何行使價或行使價高於當時普通股公允市場價值的未償還期權或行使價，以換取本計劃下的現金或其他股票獎勵。

(g) 最低歸屬要求。在獎勵授予之日起至少十二 (12) 個月之前，不得授予任何獎勵（或者，如果適用，可行使）；但是，最多百分之五（5%）的股份儲備（定義見第 3 (a) 節）可能受到不符合此類歸屬（以及可行使性）要求的獎勵的約束。

(h) 股息和股息等價物。根據董事會確定幷包含在適用的獎勵協議中，可以酌情支付或記入任何受獎勵約束的普通股的股息或股息等價物；但是，前提是 (i) 在任何此類股票根據此類獎勵協議條款歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物；(ii) 與之相關的任何股息或股息等價物對任何此類股份將受適用於此類股份的所有條款和條件的約束此類獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）下的股份，以及 (iii) 任何此類股份存入的任何股息或股息等價物將在因未能滿足該獎勵協議條款規定的任何歸屬條件而被公司沒收或回購此類股份之日（如果有）沒收歸公司所有。

3. 受計劃約束的股票。

(a) 股票儲備。

(i) 在不違反有關資本調整的第 3 (a) (iii) 節和第 9 (a) 節的前提下，自生效日起和之後根據股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過 (A) 三千三百萬五百九十七千九百九十一（33,597,991）股（這個數字是（i）股票數量（二百萬三千九百九十一）的總和七千九百九十一（2,397,991）受先前計劃的可用儲備金約束，（ii）另外九百萬四百公司2015年年度股東大會批准的千股（9,400,000）股，（iii）公司2017年年度股東大會批准的另外八百萬股（8,000,000）股），（iv）公司2019年年度股東大會批准的另外六百萬股八十萬（6,800,000）股），以及（v）另外七百萬股（7,000,000）股在公司 2023 年年度股東大會上獲得批准），外加（B）先前計劃的回報股份（如果有），變為可根據本計劃不時授予（如上文（A）和（B）中所述的股份總數，即 “股份儲備”）。

(ii) 在不違反第3 (b) 節的前提下，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：（A）根據本計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股一（1）股；（B）根據本計劃授予的全值獎勵發行的每股普通股1.8股。

(iii) 在不違反第3 (b) 條的前提下，根據本計劃可供發行的普通股數量將增加：(A) 每股獲得讚賞獎的Prior Plans的回報股份或2015年計劃回報股份（定義見第3 (b) (i) 節）的一（1）股；（B）獲得全值獎勵的每股先前計劃的回報股份或2015年計劃回報股的1.8股。

(iv) 為清楚起見，本第3（a）節中的股份儲備是對根據本計劃可以發行的普通股數量的限制。因此，除非第 7 (a) 節另有規定，否則本第 3 (a) 條不限制股票獎勵的發放。根據納斯達克上市規則第5635（c）條或紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國運通公司指南第711條或其他適用規則（如果適用）的允許，可以發行與合併或收購有關的股票，此類發行不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

(b) 股份歸還股份儲備。

(i) 可供後續發行的股份。根據該計劃，以下普通股（統稱為 “2015年計劃回報股份”）將再次可供發行：（A）任何受... 約束的股票

由於此類股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而未發行的股票獎勵，而未發行的股票獎勵；(B) 因此類股票獎勵或其任何部分以現金結算而未發行的任何受股票獎勵約束的股票；(C) 根據股票獎勵發行的因未能滿足應急或條件而被公司沒收或回購的任何股票歸屬此類股份所必需的。

(ii) 不可用於後續發行的股份。根據本計劃，以下普通股將無法再次發行：（A）公司為滿足根據本計劃授予的股票獎勵或根據先前計劃或2009年計劃授予的股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括任何受此類獎勵約束的股票，這些股票因該獎勵是通過減少受該獎勵約束的股份行使而未交付的）（即，” 淨行使”）；（B）重新收購或扣留（或未發行）的任何股份公司履行與根據本計劃授予的股票獎勵或根據先前計劃或2009年計劃授予的股票獎勵有關的預扣税義務；(C) 公司用根據本計劃授予的股票獎勵或根據先前計劃或2009年計劃授予的股票獎勵的行使價或購買價的收益在公開市場回購的任何股票；以及 (D) 如果根據本計劃授予特別行政區或股票增值權根據先前計劃授予的股票以普通股結算，即普通股的總數普通股受此類獎勵約束。

(d) 第 162 (m) 條的限制。在不違反股份儲備和與資本調整有關的第9（a）條的前提下，在公司可能受本守則第162（m）條適用條款的約束時，以下限制將適用。

(i) 在任何一個日曆年內，最多可向任何一名參與者授予期權和特別提款權約束的300萬股（3,000,000）股，其價值參照行使價或行使價的漲幅超過授予任何此類期權或特別行政區之日公允市場價值的百分之一（100％）而定。儘管如此，如果在任何日曆年內向任何參與者授予任何額外期權或特別提款權，其價值是參照授予期權或特別行政區當日公允市場價值的至少百分之一（100%）的行使價或行使價確定的，則行使任何此類額外期權或特別提款權的補償將不符合《守則》第 162 (m) 條規定的被視為 “基於績效的合格薪酬” 的要求附加選項或 SAR 已獲批准由公司股東提供。

(ii) 在任何一個日曆年內，任何參與者最多可獲得300萬股（3,000,000）股受績效股票獎勵約束的普通股（無論授予、歸屬或行使都取決於績效期內績效目標的實現）。

(iii) 在任何一個日曆年內，任何一位參與者最多可獲得500萬美元（合5,000,000美元）的績效現金獎勵。

就本第 3 (d) 節而言：(1) 如果績效股票獎勵採用期權或 SAR 的形式，則僅計入第 3 (d) (ii) 節中規定的績效股票獎勵限額；(2) 如果績效股票獎勵可以以現金形式支付，則僅計入第 3 (d) (ii) 節中規定的績效股票獎勵限額；以及 (3) 如果績效現金獎勵可以以普通股的形式支付，僅計入第 3 (d) (iii) 節規定的績效現金獎勵限額。

(e) 非僱員董事薪酬限額。在任何一個日曆年內向任何非僱員董事授予股票獎勵的最大普通股數量，加上公司在該日曆年度內向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過七十萬美元（70萬美元）（出於財務報告目的，根據此類股票獎勵的授予日期公允價值計算任何此類股票獎勵的價值）。

(f) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他地方回購的股票。

4. 資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（此類術語在《守則》第 424 (e) 和 424 (f) 條中定義）。激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，股票獎勵不得授予提供激勵性股票期權的員工、董事和顧問

僅向公司的任何 “母公司” 提供持續服務，該術語的定義見第 405 條，除非 (i) 根據《守則》第 409A 條，此類股票獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是根據分拆交易等公司交易授予的）或 (ii) 公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵在其他方面不受或或者遵守《守則》第 409A 條。

(b) 百分之十的股東。除非激勵性股票期權的行使價在授予之日至少為公允市場價值的百分之一百（110％），並且該期權在授予之日起五（5）年後不可行使，否則不會被授予激勵性股票期權。

5. 與期權和股票增值權有關的條款。

每份期權或特區協議都將採用董事會認為適當的形式幷包含董事會認為適當的條款和條件。在授予時，所有期權將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行證書，將為行使每種類型的期權時購買的普通股單獨發行一份或多份證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其部分）將是非法定股票期權。單獨的期權協議或特別行政區協議的條款和條件不必相同；但是，前提是每份獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中提及或以其他方式納入本協議的規定）：

(a) 任期。根據第4（b）節關於百分之十股東的規定，自授予之日起十（10）年或獎勵協議中規定的較短期限到期後，任何期權或特別行政區均不可行使。

(b) 行使價。在遵守第4（b）節關於百分之十股東的規定的前提下，每個期權或特別行政區的行使價或行使價將不低於授予獎勵之日受期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的百分之一（100％）。儘管如此，如果授予期權或行使價低於受該獎勵約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%），則授予期權或特別行政區，前提是該獎勵是根據公司交易假設或替代另一種期權或股票增值權，其方式符合《守則》第409A條以及《守則》第424（a）條的規定。每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。

(c) 期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定，可以通過下述支付方式的任意組合來支付因行使期權而收購的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：

(i) 通過現金（包括電子資金轉賬）、支票、銀行匯票或支付給公司的匯票；

(ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的一項計劃，該計劃規定，在發行受期權約束的股票之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到從銷售收益中向公司支付總行使價的不可撤銷的指示；

(iii) 向公司交付普通股（實際交付或認證）；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行權” 安排，根據該安排，公司將減少行使時可發行的普通股數量，減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數；但是，前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，但前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，但前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的剩餘餘額為限要發行的整股數量。普通股將不再受期權約束，此後也無法行使，前提是（A）行使時可發行的股票用於支付根據 “淨行使權” 支付行使價格，（B）股票因行使而交付給參與者，以及（C）股票被扣留以履行預扣税義務；或

(v) 出於董事會可能接受並在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律考慮。

(d) 特別行政區的行使和支付。要行使任何未繳特別行政區，參與者必須根據證明此類特別行政區的獎勵協議的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配將不大於 (A) 部分普通股的總公允市場價值（在特區行使當日）等於參與者在該特別行政區擁有的普通股等價物數量，以及參與者在該日行使特別行政區的普通股等價物數量，超過（B）該數字的總行使價的金額的普通股

參與者在該日期行使特別行政區所依據的等同物。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定並載於證明此類特別回報的獎勵協議中。

(e) 期權和特別提款權的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和特別提款權的可轉讓性施加董事會決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，將對期權和特別提款權的可轉讓性適用以下限制：

(i) 對轉讓的限制。除非根據遺囑或血統和分配定律（或根據第 5 (e) (ii) 和 5 (e) (iii) 節），期權或 SAR 不可轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可以允許以適用的税法和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除非本計劃中明確規定，否則期權和特別提款權均不得轉讓以供考慮。

(ii)《家庭關係令》。經董事會或正式授權的官員批准，可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款，轉讓期權或特別行政區，前提是美國財政部條例第1.421-1 (b) (2) 條允許。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的官員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別行政區並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。在沒有此類指定的情況下，參與者去世後，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使期權或特別提款權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因公司得出任何與適用法律規定不一致的結論。

(f) 一般歸屬。受期權或特別行政區約束的普通股總數可以分期歸屬和行使，分期付款可能相等，也可能不相等。期權或特別提款權可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，即可能行使或不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足情況）。個別期權或特別提款權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受第2（g）節以及關於可以行使期權或特別行政區最低普通股數量的任何期權或特別行政區條款的約束。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（除非有原因且參與者死亡或殘疾時除外），則參與者可以行使自己的選擇權或SAR（前提是參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在截至之前的期限內行使 of (i) 是三 (3) 個月的日期在持續服務（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）終止之後，以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別提款權期限到期後。如果在持續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或特別收回權（如適用），則期權或SAR（如適用）將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在參與者持續服務終止（原因和參與者死亡或殘疾時除外）後隨時禁止行使期權或特別行政區，則期權或特別行政區將在 (i) 中較早者終止總額的到期期限（不必是連續的）等於參與者持續服務終止後適用的終止後行使期限，在此期間，行使期權或特許權不會違反此類註冊要求，或 (ii) 適用的獎勵協議中規定的期權或特許權期限的到期。此外，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果出售在參與者持續服務終止（原因除外）後行使期權或特別股權獲得的任何普通股將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別行政區將在以下兩項中較早者終止（i）總期限（不必連續相等）到期延至此後適用的解僱後行使期終止參與者的持續服務，在此期間，出售行使期權或特別提款權時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或 (ii) 適用的獎勵協議中規定的期權或特別股權期限到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使自己的期權或特別提款權（前提是參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在這段時間內

期限於 (i) 持續服務終止後的十二 (12) 個月（或獎勵協議中規定的更長或更短期限）和（ii）獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限到期之日中較早者結束。如果在持續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或特別收回權（如適用），則期權或SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者的持續服務在參與者持續服務終止（死亡以外的原因）後在獎勵協議中規定的可行使期限（如果有）內死亡，則可以行使參與者的期權或 SAR（在參與者有權行使此類期權的範圍內，或截至死亡之日）由參與者遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人，或參與者去世後被指定行使期權或特別行政區的人自死亡之日起的特別行政區，但僅限於以 (i) 死亡之日後的十八 (18) 個月（或獎勵協議中規定的更長或更短期限）中較早者結束的期限內，以及（ii) 獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限到期。如果參與者死亡後未在適用的時間範圍內行使期權或 SAR（如適用），則期權或 SAR（如適用）將終止。

(k) 因故終止。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權或SAR將在持續服務終止後立即終止，參與者將被禁止在持續服務終止後行使其期權或SAR。

(l) 非豁免員工。在不違反第2（g）條的前提下，如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予期權或特別提款權，則任何普通股的期權或特別行政區要等到期權或特別股權授予之日起至少六（6）個月後才能首次行使（儘管該獎勵可能在此日期之前授予）。根據《工人經濟機會法》的規定，(i) 如果此類非豁免僱員死亡或患有殘疾，(ii) 在公司交易中未假設、延續或取代此類期權或特許權時，(iii) 控制權變更時，或 (iv) 參與者退休時（該術語可在參與者獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的另一項書面協議中定義），或，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的就業政策以及指導方針），任何期權和特別提款權的既得部分可以在授予之日後的六（6）個月之前行使。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或授予期權或特別行政區而獲得的任何收入免於其正常工資標準。在遵守《工人經濟機會法》的允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入免於該員工的正常工資標準，本第5（l）條的規定將適用於所有股票獎勵，並特此以提及方式納入此類股票獎勵協議。

6. 提供期權和特別提款以外的股票獎勵。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式幷包含條款和條件。在符合公司章程的範圍內，經董事會選擇，限制性股票獎勵所依據的普通股可以 (i) 在公司的指示下以賬面登記形式持有，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效；或 (ii) 由證書證明，該證書將以董事會確定的形式和方式持有。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，前提是每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過以提及方式納入適用的獎勵協議或其他方式）：

(i) 考慮。限制性股票獎勵可作為 (A) 應付給公司的現金（包括電子資金轉賬）、支票、銀行匯票或匯票，(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來的服務）的對價。

(ii) 歸屬。在不違反第2（g）條的前提下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可由公司根據董事會確定的歸屬時間表沒收或回購。

(iii) 終止持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至終止之日尚未根據參與者限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。只有在限制性股票獎勵協議下授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者才能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件，轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，幷包含相應的條款和條件。單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，前提是每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過以提及方式納入適用的獎勵協議或其他方式）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將確定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

(ii) 歸屬。在不違反第 2 (g) 節的前提下，在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的授予施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股及其現金等價物、其任何組合或任何其他形式的對價來結算，具體由董事會決定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以在其認為適當的情況下施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 終止持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止，則截至終止之日尚未歸屬的參與者限制性股票單位獎勵的任何部分將在終止時被沒收。

(i) 績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種股票獎勵（涵蓋不超過第 3 (d) (ii) 節規定的股票數量），根據在績效期內實現特定績效目標的情況來支付（包括可能授予、授予或行使的股份）。績效股票獎勵可能但不一定要求參與者完成規定的持續服務期。在不違反第 2 (g) 條的前提下，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的標準將由委員會（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”，則由董事會或委員會自行決定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會可以決定使用現金支付績效股票獎勵。

(ii) 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵（金額不超過第 3 (d) (iii) 節規定的金額），根據在績效期內實現特定績效目標的情況發放。績效現金獎勵可能要求參與者完成規定的持續服務期，但不必這樣做。在不違反第 2 (g) 條的前提下，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的標準將由委員會（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”，則由董事會或委員會自行決定。董事會或委員會可以規定績效現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產全部或部分支付其績效現金獎勵或董事會或委員會可能指定的部分績效現金獎勵。

(iii) 委員會和董事會自由裁量權。對於任何績效股票獎勵或績效現金獎勵，委員會（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 的資格，則董事會或委員會）保留根據委員會或董事會（如適用）自行決定的任何考慮因素減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權和 (B) 定義其選擇的績效標準的計算方式用於績效期。

(iv) 第 162 (m) 條合規。對於任何旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 的獎勵，除非《守則》第 162 (m) 條另有允許，否則委員會將確定適用的績效目標和計算公式

根據該獎勵應支付的金額，不得遲於 (A) 適用績效期開始九十 (90) 天后的日期，以及 (B) 績效期結束的日期，以及無論如何適用的績效目標的實現仍存在重大不確定性的時候，以兩者中較早者為準。在根據旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 的獎勵支付任何薪酬之前，委員會將認證此類獎勵下的任何績效目標和任何其他實質性條款在多大程度上得到滿足（此類績效目標或條款僅與普通股價值的增加有關的情形除外）。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據第5條和本第6節授予的股票獎勵一起發放，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時普通股公允市場價值的百分之一（100％）的期權或股票增值權），可以單獨發放，也可以與根據第5節和本第6節授予的股票獎勵一起發放。根據本計劃的規定（包括但不限於第2（g）條和第2（h）節），董事會將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及何時或何時向誰發放此類其他股票獎勵，根據此類其他股票獎勵發放的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

7. 公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將隨時提供滿足當時未兑現的股票獎勵所需的合理數量的普通股。

(b) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除因未能在行使此類股票獎勵時發行和出售普通股而承擔的任何責任。如果獎勵或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。

(c) 沒有義務申報或減少税收。公司沒有責任或義務向任何參與者告知該持有人行使股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有人獎勵即將終止或到期，或者獎勵可能無法行使。公司沒有責任或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

8. 其他。

(a) 普通股銷售收益的使用。出售根據股票獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動自此類公司行動之日起將被視為已完成，無論證明獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受參與者。如果由於獎勵協議或相關撥款文件的紙質錯誤而記錄構成補助金的公司行為的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）與獎勵協議或相關撥款文件中的條款不一致，則以公司記錄為準，參與者對錯誤條款沒有法律約束力的權利獎勵協議或相關的撥款文件。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據獎勵條款行使或根據該獎勵發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行已記錄在公司的賬簿和記錄中，否則任何參與者都不得被視為任何受獎勵約束的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂的或與根據該協議授予的任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以獎勵授予時的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止僱傭員工的權利 (i) 有無理由或無理由地終止僱用員工的權利，(ii) 顧問根據該協議提供的服務該顧問與公司簽訂的協議的條款或

關聯公司，或 (iii) 根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）為董事服務。

(e) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，員工的身份從全職員工變為兼職員工或延長休假），則董事會有權自行決定 (i) 相應減少股票數量或現金金額，但須遵守以下任何部分計劃在此類時間承諾變更之日之後授予或支付的此類獎勵，以及 (ii) 作為此類削減的代替或與此類削減相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或支付時間表。如果出現任何此類削減，參與者將無權對以這種方式減少或延長的獎勵的任何部分。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過十萬美元（100,000美元）（或本守則中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或其中超過該限額的部分的規則（根據（按授予順序排列）或其他順序不遵守此類規則將被視為非法定股票期權，儘管適用的期權協議中有任何相反的規定。

(g) 投資保障。公司可以要求參與者，作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，(i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用一名令公司合理滿意的買方代表，該代表在財務和商業事務方面知識淵博、經驗豐富，有能力單獨或與買方代表一起評估行使該獎勵的優點和風險，以及 (ii) 給予令公司滿意的書面保證，説明參與者正在為參與者自己的賬户收購受獎勵約束的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果 (A) 根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股票是根據證券法規定的當時有效的註冊聲明進行登記的，或者 (B) 關於任何特定要求，公司法律顧問確定在當時適用的證券法規定的情況下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求作出的任何保證將失效。根據公司法律顧問的建議，公司可以在法律顧問認為必要或適當的情況下在本計劃下發行的股票證書上加上圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(h) 預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或組合履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：（i）促使參與者支付現金付款；（ii）從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；但是，前提是沒有股票的普通股的預扣價值超過該最高税額法律可能要求扣留（或允許的其他金額，同時仍避免將股票獎勵歸類為財務會計目的的負債）；（iii）從以現金結算的獎勵中扣留現金；（iv）從本應支付給參與者的任何款項中扣留款項；或（v）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(i) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可以自行決定推遲普通股的交付或在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時支付的現金，並可以為參與者做出延期選擇制定計劃和程序。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以在參與者仍為僱員或以其他方式向公司提供服務時提供分配。董事會有權延期獎勵，確定參與者終止持續服務後參與者何時以及以多少年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並執行符合本計劃規定和適用法律的其他條款和條件。

(k) 第 409A 條合規性。除非獎勵協議中另有明確規定，否則將盡最大可能解釋計劃和獎勵協議，使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受本守則第409A條的約束，並且在不如此豁免的範圍內，將符合《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不受《守則》第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議未規定合規必需的條款，則特此將此類條款以提及方式納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有具體規定），如果

普通股是公開交易的，如果持有根據《守則》第 409A 條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則不得在六日之前發行或支付因 “離職”（定義見本守則第 409A 條，不考慮其替代定義）而應支付的任何款項 (6) 參與者 “離職” 之日後的幾個月，或者，如果更早，則為離職之日參與者死亡，除非此類分配或付款可能以符合《守則》第 409A 條的方式進行，否則任何延遲的款項將在該六 (6) 個月期限結束後的第二天一次性支付，其後餘額按原定時間表支付。

(l) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵，將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求要求公司必須採用的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收回權。根據與公司達成的任何協議，根據此類追回政策收回任何補償均不構成導致出於 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）的辭職權利的事件。

9. 根據普通股變動進行調整；其他公司事件。

(a) 資本調整。如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：(i) 根據第 3 (a) 節受本計劃約束的證券類別和最大數量；(ii) 根據第 3 (c) 條行使激勵性股票期權可能發行的證券類別和最大數量；(iii) 可授予任何參與者的證券類別和最大數量根據第 3 (d) 節；以及 (iv) 待發行證券的類別和數量以及每股股票的價格股票獎勵。理事會將做出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的決定性的。

(b) 解散或清算。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未兑現的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在此類解散或清算完成前立即終止，普通股將被沒收條件或公司的狀況儘管此類股票獎勵的持有人正在提供持續服務，但公司仍可以重新獲得或回購回購權；但是，董事會可以自行決定在解散或清算完成之前，使部分或全部股票獎勵全部歸屬、可行使和/或不再被沒收或回購（如果此類股票獎勵此前未到期或終止），但以其完成為前提。

(i) 可以假設獎項。在交易發生時，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）可以承擔或延續任何或所有未兑現的獎勵，也可以用類似的股票獎勵代替任何或所有未兑現的獎勵（包括但不限於收購根據交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的根據任何未兑現獎勵發行的普通股的任何再收購或回購權可能由分配公司改為倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）。為明確起見，在交易發生時，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）都可以選擇僅承擔或延續部分未兑現獎勵，僅用類似的股票獎勵代替部分未兑現獎勵，或者承擔或延續或用類似的股票獎勵代替部分參與者持有的傑出獎勵，但不是全部參與者持有的傑出獎勵。任何此類假設、延續或替代的條款將由董事會制定。

(ii) 當前參賽者持有的獎項。如果交易中倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）沒有承擔或延續未兑現的獎勵，也沒有用類似的股票獎勵代替傑出獎勵，則對於任何尚未假定、延續或替代的此類獎勵，以及由在交易生效時間之前未終止持續服務的參與者持有的任何此類獎勵（稱為 “當前參與者”），歸屬（以及的可行使性（如果適用）此類獎勵將在董事會確定的交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則在目標水平或根據截至交易之日的績效目標衡量的實際業績中取較高者為準）的全額加速授予（就績效股票獎勵而言，歸屬應被視為已滿足）至交易生效時間），此類獎勵將終止如果未根據董事會確定的行使程序在交易生效時間之前行使（如果適用），以及

公司持有的與此類獎勵有關的任何再收購或回購權利將失效（取決於交易的完成或完成）。

(iii) 當前參與者以外的參與者持有的獎項。如果交易中倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）沒有承擔或繼續未兑現的獎勵，也沒有用類似的股票獎勵代替已發放的獎勵，那麼對於任何未被承擔、延續或取代且由當前參與者以外的參與者持有的此類獎勵，如果未根據行使程序在交易生效時間之前行使（如果適用），則此類獎勵將終止由董事會決定；但是，前提是公司持有的與此類獎勵有關的任何再收購或回購權不會終止，儘管進行了交易，但可以繼續行使。

(iv) 支付代替行使的獎勵。儘管如此，如果參與者持有的任何未兑現獎勵如果未在交易生效時間之前行使，則董事會可以規定參與者不得行使該獎勵，而是將以董事會確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者在交易生效時間之前行使該獎勵時本應獲得的 (A) 價值的超出部分（如果有）交易（包括交易的任何未歸屬部分（如果適用）此類獎勵），高於（B）參與者應支付的與此類行使相關的任何行使價格。為明確起見，如果此類財產的價值等於或小於行使價，則此類付款可能為零。根據該條款延遲付款的程度可能與由於託管、盈利、滯留或任何其他意外情況而延遲向普通股持有人支付與交易相關的對價的程度相同。

(d) 控制權變更。除非在證明獎勵的文書、公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則在控制權變更時或之後，不會進一步加快歸屬或行使。

10. 終止或暫停計劃。

(a) 董事會可以隨時暫停或終止本計劃。2033 年 3 月 7 日之後不得授予任何激勵性股票期權。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

(b) 不損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有允許，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成重大損害。

11. 計劃的生效日期。

本計劃將在生效之日生效。

12. 法律選擇。

特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13. 定義。正如本計劃中使用的那樣，以下定義將適用於以下所示的大寫術語：

(a) “通過日期” 是指 2015 年 3 月 2 日，即董事會薪酬委員會通過該計劃的日期。

(b) “關聯公司” 是指在確定時，第405條中定義的公司任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(c) “增值獎” 指（i）根據先前計劃或2009年計劃授予的股票期權或股票增值權，或（ii）期權或股票增值權，每種情況下，行使價或行使價至少為授予之日受股票期權或股票增值權約束的普通股公允市場價值的百分之一（100％），或期權或股票增值權（如適用）。

(d) “獎勵” 是指股票獎勵或績效現金獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間證明獎勵條款和條件的書面協議。

(f) “董事會” 是指公司董事會。

(g) “資本調整” 是指在採用之日之後在未收到對價的情況下對受本計劃約束或受任何股票獎勵約束的普通股進行的任何變更或其他事件

公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票分割、反向股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則報表理事會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換均不被視為資本調整。

(h) “原因” 的含義與參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指以下任何事件的發生：(i) 該參與者犯下了美國法律規定的任何涉及欺詐、不誠實或道德失常的重罪或任何罪行，或其任何狀態；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對該參與者的欺詐或不誠實行為公司或關聯公司；(iii) 該參與者故意嚴重違反參與者與公司或關聯公司之間的任何合同或協議，或違反對公司或關聯公司承擔的任何法定義務；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司或關聯公司的機密信息或商業機密；或 (v) 該參與者的嚴重不當行為。公司將自行決定終止參與者的持續服務是有原因的還是無原因的。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務有無理由的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(i) “控制權變更” 是指在單項交易或一系列相關交易中發生以下任何一項或多項事件：

(i) 任何《交易法》人員直接或間接成為公司證券的所有者，該證券佔公司當時未發行證券合併投票權的百分之五十（50％）以上，但通過合併、合併或類似交易除外。儘管如此，控制權變更不被視為發生 (A) 直接從公司收購公司證券，(B) 投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易法》人員在主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券的《交易法》人員收購公司證券，或 (C) 僅僅因為任何交易所擁有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，行為人（“主體人”）超過了已發行有表決權證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（本句的執行除外），並且在收購此類股份之後，主體人將成為假設回購的任何額外有表決權證券的所有者其他收購沒有發生，將主體人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比增加到指定的百分比閾值以上，則控制權變更將被視為已發生；

(ii) 涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易已完成，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在此之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔存實體在此類合併、合併或類似交易中未償還表決權總和百分之五十（50％）以上的未償有表決權證券，或（B）超過五十合計的百分比 (50%)在此類合併、合併或類似交易中，尚存實體的母公司未償還的投票權，在每種情況下，其比例均與他們在該交易前對公司未償還有表決權的證券的所有權基本相同；

(iii) 已完成對公司及其子公司全部或基本全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，其有表決權證券合併表決權的百分之五十（50％）以上由公司股東擁有，其比例與基本相同他們對已發行有表決權的證券的所有權在此類出售、租賃、許可或其他處置之前的公司；或

(iv) 在通過之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因不再構成董事會成員的至少過半數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或提名參選）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為候選人現任董事會成員。

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，（A）控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；（B）參與者與公司或關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義將取代上述關於獎勵的定義，但須遵守此類協議；但是，前提是 (1) 如果沒有控制權變更的定義（或任何）類似條款）載於此類個人書面協議中，上述定義將適用；(2) 在不要求控制權變更（或任何類似條款）實際發生的情況下，受此類個人書面協議約束，不得認為獎勵發生控制權變更（或任何類似條款）。如果需要遵守《守則》第 409A 條，不是

如果該事件既不是 “公司所有權變更”、“公司有效控制權變更” 或 “公司大部分資產所有權的變更”，則該事件將被視為控制權變更，每項變更均根據《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條確定（不考慮其中的任何替代定義）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義，使其符合《守則》第 409A 條及其相關法規對 “控制權變更事件” 的定義。

(j) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(k) “委員會” 指由一 (1) 名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其下放權力。

(l) “普通股” 是指公司的普通股。

(m) “公司” 指特拉華州的一家公司 Iridium Communications Inc.。

(n) “顧問” 是指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並就此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何個人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，但只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提出的公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃的顧問。

(o) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，則不會終止參與者的持續服務；但是，前提是，如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，具體由以下決定董事會全權酌情決定此類參與者's 持續服務將被視為在該實體不再有資格成為關聯公司之日終止。例如，從公司員工變更為關聯公司顧問或董事的身份不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假才會被視為持續服務。

(p) “公司交易” 是指在單一交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產，由董事會自行決定；

(ii) 出售或以其他方式處置公司超過百分之五十（50％）的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，之後公司不是倖存公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是尚存公司，但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

如果需要遵守《守則》第 409A 條，則該事件在任何情況下都不會被視為公司交易，前提是該事件既不是 “公司所有權的變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “公司大部分資產所有權的變更”，每項變更均根據美國財政條例第 1.409A-3 (i) (5) 條確定（不考慮任何內容）其中的備選定義）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “公司交易” 的定義，使其符合《守則》第 409A 條及其相關法規對 “控制權變更事件” 的定義。

(q) “受保員工” 將具有《守則》第 162 (m) (3) 條規定的含義。

(r) “董事” 指董事會成員。

(s) 就參與者而言，“殘疾” 是指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何有實質性的有報酬的活動，這些障礙預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於十二 (12) 個月，如所規定

《守則》第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 條，將由董事會根據董事會認為在這種情況下有根據的醫療證據作出決定。

(t) “生效日期” 是指本計劃文件的生效日期，即2015年舉行的公司年度股東大會的日期。

(u) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人員。但是，就本計劃而言，僅擔任董事或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(v) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(w) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(x) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義範圍內），但 “交易法案人員” 將不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或根據員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人公司或公司的任何子公司，（iii）因發行此類證券而臨時持有證券的承銷商，（iv）擁有的實體，直接或間接由公司股東以與其對公司股票的所有權的比例基本相同，或 (v) 截至生效之日直接或間接擁有公司證券的任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義），佔公司合併投票權百分之五十（50％）以上然後是未償還的證券。

(y) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價存在的前一個日期的收盤銷售價格。

(iii) 在普通股缺乏此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會真誠地以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(z) “全值獎勵” 指（i）根據先前計劃或2009年計劃授予的股票獎勵或（ii）股票獎勵，在每種情況下都不是感謝獎。

(aa) “激勵性股票期權” 是指根據第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，且符合條件的 “激勵性股票期權”。

(bb) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，沒有因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例（“S-K條例”）第404（a）項不要求披露的金額除外 K”))，在任何其他需要披露的交易中不擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且沒有從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係，或者（ii）在其他方面被視為 “非僱員董事”，就第16b-3條而言，（ii）被視為 “非僱員董事”。

(cc) “非法定股票期權” 是指根據第 5 條授予的不符合激勵性股票期權的期權。

(dd) “OEBITDA利潤率” 是指以 “調整後收入” 的百分比表示的OEBITDA，其中調整後的收入是指公司報告的GAAP收入，不包括收購會計和Iridium NEXT收入的影響。

(ee) “OEBITDA” 是指扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益、Iridium NEXT的收入和支出（部署Iridium NEXT之前的時期）、股票薪酬支出以及收購會計的影響。

(ff) “官員” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(gg) “期權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(hh) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ii) “其他股票獎勵” 是指根據第 6 (d) 節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(jj) “其他股票獎勵協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵補助的條款和條件。其他每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(kk) “外部董事” 是指 (i) 不是公司現任僱員或 “關聯公司”（根據本法第 162 (m) 條頒佈的《財政條例》的含義）、不是公司前僱員或在應納税年度因先前服務（符合納税條件的退休計劃下的福利除外）獲得報酬、未擔任公司高管的 “關聯公司” 或 “關聯公司”，不從公司或 “關聯公司” 獲得報酬，” 以董事以外的任何身份直接或間接，或 (ii) 就《守則》第 162 (m) 條而言，在其他方面被視為 “外部董事”。

(ll) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“擁有”、“所有者” 或已通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(mm) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。

(nn) “績效現金獎勵” 是指根據第 6 (c) (ii) 條的條款和條件發放的現金獎勵。

(oo) “績效標準” 是指委員會（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”，則董事會或委員會）為制定績效期績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於委員會（或董事會，如果適用）確定的以下各項中的任何一項或組合：（1）收益（包括每股收益和淨收益）；（2）利息、税項和折舊前的收益；（3）利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（4）利息、税項、折舊、攤銷和法律和解前的收益；(5) 扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解和其他收入前的收益（費用）；（6）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前的收益；（7）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（8）股東總回報；（9）股東總回報率；（9）股東權益回報率或平均股東權益回報率；（10）資產、投資或資本使用回報率；（11）股票價格；（12）利潤率（包括毛利率）；（13）收入（税前和税後）；（14）營業收入；（15) 税後營業收入；(16) 税前利潤；(17) 運營現金流；(18) 銷售或收入目標，包括但不限於公司或按產品線或業務部門劃分；(19) 收入或產品收入的增加；(20) 支出和成本降低目標；(21) 營運資金水平的改善或實現；(22) 經濟增加值（或同等指標）；（23）市場份額；（24）現金流量；（25）每股現金流；（26）股價表現；（27）債務減免；（28）平均債務利率；（29）實施或完成項目或流程；(30) 用户滿意度；(31) 用户留存率；(32) 客户滿意度；(33) 客户留存率；(35) 任何一種或多種產品或產品線的每單位平均月收入；(36) 股東權益；(37) 資本支出；(38) 債務水平；(39) 遵守債務契約；(40) 營業利潤或淨營業利潤；(41) 員工多元化；(42) 淨收入或營業收入的增長；(43) 賬單；(44) 預訂；(45) 用户數量，包括但不限於獨立用户；(46) 員工留存率和/或滿意度；（47）運營息税折舊攤銷前利潤或息税折舊攤銷前利潤率；（48）產品的開發、設計、製造、合同、部署和/或商業化里程碑的實現；（49）一個或多個產品線的訂户激活量（按淨額或總額計算），包括但不限於手機，Iridium GO！® 設備、數據設備、聯網產品、短脈衝數據、機器對機器、寬帶、Iridium certusSM Iridium Pilot® 或其他使用 Iridium OpenPort® 服務、波形和芯片組的產品；(50) 實現與 Iridium NEXT 衞星或 Iridium PRIME 的設計、開發、製造、合同管理、部署、發射和/或運營相關的里程碑；(51) 實現融資目標；(52) 銷售成就 (包括但不限於產品的售出數量），包括但不限於手機 Iridium GO！設備、數據設備、網聯產品、短脈衝數據、機器對機器、寬帶、Iridium Certus Iridium Pilot 或其他使用 Iridium OpenPort 服務、波形和芯片組的產品；(53) 銷售或激活的設備數量；(54) 託管有效載荷收入或服務合同，或對其他提供或將要提供託管有效載荷服務的實體的股權投資；(55) 開發、設計的成就，託管有效載荷的製造、合同、部署和/或商業化里程碑；(56) 性能當時的衞星星座；（57）用於衡量質量或績效的業務指標；以及（58）如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”，則是董事會或委員會選擇的其他績效衡量標準。

(pp) “績效目標” 是指委員會在績效期內設定的一個或多個目標（或者，如果該獎項無意成為《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”，

基於績效標準的績效期內的董事會或委員會）。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務單位、部門、關聯公司或業務板塊，可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現。委員會（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”，則董事會或委員會）有權對績效期績效目標實現情況的計算方法進行適當調整，如下所示；但是，如果獎勵旨在成為《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”，則任何此類調整隻有在這種調整是客觀上可以確定和具體規定的，才能作出授予獎勵時的獎勵協議或在規定績效目標時闡明該獎項績效目標的其他文件中的獎勵協議：（1）包括或排除重組和/或其他非經常性費用；（2）酌情包括或排除對非美元計價績效目標的匯率影響；（3）包括或排除財務會計準則委員會要求的公認會計原則變更的影響；（4）包括或排除任何法定法律的效力調整公司税率；（5）包括或排除根據公認會計原則確定的任何 “異常” 性質或 “不經常發生” 的 “項目” 的影響；（6）包括或排除收購會計調整的影響；（7）包括或排除Iridium NEXT收入；（8）包括或排除根據公司任何現金獎勵計劃支付獎金的影響；（9）包括或排除股票薪酬和/或遞延薪酬的影響；(10) 包括或排除任何其他不尋常的、非同尋常的-經常性收益或虧損或其他特殊項目；（11）應對或預期任何不尋常或特殊的公司項目、交易、事件或發展；（12）應對或預測適用法律、法規、會計原則或商業條件的變化；（13）包括或排除剝離、收購或合資的影響；（14）包括或排除折扣業務的影響根據公認的會計原則，沒有資格成為業務部門的一部分；(15) 至假設公司剝離的任何業務在此類資產剝離後的剩餘業績期內實現了目標水平的績效目標；(16) 包括或排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、分立、股份合併或交換或其他類似的公司變更或向普通股股東分配以外的任何類似公司變更而導致的普通股已發行股份的任何變化的影響; (17) 反映企業交易，例如合併、合併、分立（包括公司分拆或以其他方式分配股票或財產）或重組（無論此類重組是否屬於《守則》第 368 條中此類術語的定義範圍）；（18）反映任何部分或全部的公司清算；（19）反映可發貨的積壓；（20）包括或排除已購買的無形資產的攤銷、技術許可安排和不完整技術；以及 (21) 前提是獎勵的目的不是符合 “業績”根據《守則》第 162 (m) 條，進行董事會或委員會選擇的其他適當調整。

(qq) “績效期” 是指委員會（或者，如果獎勵無意成為《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”，則是指董事會或委員會選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。績效期可能有不同且重疊的期限，由委員會（或董事會，如果適用）自行決定。

(rr) “績效股票獎勵” 是指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

(ss) “計劃” 是指Iridium Communications Inc.修訂和重述的2015年股權激勵計劃。

(tt) “限制性股票獎勵” 是指根據第 6 (a) 節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(uu) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(vv) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第 6 (b) 條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(ww) “限制性股票單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(xx) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條規則或第16b-3條的任何後續規則。

(yy) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(zz) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

(aaa) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(bbb) “股票增值權協議” 或 “SAR協議” 是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ccc) “股票獎勵” 是指獲得本計劃授予的普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(ddd) “股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間證明股票獎勵授予條款和條件的書面協議。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(eee) “子公司” 是指，就公司而言，(i) 超過百分之五十（50%）的已發行股本中擁有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的任何公司（無論當時由於發生任何突發事件，此類公司任何其他類別或類別的股票是否將具有或可能具有投票權）由公司提供，以及 (ii) 公司所屬的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有超過百分之五十（50%）的直接或間接利益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。

(fff) “百分之十的股東” 是指擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票合併投票權總額的百分之十（10％）以上。

(ggg) “交易” 是指公司交易或控制權變更。