貸款協議

本貸款協議（本 “協議”）由佛羅裏達州的一家公司 STABILIS SOLUTIONS, INC.（“解決方案”）、特拉華州有限責任公司（“鷹福特”）、TABILS LNG EALN, INC.、特拉華州的一家公司（“GDS”）、TABIS LNG PORT ALLEN, LLC（“CAD艾倫港”）執行，以及 ENCE BANK，密西西比州的一家銀行公司（“銀行”），其地址為德克薩斯州休斯敦西環路南1333號，1700套房。就本文而言，每位借款人的地址為11750號凱蒂高速公路，900套房，德克薩斯州休斯敦77079。

W IT N E S S S E T H：

                                

鑑於借款人已要求銀行向借款人提供本金為一千萬不超過100美元（10,000,000.00 美元）的循環信貸額度，銀行願意按照下文規定的條款和條件向借款人提供此類信貸額度；

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和協議以及其他寶貴的對價（特此確認其收到和充足性），並依照下文規定的借款人的陳述和保證，雙方特此達成以下協議：

第一條

定義

                                    

就本協議而言，以下術語應具有相應的含義。

調整後的息税折舊攤銷前利潤：在過去十二個月的基礎上，息税折舊攤銷前利潤加上（a）（在確定息税折舊攤銷前利潤時包括的範圍內）的總和（a），不超過銀行書面批准的非經常性支出，最高總額為五十萬美元（50萬美元），減去（b）在確定息税折舊攤銷前利潤時包括的範圍內，不重複所有非現金收益。

墊款：銀行向借款人或為借款人受益而預付的貸款收益。

關聯公司：關於任何個人：(a) 直接或間接或通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的人；(b) 該人或該人的配偶、兄弟姐妹、父母或子女是高級職員、董事、股東、成員、經理、證券持有人、合夥人，或者，如果是信託，則是受益人或受託人的任何人；以及 (c)) 任何身為高級職員、董事、股東、成員、經理、證券持有人、合夥人，或者，如果是信託，則是受益人；或該人的受託人。

實益所有權認證：《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證的形式和實質內容應令銀行滿意，並且不得包含任何令銀行反感的信息。

實益所有權條例：31 C.F.R. § 1010.230。

借款人：Solutions、Eagle Ford、GDS 和 Port Allen（視情況而定）單獨或集體。

借款人擔保協議：單獨或集體（如適用），借款人為建立或證明銀行在該借款人擁有或將要收購的任何資產上的擔保權益而簽訂的所有擔保協議、質押和抵押品轉讓，以及其所有修改、續期、延期、修改、重報和重新安排及其替代品。

借款基礎：總額等於借款人符合條件的應收賬款的百分之八十（80%），反映在銀行持有的最新借款基礎證書上。

借款基礎證書：根據本協議附錄A由借款人準備並交付給銀行的證書。

工作日：非德克薩斯州休斯敦商業銀行獲準或要求關閉的星期六、星期日或其他日期的任何一天。

        

法律變更：任何法律的通過、生效或任何修改，或任何負責解釋、管理或適用法律的政府機關、中央銀行或類似機構對任何法律的解釋、管理或適用的任何改變，或銀行遵守任何此類當局、中央銀行或類似機構在本協議生效之日之後提出的任何請求、準則或指令（無論是否具有法律效力），前提是儘管此處有任何相反的説法，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈或發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國監管機構根據巴塞爾協議三發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為 “法律變更”，無論頒佈、通過或通過日期如何發行的。

控制權變更：(a) 任何交易或一系列交易導致截至本協議簽訂之日擁有解決方案中至少百分之二十 (20%) 的所有權權益的任何單一股東（“重要股東”）擁有的解決方案所有權權益少於百分之二十（20%），(b) 如果重大股東百分之五十（50%）或以上的所有權權益由單一個人直接或間接擁有截至本協議簽訂之日，任何內容的轉讓、出售、轉讓或其他處置此類重大股東的所有權權益或該重大股東發行的任何額外所有權權益，無論在哪種情況下，都導致該人直接或間接擁有該重大股東的所有權權益不到百分之五十（50％），或者（c）解決方案不能直接或間接擁有擔保人的百分之百（100％）的經濟和投票權益，不受所有留置權的約束。

抵押品：任何擔保協議中定義的 “抵押品”。

合規證書：根據本協議附錄B由借款人準備並交付給銀行的證書。

控制：通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

公司擔保人：個人或集體（如適用），此後執行擔保後不是個人的任何個人。

公司債務人：個人或集體（視情況而定），借款人和公司擔保人。

債務人救濟法：不時生效的任何適用的清算、保管、破產、延期、重組、破產、重組或類似法律，無論是州還是聯邦，均不時生效。

    

違約：在發出通知、時間失效或到期，或兩者兼而有之或其他先決條件的情況下，發生的任何事件將構成 “違約事件”，無論發出通知、時間過期或到期的任何其他先決條件（如果有）是否得到滿足。

違約利率：年利率等於（a）最優惠利率加上百分之五（5.0%）或（b）最高利率中的較小者。

息税折舊攤銷前利潤：根據公認會計原則計算的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益總和。息税折舊攤銷前利潤將不包括合資企業的非現金收入，但將包括對借款人的現金分配。

符合條件的應收賬款：銀行持有有效、完善的第一優先擔保權益的借款人應收賬款總額，這些賬款以美元計價，不包括 (a) 非投資級個人應付賬款 (I)，前提是此類賬款自發票開具之日起九十 (90) 天以上未付賬款或 (II) 投資級人員未付賬款，前提是此類賬户的未付賬款超過一百二十 (120) 自發票開具之日起的天數，(b) 來自債務人的關聯公司，(c) 來自客户則是債務人救濟法程序中的債務人，(d) 外國客户的應付賬款（不包括 (I) 由借款人信用證擔保或 (II) 由向銀行提供此類保險的合理證據的外國信用保險單承保的賬户，(e) 聯邦政府或其任何機構或其他政府機構的應付賬款，無論此類賬户是抵押賬户還是以其他方式擔保或擔保的賬户，除非此類賬户是按照所有政府的規定正式分配給銀行的要求（包括但不限於不時修訂的《聯邦債權轉讓法》），以便賬户債務人承認銀行擁有此類賬户受讓人的所有權利，(f) 任何非投資級個人的應付賬款 (I)，前提是此類賬户超過所有借款人所有應收賬款的百分之二十五 (25%)，或 (II) 來自任何投資級個人的賬户超過該賬户的百分之三十（30%）所有借款人的所有應收賬款，但在每種情況下，僅限於超額部分，(g) 任何 (I) 非投資級個人所欠的百分之二十 (20%) 或以上的應收賬款自發票開具之日起九十 (90) 天內仍未付的應收賬款，或 (II) 投資級個人所欠的百分之二十 (20%) 或以上的應收賬款自發票開具之日起超過一百二十 (120) 天未付的應收賬款的應收賬款的到期賬款

發票日期，(h) 根據擔保銷售、銷售或退貨、批准後出售、寄售或任何其他保留、回購或退貨基礎上的銷售產生的賬户，或產生該賬户的貨物尚未交付給賬户債務人並未接受的賬户，或者產生該賬户的服務未得到賬户債務人的履行和接受，或者該賬户在其他方面不代表最終銷售，(i) 任何預付賬户或向借款人存入相應客户存款的賬户用於此類賬户時，(j)《統一商法典》第9條定義的任何醫療保險應收賬款或其他保險應收款，(k) 任何賬户中作為預付金持有或將要保留的部分，以及 (l) 任何抵押賬户；但是，前提是發生情況（影響當地或國民經濟的總體變化除外），銀行有理由認為借款可能對銀行的任何應收賬款產生重大不利影響但是，銀行可以根據此提出其他資格條件借款人，經該借款人書面同意，此類資格條件可被視為包含在本定義中；此外，前提是借款人同意就是否應包括任何此類資格條件進行合理和真誠的談判。

環境法：與環境或公眾或工人健康或安全，包括環境空氣、地表水、地表或地下層，或與污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物（包括固體廢物、危險廢物或危險物質）或有毒噪音或氣味向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放的任何和所有政府要求，或與製造、加工、分銷、使用有關的任何和所有政府要求, 處理, 儲存, 處置,回收、清除、運輸或處理污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物（包括石油、石油蒸餾物、石棉或含石棉的材料、揮發性有機化合物或多氯聯苯）。

ERISA：1974年《員工退休收入保障法》，不時修訂。

違約事件：本協議第 7.1 節中指定為 “違約事件” 的任何事件。

財務報表：此類資產負債表、損益表、損益表、資本和盈餘對賬以及個人現金流量表的編制，所有這些報表的編制方式均應符合前期以及該人的歷史習俗和慣例，對於每位公司債務人，則應根據公認會計原則編制。

融資聲明：為完善任何抵押品的擔保權益而向有關辦公室提交或將要提交的融資報表，包括迄今為止、同時或以後分配給銀行的抵押品，以及就此提交或將要提交的任何延續聲明或其他修正案。

固定費用覆蓋率：（a）調整後的息税折舊攤銷前利潤總和減去（i）現金税和（ii）非融資資本支出之和，與（b）（i）長期債務和資本租賃的當前部分加上（ii）同期利息支出之和的比率。為了計算 “固定費用覆蓋率”，“非融資資本支出” 應不包括（x）在本協議發佈之日之前進行的所有非融資資本支出和（y）在本協議發佈之日之後進行的前七百萬美元（7,000萬美元）的非融資資本支出。

禁止的活動。使用、出售、擁有、種植、製造、分銷或銷售任何管制物質或其他違禁品，包括大麻（無論是用於商業、醫療或個人目的）。

GAAP：一貫適用美利堅合眾國公認的會計原則。

政府機構：美利堅合眾國政府或債務人或任何抵押品所在的任何其他國家或其任何政治分支機構，以及對債務人或債務人的財產或資產行使管轄權的任何其他政治分支機構、機構或部門，包括但不限於任何州、縣或市以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法的實體、徵税、監管或行政權力或政府的職能或與政府有關的職能。

政府要求：任何政府機構適用於債務人或債務人的財產或資產，或債務人擁有或運營的任何網站的所有法規、法律、法令、規則和條例。

擔保人：個人或集體，任何公司擔保人。

擔保人擔保協議：單獨或集體（如適用），擔保人為建立或證明銀行在該擔保人擁有或將要收購的任何資產上的擔保權益而簽訂的所有擔保協議、質押和抵押品轉讓，以及其所有修改、續期、延期、修改、重報和重新安排及其替代品。

擔保（y/ies）：個人或集體擔保，視情況而定，由任何人在此或以後簽訂的義務或其任何部分的所有修改、續期、延期、修改、重述、替換和重新安排及其替換。

負債：借款人的總負債，包括票據所證明的負債和任何次級債務，根據公認會計原則計算，符合前期和借款人的歷史習俗和慣例。

投資等級人士。(a) 具有以下債務評級的任何個人：(i) 來自標準普爾公司：商業票據為A-1，或無抵押長期債務為bbb-或更好，或 (ii) 來自穆迪投資者服務公司：商業票據為P-1，無抵押長期債務為Baa3或更高，以及 (b) 任何作為評級在前一條款中指定評級的個人的全資子公司的人 (a)）。

信用證文件：關於任何信用證、此類信用證以及與此類信用證有關或與之相關的任何協議、文件和文書。

貸款：循環貸款。

重大不利影響：對 (a) 債務人的業務、資產、運營、前景或財務或其他狀況的重大不利影響，(b) 債務人的能力

履行其在本協議或任何其他擔保文書下的任何義務，或 (c) 本協議或任何其他擔保文書對債務人的可執行性。

重大子公司：由借款人直接或間接擁有的賬面價值超過五十萬美元（500,000 美元）的子公司；前提是，如果由一個或多個借款人直接或間接擁有的一組子公司擁有的總賬面價值超過200萬美元（2,000,000美元）的資產，則所有此類子公司均應為本協議下的 “重要子公司”。任何目前不是本協議借款人的子公司擁有的資產不得用於未來計算賬面價值以確定任何子公司或子公司集團是否為 “重要子公司”；但是，借款人向目前不是本協議借款人的子公司出資的任何資產應計入未來的賬面價值計算中，以確定任何子公司或子公司集團是否為 “重要子公司”。

最高利率：在任何一天，無論哪個適用的聯邦或德克薩斯州（或任何高利貸法被認為適用於貸款的司法管轄區或與貸款相關的任何文件的司法管轄區，儘管雙方有意和希望適用德克薩斯州高利貸法）法律允許更高的利率，以年利率表示，任何一天允許的最高利率利率。在《德克薩斯州金融法》規定最高利率的每一天（如果有），最高利率應為當天的 “每週上限”（定義見《德克薩斯州金融法》第303條）。在《德克薩斯州金融法》允許的情況下，銀行可以不時通過通知借款人來實施《德克薩斯州金融法》規定的任何其他上限，即當前和未來的餘額。在不通知借款人或任何其他個人的情況下，最高利率應根據適用法律允許的最高非利率的波動幅度自動向上和向下波動。

MG Finance Finance Finance：M/G Finance Co., Ltd.（“M/G Finance”）目前向解決方案（f/k/a Stabilis Energy, Inc.）擴展到解決方案（f/k/a Stabilis Energy, Inc.），最初的最高本金為500萬美元（5,000,000美元），2019年8月16日的某些有擔保本票據經2021年9月20日擔保本票第1號修正案和該修正案就證明瞭這一點 2022 年 3 月 9 日有擔保本票第 2 號，由該特定質押和擔保中描述的抵押品擔保Solutions於2019年8月16日簽訂了有利於M/G Finance的協議；前提是未經銀行事先書面同意，不得修改、續訂、延長、修改或重述該協議，並且根據該協議償還的款項不得再借。

淨資產：任何時候，對於任何人，根據公認會計原則確定的 “淨資產”。

非投資級人士。不是投資級人士。

附註：循環票據及其所有修改、續期、延期、修正、重述和重新安排（視情況而定）及其替換（如適用），單獨或集體。

義務：本協議、票據或任何其他證券工具所證明的借款人對銀行的義務和負債，以及借款人對銀行的任何和所有其他債務、負債和義務，無論是直接還是間接、絕對還是或有、主要還是次要、已清算或未清償、到期或將要到期，無論是現在存在還是以後產生，以及是否與本交易或其他交易有關，以及

不論以何種方式證明或獲得，無論是連帶還是連帶獲得，包括衍生品外匯交易或銀行或其關聯公司、繼承人或受讓人提供的任何財資管理或其他服務（包括但不限於控制支出、自動清算所交易、退回物品、透支和州際網絡服務），以及是否由票據、匯票、承兑匯票、擔保、開立賬户、商業信用卡、儲值卡、商業卡作為證據，信用證，擔保協議，費率管理協議或其他協議；協議各方正在考慮借款人可能會向銀行欠額外款項。“債務” 一詞應明確包括借款人對銀行或其任何關聯公司或繼承人的任何和所有債務，無論是現在存在的還是以後產生的，這些義務是因與貸款而簽訂的任何利率管理協議或利率管理交易產生的，或與之相關的義務；但是，“債務” 的定義不應構成擔保人或借款人對擔保權益的任何擔保（或授予擔保權益）擔保人或借款人支持（如適用）任何不包括的掉期此類擔保人或借款人的義務（定義見本協議第2.17節），用於確定該擔保人或借款人的任何義務。

債務人：個人或集體（如適用），借款人和擔保人。

組織文件：成立證書、證書或公司章程、章程、組織章程、公司協議或法規、有限合夥證書、有限合夥協議、合夥協議或其他個人組織文件。

    

超額預付：本協議第 2.6 節定義的 “超額預付”。

上劃線：本協議第 2.6 節定義的 “上劃線”。

                                

個人：任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、信託、受託人、不動產、個人、非法人商業實體或政府部門、行政機構或部門或其他實體。

計劃：受ERISA第四章約束並由公司債務人維護的任何計劃，或者該公司債務人必須代表其員工繳款的任何此類計劃。

最優惠利率：不時生效的浮動年利率等於最優惠利率加上零％（0.0％）；前提是基準利率在任何情況下都不得大於最高利率。

基於最優惠利率的預付利率：按最優惠利率支付利息的預付利率。

最優惠利率：《華爾街日報》不時公佈的利率，即 “最優惠利率”。如果一天在《華爾街日報》上公佈了多個 “最優惠利率”，則應使用該類 “最優惠利率” 的平均值，並將該平均值四捨五入到最接近的百分之一的百分之一（0.01%）。如果《華爾街日報》停止發佈 “最優惠利率”，銀行應選擇發佈此類 “最優惠利率” 的同等出版物，如果這種 “最優惠利率” 不再普遍公佈或受政府或準政府機構的限制、監管或管理，則銀行應選擇可比的利率指數。

利率管理協議：一方面，借款人與銀行或其任何關聯公司或其繼承人之間簽署的與貸款有關的每份協議，包括但不限於任何ISDA主協議，無論是現在存在的還是以後簽訂的，該協議都規定了利率管理交易。

利率管理交易：借款人與銀行或其任何關聯公司或其繼任者之間現在存在或以後達成的任何交易（包括與此相關的協議），該交易與貸款有關，是（i）利率互換、互換期權、基差互換、遠期利率交易、商品互換、大宗商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權利息，利率期權、外匯交易、上限、下限、項圈、貨幣互換、交叉貨幣利率互換、貨幣期權、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用利差、回購交易、反向回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易或遠期購買或出售證券、大宗商品或其他金融工具或利息（包括與任何此類交易有關的期權），或（ii）與中提及的任何交易相似的任何類型的交易上面的第 (i) 條目前是，或將來變成、反覆進入金融市場，是基於一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股票證券或其他股票工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或衡量經濟風險或價值的標準，或支付或交付所依據的其他基準，或上述交易的任意組合，或上述交易的任意組合。

U條例：不時生效的聯邦儲備系統理事會U條例及其任何後續條例。

第X號條例：不時生效的聯邦儲備系統理事會第X條及其任何後續條例。

預付款申請：借款人不遲於擬議預付款工作日上午10點（德克薩斯州休斯敦時間）向銀行提交的書面申請，其形式和內容為銀行可以接受，由該借款人的授權官員執行，具體説明此類預付款的請求日期和金額，並證明未發生違約事件且仍在繼續。

循環信貸預付款：循環票據下的任何預付款。

循環貸款：向借款人提供的某些循環貸款，最高本金為一千萬美元和不超過100美元（10,000,000.00美元），在本協議第2.1節中有更具體的描述。

循環貸款到期日：2026年6月9日。

循環貸款利率：基於最優惠的利率。

循環票據：某些循環信貸額度票據的日期為偶數，其生效日期為偶數，由借款人簽署，按循環貸款的最高本金支付銀行指示，以及所有修改、續期、延期、修正和重報及其替代內容，在本協議第2.1節中有更具體的描述。

擔保協議：個人或集體（如適用），借款人擔保協議和擔保人擔保協議，及其所有修改、續訂、延期、修改、重述和重新安排及替代，以及此後為確立或證明銀行在任何個人擁有或將要收購的任何資產上的擔保權益而執行的所有擔保協議、質押和抵押品轉讓。

擔保工具：單獨或集體（視情況而定），本協議、票據、擔保、擔保協議、融資聲明、任何從屬協議以及證實、擔保、擔保或其他可能與貸款有關的其他文件、文書或協議，不時地（無論是此前、同期還是以後），由債務人或任何其他人執行和交付給銀行以及所有修改、續期、延期、重新安排、批准、重報和取代上述任何一項。儘管有上述規定，或任何 “證券工具” 中有任何相反的規定，但 “證券工具” 一詞不包括費率管理協議或任何互換協議（定義見11 U.S.C. 第101節，不時生效）。

標的財產：借款人擁有或租賃的任何房地產。

次級債務：借款人根據銀行書面批准的條款和條件發行的次級債務，受可強制執行的次級協議約束，根據該協議，任何一方均不違約。

排序居次協議：銀行與任何第三方同時或此後簽署的任何排序居次協議或債權人間協議，目的是 (a) 將借款人欠該第三方的任何債務或義務置於該借款人欠銀行的任何債務或義務，或 (b) 就付款權或留置權地位的優先權達成協議，所有這些協議可以不時修改、修改、續訂或延長。

子公司：對於任何日期的任何個人（“母公司”），任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司合併財務報表中的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他個人（a），其證券或其他所有權權益所代表的證券或其他所有權權益的公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他個人（a）權益的百分之五十（50%）或截至該日，超過百分之五十（50％）的普通合夥權益，或者就合夥企業而言，超過百分之五十（50％）的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或（b）截至該日，由母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。

美國農業部融資：目前向AmeriState Bank提供的Solutions提供的現有信貸額度，最高本金為一千萬美元（合1,000萬美元），由Solutions擁有的某些機車車輛擔保；前提是據此償還的金額不得再借款。

第二條

貸款

2.1 循環貸款。遵守並遵守此處包含的條款、條件、契約和協議，並以此處規定的借款人契約、協議、陳述和保證為依據，前提是在提出任何提議時

本協議下的借款不存在違約，銀行同意向借款人貸款，借款人可以在循環貸款到期日（以循環信用預付款或代表借款人發行的信用證的形式）之前隨時不時地借款、還款和再借款，但不超過總金額（包括所有循環信用預付款的未償本金餘額和所有未償信用證的面值），取一千萬美元和第100美元（10,000,000.00美元）或借款基礎中的較小者。每筆循環信貸預付款均應由循環票據作為證明。儘管本協議或循環票據中有任何相反的規定，但不得要求銀行根據循環票據支付任何預付款，這會導致該循環票據下未償還的總金額超過借款基礎，加上銀行簽發的所有信用證的面值。除非法律禁止，否則任何此類付款均應被視為循環貸款下的預付款。根據本協議簽發的所有信用證均應由銀行自行決定，其條款應為銀行合理接受，並受本協議第2.7節規定的約束。銀行的業務記錄應作為循環票據未付本金以及應計但未付利息金額的初步證據。循環票據的本金和應計利息應按以下方式到期和支付：

從2023年7月1日起，循環票據未付本金餘額的應計但未付的利息應在累積時按月到期支付，並在此後每個月的第一天（1）天定期和按月支付，直到循環貸款到期日，屆時根據循環票據預付的未償本金以及所有應計但未付的利息應到期並最終到期和應付。

所有循環信貸預付款以及循環票據的所有續訂、延期、修改和重新安排（如果有）應被視為根據本協議進行，因此應受本協議的條款、條件和規定的約束，自每筆循環信貸預付款和每次續訂、延期、修改或重新安排之日起，借款人應被視為已批准所有陳述、契約、擔保、承諾以及截至該日此處規定的協議。無論是否發生過任何違約，都不得要求銀行修改、續期、延期或重新安排循環票據。

2.2 銀行預付款；自動借記；收益。

(a) 預付款的目的和用途。根據本協議的進一步條款和條件，銀行將在必要時預付貸款收益，用於下文第6.6節所述的目的。

(b) 無違約。在未得到銀行滿意的糾正違約後，銀行可以但絕不會被要求支付或繼續進行任何預付款。

(c) 申請預付款。儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，但銀行可能要求每筆預付款均根據預付款申請支付。

(d) 自動借記。為了在違約事件持續期間根據本協議、票據、任何其他證券工具或利率管理協議支付的任何到期付款，特此授權銀行向借款人在銀行開設的任何存款賬户啟動借記賬目，並將其從該賬户中扣除。在銀行收到借記賬之前，該啟動借記賬的授權將保持完全有效和有效

終止的書面通知，其時間和方式應使銀行有合理的機會就此採取行動。本協議雙方承認並同意 (i) 此類借記賬可能導致任何此類賬户的透支，這可能導致銀行在向任何此類賬户存入足夠的存款之前拒絕兑現從任何此類賬户提取的款項；(ii) 銀行沒有義務或義務出於任何目的啟動任何借記入賬；(iii) 如果由於任何此類賬户的可用餘額不足而未進行借記，否則付款可能延遲或逾期。

(e) Sweep；付款申請。在違約事件持續期間，特此授權銀行定期從借款人賬户中提取已收取的善款餘額，用於 (i) 每筆貸款的未償本金餘額，時間和方式由銀行自行決定，以及 (ii) 根據與銀行或其關聯公司或其繼任者簽訂的任何利率管理協議應付的任何款項。銀行可以按照銀行認為適當的優先順序和方式將從任何來源收到的任何款項用於抵押債務的任何部分；但是，根據本協議第2.17節的定義，從任何非合格ECP擔保人的來源收到的任何款項均不適用於排除掉期債務的任何部分。

2.3 利息。

(a) 循環貸款。在不違反下文 (b) 小節的前提下，循環票據的未付本金餘額應按循環貸款利率或最高利率中較低者計息。

(b) 默認費率。儘管本協議中有任何相反的規定，（i）在根據第7.1（a）節發生的違約事件仍在繼續，或者（ii）（A）如果除第7.1（a）節以外的任何違約事件仍在繼續，且（B）銀行已通知借款人銀行已行使提高利率的權利，則每張票據的未付本金餘額應按違約利率計息。

(c) 高利貸儲蓄。儘管有上述條款或本協議中的任何其他條款，或與本協議相關的任何文件、文書或協議，但本協議各方的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法。因此，如果銀行簽訂合同、收取或收到任何構成超過最高利率的利息的對價，則任何此類超額部分應自動取消，如果先前已支付，則應由銀行選擇適用於本協議下的任何未償債務或退還給借款人。

2.4 付款地點和時間。所有款項均應在本協議序言中規定的銀行辦事處支付，不得抵消或扣除。在銀行不時確定的截止時間之後或非工作日收到的款項將在下一個工作日存入賬户。每當票據下的任何付款在非工作日到期和應付時，如果不存在違約事件，則該付款的到期日應延長至下一個工作日，但如果延期的結果是將付款延長到另一個日曆月，則必須在前一個工作日付款。

2.5 逾期付款。如果根據票據或本協議到期的任何款項未按時支付，借款人還應根據要求向銀行支付相當於逾期十（10）天或更長時間的每筆款項的百分之五（5.0％）的滯納金。該滯納金不適用於票據到期時或票據加速到期時到期的付款。

2.6 可選和強制性預付款。

(a) 已全部賺取的費用和預付費用。自適用貸款之日起，所有貸款費用和其他預付費用均已全部賺取，除非法律要求，否則不予退款。

(b) 維持有效期的循環票據。借款人可以在循環票據到期之前支付全部或部分循環票據；但是，前提是循環票據應保持全部效力和有效性，直到在當時不欠任何款項、本金、利息或其他款項時，借款人以書面形式解除銀行根據循環票據進行預付款的任何義務。

(c) 預付款的應用。全額預付票據應包括支付剩餘的未付本金餘額以及所有應計但未付的利息以及借款人在到期前根據該票據或與銀行達成的與該票據達成的任何其他協議應承擔的所有其他金額、成本和支出，無論此類預付款源於自願還是非自願預付款、到期加速還是任何其他原因或原因。部分預付款應包括在到期前支付未付本金餘額的任何部分，無論此類預付款是出於自願還是非自願預付款、加速到期還是任何其他原因或原因。除非銀行另有書面同意，並且借款人必須按期繳納所有到期金額，否則在銀行為下一次到期付款創建賬單之前對票據支付的款項將完全計入本金，在創建此類賬單後適用於票據的款項將根據該賬單進行支付。除非銀行另有書面同意並規定借款人按期繳納所有到期款項，否則在銀行為下一筆到期款項創建賬單之前對票據支付的款項不得解除借款人根據該票據繼續不間斷付款的義務。銀行收到每張票據時，所有本金付款均應計入每張票據的未償本金餘額。

(d) 獨立費率管理協議。借款人與銀行或其關聯公司之間的所有利率管理協議（如果有）均為受此類利率管理協議書面條款約束的獨立協議，除非此類利率管理協議中另有明確規定，否則這些協議將保持完全效力，不受任何票據條款的任何還款、預付款、加速、減少、增加或變更的影響，除非另有明確規定，否則銀行與票據有關的任何還款聲明均不適用於此類利率管理協議在這樣的情況下提供回報表。任何預付款均不影響借款人在任何利率管理協議下的義務，該協議應完全有效，但須遵守此類費率管理協議的條款（包括可能要求在此類預付款的情況下全部或部分減少、修改或提前終止費率管理交易的條款，並可能要求借款人為此類降低、修改或提前終止支付任何費用或其他金額），不影響此類費用或金額應被視為本協議或其他規定的處罰。

(e) 超額預付款和超額預付款。如果在任何時候未償還的信用證的面額加上循環票據下當時未償還的本金之和超過循環票據的面值，則借款人同意在銀行要求時立即支付超額金額（均為 “Overline”）。如果在任何時候未償還的信用證的面額加上循環票據下當時未償還的本金之和超過借款基礎，則借款人同意支付超額金額（

“超額預付”）應銀行要求立即提供。超額貸款和超額預付款應按循環貸款利率或違約利率計息（如適用）。如果未提前支付，則應在每個月的最後一天支付Overlines和Overdancess的利息，直到循環貸款到期日。應銀行的要求，借款人應執行應支付銀行命令的期票，以代表任何超額預付和任何超額預付的金額；但是，借款人承認並同意，銀行和本協議的記錄應構成任何超額預付或超額預付以及借款人有義務償還任何超額預付和超額預付款的確鑿證據。銀行未要求提前付款的所有超額貸款和超額預付款，以及未提前到期和應付的超額貸款和超額預付款的所有未付和應計利息，應在循環貸款到期日到期日支付。借款人承認並同意，銀行沒有義務為任何可能產生Overline或Overdance的預付款提供資金。

2.7 信用證。

(a) 發放。在銀行批准簽發信用證之前，不得根據本協議簽發信用證。在不違反上述規定的前提下，每位借款人可以要求銀行簽發信用證，支付給借款人可能要求的人，但前提是：(i) 銀行沒有義務在違約事件發生和持續期間簽發任何信用證，(ii) 每張信用證的形式必須符合銀行的所有標準要求，包括支付銀行與銀行相關的慣例費用其中，(iii) 銀行簽發的所有信用證的最大總金額代表借款人在任何情況下都不得超過 (A) 五百萬美元和不超過100美元 (5,000,000.00 美元) 或 (B) 根據本協議第 2.1 節向借款人提供的金額，以及 (iv) 任何此類信用證規定的到期日均不得超過 (A) 自簽發之日起一 (1) 年或 (B) 循環貸款到期日中較早者，除非之前的到期日銀行批准後，銀行可以選擇簽發有效期超過循環貸款到期日的信用證事先在現金抵押品中完善了有利於銀行的擔保權益，該抵押品可確保借款人履行本協議對此類信用證的義務。如果根據本協議簽發的任何信用證的受益人要求根據該信用證付款而銀行支付了此類款項，則由此籌集的款項應被視為循環票據下的預付款，並立即開始按循環貸款利率累積利息。與本協議有關的所有信用證應由銀行自行決定，其條款應為銀行合理接受，並且必須符合借款人根據本協議可借款的總額限制以及本協議的所有其他要求。對於銀行根據本協議為借款人或代表借款人或應借款人的要求籤發的每張信用證，借款人應向銀行支付信用證簽發費，金額由銀行自行決定（或如果未指定金額），金額等於 (a) 信用證面額每年百分之一半（1.5％）或（b）五百美元（較高者）(每年500美元).此外，借款人應向銀行支付修改費，修改費金額由銀行自行決定（如果未指定金額，則為五百美元（500美元）），以修改本協議下每份未償信用證。借款人還應向銀行支付與根據本協議簽發的任何信用證產生的所有常規費用和開支，包括但不限於快遞費和 SWIFT 費用。在任何情況下，發行或修訂費或借款人根據本協議應支付的任何其他成本、費用或開支均不得被視為使用、寬容或扣留資金的利息或補償。

(b) 無條件的義務。借款人在本協議下就根據本協議簽發的每張信用證承擔的義務應是無條件和不可撤銷的，並應

在任何情況下，包括但不限於以下情況，均嚴格按照本協議的條款付款：

(i) 任何信用證文件缺乏有效性或可執行性；

(ii) 對任何信用證文件的任何修訂或豁免，或對偏離任何信用證文件的任何同意；

(iii) 借款人隨時可能對此類信用證的任何受益人或受讓人（或任何此類受讓人可能代表的任何個人）、銀行或任何其他個人或實體擁有的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議或任何信用證文件中設想的交易或任何無關的交易有關；

(iv) 根據該信用證出示的任何陳述或任何其他文件被證明是偽造、欺詐性、無效或在任何方面不足的，或者其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，但銀行根據下列 (c) 小節對此不承擔任何責任；

(v) 銀行憑出示不符合該信用證條款的匯票或憑證而根據該信用證付款；或

(vi) 任何其他情況或發生的任何情況，不論是否與上述任何情況相似；

但本小節 (b) 中的任何內容均不得被視為放棄借款人可能就該信用證向銀行以外的任何人強制執行的任何補救措施。

(c) 銀行的責任；賠償；解除。借款人承擔任何信用證的任何受益人或受讓人在使用此類信用證或其收益方面的作為或不作為的所有風險。在沒有銀行的重大過失或故意的不當行為或違法行為的情況下，銀行及其任何高管、董事、代理人或僱員均不對以下各項承擔責任或負責：

(i) 可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與之相關的任何作為或不作為；

(ii) 文件或其任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類文件或背書應在任何或所有方面被證明是無效、不充分、欺詐性或偽造的；

(iii) 銀行因出示在所有重大方面均不符合信用證條款的文件而付款，包括任何文件未提及或充分提及相關信用證；或

(iv) 根據任何信用證付款或未能付款的任何其他情況。

此外，但不限於前述內容，銀行可接受表面上看似井然有序的文件，不承擔進一步調查的責任，無論是否有相反的通知或信息。借款人特此就銀行可能招致（或任何人可能向銀行索賠）的任何索賠和損害、損失、負債、成本或支出，不論全部或部分是由於銀行或其任何高級職員、董事、代理人或員工（在本小節中均單獨稱為 “受賠償方”）的疏忽造成的，向銀行作出賠償並使銀行免受損害；或任何信用證的交付或轉賬、根據任何信函付款或未能付款OF CREDIT；前提是不得要求借款人就任何索賠、損害賠償、損失、負債、費用或開支向任何尋求賠償的受保方提供賠償，但僅限於尋求賠償的受保方的故意不當行為、重大過失或違法行為所致。

(d) 增加的費用。如果任何法律變更應 (i) 對銀行簽發的信用證或銀行持有的資產或銀行存入或賬户中的存款施加、修改或視為適用，或 (ii) 對銀行施加與本協議中與銀行簽發或將要簽發的信用證有關的條款或銀行與此相關的任何義務的任何其他條件，以及上述任何事件的結果在前款 (i) 或 (ii) 項中，應增加銀行的發行或維護成本任何信用證（成本的增加應由銀行對此類事件導致的成本增加總額的分配決定），然後，根據銀行的要求，借款人應根據銀行的規定不時向銀行支付足以補償銀行增加的成本的額外金額。關於銀行因上述第 (i) 或 (ii) 條所述任何事件而增加的成本的證明，以及詳細説明銀行向借款人提交的此類增加成本的計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的，對所有目的均具有約束力。

2.8 預付費；未使用的承諾費。根據本協議的條款和條件，銀行同意在本協議發佈之日當天或將來根據本協議預付款，借款人應向銀行支付一筆金額為五萬荷蘭盾/100 美元（50,000.00 美元）的預付費，以及 (b) 在本協議期限內，每季度未使用承諾費等於每份半個百分點（0.5%）(i) 循環票據的面額與 (ii) 循環票據的平均每日未償還本金餘額之間的差額的年份請注意，在相應的季度中。應在 (a) 從 2023 年 7 月 15 日開始的上一日曆季度的 1 月、4 月、7 月和 10 月第 15 天或之前支付應計的未使用承諾費，以及 (b) 在循環貸款到期日到期日到期日的剩餘期限內拖欠支付。在任何情況下，這些費用均不得作為或被視為對資金使用、寬容或扣留的補償。此外，在任何情況下，這些費用加上根據適用法律構成利息並應支付的與本協議、票據和其他證券工具有關的所有金額，均不得超過最高利率。

2.9 利息和費用的計算。不時未償還的未償本金的利息以及根據本協議應支付的任何費用應根據三百六十 (360) 天的一年計算，並按實際過去的天數支付，除非該計算會產生高利貸利率，在這種情況下，將計算利息

視情況而定，以一年的三百六十五（365）天或三百六十六（366）天為基礎。

2.10 安全。擔保工具中規定的債務的支付和契約的履行將由抵押品擔保，但僅受有利於銀行的擔保權益或本協議允許的擔保權益。借款人將忠實而迅速地將抵押品的收益存入借款人在銀行的賬户。

2.11 其他安全工具。債務人同意簽署、確認並向銀行交付，或促使執行、確認並交付給銀行，銀行或銀行法律顧問可酌情決定在形式和實質上可以合理接受的擔保協議，這些擔保協議的執行和授予銀行以及在適當的司法管轄區完善抵押品的擔保權益、留置權和轉讓是必要的。此外，借款人特此授權銀行在適用法律允許的最大範圍內提交融資報表及其修正案和其他記錄，費用由借款人承擔，以完善、修改或延續銀行在抵押品中的權益，無需借款人簽名。

2.12 交叉抵押品。在不違反本協議第2.13節的前提下，現在或以後擔保本協議下任何義務的所有抵押品還應擔保借款人現在或以後欠銀行或其關聯公司或繼任者的任何和所有其他債務，包括但不限於借款人及其對銀行的關聯公司或其任何關聯公司或繼任者產生或與任何利率管理協議或利率有關的任何和所有債務，無論是現在存在的還是以後產生的管理交易。

2.13 由特殊洪水災害區域的財產擔保的交叉抵押貸款。雙方簽訂並同意，如果借款人與銀行之間除票據以外的任何先前、當前或未來的貸款或債務（以下簡稱 “其他債務”）通過本協議進行交叉抵押和擔保，並且此類其他債務也由位於被指定為特別洪水災害區域（SFHA）的建築物、結構或房地產（以下簡稱 “擔保財產”）以任何方式擔保根據聯邦緊急事務管理局局長（以下簡稱 “SFHA 債務”），本第 2.13 節的以下規定變為此類有擔保財產位於SFHA（“SFHA日期”）後立即生效。

(a) 抵押品發放。儘管本協議或任何其他證券文書中有任何相反的措辭，但銀行還是完全免除其為票據提供擔保的部分擔保權益，該部分擔保權益由SFHA債務文件或SFHA債務合同或借款人與銀行之間的協議擔保。自SFHA日期起，銀行不得通過任何證券工具中的交叉抵押條款或其他方式保留任何SFHA債務的票據或為任何SFHA債務提供擔保的抵押品的擔保權益。

(b) 抵押品範圍沒有其他變化。除了前面第2.13 (a) 小節對銀行票據擔保權益範圍的變更外，本第2.13節對證券文書所定義或確定的銀行票據抵押品或擔保權益的任何其他方面均未作任何修改。除第 2.13 (a) 小節中規定的變更外，本第 2.13 節的規定在任何程度上不影響票據擔保的抵押品或擔保權益的範圍。

(c) 本第 2.13 節應控制所有衝突。如果經本第2.13節條款修改的銀行票據擔保權益範圍與證券文書任何其他條款所定義的擔保權益範圍不一致，則雙方同意，在雙方簽署本協議之日後與銀行為票據獲得的擔保權益範圍發生任何衝突時，本第2.13節的規定應以本第2.13節的規定為準。

(d) 不影響其他權利或補救措施。除非在此處進行修改，否則不得以其他方式損害、改變或減少本協議或任何其他擔保工具的效力、留置權或抵押權，或其持有人的任何權利和補救措施。

(e) 本節的生效日期。本第 2.13 節的規定不得在 SFHA 日期之前生效。

2.14 其他抵押品。為銀行向借款人提供的其他貸款提供擔保的抵押品也可以為貸款提供擔保。如果任何可能直接或間接擔保貸款的人先前向銀行提供了抵押品，則特別同意，在法律禁止的範圍內，所有由家居用品組成的此類抵押品都不能為任何貸款提供擔保。此外，如果任何抵押品要求根據《貸款真相法》授予任何貸款的撤銷權，則除非該權利的所有必要通知都已發出，否則此類抵押品也無法為任何貸款提供擔保。

2.15 資本充足費。如果銀行已確定，任何法律變更確實或將產生將使銀行因其在本協議下的義務而產生的資本回報率降低到銀行在沒有此類法律變更（考慮到銀行的資本充足率政策）的情況下本可以實現的水平，則在銀行向借款人提交書面要求連同下述證書後，借款人應不時地向借款人提交書面要求和下述證書隨意向銀行支付一筆或多筆額外金額補償銀行的此類削減，此類書面要求應在作出此類決定後合理迅速提出。在沒有明顯錯誤的情況下，聲稱有權獲得上述付款的銀行證書應是確鑿的。此類證明應説明導致此類減少的事件的性質、向銀行支付的一筆或多筆額外款項的金額以及確定該金額的方法。在確定此類金額時，銀行可以在不歧視的基礎上使用任何合理的平均和歸因方法。借款人應在收到任何此類證書後的十 (10) 天內向銀行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。銀行未能或延遲根據本節要求補償並不構成銀行放棄要求此類補償的權利；前提是不得要求借款人根據本節就銀行向借款人通報導致此類成本增加或減少的法律變更以及銀行打算為此申請補償之日前二百七十 (270) 天內發生的任何成本增加或削減向銀行提供補償；進一步前提是那麼，如果法律變更導致這種增加的費用或削減具有追溯效力, 則上述270天期限應予延長, 以包括其追溯效力期。

2.16 税收。

(a) 不扣除某些税款。根據本協議的規定，向銀行支付的任何和所有款項均應免費、明確且不扣除當前或未來的任何税款、徵税、徵税、扣除額、費用或預扣款以及所有款項

與之相關的負債，就銀行而言，不包括銀行組建法律所依據的司法管轄區或該司法管轄區的任何政治分支機構對其徵收的所得税和特許經營税（所有此類非排除税款、徵税、徵税、扣除、費用、預扣和負債以下稱為 “税收”）。如果法律要求債務人從應付給銀行的任何款項中扣除任何税款或與之相關的任何税款，(i) 應付金額應視需要增加，以便在扣除所有必要的扣除額後，銀行收到的金額等於未進行此類扣除後本應收到的金額；(ii) 該債務人應進行此類扣除；(iii) 該債務人應向銀行支付扣除的全部款項相關税務機關或其他符合適用法律的機構。

(b) 其他税收。此外，每位債務人同意支付任何當前或未來的印花税或跟單税或任何其他消費税、財產税、費用或類似徵税，這些税收來自該債務人的任何付款，或者本協議、票據或任何其他擔保工具的執行、交付或註冊或與之相關的任何文件、文書或協議（以下簡稱 “其他税款”）。

(c) 賠償。債務人向銀行賠償銀行繳納的全部税款或其他税款以及由此產生或與之相關的任何負債（包括罰款、利息和費用），無論此類税收或其他税款申報是否正確或合法。與本賠償有關的每筆款項應由債務人自收到書面要求之日起三十 (30) 天內向銀行支付。

2.17 與排除掉期債務有關的條款。

(a) 排除在外的掉期債務。就擔保人而言，“排除掉期債務” 是指根據商品交易法或商品期貨交易委員會（或申請或官員）的任何規則、法規或命令，如果擔保人為擔保該互換債務（或其任何擔保）而提供的全部或部分擔保權益，或在此範圍內，則任何互換債務對其中任何內容的解釋），理由是該擔保人出於任何原因未能構成在《商品交易法》及其相關法規中定義的 “符合條件的合同參與者”，在該擔保人的擔保或該擔保人授予的此類擔保權益對該互換債務生效或即將生效時，或 (ii) 如果是互換債務，則為《商品交易法》第 2 (h) 條（或其任何後續條款）規定的清算要求，因為擔保人是 “金融實體”，定義見《商品交易法》第 2 (h) (7) (C) (i) 條（或任何其繼承條款），在該擔保人的擔保或該擔保人授予的此類擔保權益對該相關互換債務生效或將要生效時。如果互換義務是根據管理多項互換債務的主協議產生的，則此類免責僅適用於此類擔保或擔保權益或連帶責任（如適用）屬於或成為非法或非法的掉期債務的部分。

(b) 互換債務。“互換義務” 是指就任何人而言，該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是偶然的，無論如何

不論是在何時創造、產生、證明或收購（包括其所有續訂、延期和修改及其替換），均根據 (i) 任何和所有互換協議，以及 (ii) 任何互換協議交易的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

(c)《商品交易法》。“商品交易法” 是指不時修訂的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其後各節）及任何後續法規。

(d) 合格的ECP擔保人。就任何互換債務而言，“合格ECP擔保人” 是指（i）在相關債務、擔保或相關擔保權益的授予生效時總資產超過1,000萬美元的每位公司債務人，或（ii）根據《商品交易法》或根據該法頒佈的任何法規構成 “合格合同參與者” 並可能導致其他人有資格成為 “合格合同” 的實體 “參與者” 此時進入下方的 keepwell《商品交易法》第1a (18) (A) (v) (II) 條。

(e) 保管擔保人。每位擔保人在此有資格成為合格ECP擔保人的任何時候都承諾提供當時不是合格ECP擔保人的其他擔保人（“非ECP貸款擔保人”）不時所需的資金或其他支持，以履行此類非ECP貸款擔保人根據任何擔保承擔的所有此類非ECP貸款擔保人的義務尊重互換義務（但是，前提是擔保人如果是合格的ECP擔保人，則根據本節，擔保人僅對以下內容負責根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉賬有關的適用法律，如果符合條件的ECP擔保人、本節或其他協議規定的擔保人或此類擔保人的擔保不可撤銷，則特此可能承擔的最大責任金額，不得超過任何金額）。擔保人作為合格的 ECP 擔保人，在本節規定的義務將完全有效，直到根據此類擔保的條款終止該擔保人的擔保為止。就《商品交易法》第1a (18) (A) (v) (II) 條的所有目的而言，每位擔保人如果是合格的ECP擔保人，都希望本節構成一份有利於其他非ECP貸款擔保人的 “維持協議、支持協議或其他協議”，本節應被視為構成。

(f) 互換協議。就本第 2.17 節而言，“互換協議” 是指《商品交易法》第 1a (47) 條所指構成 “互換” 的任何協議、合同或交易，包括與涉及一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股票或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟指標或指標或以提及方式結算的任何互換、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的協議、財務或定價風險或價值或任何類似的交易或這些交易的任何組合；前提是任何僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而規定付款的幻影股票或類似計劃均不是 “互換協議”。

2.18 請求增加線路。借款人可以要求銀行將循環貸款（“增加額度”）的最高本金額增加500萬和不超過100美元（5,000,000.00美元），前提是此類請求是在此類增加額度的擬議生效日期（“增加額度申請”）前不少於三十（30）天以書面形式向銀行提出。增加線路的請求應具體説明擬議線路的生效日期

增加並確認所得款項的擬議用途。借款人承認並同意 (a) 每項增加額度的申請均須遵守銀行不時生效的慣常信用審查和批准程序，並完成銀行認為適當的任何盡職調查，銀行可自行決定是否滿意；(b) 無論是否發生過任何違約事件，銀行均無義務隨時或不時向借款人提供任何增加額度；(c) 借款人在任何日曆中無權提出多於一個增加線路的請求未經銀行事先書面同意的一年；(d) 增加額度申請的金額應為五百萬美元（合500萬美元）；(e) 根據本第 2.18 節，循環貸款只能增加一 (1) 倍。除上述內容外，根據本協議延長的任何增加額度均應遵守以下先決條件：(A) 借款人應獲得每位擔保人（如果有）的同意，並對擔保人簽訂的擔保和其他擔保工具（如果有）的重申、修訂和重申，這些同意、重申或修正和重述應以書面形式、形式和實質內容使銀行合理滿意，(B) 任何增額的日期，(i) 所有陳述和保證均應為在所有重大方面都真實正確，就好像在該日期做的一樣，(ii) 借款人應在形式上遵守所有財務契約；(iii) 任何違約事件都不應發生然後繼續發生，(C) 借款人和銀行應各自批准任何擬議的增加額度的條款，包括與之相關的任何應付費用，前提是借款人或銀行可以自行決定出於任何原因拒絕此類批准，以及 (D)) 否則，借款人和銀行應簽署並交付了此類其他文書，並且文件，借款人應滿足銀行可能就增加額度制定的其他和進一步的條件和要求。此處包含的任何內容均不構成或以其他方式被視為銀行在任何時候根據本協議或其他方式向借款人提供任何增加額度的承諾。借款人明確承認並同意，儘管有上述規定或本貸款協議或任何擔保工具有相反的規定，但銀行絕對沒有義務隨時向借款人延長增加額度；相反，銀行將評估每項增加額度的請求，並由銀行自行決定是否延長額度。

2.19 和諧與滿意。借款人同意不向銀行發送標有 “全額付款”、“無追索權” 或類似語言的款項。如果借款人支付此類款項，則銀行可以在不損失本協議、任何票據或任何其他擔保工具下銀行的任何權利的情況下接受此類付款，借款人仍有義務進一步支付任何欠銀行或可能欠銀行的款項。

第三條

進步

在本協議期限內，在全額償還和履行債務之前，除非銀行以書面形式免除對以下各節規定的遵守，否則借款人協議如下：

                                    

3.1 首次延長信貸的先決條件。銀行根據本協議支付初始預付款的任何義務均以銀行收到以下形式和實質內容令銀行滿意為前提：

(a) 文件。本協議要求或考慮由有關各方提供的所有文件、工具和協議，包括但不限於本協議、票據、擔保協議、UCC融資聲明、銀行可能合理要求的抵押抵押品的UCC修正案和留置權解除以及其他證券工具；

(b) 税收和所有權信息。填寫並簽署的 (i) 每位債務人的 W-9 納税人識別號和認證申請表，以及 (ii) 每位借款人的實益所有權證書；

(c) 組織文件。每位公司債務人的組織文件，以及銀行可能合理要求的與每位此類公司債務人的存在、良好信譽和開展業務的權限或與本協議或其他擔保工具的授權、執行和交付、預付款申請和其他相關事項有關的證書和其他文件；

(d) 訴訟。銀行可能要求的債務人代表認證的針對每位債務人的所有未決或威脅訴訟的清單和摘要；

(e) 其他信息。銀行可能合理要求的任何和所有其他信息、文件、證書或文書，包括但不限於所有保險單和/或證書、留置權搜查、證明或擔保債務人任何次級債務的文書以及銀行可能要求的債務人任何未償債務的從屬協議，所有這些協議的形式和內容均應為銀行合理接受的形式和內容；以及

(f) 費用和開支。支付或償還應付給銀行的任何費用以及銀行因本協議、其他證券工具或任何費率管理協議的談判、準備和完成而產生的任何費用（如適用）。

3.2 所有信貸延期的先決條件。銀行根據本協議支付任何預付款（包括初始預付款）的任何義務均取決於：(a) 債務人履行本協議或任何其他協議下各自承擔的所有義務，(b) 當時不存在違約事件，(c) 未發生重大不利影響，(d) 滿足以下進一步條件（但在收到所有此類物品之前支付的任何預付款）均應被視為是對任何後續預付款的此類條件的豁免）：

(i) 表述的準確性。借款人陳述和保證並承認並同意，自申請之日起，借款人的每份預付款申請將被視為借款人的陳述和保證，(a) 本協議和其他證券文書中包含的陳述和擔保在所有重大方面均真實正確，截至每筆預付款的適用日期，在所有重大方面均真實正確；(b) 本協議項下預付款的所有條件均已得到滿足，除非借款人在任何預付款申請中以書面形式規定並由銀行以書面形式免除；以及 (c) 未發生違約行為，在此處仍在繼續。

(ii) 擔保權益的優先權。在所有有利於銀行的抵押品中設立、扣押和完善留置權和擔保權益，維護抵押品不受除銀行留置權、索賠和抵押權之外的所有留置權、索賠和抵押權，以及本協議另有明確允許的範圍。

(iii) 申請預付款。如果銀行要求，則提交預付款申請。

3.3 預付不是豁免。任何預付款均不構成對銀行進一步預付款義務的任何條件的豁免，如果債務人無法滿足任何條件，則任何預付款也不得具有阻止銀行此後宣佈此類無力為違約事件的效力。

    

3.4 銀行不承擔任何責任。銀行對任何債務人不承擔任何責任、義務或責任，除非根據本協議和此處規定的條件預付資金和以其他方式履行其義務。銀行沒有義務檢查或審查抵押品或構成抵押品一部分的任何合同或協議的條款，也沒有義務對債務人或任何其他方的履行或違約或債務人履行任何義務承擔責任。任何內容，包括但不限於對任何文件或工具的任何預付或接受，均不得解釋為銀行對任何個人的明示或暗示的陳述或保證。

第四條

肯定契約

在本協議期限內，除非銀行另有書面協議，否則在債務全額支付和履行之前，債務人協議如下：

4.1 財務報表。債務人將向銀行提供以下信息：

(a) 解決方案年度財務報表。根據公認會計原則，在合併和合並的基礎上編制的年度經審計的解決方案財務報表（至少包括資產負債表和相關的收益、留存收益和現金流報表），並由在PCAOB註冊的獨立註冊會計師認證（附無保留意見），儘快公佈，但無論如何應在解決方案的每個財政年度最後一天後一百二十（120）天內。儘管如此，債務人可以通過向銀行提供最近提交的10-K解決方案來滿足此類要求；

(b) 解決方案的季度財務報表。儘快公佈，但無論如何應在每個財政季度最後一天（包括年底）後的四十五 (45) 天內，內部編制季度解決方案財務報表，由解決方案的授權代表認證，按照公認會計原則在合併和合並基礎上編制，類似於上文 (a) 小節中提及的報表（須進行正常的年終調整），至少包括截至該期間結束時的資產負債表和利潤然後是本財季的虧損表已結束，適用於從財政年度開始到該財政年度結束的期間。儘管如此，債務人可以通過向銀行提供最近提交的10-Q解決方案來滿足此類要求；

(c) 月度報告；借款基礎證書。儘快公佈，但無論如何應在每個月最後一天後的三十 (30) 天內，以銀行合理酌情接受的形式公佈每位借款人的應收賬款和應付賬款的最新清單和賬齡表，以及由該借款人授權代表認證的附錄A格式的借款基礎證書；

(d) 季度合規證書。儘快獲得合規證書，但無論如何應在每個財政季度最後一天後的四十五（45）天內，以附錄B的形式出具合規證書，由每位借款人的授權代表認證，計算本協議要求維持的財務契約；以及

(e) 年度財務預測。在每個財政年度開始後的九十 (90) 天內，儘快提供該財政年度十二 (12) 個月中每個月的預計資產負債表、解決方案收益和現金流表（合併），其中應包括其中使用的假設，以及銀行合理要求的適當支持細節，以及由解決方案授權代表簽署的詳細描述、比較和分析的信函，預期財務之間的所有變化和發展此類預測或預算以及解決方案的歷史財務報表中包含的業績（合併）；以及

(f) 其他信息。銀行應不時合理要求的與任何債務人或抵押品有關的其他財務和其他信息。

4.2 財務契約。

(a) 最低固定費用覆蓋率。從截至2023年6月30日的財政季度開始，借款人將在合併的基礎上將最低固定費用保險比率維持在1.20比1.0。本契約應從借款人每個財政季度的最後一天開始計算，以過去十二（12）個月為基準。

(b) 最低淨資產。從截至2023年6月30日的財政季度開始，借款人將始終在合併的基礎上保持最低淨資產為五千萬美元和不超過100美元（50,000,000.00美元），該最低金額將在2023年12月31日增加，並在此後每個財年的最後一天增加，增幅等於該財年借款人正淨收入的百分之五十（50％）。本契約的計算頻率應根據銀行的要求進行，並且不得低於借款人每個財政季度的最後一天的計算頻率。

4.3 存管和支付關係。從本協議生效之日起六十 (60) 天內開始，只要任何債務仍未償還和未付，或者銀行有義務根據本協議預付資金，每位公司債務人將與銀行建立並維持其主要銀行存管和支出關係。

4.4 保險。借款人將以合理的形式向財務健全、負責任的公司提供保險，包括公共責任、工人賠償、商業責任、人員傷亡、危險或財產損失的保險，其金額應與從事相同或相似業務的公司通常承保的合理金額

與財產相似且處境相似，外加安全文書中明確要求的任何額外保險。每份保險單的所有免賠額均應在商業上合理。銀行應被指定為每份責任保險單的附加被保險人。借款人的財產保險應提供與借款人過去的做法一致的保險。每份保險單應規定保險人放棄對銀行的所有代位權，並且該保單的承保範圍主要適用於銀行承保的任何其他保險。借款人將有權向銀行合理接受的任何保險公司投保任何此類保險。本協議執行後，借款人將向銀行提供 (i) 借款人的保險承保範圍摘要，以及證明銀行是每份免除代位權條款的責任單的額外受保人的證書，如上所述，在沒有提前三十 (30) 天向銀行發出書面通知的情況下，所有此類保單均不可取消，(ii) 隨着此類保險的金額或條款的變化不時對此類摘要進行補充，以及 (iii)) 應要求提供適用保單的複印件和保費支付證明為此。借款人將立即向銀行發出取消借款人任何保險的書面通知。

4.5 實地審計；檢查財產、賬簿、記錄和抵押品。每位公司債務人將允許銀行和銀行指定的任何個人代表銀行和銀行指定的任何個人在任何十二個月期間檢查和複印每項此類公司債務 (a) 的頻率不少於每年，但不得超過一次，費用由債務人承擔（前提是此類限制不適用於違約事件持續期間或違約事件糾正後的九十天內）或的公司和財務賬簿和記錄，以及其他賬簿、記錄和財產，特別包括但不限於所有合同、報表、發票、賬單和勞動、材料和服務索賠，(b) 與此類公司債務人和該公司債務人的高級職員、代理人和僱員討論此類公司債務人的事務、財務和賬目；(c) 進入任何抵押品所在的場所，檢查抵押品以及與之相關的所有賬簿和記錄。

4.6 通知；訴訟。在每種情況下，每位債務人都將立即向銀行發出書面通知，通知：(a) 任何違約或違約事件的發生，(b) 任何影響債務人、抵押品或債務人任何財產或資產的法律、司法或監管程序，正在啟動或受到威脅，這些程序可以合理預期會產生、導致或導致重大不利影響，(c) 任何爭議在債務人與任何政府機構之間，或者債務人與任何其他人之間，可以合理預期產生或導致或導致重大不利影響，(d) 債務人所知的任何性質的、可以合理預期會產生、導致或導致重大不利影響的任何其他行動、事件或條件，(e) 解決方案首席執行官或首席財務官的任何變動，(f) 控制權的任何變更，(g) 與禁止活動有關的任何違反第 4.10 節的行為，(h) 成立或收購任何重大子公司，或任何成為重要子公司（或子公司集團）的子公司成為重要子公司），（i）對任何個人的任何投資或資本出資，或（j）債務人的自願或非自願破產，或為債權人利益進行的任何轉讓，或債務人根據任何債務人救濟法尋求任何救濟。

4.7 進步的應用。借款人應為本文規定的目的支付所有預付款。在違約事件持續期間，銀行有權但沒有義務支付任何預付款的收益並將其直接用於償還借款人在本協議下的任何契約、義務或協議。在持續期間

如果發生違約，銀行可按銀行合理確定的時間和金額預付和承擔保護抵押品的費用。

4.8 解除留置權和抵押權。借款人將在到期時立即支付或促成支付與抵押品有關的所有成本和支出，並將使抵押品免受除銀行留置權和本協議明確允許的其他留置權以外的任何留置權、費用或索賠。

4.9 重大附屬擔保和質押。(a) 在不違反第4.9 (b) 小節規定的前提下，在銀行提出書面要求後的五 (5) 個工作日內，借款人將要求每家重要子公司以銀行可接受的形式和內容執行擔保，並將此類重大子公司的所有資產（僅受貸款協議允許的留置權或銀行合理酌情批准的留置權約束），以確保此類擔保和債務的支付。

(b) 儘管有第 4.9 (a) 小節的規定，但除非本小節最後一句另有規定，否則任何外國材料子公司都不得成為擔保人或質押人。在任何違約事件發生時和持續期間，借款人將根據銀行的書面要求，促使每家外國材料子公司以銀行可以接受的形式和內容執行擔保，並將此類重大子公司的所有資產（僅受貸款協議允許的留置權或銀行合理自由裁量批准的留置權約束）進行抵押，以確保此類擔保和債務的支付。

4.10 禁止的活動。借款人不得使用或佔用任何主題財產，也不得允許使用或佔用任何標的財產進行任何禁止的活動。關於第三方使用、佔用或佔有任何主題財產的每份租賃、許可、轉租或其他協議（均為 “租賃”）均不允許使用或佔用任何標的財產進行任何禁止的活動。如果借款人得知任何標的財產被用於或佔用任何違禁活動，則借款人應在遵守適用租約條款的前提下，終止適用的租約，並採取一切商業上合理的行動停止此類活動。

4.11 附加信息。每位債務人都承認，銀行受聯邦和州法規的約束，要求銀行獲取、驗證和記錄可識別銀行客户（包括所有債務人）的信息。在收到任何要求後，每位債務人應立即提供銀行合理要求的信息和文件，以遵守《美國愛國者法案》（Pub第三章）中適用的 “瞭解您的客户” 要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法，包括但不限於銀行接受的實益所有權認證表。此外，借款人所有權發生任何變化時，借款人將立即向銀行提交更新並簽署的實益所有權證書，這需要更改最近提交給銀行的實益所有權認證中包含的信息。

4.12 錯誤和遺漏；附加文件。每位債務人特此同意，根據銀行的書面要求，該債務人將立即執行和/或交付銀行可能要求的額外票據、擔保、擔保協議或其他證券工具，或更正或促使他人更正已執行或交付的任何票據、擔保、擔保協議或其他證券工具。任何其他文件、文書、協議、修訂或更正將符合本協議中規定的條款和條件。任何書面請求

銀行索取補充文件、文書或協議或進行修訂或更正，應是證明有必要提供此類補充文件、文書、協議、修訂或更正的確鑿證據。

4.13 維護公司的存在和財產。如果可以合理地預計，未能維持這種良好聲譽和權威會產生或導致重大不利影響，則每位公司債務人將 (a) 以其目前的形式和當前的組織管轄權維持其公司存在；(b) 保持其在每個組織所在司法管轄區或需要有業務資格的司法管轄區內開展業務的良好信譽和權威；(c) 保留和維持所有特許經營許可證，, 許可證和對其正常開展業務有用或必需的財產並在必要範圍內進行條件以避免重大不利影響。

4.14 遵守政府要求。每位債務人應在所有重大方面及時遵守政府的所有重大要求（包括但不限於所有環境法），並應立即向銀行提供任何政府機構向該債務人發出的與債務人業務運營或抵押品有關的任何違規通知或索賠的真實完整副本，前提是此類違規行為會對業務運營造成重大幹擾或以其他方式造成重大不利影響。

4.15 繳納税款。每位債務人將在到期時支付根據該債務人的收入、資產和/或財產（不動產和個人）或該債務人的業務徵收或評估的所有税款、評估和其他負債，但存在真誠爭議且該債務人已根據公認會計原則設立充足儲備金的税款、攤款和其他負債除外。

4.16 ERISA 合規性。所有計劃都將遵守ERISA的所有適用條款和據此發佈的法規，以及所有其他適用的聯邦、州和地方法規、法令和法規。所有需要向任何政府機構提交或分發給計劃參與者或受益人的報告和其他文件都將根據適用法律歸檔或分發。

4.17 應收賬款和應付賬款。每位公司債務人都將以符合謹慎商業慣例的方式支付其應付賬款，並維持其應收賬款，包括在類似司法管轄區從事類似業務的公司的正常付款條款和條件。

第五條

負面契約

在本協議期限內，除非銀行另有書面協議，否則在債務全額支付和履行之前，債務人協議如下：

5.1 留置權的限制。除非 (a) 本協議、其他證券工具或其他有利於銀行的留置權、(b) 尚未到期和應付的税款、評估和其他政府費用的留置權，(b) 任何公司債務人不得對其任何財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設立、承擔或遭受任何形式的抵押貸款、留置權、質押、擔保權益或其他抵押權，（c）用於擔保的存款支付工人補償金、失業保險或其他社會保障福利或義務或其他在正常業務過程中產生的類似一般性質的債務，根據該公司債務人的歷史習俗和慣例，

前提是任何此類債務的支付和履行未逾期或以其他方式違約，(d) 房東、倉庫管理人、承運人或其他類似留置權為未逾期或其他違約債務提供擔保，(e) 根據ERISA產生的初始留置權，用於擔保根據計劃條款不時產生的當前服務養老金負債效力，前提是此類負債未逾期或未以其他方式違約，(f) 目前擔保的留置權美國農業部融資，(g) 目前為MG Finance Finance Finance提供擔保的留置權，(h) 為下文第 5.2 (g) 小節允許的任何購貨款融資或資本租賃提供擔保的留置權，前提是此類留置權僅抵押通過此類融資收益實際獲得的資產，或 (i) 證券工具中明確允許的留置權或銀行在本協議發佈之日當天或之後以書面形式同意的留置權。

5.2 責任限制。任何公司債務人都不會產生、承擔或承擔任何負債，無論是或有債務還是其他負債，除非 (a) 本協議明確允許的範圍，(b) 在正常業務過程中對收款工具的背書，(c) 正常業務過程中的貿易應付賬款，(d) 根據銀行在發行前書面批准的條款和條件發行的次級債務，(e) MG Finance Financing，(f) 美國農業部融資, (g) 與收購有關的購貨款債務和資本租賃融資根據借款人的歷史習俗和慣例，供借款人在正常業務過程中使用的傢俱、固定裝置和設備，所有公司債務人在任何時候未償還的最高總金額不超過四百萬美元（合4,000,000美元）；（h）無抵押信用卡額度（及相關借款），總額不超過五十萬美元（500,000.00美元）所有公司債務人，(i) 與套期保值有關的大宗商品套期保值協議正常業務過程中的活動和 (j) 保險費融資.

5.3 負面承諾。任何公司債務人都不得簽訂、簽訂或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制公司債務人或任何重要子公司對其任何財產或資產創建、承擔或允許存在任何抵押貸款、留置權或擔保權益的能力或施加任何條件。

5.4 對基本變更的限制；資產處置。除非事先向銀行（以及根據本協議第4.9節向任何重大子公司發出書面通知），否則任何公司債務人都不會 (a) 組建或收購任何重大子公司，(b) 向除非 (i) 任何債務人、(ii) 任何非債務人的子公司進行投資或出資，總金額不超過每家子公司五十萬美元（500,000 美元）本協議期限，以及 (iii) 總金額不超過兩百萬美元（2,000,000 美元）的所有非債務人的子公司對於所有非債務人的子公司，在本協議的整個期限內），（c）在正常業務範圍之外收購任何有形資產，（d）進行任何合併或合併，（e）清算或解散（或遭受任何清算或解散），（f）轉移、出售、租賃、租用或以其他方式處置其財產、資產或業務的全部或任何重要部分（在正常過程中出售庫存除外）業務），（g）停止、暫停或實質性削減業務運營，（h）直接訂立任何安排或間接地，即公司債務人將出售或轉讓現在擁有或以後獲得的任何不動產或個人財產，然後或之後以承租人身份出租此類財產或其任何部分或任何其他用於基本相同目的的財產，(i) 在任何財政年度內通過任何交易或一系列交易收購或同意收購總購買價格合計可能導致違約事件的資產或財產，(j) 故意刪除，(k) 轉讓由其持有的任何股權公司債務人（任何公開轉讓除外）

交易股權），（l）更改其組織形式或管轄權，或（m）在可以合理預期會產生、導致或導致重大不利影響的範圍內修改其組織文件。

5.5 限制性付款。未經銀行事先書面批准，任何公司債務人都不得支付任何股息或分配，也不得購買、收購、退休或贖回公司債務人的任何權益，無論是現在還是將來已發行的還是未償還的，除非違約沒有發生且仍在繼續，並且此類付款不會導致違約，Solutions可以在每個日曆年度向其每位股東支付股息，金額為向該股東繳納所得税所需的金額此類税收在多大程度上基於解決方案的收入。

5.6 貸款和墊款。任何公司債務人均不得向任何個人或個人提供或允許繼續未償還任何貸款、預付款或延期，但向非任何債務人關聯的客户提供的貿易信貸除外，在正常業務過程中按照標準條款並根據該公司債務人的歷史習俗和慣例。

5.7 業務性質。未經銀行事先書面同意，任何公司債務人均不得 (a) 從事任何實質或範圍與其目前從事的業務或範圍有根本不同或與之合理相關的業務或商業活動，(b) 在任何重大方面改變其運營或會計方法或經商方式，或 (c) 更改其名稱、納税識別號、公司形式或組織管轄權。

5.8 與關聯公司的交易。任何公司債務人與關聯公司進行任何交易，其條件都不會低於當時與該公司債務人無關的人員的類似交易所能獲得的條件。

5.9 ERISA。任何公司債務人都不會參與ERISA禁止的任何交易。任何計劃都不會產生累積的資金缺口。任何公司債務人都不會因美國國税局而承擔任何消費税或罰款責任，也不會對養老金福利擔保公司承擔任何責任；任何計劃都不會發生 “應報告的事件”（如ERISA第4043條所定義的那樣）。

5.10 次級債務。除非本協議和任何從屬協議中明確允許，否則任何借款人都不得修改、修改或獲得對證明或擔保該借款人任何次級債務的任何文件或文書的任何條款的豁免，也不得購買、贖回、退休或以其他方式獲得價值，向任何人存入與任何次級債務有關的任何款項，也不得支付或預付任何與任何次級債務的本金或任何其他應付金額此類借款人的身份，除非在適用條件允許的範圍內從屬協議。儘管此處包含任何相反的內容，但借款人可以不時向MG Finance Finance和USDA Financing付款。

5.11 政府法規。任何債務人都不會 (a) 在任何時候受到或成為任何政府機構（包括但不限於美國外國資產控制辦公室）禁止或限制銀行向借款人預付或延期信貸或以其他方式與任何債務人開展業務的法律、法規或名單的約束，或 (b) 未能提供銀行隨時可能要求的任何債務人身份的書面和其他證據使銀行能夠核實該債務人的身份或遵守任何規定

適用的法律或法規，包括但不限於 2001 年《美國愛國者法案》第 326 條、《美國法典》第 31 章第 5318 節。

5.12 反腐敗。沒有債務人 (a) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(b) 用公司資金向任何政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項，(c) 違反或違反了 1977 年《美國反海外腐敗法》或《2010 年英國賄賂法》或歐盟任何歐盟成員國的類似法律或類似法律的任何條款任何債務人開展業務的司法管轄區，任何債務人受到任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款的合法對象或 (d)。

第六條

陳述和保證

為了促使銀行簽訂本協議，債務人特此向銀行聲明並保證以下陳述和保證是真實和正確的，在全額和最終付款和履行義務之前，應始終保持真實和正確：

6.1 公司管理局。每位企業債務人 (a) 根據其組織司法管轄區的法律，均已正式組建、有效存在且信譽良好，(b) 在其資產所有權或業務開展需要此類許可和資格的每個司法管轄區均獲得正式許可、有資格開展業務且信譽良好，除非無法合理預期不維持任何此類許可證或資格會產生、導致或導致重大不利影響, (c) 擁有一切權力和所有許可證, 執照,擁有和運營此類公司債務人的資產以及開展此類公司債務人目前開展的業務所必需的同意和授權，除非無法合理預期不維持任何此類許可證、執照、同意或授權會產生、導致或導致重大不利影響。每位債務人執行、交付和履行本協議、本協議項下的借款以及本協議和其他擔保工具的執行、交付和履行 (a) 已獲得適當的公司或公司程序的正式授權，並且 (b) 不會違反適用法律或法規或任何公司債務人的任何組織文件或任何票據、抵押貸款、擔保協議、質押的任何條款，也不會構成違約假牙、合同、協議或其他文書，或任何判決、命令或法令，對任何債務人或任何債務人的財產具有約束力。除正式獲得的任何同意或批准外，任何公司債務人的任何股東、合夥人、成員或其他股權所有者或任何其他個人的同意或批准，或本協議或任何其他證券工具的執行、交付或履行，或本協議或其中所設想的任何留置權或擔保權益的設立，均無需徵得任何股東、合夥人、成員或其他股權所有者的同意或批准。本協議、票據、其他擔保文書以及本協議所設想的幾項協議和文書，在由一方或多方正式簽署和交付後，將構成本協議、票據、其他擔保文書的每一項協議和文書，將構成其每個債務人簽署人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行。

6.2 財務報表。已提交給銀行的合併財務報表在所有重大方面都是真實、完整和正確的，公允地反映了適用債務人截至該報表之日的財務狀況以及該債務人在截至該期間的經營業績和現金流量。合併財務報表

的解決方案是根據公認會計原則編制的，其編制方式與解決方案的先前時期和歷史習俗和慣例一致。

6.3 不存在未披露的負債或義務。財務報表中真實、完整和準確地披露了每位債務人的所有重大債務、投資和負債，無論是或有還是其他。自債務人向銀行提交最新財務報表之日起，債務人的業務、資產、運營、前景或狀況（財務或其他方面）沒有發生任何不利變化。任何債務人都不是任何協議的當事方，也不是任何訴訟或程序的當事方（也沒有任何訴訟或程序受到威脅），也不會受到任何可能阻止或損害該債務人履行本協議或任何擔保文書規定的義務的限制。任何債務人提供的信息均不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏任何重要事實。

6.4 標題。每位借款人都擁有抵押品、抵押權、擔保權益和其他抵押權，在債務全額最終償還之前，將繼續擁有抵押品的良好且不可行的所有留置權、抵押權、擔保權益和其他抵押權，但有利於銀行的抵押權或本文明確允許的抵押權除外。

6.5 留置權和擔保權益；Pari Passu義務。抵押品所附的擔保權益、抵押和留置權在任何時候均構成有效、完善和可執行的銀行擔保權益、抵押和留置權，除銀行的留置權、抵押權、擔保權益或其他抵押權外，銀行的留置權、抵押權、擔保權益或其他抵押權除外，本協議明確允許的除外。在為任何預付款提供資金之前，債務人將已經採取或將要參與銀行採取一切必要行動（包括提交所有必要的申報），根據所有適用司法管轄區的法律向銀行提供完善的抵押品擔保權益、抵押和留置權，但僅受本協議明確允許的留置權和擔保權益。

6.6 收益的使用。每筆貸款是或將用於商業、商業、投資或其他類似目的，不用於個人、家庭、家庭或農業用途。任何貸款均受聯邦儲備系統理事會發布的Z法規、《消費者信貸保護法》第一章（貸款真相法）或第五章（一般條款）或1974年《房地產結算程序法》（RESPA）的約束，此類法規和聯邦法律無需或將來也無需就任何貸款進行披露。銀行在循環票據下預付的資金將僅用於提供營運資金以支持流動資產，並用於根據本文規定的條款簽發信用證。借款人聲明並保證，根據聯邦儲備委員會適用法規，在承保期內及之後的三十 (30) 天內，任何貸款收益均不得直接或間接用於購買由銀行或任何銀行附屬機構承保的不符合資格的證券。

6.7 訴訟。除非附表6.7另有規定，否則沒有針對任何債務人或任何法院、政府部門、行政機構或部門提起的未決訴訟、訴訟或訴訟，據任何債務人所知，如果此類行動、訴訟或程序經不利裁定，會造成重大不利影響。

6.8 償付能力。每個債務人 (a) 具有償付能力，其資產價值超過該債務人的負債金額，(b) 能夠在債務人的到期時償還債務，並且

(c) 根據該債務人的合理看法，有足夠的資本來開展該債務人所從事的業務。

6.9 重要子公司和投資。除附表 6.9 中規定的 (a) 和 (b) 任何，公司債務人沒有任何重大子公司或對任何人的投資

根據本協議條款，材料子公司此後成立或成為材料子公司。

6.10 無默認事件。未發生任何違約事件，仍在繼續。

6.11 納税申報表。每位債務人已提交所有美國納税申報表以及該債務人必須提交的所有城市、州和外國納税申報表，並繳納了根據任何此類申報表或該債務人收到的任何評估應繳的所有税款。所有此類申報表都正確反映了適用債務人在所涉期間的任何美國所得税、外國税、州税和城市税。

6.12 保險。每位公司債務人都按照本協議的要求維持和維持保險。

    

6.13 故意刪除。

6.14 故意刪除。

6.15 環境問題。每個債務人在所有重大方面都遵守並繼續遵守適用於該債務人或該債務人擁有或運營的設施、場地或其他財產、企業和運營的所有環境法律的規定，包括與該債務人報告該債務人擁有或運營的所有固體廢物、危險或有毒廢物或危險或有毒物質經過處理、儲存、處置或以其他方式處理的場所有關的規定。如果相關政府當局知道所有相關事實，則在債務人擁有或運營的任何場地、從債務人擁有或運營的任何場所發放（定義見適用的環境法）：（a）需要採取補救措施以避免契約記錄通知、限制、責任或其他職責，或者（b）不會導致其他後果，而這些後果如果未發生則不適用。債務人或債務人的任何代理人或承包商均未將任何固體廢物、危險或有毒廢物或危險或有毒物質運送或安排將任何固體廢物、危險或有毒廢物或危險或有毒物質運送到任何可能導致對債務人、作為潛在責任方或其他人提出任何索賠的異地地點，或處置或安排處置或安排處置任何固體廢物、危險或有毒廢物, 人身傷害或財產損失.

6.16 遵守法律。在可以合理預期或導致或導致重大不利影響的範圍內，任何債務人 (a) 均未違反該債務人所受的任何法律、法令、法規或政府規章或法規，或 (b) 未能獲得與該債務人資產、財產、業務或運營的所有權或運營相關的任何許可、許可、特許權或其他政府授權（如果有）可以合理地預計，失敗會對業務運營造成重大幹擾或導致或導致重大不利影響。此外，不限於上述內容，借款人聲明並保證，據借款人實際所知，每項計劃在所有重大方面均符合ERISA的適用條款，據每位債務人所知，任何計劃均未發生 “應報告事件”，如ERISA第4043條所定義的那樣。

每位債務人以及債務人的每個子公司或關聯公司在所有重大方面都遵守適用於其財產、運營、業務和財務的所有聯邦、州和地方法律、規章和法規，包括但不限於與酒類（包括 18 U.S.C. § 3617 及其後各節）或麻醉品（包括 21 U.S.C. § 801 及其後各節）和/或任何商業犯罪有關的任何聯邦或州法律。任何債務人、債務人的任何子公司或關聯公司，或其任何董事、高級職員、經紀人或其他代理人以任何身份在涉及銀行或銀行關聯公司的貸款或任何其他籌資交易中行事或從中受益，均不是指定人員。任何借款人不得直接或間接使用貸款收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益 (a) 為任何指定人員或與任何指定人員或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金，或者 (b) 以任何其他可能導致違反任何行為的方式提供資金本協議任何一方的制裁法律和法規。用於支付根據本協定或任何其他安全文書應付的任何款項的資金或資產均不構成與根據任何制裁法律和條例受到制裁的指定個人或國家的交易所獲得的資金。如上所述，“制裁法律和條例” 指 (a) 任何行政命令（“行政命令”）或由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何制裁計劃規定的任何制裁、禁令或要求，和/或（b）聯合國安全理事會、歐盟或英國實施的任何制裁措施。“指定人員” 是指任何行政命令附件中列出的個人或實體，或者（b）在外國資產管制處在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上發佈的最新名單上被列為 “特別指定的國民和被封鎖人員”（“SDN”）的個人或實體，或者以其他方式受到任何制裁法律和法規的約束，或（c）SDN 名單上的實體或個人擁有 50% 或以上的所有權權益，或者以其他方式由 SDN 控制。

            

6.17 政府批准。對於證券的執行、交付或履行，完善其中規定的留置權和擔保權益，或完成本協議所設想的交易，無需獲得對債務人或債務人財產擁有管轄權的任何政府部門、行政機構、部門或機構的批准。

6.18 條例U和X.任何預付款不得直接或間接用於購買或持有任何 “保證金”（該術語定義見條例U），也不得用於全額或部分償還為購買或持有任何 “保證金” 而產生的債務。貸款收益的任何部分都不得用於任何違反第十條的目的。

6.19 1940 年《投資公司法》。根據1940年《投資公司法》，任何公司債務人都不是投資公司。

6.20 故意刪除。

6.21 實益所有權。截至本協議簽訂之日，實益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。自向銀行交付此類實益所有權認證之日起，在本協議簽訂之日之後向銀行交付的任何實益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

6.22 在佛羅裏達州以外處決。本協議以及與之相關的所有其他安全文書尚未在佛羅裏達州執行。

第七條

默認

7.1 默認值。根據本協議和每份説明，以下任何事件或條件的發生均構成 “違約事件”：

(a) 未能 (i) 在票據到期後的三 (3) 個工作日內支付票據的任何本金或利息，或 (ii) 未能在票據到期後的三 (3) 個工作日內支付根據本協議或任何其他擔保工具應支付的任何費用或任何其他金額（除本小節 (a) 條第 (i) 款所述的金額），或 (iii) 債務人支付該筆款項後的三 (3) 個工作日內應向銀行、銀行母公司或銀行母公司的任何關聯公司或子公司支付任何債務、責任或義務，或履行任何文件、文書規定的任何其他義務時，或證明或擔保銀行、銀行母公司或銀行母公司任何關聯公司或子公司的任何債務、責任或義務的協議，前提是該等債務、責任或義務的持有人或持有人導致任何此類債務、責任或義務在規定到期日之前到期，(iv) 遵守第 4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8 或 4.9 或 (v) 節遵守第 7.7 節；或 (vi) 由從屬協議的債務人或任何其他方遵守任何從屬協議的條款；或任何證明或擔保次級債務的工具；或（vii）債務人為遵守與任何抵押品所在的任何設施有關的任何不動產租賃或其他協議而簽訂的，此類失效將在任何適用的補救期過後繼續存在；

(b) 除非本第 7.1 節的另一小節另有規定，否則債務人未能在該債務人收到有關此類未履行的書面通知後的十 (10) 天內遵守或履行本協議、任何其他擔保工具或與銀行達成的任何其他協議的任何契約、條款或協議（或提供足夠的履約證據）；

(c) 截至作出或提供之日，債務人在本協議、任何其他擔保工具或向銀行提供的任何證書、財務或其他報表中作出的任何陳述或保證在任何重大方面均不真實、不正確或具有誤導性；

(d) 尋求否認其在任何安全文書下的義務的債務人；

(e) 任何聲稱由任何擔保工具設定的任何擔保權益、留置權或轉讓均應（根據本協議及其條款除外）(i) 停止完全生效和生效，或 (ii) 停止向銀行提供據稱根據該擔保工具設定或授予的留置權、權利、權力和特權（包括該工具下所有抵押品的完善的第一優先擔保權益和留置權），或 (iii) 被任何債務人斷言不是任何債務人的有效、完善、第一優先擔保權益或留置權由此所涵蓋或據稱涵蓋的抵押品；

(f) 債務人未遵守或履行與借款或租賃資產或任何票據中的任何債務有關的任何條款、條件或協議

或關於該債務人任何債務的證明、擔保或與之相關的協議，前提是可以合理預期該債務會產生、導致或導致重大不利影響，

(g) 債務人未能遵守或履行與 MG Finance Finance Finance 和/或 USDA 融資有關的任何條款、條件或協議，這種失敗持續到任何適用的通知、寬限期或補救期之後；

(h) 故意刪除；

(i) 未經銀行事先書面同意的任何控制權變更；

(j) 在任何兩 (2) 年內，對一名或多名債務人作出一項或多項超過二百萬五十萬美元（合2,500,000美元）的判決，無論是個人還是合計，除非此類判決由該債務人有權獲得的保險收益承保，並且保險公司已書面接受保險；

(k) 債務人的解散、死亡、清算、終止存在、破產或清盤；

(l) 故意刪除；

(m) 借款人和銀行（或其關聯公司）簽訂的任何互換協議（定義見11 U.S.C. Sec.101，不時生效）下發生或存在任何違約、違約事件、終止事件或其他類似條件或事件（無論如何描述）；

(n) 應啟動非自願程序或提出非自願申請，尋求 (i) 根據現行或今後生效的任何債務人救濟法，對債務人或任何債務人的債務或任何債務人的大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或 (ii) 為債務人或大額債務人指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員任何債務人資產的一部分，在任何此類情況下，此類訴訟或申請應持續三十 (30) 天而不被駁回，或者應下達批准或命令上述任何內容的命令或法令；或

(o) 任何債務人應 (i) 根據現在或以後生效的任何債務人救濟法自願啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的申請，(ii) 同意提起本節第 (n) 小節所述的任何程序或請願或未能及時適當地提起或未能提出異議，(iii) 申請或同意指定接管人債務人或任何債務人的大部分的受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員債務人的資產，（iv）提交答覆，承認在任何此類程序中針對債務人提出的請願的重大指控，（v）為債權人的利益進行一般轉讓，（vi）以書面形式承認其無力償還到期債務，或（vii）為實現上述任何一項而採取任何行動；

銀行可以在不放棄違約的情況下對任何違約進行補救，也可以放棄任何違約而不放棄任何先前或之後的違約。

7.2 終止對基金的義務。銀行發放信貸或提供預付款的任何義務應在違約事件發生後立即終止。

7.3 可選加速。發生第 7.1 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)、(l) 或 (m) 節中規定的任何違約事件後，銀行可以選擇在不通知債務人或任何其他人的情況下申報債務（包括但不限於所有未付本金和應計但未支付的利息，但明確排除與任何費率管理協議（或費率管理交易）相關的任何債務，即應立即到期和應付，因此（與任何費率管理交易相關的債務除外）應變為到期應付，無需出示、要求、抗議、抗議通知、加速意向通知、加速通知或任何形式的通知（法律要求的通知不可免除），特此免除所有這些通知。

7.4 自動加速。發生第 7.1 (n) 或 (o) 節中規定的任何違約事件後，債務（包括但不限於所有未付本金和應計但未付的利息，但明確不包括與任何費率管理協議或費率管理交易相關的任何債務）應立即自動到期和支付，無需任何出示、加速、要求、抗議、抗議通知、加速意向通知、加速通知或任何形式的通知（要求的通知除外）法律（這是不可免除的），所有這些都是特此豁免。

7.5 費率管理協議。每位債務人理解、承認並同意，根據每份費率管理協議，本協議下的任何違約事件也應構成違約事件，在本協議和每份費率管理協議下的違約事件發生後，銀行應擁有所有權利和補救措施。

7.6 抵銷權。在任何違約事件發生和持續期間，特此授權銀行在法律允許的最大範圍內，隨時不時地抵消和使用銀行在任何時候欠借款人信貸或賬户的任何和所有存款（普通存款或特殊存款、定時存款或活期存款、臨時或最終存款）和其他債務，抵消現在或以後的任何和所有債務存在的或產生的，無論銀行是否應根據本協議或任何其他證券提出任何要求文書，儘管此類義務可能尚未到期。銀行同意在銀行提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，前提是未發出此類通知不影響此類抵消和申請的有效性。本第7.6節規定的銀行權利是銀行可能擁有的其他權利和補救措施（包括但不限於其他抵銷權）以外的權利。

7.7 抵押賬户。借款人特此同意，除本第七條的其他規定外，如果銀行提出要求，借款人應在任何違約發生時和持續期間，在循環貸款到期日之前的第十一（11）天之後的任何時候，向銀行存入相當於 (a) 根據本協議簽發的所有信用證當時可用於提款的總金額加上 (b) 所有信用證下所有未報銷的提款。此外，如果當時未償還的信用證的面額加上循環票據下未償還的本金之和在任何時候超過借款基礎或循環票據面金額中的較低者，則應銀行要求，借款人應向銀行存入等於該超額金額的款項。在任何此類情況下，此類資金應由銀行持有並根據以下規定進行抵押分配

銀行合理滿意的文件，作為及時付款和履行債務的擔保。借款人特此向銀行授予此類資金的第一優先完善擔保權益，並應維持有利於銀行的優先擔保權益。銀行應擁有並保持對此類資金的唯一控制權和控制權，並可在債務到期和應付時將此類資金用於償還債務。

7.8 銀行的業績。如果借款人未能履行任何證券工具中包含的任何契約、義務或協議，則銀行可以代表借款人履行或嘗試履行此類契約、義務或協議。在這種情況下，借款人應根據銀行的要求，立即向銀行支付銀行在此類履約或企圖履約中花費的任何款項，以及從此類支出之日起至支付的按默認利率計算的利息。儘管有上述規定，但明確同意銀行對借款人履行本協議或任何其他擔保文書規定的任何義務不承擔任何責任或責任。

第八條

雜項

8.1 賠償；解除銀行的責任。債務人應共同和單獨賠償銀行和每家銀行關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、律師、代理人、代表、控制人和事實上的律師（均為 “受保人”）免受任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、訴訟、成本、費用、費用和支出（包括律師費）的影響) 任何形式或性質的，在任何時候（包括在償還債務後的任何時間）都可能是以與本協議、本協議中設想或提及的任何文件或本協議各方設想或達成的交易有關的任何方式對任何此類受保人（包括但不限於與調查、準備或辯護任何未決或威脅的索賠或任何其他行動或程序，包括任何破產程序或上訴程序）相關的任何行為或程序，施加、發生或主張的對任何此類受保人（包括但不限於與調查、準備或辯護相關的訴訟或程序，包括任何破產程序或上訴程序），或者任何此類受保人採取或未採取的任何行動與上述任何條款有關的人員，包括借款人或任何其他人將任何標的財產用於任何違禁活動；上述賠償應適用於與本協議有關或由本協議產生的任何調查、訴訟或程序（包括任何破產程序或上訴程序），無論是否有任何受保人是本協議的當事方（上述所有內容統稱為 “賠償責任”）。為避免疑問，“賠償責任” 明確包括任何政府機構提出的任何索賠，包括政府為扣押或沒收任何標的財產而採取的行動（無論是否向銀行提供賠償，以及任何標的財產是否不受銀行的留置權或擔保權益的約束）。賠償責任還應包括每位受保人的故意不當行為或重大過失造成的（由具有管轄權的法院的最終不當行為或重大過失所致）造成的任何索賠、損害賠償、損失、負債、費用或開支，債務人在本協議下對任何受保人不承擔任何責任尋求賠償的人。債務人特此免除受保人的任何索賠、損失、損失、責任、成本或開支，但僅限於因任何受保人的過失而導致的任何索賠、損失、責任、成本或開支。本節規定的義務均應按需支付，並應在所有其他義務得到履行以及本協議和與之相關的文件終止、發佈或到期後繼續有效。

8.2 利息。本協議雙方意在遵守適用的高利貸法；因此，雙方同意，儘管本協議、票據、其他證券工具或任何保證付款或與之相關的文件中有任何相反的規定，但在任何情況下，本協議或此類文書或文件均不得要求支付或允許收取超過最高利率的利息。如果根據本協議、票據、其他證券工具或任何保證支付這些票據或其他相關文件的條款簽訂、收取或收取任何此類超額利息，或者如果對銀行的任何債務的全部或部分到期有所加快，或者票據的全部或部分本金或利息應預付，則在任何此類情況下，根據本協議、票據、其他證券工具簽訂、收取或收取的利息金額本協議、附註、其他安全文書或任何一項根據票據不時實際未償還的本金額，保證支付該利息或其他相關的文件應超過最高利率，則在任何此類情況下，(a) 本節的規定應管轄和控制，(b) 任何債務人均無義務支付此類利息的金額，前提是該利息金額超過債務人允許承付人簽訂、向其收取或從承付人處收取的最高利息根據適用的高利貸法，(c) 任何可能的超額部分收取的利率要麼用作票據當時未付本金的抵免額，要麼退還給支付票據本金的人，由持有人選擇，而且 (d) 有效利率應自動降至最高利率。雙方進一步同意，在適用的高利率法允許的範圍內，在本協議、票據、其他證券工具或為確定該利率是否超過最高利率而簽訂、收取或收取的利率的所有計算均應在適用的高利率法允許的範圍內，通過在規定的完整期限內等額攤銷、按比例分配、分配和分配適用票據，隨時簽訂合同、收取或收取的所有利息從債務人處收到或由與票據、其他證券工具或本協議有關的此類票據的持有人或持有人以其他方式收到。

8.3 費用。借款人將按需支付 (a) 銀行及其關聯公司與本協議、票據、任何其他證券工具或任何費率管理協議的編制、談判、解釋、運營和管理有關的所有費用和開支（包括銀行及其關聯公司的費用、開支和律師支出），以及（b）所有成本和開支本協議、票據、任何其他擔保工具的強制執行或任何費率管理協議，以及債務的收取（包括銀行及其關聯公司的費用、開支和律師支出）。借款人同意按需支付任何政府機構因借款人或銀行執行、交付、記錄或申報本協議、任何其他證券工具以及與之相關的任何文件、文書或協議而產生的任何申報或記錄費、税款、評估或費用，向銀行作出賠償，使其免受損害。

8.4 無豁免；累積補救措施。銀行未能行使本協議下的任何權利、權力或特權，也不得延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權，也不應視為放棄；對本協議項下任何權利、權力或特權的任何單一或部分行使，也不得妨礙任何其他權利、權力或特權的行使或行使。此處和安全文書中規定的權利和補救措施是累積性的，不排斥法律或任何其他協議中規定的任何權利或補救措施，可能是

銀行全權酌情決定對債務人（或其中任何一人）和/或抵押品進行分開、連續或同時追討。

8.5 繼任者。本協議對債務人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為銀行及其繼承人和受讓人的利益提供保障。未經銀行事先書面同意，任何債務人不得轉讓本協議或任何其他擔保文書下的任何權利或義務。

8.6 通知。所有通知、請求和要求均應向銀行或承付人發出或發出（如適用），地址載於本協議序言部分所述的一方，因為該地址可能會不時以書面形式從一方更新到另一方。根據本協議條款發出的所有通知和其他通信均應被視為已發出：(a) 如果通過掛號或掛號信或隔夜快遞發送，或 (b) 在實際收到時，如果是專人送達，則在每種情況下發給本協議中規定的某一方或根據通知方的最新記錄。

8.7 形式和實質。本協議要求籤署和/或交付給銀行的所有文件、證書、保險單和其他物品的形式和實質內容均應符合銀行的唯一和絕對酌情權。

8.8 協議的存續。此處達成的所有協議、契約、陳述和擔保應在票據和其他證券工具的執行和交付及其修改、續期、延期或重新安排後繼續有效，直至貸款全額償還以及銀行支付任何額外預付款的義務終止，並且不受任何一方進行的任何調查的影響。

8.9 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應按照適用法律有效、有效和可執行的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止、無效或不可執行，則 (i) 本協議各方同意他們將按使此類條款進入可執行範圍所需的最低金額對此類條款進行修改，(ii) 法院可應任何要求進行修改修改、修改或重構此類條款，其方式足以使這些條款是可執行的。銀行依賴並有權信賴本協議的每一項條款。在任何情況下，對本協議任何條款的任何禁止、無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，如果本協議的任何條款或規定應被認定為無效或無效，則本協議的所有其他條款應繼續完全有效。

8.10 控制文檔。如果本協議、票據或任何其他安全工具的條款和規定發生實際衝突，則以本協議的條款和規定為準。此外，如果本協議第 2.13 節的條款和規定與本協議的任何其他條款或規定發生實際衝突，則以第 2.13 節的條款和規定為準。

8.11 修正案。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則不得修改本協議。

8.12 描述性標題。插入本協議若干條款和章節的描述性標題僅為便於參考，不得以任何方式更改、修改、定義或用於解釋本協議，也不構成本協議的一部分。

8.13 信息共享；參與。每位債務人同意，銀行可以向銀行的母公司或該母公司的任何子公司或關聯公司或其繼承人，或向票據的任何一個或多個購買者或潛在購買者，或向票據或其他證券工具的任何利益或參與者提供銀行可能擁有的有關每位債務人、本協議、票據或其他證券工具的信息或知識。每位債務人承認並同意，銀行可以隨時將其在票據或本協議中的全部或任何部分權利或義務中的一項或多項權益或參與權出售、轉讓或轉讓給一個或多個購買者或參與者，無論是否與銀行有關。

8.14 適用法律；地點；管轄權。本協議、票據和其他擔保文書應受德克薩斯州法律（不考慮法律衝突原則）和適用於德克薩斯州的美國法律管轄、解釋和解釋，除非得克薩斯州法律規定其他州的法律應管轄僅與留置權的設立、完善和/或取消抵押權有關的某些程序和實質性事項以及在此或其他擔保文書中設定的擔保權益，或適用於強制執行銀行對抵押品的權利和補救措施，在這種情況下，應受該其他國家的法律管轄。本協議雙方之間就本協議標的物提起的任何訴訟的地點應為德克薩斯州哈里斯縣。各方特此不可撤銷地接受德克薩斯州的屬人管轄權，並放棄對德克薩斯州屬人管轄權和哈里斯縣訴訟地的所有異議，以進行此類訴訟。

8.15 豁免陪審團。各方特此故意、自願、不可撤銷、無條件和故意放棄讓陪審團參與解決因本協議、備註或其他安全文書而產生或以任何方式與之相關的任何爭議（無論是基於合同、侵權行為還是其他爭議）的任何權利。這項規定是銀行提供此處所設想的融資的實質性誘因。每位債務人特此證明，無論是銀行的任何代表或代理人還是銀行的法律顧問，均未明確或以其他方式代表該銀行，在發生訴訟時不會尋求執行本豁免。

8.16 特別損害賠償豁免。在法律未禁止的最大範圍內，各方放棄該方在因本協議、票據或其他擔保文書引起或以任何方式與之相關的任何法律訴訟或訴訟中可能擁有的任何權利，要求或追回任何特殊、懲戒性、懲罰性或後果性損害賠償，或除實際損害以外的損害賠償。

8.17《美國愛國者法案》通知。以下通知是根據2001年《美國愛國者法案》第326條、《美國法典》第31章第5318條向借款人提供的：

有關開設新賬户程序的重要信息。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄可識別開設賬户的每個人或實體的信息，包括任何存款賬户、國庫管理賬户、貸款、其他信貸延期或其他金融服務產品。這對借款人意味着什麼：當借款人開設賬户時，如果該借款人是個人，銀行將要求該借款人的姓名、納税人識別號、居住地址、出生日期和其他允許銀行識別此類借款人的信息，如果此類借款人不是個人，則銀行將要求提供此類借款人的姓名、納税人識別號、營業地址和其他允許銀行識別的信息這樣的借款人。如果此類借款人是個人，銀行還可能要求查看該借款人的駕照或其他身份證件，如果此類借款人不是個人，則要求查看該借款人的法律組織文件或其他身份證件。

    

8.18 電子簽名和電子記錄。通過傳真或其他電子郵件傳輸方式交付本協議和彼此安全文書的已執行簽名頁應與交付本協議手動簽署的簽名頁一樣有效。本協議的各方同意一方或多方在本協議和彼此安全文書上使用電子和/或數字簽名。本協議和任何其他安全文書可以以銀行單獨規定的方式以電子或數字方式簽署。通過電子方式交付本協議簽名頁的已執行副本和任何其他安全文書，應與交付本協議或此類擔保工具的手動簽署對應部分一樣有效。雙方同意不會僅因以下原因而否認任何擔保文書的法律效力或可執行性：(a) 安全文書完全採用電子或數字形式，包括使用電子或數字生成的簽名；或 (b) 電子或數字記錄在訂立安全文書時使用；或 (c) 安全文書隨後由一方或多方當事人轉換為電子或數字記錄。雙方同意不以電子或數字記錄、電子或數字文檔的紙質副本或帶有電子或數字簽名的文件的紙質副本等形式的任何安全工具的可採性提出異議，理由是該記錄或簽名不是安全文書的原始形式或安全文書不符合《德克薩斯州商業和商業法》第 26 章。每位債務人聲明並保證，該債務人已親自手動執行了其作為當事方的每份擔保文書，並且該債務人將應銀行的要求和/或在合理範圍內儘快向銀行交付每份此類擔保文書的人工簽名的 “濕簽名” 原件。

8.19 對應方。本協議和每份擔保文書可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方上籤署，每份協議在簽署和交付時均應視為原件，所有這些協議合在一起只構成同一個協議。

        

8.20《欺詐法》；無口頭協議。本協議以及此處引用或簽署的所有文件和文書代表債務人與銀行之間的最終協議，不得與先前、同期或隨後的口頭證據相矛盾

債務人與銀行之間或債務人之間的協議。債務人與銀行之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁面如下]

為此，本貸款協議自上述首次規定的日期起生效，以昭信守。

借款人：

穩定解決方案有限公司

作者：_________________________

Andrew L. Puhala，授權人員

穩定長鷹福特有限責任公司

作者：_________________________

Andrew L. Puhala，授權人員

STABILIS GDS, INC.

作者：_________________________

Andrew L. Puhala，授權人員

穩定長港艾倫有限責任公司

作者：_________________________

Andrew L. Puhala，授權人員

銀行：

CADENCE 銀行

作者：_________________________

蒂莫西·阿什，高級副總裁

附表 6.7 — 訴訟

附表 6.9 — 重大子公司和投資

附錄 A：借用基礎證書

附錄 B：合規證書

附表 6.7

訴訟

沒有

    

    

附表 6.9

材料子公司和投資

參見隨附的法人實體表

材料子公司：

沒有