Prospectus Supplement Filed Pursuant to Rule 424(B)(5)

票據的利息將從2021年開始計息，從2021年開始，每半年支付一次欠款，從2021年開始，每年支付一次。安捷倫技術公司可以在票據到期前的任何時間以S-17頁本招股説明書附錄中描述的適用的贖回價格贖回全部或部分票據。一旦發生控制權變更回購事件，安捷倫技術公司將被要求提出要約，以相當於本金的101%的價格回購票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。

這些票據將是安捷倫技術公司的優先無擔保債務，並將與其不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。這些票據正在全球範圍內出售，在這些司法管轄區，此類報價和銷售是合法的。票據的最低面額為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。

有關您在投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參見第S-7頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未認定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

面向公眾的價格(1)

包銷
貼現

收益，在此之前
費用，給我們(1)

每張音符

總計

(1)	如果結算髮生在2021年之後，另加自2021年起的應計利息(如果有)。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。目前，票據沒有公開的市場。

我們預計，票據將僅通過存託信託公司(DTC)的設施以註冊簿記形式交付給投資者，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.(Clearstream？)和Eurocleer Bank，S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商 (？Eurocley？)，在2021年左右，也就是本招股説明書補充之日之後的第二個工作日，債券將以註冊記賬的形式交付給投資者，包括Clearstream Banking S.A.(？Clearstream？)和EurocleBank，S.A./N.V.(作為Euroclear系統的運營者)，也就是本招股説明書附錄之日之後的第二個工作日。

聯合簿記管理經理


巴克萊		花旗集團		摩根大通

本招股説明書增刊日期為2021年。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書我們準備或授權、包含和合並您在做出投資決策時應考慮的信息，以供參考。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商及其附屬公司和代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會，承銷商及其附屬公司和代理人也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出收購要約。您應假定本招股説明書附錄中提供的信息、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔以及我們授權在與本次發售相關的使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。


	頁面
招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的特別説明		S-11
收益的使用		S-13
資本化		S-14
註釋説明		S-15
美國聯邦所得税的某些重大後果		S-27
包銷		S-31
法律事項		S-38
專家		S-38
在那裏您可以找到更多信息		S-38
以引用方式成立為法團		S-39


	頁面
招股説明書

關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
“公司”(The Company)		5
風險因素		5
收益的使用		5
債務證券説明		6
配送計劃		16
法律事項		18
專家		18
在那裏您可以找到更多信息		18
以引用方式成立為法團		19

S-I

本文檔是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書附錄和我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給證券交易委員會的任何通過引用併入的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用而納入其中的文檔以及我們授權與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息包括有關我們的重要信息、您在投資於這些票據之前應考慮的注意事項和其他信息。請參閲通過引用合併。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商號、隨附的招股説明書以及此處和其中併入的信息(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可以在沒有^®或但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標來暗示我們與任何其他公司的關係、背書或贊助。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-II

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的精選信息、附帶的招股説明書以及通過引用合併的文檔，可能不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。我們鼓勵您在做出投資決定之前，完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併標題下確定的文檔，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。您應該特別注意本招股説明書附錄中的風險因素部分、隨附的招股説明書中的風險因素部分以及我們截至2021年1月31日的財季的 Form 10-Q季度報告中的風險因素部分。

除非另有説明，在本招股説明書中使用條款的補充：

？安捷倫，？我們的？和？我們的公司指的是安捷倫技術，公司，特拉華州的一家公司，以及，除上下文另有規定外，其合併的子公司；

？財政年度？指截至10月底的12個月期間31；及

？Issuer？指的是安捷倫技術公司(Agilent Technologies)，而不是其任何子公司。

我公司

安捷倫技術公司是生命科學、診斷和應用化學品市場的全球領先者，提供以應用為中心的解決方案，包括整個實驗室工作流程的儀器、軟件、服務和消耗品。我們目前有三個業務部門，分別是生命科學和應用市場業務、診斷和基因組學業務和安捷倫交叉實驗室(Agilent CrossLab)業務。

我們的生命科學和應用市場業務提供以應用為重點的解決方案，其中包括使客户能夠識別、量化和分析物質和產品的物理和生物屬性的儀器和軟件，以及使臨牀和生命科學研究領域的客户能夠在分子和細胞水平上詢問樣本。我們在生命科學和應用市場的主要產品類別包括：液相色譜系統和部件；液相色譜儀系統；氣相色譜系統和部件；電感耦合等離子體質譜儀器；原子吸收儀器；微波等離子體原子發射光譜儀；電感耦合等離子體光學發射光譜儀儀器；拉曼光譜；細胞分析平板分析；流式細胞儀；實時細胞分析儀；細胞成像系統；微孔板閲讀器；用於樣品跟蹤、信息管理和分析的實驗室軟件；實驗室自動化。我們的生命科學和應用市場業務在2020財年創造了約24億美元的淨收入，在截至2021年1月31日的三個月創造了約7.22億美元的淨收入。

我們的診斷和基因組業務包括基因組學、核酸合同製造和研究以及開發、病理學、伴隨診斷、試劑合作和生物分子分析業務。我們的診斷和基因組業務由六個領域組成，為基於寡核苷酸的療法提供活性藥物成分，以及包括試劑、儀器、軟件和耗材在內的解決方案，使臨牀和生命科學研究領域的客户能夠在細胞和分子水平上詢問樣本。首先，我們的基因組業務包括DNA突變檢測、基因分型、基因拷貝數測定、基因重排鑑定、DNA甲基化分析、基因表達

S-1

剖析，以及下一代測序目標豐富和遺傳數據管理和解釋支持軟件。這項業務還包括使臨牀實驗室能夠識別與遺傳病相關的DNA變異並幫助指導癌症治療的解決方案。其次，我們的核酸解決方案業務提供設備和專業知識，專注於生產符合藥品標準的合成寡核苷酸生產條件，用於將核酸分子用於疾病治療的新興藥物的原料藥。第三，我們的病理解決方案業務專注於為癌症診斷和解剖病理工作流程提供產品。廣泛的產品組合包括免疫組織化學、原位雜交、蘇木精伊紅染色和特殊染色。第四，我們還與多家主要製藥公司合作開發新的潛在藥物診斷方法，也稱為伴隨診斷方法，可用於識別最有可能從特定靶向治療中獲益的患者。第五，試劑合作業務是用於濁度測定和流式細胞術的試劑的供應商。最後，我們的生物分子分析業務為核酸樣本的質量控制分析提供完整的工作流程解決方案，包括儀器、耗材和軟件。使用定量和定性技術對樣本進行分析，以確保進一步的基因組分析技術在臨牀和生命科學研究應用中的準確性。我們的診斷和基因組業務在2020財年創造了約10億美元的淨收入，在截至2021年1月31日的三個月中創造了約2.94億美元的淨收入。

安捷倫CrossLab業務覆蓋整個實驗室，其廣泛的耗材和服務產品組合旨在改善客户成果。產品組合的大部分是供應商中立的，這意味着我們可以服務和供應客户，而不考慮他們購買儀器的選擇。解決方案從化學用品到服務，再到幫助連接整個實驗室的軟件，應有盡有。消耗品中的關鍵產品類別包括氣相色譜柱和液相色譜柱、樣品製備產品、自定義化學制品和大量實驗室儀器用品。服務包括啟動、操作、培訓和合規性支持、軟件即服務，以及有助於提高客户工作效率的資產管理和諮詢服務。定製服務和消耗品捆綁包可滿足各行業的特定應用需求，並確保儀器完全正常運行並符合各自的行業要求。我們的安捷倫CrossLab業務在2020財年產生了約19億美元的淨收入，在截至2021年1月31日的三個月中產生了約5.32億美元的收入。

我們的生命科學和應用市場業務主要集中在製藥和生物製藥公司、合同研究和合同製造機構、學術機構、大型政府機構、私人資助機構、天然氣和石油精煉市場、環境和法醫學市場以及食品市場。我們的診斷和基因組業務主要集中在診斷和臨牀市場。我們的Agilent CrossLab業務為我們的生命科學和應用市場業務以及診斷和基因組業務提供客户支持。

除了我們的三項業務外，我們還通過訂單履行和供應鏈組織(OFS)為我們的業務進行集中訂單履行和供應鏈運營。OFS為我們各自的業務提供製造、工程和戰略採購資源。我們的每一項業務，以及OFS和安捷倫技術研究實驗室，都得到了我們的全球基礎設施組織的支持，該組織在金融、信息技術、法律、某些採購服務、工作場所服務和人力資源等領域提供共享服務。

我們主要通過直銷銷售我們的產品，也通過分銷商、經銷商、製造商代表和電子商務銷售。我們擁有高度多樣化的全球客户羣，在2020財年和截至2021年1月31日的三個月中，沒有一個客户佔合併淨收入總額的10%以上。

S-2

截至2021年1月31日，我們在全球的員工總數約為16,400人。我們的主要研發和製造基地位於美國的加利福尼亞州、科羅拉多州、特拉華州、馬薩諸塞州、得克薩斯州和佛蒙特州，以及澳大利亞、中國、丹麥、德國、意大利、日本、馬來西亞、新加坡和英國。

地址和電話號碼

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉史蒂文斯克裏克大道5301號，郵編：95051。我們在那個地點的電話號碼是(800)227-9770。我們在互聯網上的主頁是Www.agilent.com。我們網站上包含或引用的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-3

一旦發生控制權變更回購事件，如本招股説明書附錄中的票據描述和控制權變更後的票據購買事件所定義，發行人將被要求以相當於其本金101%的價格回購票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。在發生控制權變更回購事件時，發行人將被要求以相當於其本金101%的價格回購票據，但不包括回購日期的應計利息和未付利息，如果發生該事件，發行人將被要求以相當於其本金101%的價格回購票據。

可選的贖回

發行人可隨時選擇全部或部分按本招股説明書附錄所述的適用贖回價格贖回票據。請參閲本招股説明書附錄中的備註説明和可選贖回。

某些契諾	管理票據的契約(除其他事項外)限制了發行人創建或承擔某些留置權或進行某些出售和回租交易的能力，以及發行人從事合併或合併以及出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有合併資產的能力，其中包括限制發行人的能力和發行人子公司創建或承擔某些留置權或進行某些出售和回租交易的能力，以及限制發行人從事合併或合併以及出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有合併資產的能力。然而，這些公約中的每一個都有一些重要的例外情況。有關這些契諾的説明，請參閲本招股説明書附錄中的附註説明和附隨的招股説明書中的債務證券説明和某些契諾。

收益的使用

在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，我們打算將此次發行的淨收益用於贖回我們2022年到期的3.20%優先票據(我們的2022年票據)，以償還我們商業票據項下的借款

S-4

我們可能會增發票據，其條款(發行日期、開始計息日期和首次付息日期除外)與本次發售中最初發售的票據具有同等和按比例排列，並具有相同的條款(發行日期、開始計息日期和首次付息日期除外)。這些額外的票據可以被視為與此次發行中最初提供的票據相同的系列的一部分。根據管制紙幣的契約，可發行的紙幣數額並無限制。

受託人和支付與轉賬代理

北卡羅來納州花旗銀行

治國理政法

紐約州。

風險因素	我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄中包含和引用的所有信息，包括緊隨本摘要之後的風險因素部分中更全面討論的風險因素，以及我們截至2021年1月31日的財政季度報告中10-Q表格中的風險因素。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會受到任何這些風險的不利影響。

S-5

下表列出了截至2021年1月31日和截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的未經審計簡明合併財務報表以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的經審計合併財務報表以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年的彙總合併財務信息。未經審計的簡明綜合財務報表的編制基準與我們已審計的綜合財務報表相同，我們的管理層認為，該簡明綜合財務報表包括所有調整，僅包括正常和經常性調整，為公平陳述其中所載信息所必需的。下面提供的彙總合併財務數據應與我們的財務報表以及隨附的説明和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，這些內容包括在我們截至2020年10月31日的財年的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q截至2021年1月31日的財季季度報告中，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們的歷史財務信息可能不能指示我們未來的業績，我們截至2021年1月31日的三個月的運營結果不一定能指示整個財年或任何其他期間的結果。


	三個月告一段落 1月31日，						財年告一段落十月三十一號，
	2021			2020			2020			2019
	(單位：百萬)
合併業務報表數據
淨收入：
產品	$	1,172		$	1,023		$	3,993		$	3,877
服務和其他		376			334			1,346			1,286

總淨收入		1,548			1,357			5,339			5,163
成本和費用：
產品成本		509			454			1,796			1,680
服務和其他費用		201			180			706			678

總成本		710			634			2,502			2,358
研發		103			104			495			404
銷售、一般和行政		407			404			1,496			1,460

總成本和費用		1,220			1,142			4,493			4,222

營業收入		328			215			846			941
利息收入					3			8			36
利息支出		(19	)		(20	)		(78	)		(74	)
其他收入，淨額		3			21			66			16

税前收入		312			219			842			919
所得税撥備(福利)		24			22			123			(152	)

淨收入	$	288		$	197		$	719		$	1,071


	從一月三十一號開始， 2021		截至10月31日，
	從一月三十一號開始， 2021		2020		2019
	(單位：百萬)
合併資產負債表數據
現金和現金等價物	$	1,329	$	1,441	$	1,382
總資產		9,674		9,627		9,452
總負債		4,870		4,754		4,704
股東權益總額		4,804		4,873		4,748

S-6

在對票據進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(或以引用方式併入本文和其中)中列出的以下風險和所有其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息。根據我們目前已知的信息，我們認為以下信息以及第二部分第1A項中風險因素標題下的信息。我們在截至2021年1月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中指出了影響我們公司的重大風險因素以及對票據的投資。但是，我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與債券有關的風險

票據將受制於任何有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金履行票據項下的義務。

票據是無擔保債務，與我們的其他優先無擔保債務並列債務，包括本次發行後約10億美元的未償還優先無擔保票據(在實施贖回我們的2022年票據(如使用收益中所述)之後)，在我們的無擔保循環信貸安排下可能不時未償還的金額，在我們的商業票據計劃下可能不時未償還的金額，以及在我們的定期貸款安排下可能不時未償還的金額。(br}=這種優先無擔保債務實際上比我們可能產生的任何有擔保債務都要低。截至2021年1月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還借款，在定期貸款安排下沒有未擔保借款，沒有擔保債務，未償還商業票據3.14億美元。管理票據的契約允許我們在指定的情況下招致擔保債務。如果我們招致擔保債務，我們擔保任何此類債務的資產將受到我們擔保債權人的優先債權的約束。在安捷倫破產、資不抵債、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能用於支付票據上的債務。票據持有人將與安捷倫的所有其他無擔保和無從屬債權人(包括貿易債權人)按比例參與任何剩餘資產。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼當時未償還的票據的全部或部分將仍未償還。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

這些票據只是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非我們是對我們子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們的債權(因此，我們債權人的債權，包括票據持有人的債權)將優先於我們的債權。因此，票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有負債，包括貿易應付款。截至2021年1月31日，我們的子公司有大約6.39億美元的未償債務，包括貿易應付款，但不包括公司間債務和遞延收入。

此外，管理票據的契約允許我們的子公司產生額外的債務，並且對我們的子公司可能產生的其他負債(如貿易應付賬款)的金額沒有任何限制。

管理票據的契約中的負面契約可能會產生有限的效果。

管理票據的契約包含限制我們和我們的子公司創建某些留置權、進行某些出售和回租交易以及合併或合併或轉讓的能力的契約。

S-7

將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給他人。留置權限制以及出售和回租契約的限制包含例外情況，允許我們和我們的子公司就重大資產產生留置權。請參閲本招股説明書附錄中的附註説明和附隨的招股説明書中的債務證券説明和某些契諾。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構上或合同上從屬於新的貸款人。

我們被允許承擔更多債務，這可能會加劇與我們當前槓桿相關的風險，包括我們將無法償還債務的風險。

管理票據的契約並不限制我們可能產生的額外無擔保債務的數額。此外，2012年9月，我們發行了4億美元的2022年票據，其中3億美元仍未償還；2013年6月，我們發行了6億美元的2023年到期的優先無擔保票據；2016年9月，我們發行了3億美元的2026年到期的優先無擔保票據；2019年9月，我們發行了5億美元的2029年到期的優先無擔保票據；2020年6月，我們發行了5億美元的2030年到期的優先無擔保票據。此外，根據我們的循環信貸安排，截至2021年1月31日，我們沒有未償還的借款，借款能力最高可達10億美元。根據我們的定期貸款安排，截至2021年1月31日，我們沒有未償還的借款，借款能力最高可達5億美元。根據我們的商業票據計劃，截至2021年1月31日，我們有3.14億美元的未償還商業票據，借款能力最高可達6.86億美元。我們打算根據我們的商業票據計劃贖回2022年未償還票據，並用本次發行所得的淨收益償還借款，如使用收益所述。我們的未償還優先票據以及我們在循環信貸安排、定期貸款和我們的商業票據計劃下已經發生或將發生的任何債務的排名或將排名平價通行證帶着筆記。如果我們承擔額外的債務，與我們的槓桿相關的風險，包括我們將無法償還債務的風險，將會增加。

契約中管理與控制權變更交易相關的票據的條款不一定在發生高槓杆交易時保護您。

契約中包含的條款不一定會在可能對您產生不利影響的高槓杆交易(包括重組、重組、合併或涉及我們的其他類似交易)時為您提供保護。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的改變，或者，即使它們涉及，也可能不涉及契約中控制權變更回購事件的定義所要求的幅度的改變，以觸發這些條款，值得注意的是，這些交易伴隨或緊隨其後的是在本招股説明書附錄下提供的票據的評級下調，之後這些票據不再被評為投資級。除非如債券描述所述，否則在債券變更時購買票據？本契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購票據的條款。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能無法回購所有票據。

如在控制權變更回購事件時票據的購買説明一節中所述，我們將被要求在控制權變更回購事件發生時提出回購票據的要約。(=我們可能沒有足夠的資金在此時以現金回購票據，或者有能力按可接受的條件安排必要的融資。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到法律或與我們當時未償債務相關的其他協議條款的限制。

這些票據目前還沒有市場。如果有顯影，它們可能不是液體。

目前這些票據還沒有成熟的市場。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券發行後，在得到允許的情況下在債券上進行市場交易。

S-8

適用的法律或法規。但是，承銷商沒有義務進行此類票據的做市活動，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。此外，無法保證可能為票據開發的任何市場的流動性、您出售票據的能力或您將能夠出售票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多因素的影響，除了上述因素之外，還包括：

票據到期的剩餘時間；

票據的未償還金額；

我們的財務業績；

我們在國家認可的信用評級機構的信用評級；以及

市場利率的一般水平、方向和波動性。

票據的評級在發行後可能會發生變化，並影響票據的市場價格和可銷售性。

我們目前預計，在發行之前，這些票據將由惠譽評級有限公司(Fitch Ratings，Ltd.)、穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)和麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的標準普爾(Standard&Poor) s進行評級。此類評級的範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。如果每家評級機構認為情況需要，不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內被髮布或保持有效，或者不會被評級機構完全下調、暫停或撤銷。此類評級也可能因未來的事件(如未來的收購)而下調。任何降低、暫停或撤回此類評級都可能對票據的市場價格或可銷售性產生不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難按可接受的條件籌集資金。

提高槓杆率可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

截至2021年1月31日，我們在綜合基礎上的總負債約為49億美元，並有能力在我們的未承諾商業票據計劃下借入高達6.86億美元的商業票據，在我們的定期貸款安排下借入高達5億美元的未承諾定期貸款。在實施使用此次發售的淨收益，為贖回我們的2022年票據提供資金，並償還我們的商業票據計劃下的借款(如使用收益所述)後，本次發售後，我們將在合併的基礎上擁有約億美元的總負債。(=我們未來可能會產生額外的債務，這些票據不會限制未來發生的債務。我們負債和槓桿水平的任何增加都將對我們未來的運營產生重要影響，包括但不限於：

支持支付利息的現金需求增加；

更容易受到一般經濟和行業條件的不利變化以及競爭壓力的影響；以及

根據我們未償債務的水平，為營運資本、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力下降。

我們支付債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況以及影響我們綜合業務的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務，除其他事項外，我們可能需要：

在債務或股權市場尋求額外融資；

S-9

相信、？預期、？預期、？意向、？？計劃、？目的、？將、？可能、？應該、？可能、？可能、？很可能？和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的排他性手段。？前瞻性聲明會受到風險和不確定性因素的影響，可能會導致實際結果與聲明所述產生重大差異，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素章節以及我們在截至2021年1月31日的財務季度報告10-Q表格中的風險因素標題下所描述的那些內容，該報告通過引用併入本文。還可能存在我們目前無法預測的其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

S-12

我們預計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元。在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們打算將此次發行的淨收益用於贖回我們的2022年票據，償還我們商業票據計劃下的借款，並用於一般企業用途。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

在本招股説明書發佈之日左右，我們打算贖回2022年債券的剩餘本金300美元。贖回日期為2021年4月5日左右。上述規定並不構成贖回通知，我們2022年票據的贖回不以發行結束為條件。2022年發行的票據年利率為3.20%，2022年10月1日到期。

截至2021年1月31日，根據我們的商業票據計劃，我們有3.14億美元的未償還借款，加權平均年利率為0.24%，期限最長為397天。我們的商業票據計劃可用於我們的一般公司用途。

S-13

閲讀本表時應結合招股説明書附錄摘要、本招股説明書附錄中其他地方出現的綜合財務數據、我們的財務報表和附註，以及我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些數據包括在我們截至2020年10月31日的財政年度10-K表格年度報告和我們截至2021年1月31日的財政季度10-Q表格季度報告中，它們通過引用併入本招股説明書補充文件中。


	截至2021年1月31日
	實際		調整後(A)
	(單位：百萬)
現金和現金等價物	$	1,329	$

短期債務：
循環信貸安排
商業票據		314
長期債務：
2022年到期的優先債券3.200釐(B)		300
2023年到期的優先債券3.875釐(C)		598
2026年到期的優先債券3.050釐(D)		298
2029年到期的優先債券2.750釐(E)		494
2030年到期的2.100釐優先債券(F)		495
%高級票據到期時間為20 ，特此提供

債務總額		2,499
總股本		4,804

總資本(包括短期債務)	$	7,303	$

(a)	反映票據發行的調整，並將此次發行的淨收益用於支付我們2022年票據贖回和償還我們商業票據計劃下借款的估計成本。見收益的使用。

(b)	2012年9月，我們發行了本金總額為4億美元的2022年債券。這些票據將於2022年10月1日到期，固定利率為年息3.200釐，每半年支付一次。我們在2021年1月贖回了我們2022年發行的1億美元紙幣。如上所述，在收益的使用中，我們打算贖回我們在2021年4月5日或前後發行的所有2022年未償還票據。

(c)	2013年6月，我們發行了本金總額為6億美元的優先票據。這些票據將於2023年7月15日到期，固定利率為年息3.875%，每半年支付一次。

(d)	2016年9月，我們發行了本金總額3億美元的優先票據。這些票據將於2026年9月22日到期，固定利率為年息3.050釐，每半年支付一次。

(e)	2019年9月，我們發行了本金總額為5億美元的優先票據。這些票據將於2029年9月15日到期，固定利率為年息2.750釐，每半年支付一次。

(f)	2020年6月，我們發行了本金總額為5億美元的優先票據。這些票據將於2030年6月4日到期，固定利率為年息2.100釐，每半年支付一次。

S-14

票據將作為債券下的一系列債務證券發行，由安捷倫技術公司(安捷倫)和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行作為受託人(受託人)之間的票據初始發行之日(基礎契約)註明日期，並輔以補充的契約，日期為票據初始發行之日(第一個補充契約契約)，以反映某些條款。以下契約條款摘要和到期的%優先票據並不聲稱是完整的，受契約的所有條款(包括其中某些術語的定義，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(信託契約法案)作為契約一部分的條款的定義)的約束，並通過參考該契約的全部條款而對其進行限定( ……信託契約法案(Trust Indenture Act)，即修訂後的《信託契約法案》(Trust Indenture Act)，即《信託契約法案》(Trust Indenture Act)，其中包括某些術語的定義，以及作為契約一部分的條款(修訂後的《信託契約法案》(Trust Indenture Act))。此摘要可能不包含您認為有用的所有信息。您應閲讀契約，其副本可根據要求從安捷倫獲得。基礎契約形式是註冊説明書的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分。本説明中使用的和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

備註將包含以下基本術語：

這些票據將是安捷倫的優先無擔保債券，並將與安捷倫所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務債券並列，包括安捷倫2022年的票據(安捷倫打算用此次發行淨收益的一部分贖回)，2023年到期的3.875的優先票據，2026年到期的3.050的優先票據，2029年到期的2.750的優先票據，2030年到期的2.100的優先票據，以及安捷倫循環信貸安排下的借款。

這些票據是安捷倫獨有的債務，不受其任何子公司的擔保；

票據最初的本金總額將限制為100萬美元(受制於安捷倫發行額外票據的權利，如下文《進一步發行》一節所述)；

債券的利息年利率為%；

票據的利息將從已支付利息的最近付息日期或正式撥備(或如果沒有支付利息或適當撥備，則從票據首次發行之日起)開始計息，自2021年起每半年支付一次欠款；

除非在此日期之前贖回或回購，否則票據將於3月20日到期。

安捷倫可隨時根據以下可選贖回項下的説明贖回全部或部分票據；

安捷倫可能被要求根據持有人的選擇全部或部分回購票據，有關控制權變更回購事件的發生，如下文第#節所述，在控制權回購事件變更時購買票據的情況下，安捷倫可能被要求回購全部或部分票據，如果發生控制權變更回購事件，則可能要求安捷倫回購全部或部分票據；

S-15

如果票據的任何利息或其他付款日期不是營業日，則所需支付的本金、保費(如有) 或利息將在下一個營業日到期，猶如在付款到期日一樣，並且從該利息或其他付款日(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款日之間的期間內不會產生利息。就任何票據而言，術語營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求關閉紐約市或付款地點的銀行機構或信託公司的週六、週日或其他日期以外的任何一天。

付款、轉賬或兑換

票據的本金和溢價(如有)和利息將在安捷倫為此目的設立的辦事處或代理機構(最初將是受託人的公司信託辦事處)支付，票據可以交換或轉讓。以存託信託公司(DTC)或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金、溢價和利息(如果有)將以即時可用資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球票據的登記持有人。如果任何票據不再由全球票據代表，則可根據安捷倫的選擇，通過(I)支票直接郵寄至持有人的註冊地址或(Ii)任何本金金額至少為1,000,000美元的票據持有人的請求，電匯至收款人在美國開設的賬户，支付最終形式的已證明票據的利息。(I)支票直接郵寄至持有人的註冊地址，或(Ii)在任何持有至少1,000,000美元本金的票據持有人的要求下，電匯至收款人在美國開設的賬户。見下面的v圖書錄入；交付和表格；全球備註？

持有者可以在安捷倫為此目的而設的辦事處或機構(最初將位於前款規定的同一地點)以最終形式轉讓或交換任何證明票據。任何轉讓或交換票據的登記都不會收取服務費，但安捷倫可能要求支付足以支付任何轉讓税或與此相關的其他類似政府費用的金額。在郵寄贖回票據通知之前的10天內，安捷倫不需要轉讓或更換任何選擇贖回的票據。

就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為該紙幣的擁有人。

S-16

票據將是安捷倫的優先無擔保債務，並將與安捷倫現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並列，包括安捷倫根據安捷倫的條款貸款安排、循環信貸安排和商業票據計劃可能不時產生的任何債務。這些票據將是安捷倫的優先無擔保債務，並與安捷倫現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並列，包括安捷倫條款貸款安排、循環信貸安排和商業票據計劃可能不時產生的任何債務。截至2021年1月31日，安捷倫2022年未償還票據的本金總額為3億美元(如上文使用收益一節所述，安捷倫打算用此次發行的部分淨收益贖回)，2023年到期的3.875高級票據中的本金總額為5.98億美元，2026年到期的3.050高級票據中的本金總額為2.98億美元。2029年到期的2.750%高級債券中的本金總額為4.94億美元，2030年到期的2.100%高級債券中的本金總額為4.95億美元。截至2021年1月31日，安捷倫在其循環信貸安排下沒有未償還的借款，在定期貸款安排下沒有未償還的借款，在未償還的商業票據中也沒有未償還的3.14億美元(正如上文在收益的使用中所述，安捷倫打算用此次發行的淨收益的一部分來償還)。

票據實際上將優先於安捷倫所有現有和未來的有擔保債務，並將在結構上優先於其子公司的所有現有和未來負債，包括債務和貿易應付賬款。截至2021年1月31日，安捷倫沒有任何未償還的擔保債務。

安捷倫很大一部分營業收入和現金流來自其子公司。因此，安捷倫在應付票據持有人時支付款項的能力在一定程度上取決於從其子公司獲得足夠的資金。安捷倫子公司債權人的債權一般優先於該等子公司的資產和收益，優先於安捷倫債權人(包括票據持有人)的債權。因此，票據在結構上將從屬於債權人，包括貿易債權人和安捷倫子公司的優先股東(如果有)。截至2021年1月31日，安捷倫的子公司有大約6.39億美元的未償債務(包括貿易應付款，但不包括公司間負債和遞延收入)，所有這些債務在結構上都高於票據。

可選的贖回

安捷倫可以在票據到期前的任何一次或多次贖回部分或全部票據，贖回價格等於(I)正在贖回的票據本金總額的100% 加上截至(但不包括)贖回日期的該等票據的應計和未付利息，以及(Ii)關於該等票據的如下定義的全部金額(如果有)。儘管有上述規定，但如果該票據是在票面價值當日或之後贖回的

需要贖回的票據將在指定的贖回日期(贖回日期)到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回日期的應計和未付利息；前提是，根據安捷倫的選擇權和酌情決定權，贖回可能受到一個或多個先決條件的制約，包括但不限於完成懸而未決的公司交易(如股權或股權掛鈎發行、債務產生或如果上述贖回必須滿足一個或多個前提條件，則適用的贖回通知應説明每個該等條件，如果任何或所有該等條件在緊接相關贖回日期之前的一個工作日或之前未得到滿足或以其他方式免除，則該通知可被撤銷。我們將通知持有者任何此類情況

S-17

在我們確定該等先例不能滿足或我們不能或不願意放棄該等先例後，應儘快解除該等先例。一旦贖回通知郵寄或寄出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的前提下，被要求贖回的票據將在贖回日期到期並按上文可選贖回中所述的適用贖回價格支付。贖回通知將郵寄到每位票據持有人的註冊地址，以頭等郵件方式(或按照託管機構的程序遞送)在贖回日及之後，除非安捷倫違約支付贖回價格，否則任何已贖回的票據將停止計息。

票據的贖回通知書會註明贖回的金額。紙幣的部分贖回可以按比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的方法(包括，如果是全球紙幣代表的紙幣，則按照DTC的適用程序)進行，並可以規定選擇贖回面額大於此類紙幣的最低授權面額的本金金額的部分(等於紙幣的最低授權面額或其任何整數倍)。在贖回日或之前，安捷倫將向付款代理(或受託人)存入足夠支付贖回價格的款項，外加贖回日的應計和未付利息。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

全額成交 指與任何可選擇贖回票據有關的超額款項(如有的話)：

於贖回日，每1美元本金的現值合計，以及本公司計算的利息(不包括贖回日應計利息)，若贖回日期於票面贖回日(假設票據於票面贖回日到期)本應就每1美元支付的利息，按贖回日期前第三個營業日釐定的再投資利率每半年貼現該等本金及利息而釐定。 (A)按贖回日期前第三個營業日釐定的再投資利率每半年貼現一次的本金及利息(不包括贖回日應累算的利息)，按贖回日期前第三個營業日釐定的本金及利息每半年貼現一次而釐定。如果贖回是在票面贖回日期進行的，則從本金和利息應支付的相應日期起，結束

正在贖回的票據的本金總額。

受託人沒有義務計算或者核實補足金額的計算。

PAR調用日期？意味着， 20個月(票據到期日之前的幾個月)。

再投資率？指固定到期日的國債收益率，相當於正在贖回的票據本金截至贖回日(該到期日應被視為面值贖回日)的剩餘壽命(四捨五入至最近的一個月)(該到期日應被視為面值贖回日期)(該期限應被視為面值贖回日期)(該期限應被視為面值贖回日期)(該期限應視為面值贖回日期)。國債收益率？)，加%用於正在贖回的票據。為了計算再投資率，國庫券收益率將等於統計新聞稿中發佈的收益率的算術平均值，美國政府證券標題下的截止周國庫券恆定到期日，到期日等於正在贖回的票據的被視為剩餘壽命到到期日的期限。(=然而，如果沒有公佈的到期日正好對應於該剩餘壽命，則國債收益率將根據下一個最短和下一個最長公佈到期日的收益率的算術平均值以直線的方式進行內插或外推。為了計算再投資率，將使用在確定整體金額之前發佈的最新統計數據。如果統計新聞稿的格式或內容發生變化，使無法以上述方式確定國債收益率，則國債收益率將按照安捷倫合理確定的最接近上述方式確定。

統計數據發佈？是指指定為H15的統計數據發佈或任何後續發佈，由美聯儲系統每週發佈，並報告交易活躍的美國的收益率

S-18

如果發生控制權變更回購事件，除非安捷倫已如上所述行使其贖回票據的權利，否則安捷倫將被要求向票據的每位持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(超過2,000美元，1,000美元的整數倍)，回購價格相當於回購票據本金總額的101% 加上回購票據的任何應計和未付利息，但在控制權變更回購事件發生後30天內，或安捷倫選擇在控制權變更之前，但在控制權變更或可能構成控制權變更的事件公開宣佈後的30天內，安捷倫將向每個持有人發送通知，並向受託人發送副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的回購日期回購票據，該日期不得早於30日且不如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期或該日期之前發生控制權變更回購事件。安捷倫將遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因以下原因而回購票據的情況。這些法律和法規適用於因以下原因而回購票據的情況：這些法律和法規適用於回購票據。安捷倫將遵守修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的適用範圍。證券法律、法規的規定與票據或債權證的控制權變更發生回購事項的規定相牴觸 , 安捷倫將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守此類證券法律法規而被視為違反了票據或債券的控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更後的回購日期回購事件發生後，安捷倫將在合法範圍內：

(1)

接受根據其報價適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

(2)

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有妥為投標的票據或其部分票據的總買入價；及

(3)

將正確接受的票據交付或安排交付給受託人，並附上高級職員的證書，説明安捷倫購買的票據的本金總額。

支付代理將立即將票據的購買價格發送給每個適當提交票據的持票人，並且在收到安捷倫的書面指示後，受託人將立即認證並向每位持票人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何退回票據中任何未購買部分的新票據。

如果第三方按照安捷倫要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則安捷倫將不會被要求在控制權變更回購事件時提出回購票據的要約。如果第三方按照安捷倫要約的方式、時間和其他方式提出要約，則安捷倫將不需要提出要約回購票據。

票據的控制權變更回購事件功能在某些情況下可能會使更加困難或阻礙出售或收購安捷倫，從而撤換現任管理層。控制權回購事件功能的變更是安捷倫與承銷商協商的結果。安捷倫目前沒有參與涉及控制權變更的交易的意向，儘管安捷倫可能會在未來決定這樣做。在以下討論的限制條件下，安捷倫未來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下控制權的變更，但可能會增加負債金額。

S-19

此時未償還或以其他方式影響安捷倫的資本結構或票據的信用評級。對安捷倫產生留置權、進行銷售和回租交易以及合併、合併或出售資產的能力的限制包含在所附招股説明書中的條款中，該招股説明書的標題為？債務證券説明和某些契諾：留置權限制、債務證券説明和某些債權證券限制、銷售和回租交易限制以及債務證券説明和債務證券合併、合併和出售限制。該契約不包含任何在安捷倫信用質量下降或涉及安捷倫的高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護的任何契約或條款。

在控制變更的定義中針對安捷倫及其子公司的資產使用的短語所有或基本上全部，根據適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。雖然判例法中解釋短語幾乎所有的判例數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，在確定是否在特定情況下出售或轉讓安捷倫及其子公司的全部或幾乎所有資產時，可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人獲得這些條款利益的能力可能不確定。

安捷倫可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件時回購所有票據。此外，即使安捷倫有足夠的資金，安捷倫也可能被禁止根據管理其當時未償債務的債務工具條款回購票據。此外，控制權的變更將構成循環信貸安排項下的違約事件。見？風險因素？與票據相關的風險？我們可能無法在控制權變更回購事件時回購所有票據。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

控制權的變更指發生下列任何情況：(1)在一次或一系列相關交易中，將安捷倫及其子公司的全部或實質全部資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給安捷倫或其子公司以外的任何人(該詞在《交易法》第13(D)節和第14(D)節中使用)；(2)將安捷倫及其子公司的全部或實質所有資產出售給安捷倫或其子公司以外的任何人(該詞在《交易法》第13(D)節和第14(D)節中使用 )；(2)在一次或一系列相關交易中，安捷倫及其子公司的全部或幾乎所有資產都被出售、轉讓、轉讓或其他處置給安捷倫或其子公司以外的任何人或(3)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是安捷倫或其子公司以外的任何個人(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)或集團(在交易法第13(D)條中的含義)成為受益所有者(如交易法第13d-3和13d-5 規則所定義的)，或(3)交易完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是安捷倫或其子公司以外的任何個人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)或集團(在交易法第13(D)節中的含義)成為受益所有者(如交易法規則13d-3和13d-5 所定義)超過50%的安捷倫有表決權股票或安捷倫有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的合計投票權，以投票權而不是股份數量衡量；但是，(X)任何人不得被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)根據該人或其任何關聯公司作出的投標或交換要約進行投標或交換的任何證券，或(B)任何證券的實益擁有權，除非該等投標的證券被接受購買或交換；或(B)任何證券的實益所有權(I)完全是由於可撤銷的委託書應依據下述適用規則和條例作出的委託書或同意徵求而產生的 , 並且(Ii)根據《交易法》，該交易也不應在附表13D(或任何後續時間表)上報告， (Y)如果(A)安捷倫成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(B)(I)緊接該交易之後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的安捷倫有表決權股票的持有者和每名持有人實質上相同，則該交易不會被視為涉及本條下的控制權變更。 (Y)如果(A)安捷倫成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及每一持有人在緊接該交易前持有安捷倫股份的該控股公司的股票，或(Ii)在緊接該交易前已發行的安捷倫有表決權股票被轉換或交換，在該交易生效後，該控股公司的多數有表決權的股票。

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投資級？指惠譽的評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；穆迪的評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普的評級為BBB-或更好(或標普任何後續評級類別下的同等評級)；或安捷倫選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

評級機構？是指惠譽、穆迪和標普中的任何一個，只要該實體公開提供票據的評級；但是，如果惠譽、穆迪或標普中的任何一個因安捷倫無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，安捷倫應被允許根據交易法指定規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構作為替代機構。為免生疑問，安捷倫未能支付評級機構費用對票據進行評級，不應成為安捷倫無法控制的原因(就上一句而言)。

收視率事件？是指一個或多個評級機構降低票據的評級，使所有評級機構在公佈可能導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後的60天內的任何日期(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍之內)，將票據評級降至投資級以下。任何評級機構在該公告的第60天可能會降級。這一期限應予以延長(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍之內)，任何評級機構都將在該公告的第60天內考慮下調債券的評級。這一安排可能會導致控制權變更，直至控制權變更後的60天期限結束為止(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍之內，任何評級機構都會考慮在該公告的第60天下調評級)，則該期限應延長該延期就每個此類評級機構而言，直至考慮可能下調評級的評級機構(X)將票據評級降至投資級以下，或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調評級的票據之日為止；條件是，如果債券在第60天被至少一家相關評級機構評為投資級，且不受該評級機構可能降級的審查，則不會出現此類延期。

儘管如上所述，如果評級機構降低評級的並未應受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或告知受託人，降低評級事件是全部或部分由組成的任何事件或情況造成的，則該評級事件不應被視為針對特定控制權變更發生的評級事件(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，該評級事件不應被視為發生在特定控制權變更中的評級事件)。評級機構如果沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人，該下調是全部或部分由構成的任何事件或情況造成的，則不應被視為發生在特定控制權變更中的評級事件(因此不應被視為評級事件)。適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。

標普(S&P)？意指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司(S&P Global Inc.)的子公司。

有表決權的股票在任何日期的任何特定人士，是指該特定人士當時在該人士的董事會選舉中一般有權投票的股本。

留置權的限制

除了隨附的招股説明書中某些公約對留置權的限制規定的留置權限制的例外情況外，票據還將包括一項額外的例外情況，適用於反映票據某些條款的第一個補充契約日期存在的留置權。

此外，為了某些契約下隨附的招股説明書中所列契約的目的，對留置權的限制適用於票據的定義主要財產？指的是安捷倫的委託人

S-21

位於加利福尼亞州聖克拉拉的辦事處、每個製造設施、每個研發設施和每個服務和支持設施(在每個情況下包括相關辦公設施) 屬於安捷倫或安捷倫的任何全資子公司擁有的美利堅合眾國領土範圍內的不動產，但安捷倫董事會通過決議善意確定(除其他事項外，考慮到此類財產對安捷倫及其子公司的業務、財務狀況和收益的重要性) 該財產位於美利堅合眾國領土範圍內，屬於安捷倫或安捷倫的任何全資子公司擁有的不動產，但安捷倫董事會通過決議善意確定(除其他事項外，還考慮到此類財產對安捷倫及其子公司的業務、財務狀況和收益的重要性) 整體來看。

進一步發行

安捷倫可不時在未通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增發票據，其條款在各方面與票據條款相同，並與票據同等及按比例排列(但發行日期及(如適用)在該等額外票據發行日期前應計利息的支付及該等額外票據發行日期之後的首次利息支付除外)。該等額外附註可合併，與附註組成單一系列，並在排名、贖回、豁免、修訂或其他方面與附註具有相同的條款，並將就與附註有關的所有事項作為一個類別一起投票。附加紙幣只能帶有相同的CUSIP編號，如果出於美國聯邦税收的目的，它們可以與該系列的現有紙幣互換。

違約事件

除了《債務證券説明》所附招股説明書中所列的違約事件(該節第(6)款規定的違約事件除外，該條第(6)款不適用於票據)外，安捷倫在發生符合《債務證券説明書》規定的控制權變更回購事件後，未能回購投標回購的票據。控制權變更回購事件發生後，安捷倫未能回購票據。在控制權回購事件變更後，安捷倫未能回購票據。在控制權回購事件變更後，安捷倫未能回購投標進行回購的票據。在發生控制權變更回購事件後，安捷倫未能回購投標進行回購的票據。

失敗

安捷倫可隨時終止其與票據和契約有關的所有義務(此類終止，合法的失效)，但某些義務除外，包括與失效信託有關的義務，以及登記票據轉讓或交換、更換損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及維持票據的登記員和付款代理人的義務。安捷倫還可以在任何時候終止其在契約中包括的某些契約項下對票據的義務，包括在所附的招股説明書中題為《債務證券説明》和《某些契約留置權限制》和《債務證券説明》第 (3)款所附的《債務證券説明》第 (3)條和《債務證券説明書》和《債務證券説明》下所述條款中的違約事件章節中所述的契約中所描述的票據的義務，以及在附隨的招股説明書中的違約事件和在《購買説明書》中所述的條款項下的條款所述的契約。

如果安捷倫對票據行使其法律無效選擇權，則可能不會因為票據發生違約事件而加速支付票據。如果安捷倫就票據行使契約失效選擇權，則票據的付款可能不會因為上文第(3)款和第(6)款第(3)款和第(6)款第(3)款和第(6)款中規定的違約事件中指定的違約事件或第(3)和(6)款中第(3)和(6)款中規定的違約事件而加速兑付。安捷倫將不再有義務根據所附招股説明書中第(Br)款和第(6)款中關於債務説明證券和某些契約中描述的契諾的違約事件提出要約，安捷倫將不再有義務根據所附招股説明書中的條款提出要約。

S-22

(2)自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，在任何一種情況下，並基於律師的意見，應確認票據持有人將不會確認由於該失敗而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生該失敗的情況相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(br})(2)在任何一種情況下，適用的聯邦所得税法均已發生變化，並基於律師的意見，確認票據持有人將不會因該失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生該失敗的情況相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税；

(d)

在契約失效選擇權的情況下，安捷倫向受託人提交一份律師意見，大意是被否決票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與該契約失效未發生時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；以及

(e)

安捷倫向受託人遞交了一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明票據失效和解除之前的所有條件都已按照契約的要求得到遵守。

當日結算和付款

票據將在DTC的當日資金結算系統交易，直至到期或安捷倫以認證形式發行票據。因此，DTC將要求債券的二級市場交易活動立即到位可用資金。安捷倫不能保證立即可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

記賬；交付和形式；全球票據

這些票據將由一張或多張全球票據代表，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券。每張全球票據將存放在作為DTC託管人的受託人處，並以DTC被指定人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

投資者可以直接通過DTC持有全球票據的權益(如果他們是DTC參與者)，或者間接通過DTC參與者的組織持有全球票據的權益。除以下所述的有限情況外，由全球票據的權益代表的票據的持有者將無權以完全登記的證明形式收到其票據。

DTC提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，以及

S-23

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構的證券 (參與者)，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(可能包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。

實益權益的所有權

每張全球票據發行後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球票據所代表的個別受益權益的本金金額貸記到參與者的賬户中。每張全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者權益)和這些參與者(關於全球票據的實益權益所有者，而不是參與者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人和所有者，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為根據契約、票據和適用法律的所有目的，該全球票據所代表的票據的唯一合法所有者。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者將無權獲得認證票據，也不會被視為該全球票據下任何票據的所有者或持有人。安捷倫明白，根據現有行業慣例，如果全球票據實益權益的擁有人希望採取DTC作為全球票據持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或者將按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示採取行動。除契約規定的程序外，全球票據權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非符合DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表其他人行事，因此在全球紙幣中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏該權益的實物證書而受到影響。

以DTC或其代名人的名義登記並持有的全球票據所代表的所有票據的所有付款將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的註冊所有者和持有人。

安捷倫預計，DTC或其代理人在收到有關全球票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款後，將按照DTC或其代理人的記錄中顯示的與參與者在全球票據本金中的實益權益成比例的金額，將款項記入參與者的賬户中。如DTC或其代理人的記錄所示，DTC或其代理人在收到任何關於全球票據的本金、溢價(如有)或利息後，將按比例向參與者的賬户支付款項。安捷倫還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的被指定人的名義註冊的客户的賬户所持有的證券一樣。然而，這些付款將由該等參與者和間接參與者負責，安捷倫、承銷商、受託人或任何付款代理均不會對記錄中與任何全球票據的實益所有權權益有關的任何方面或因該等實益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄或DTC與其參與者之間的關係的任何其他方面，或該等參與者與全球票據中實益權益的所有者之間的任何其他方面的任何責任或責任。

除非全部或部分兑換保證書票據，否則每張全球票據不得轉讓，除非作為整體由DTC轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC或其他代名人。

S-24

雖然安捷倫預計DTC會同意上述程序，以促進DTC參與者之間在每張全球票據上的權益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行該等程序，且該等程序可隨時停止。安捷倫、承銷商或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行或不履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

在某些情況下，可發行經認證的證券以換取全球票據的實益權益，包括： (I)如果與票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，(Ii)如果DTC在任何時間不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且安捷倫沒有在90天內指定後續託管人，或(Iii)在任何時間，安捷倫自行決定已發行或可發行的票據或其部分以一種形式發行這些認證票據將以DTC通知受託人的一個或多個名稱進行登記。預計此類指示可能基於DTC從參與者收到的有關擁有全球證券實益權益的指示。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自安捷倫認為可靠的來源，但安捷倫不對其準確性負責。

Euroclear和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以作為DTC的參與者，通過Euroclear System(EUROCLEAR？) 或Clearstream Banking S.A.(？Clearstream？)在這兩種情況下持有全球票據的權益。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上的 Euroclear和Clearstream名下的證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券的該等權益。在任何情況下，EUROCLEAR和Clearstream都將通過其各自託管機構賬簿上的 Euroclear和Clearstream名下的證券賬户，代表其參與者持有此類客户證券權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、兑換、通知和其他與票據相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。安捷倫無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益並且希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付付款或交付，或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到布魯塞爾或盧森堡(視情況而定)的下一個工作日才會生效。因此，希望

S-25

在特定日期到期的行使權利可能需要在到期日期之前生效。此外，同時通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要作出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

治國理政法

本契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

花旗銀行(Citibank，N.A.)是該契約的受託人，也被安捷倫任命為票據的登記人、轉讓代理和支付代理。花旗銀行，N.A.以其各自的身份(包括但不限於受託人、登記處、轉讓代理和支付代理)對本文檔或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯方或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性不承擔任何責任。

S-26

以下討論總結了如果您投資票據時可能與您相關的某些重要的美國聯邦所得税注意事項，但並不是對所有潛在税務注意事項的完整分析。除非在下面的信息報告和備份預扣項下討論非美國持有者和非美國持有者，否則討論通常僅適用於作為美國持有者的票據的受益所有者。如果您是：(I)出於美國聯邦所得税的目的是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税的公司徵税的實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的財政部法規，信託實際上具有有效的選擇權，可以被視為美國聯邦所得税目的的美國人。？非美國持有者是不是美國持有者的票據的實益所有者(合夥企業或其他實體除外，因為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)。

本摘要僅適用於以下持有的票據：(I)作為資本資產(一般為投資而持有的財產)和 (Ii)那些在原始發行時以發行價格購買票據的持有人(通常，相當大一部分票據以現金出售給公眾的第一價格(不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織))。持有者的税收待遇可能會因持有者的具體情況而有所不同。如果您是接受特殊税收待遇的投資者，例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有票據作為跨境交易頭寸的人、轉賬、綜合交易或其他類似交易，免税組織、選擇按市值計價的證券或商品交易商，則本摘要不會涉及與您相關的所有考慮事項，例如，銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有票據作為跨境交易頭寸的人、轉賬、綜合交易或其他類似交易、在適用的財務報表、合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體、前美國公民或居民或其功能貨幣不是美元的美國持有者中，需要加快確認票據相關任何毛收入項目的人。合夥企業或其他實體被歸類為合夥企業(就美國聯邦所得税而言，合夥企業或其他實體被歸類為合夥企業)，或其功能貨幣不是美元的美國持有者。如果出於美國聯邦所得税的目的將視為合夥企業的實體持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是此類實體的合夥人，您應就持有票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。此外, 本討論不描述任何州、地方或外國司法管轄區的税法產生的任何税收後果，或美國聯邦贈與税或遺產税或替代最低税的任何可能的適用性。

本摘要基於守則的規定，以及根據守則頒佈的美國聯邦所得税條例(財政部條例)，以及截至本守則之日的裁決和司法裁決，所有這些都可能發生變化。任何更改都可以追溯應用，可能會影響此摘要的持續有效性。不能保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算獲得美國國税局就購買、持有或處置票據所產生的美國聯邦所得税後果作出的裁決，而且我們也不打算從美國國税局獲得關於購買、持有或處置票據所產生的美國聯邦所得税後果的裁決，也不打算從美國國税局獲得關於購買、持有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決。

您應諮詢您的税務顧問有關購買或持有票據的税收後果，包括針對您的特定情況，以及州、地方、外國或其他可能與您的特定情況相關的税法的適用情況。

利息支付或應計利息

票據上的付款或應計利息將在您實際或建設性地收到或應計此類金額時作為普通收入納税(根據您的常規税務會計方法)。

S-27

本討論假設票據將以低於原始發行折扣的最低金額發行。但是，如果票據本金金額超過發行價至少一個最低限度，根據適用的財政部法規，美國持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，按照基於利息複利的恆定收益率方法，將本金金額超過發行價的部分計入收入中，作為原始發行折扣。

回購期權

如果控制權發生變更，票據持有人將有權要求我們按本金的101%加上應計和未付利息(如果有的話)回購票據(請參閲票據説明和控制權回購事件變更後票據的購買 )。如果發生控制權變更，票據持有人有權要求我們按本金的101%外加應計和未付利息(如有)要求我們回購票據(參見票據説明和控制權回購事件變更後的票據購買)。此外，我們可以根據自己的選擇贖回全部或部分票據(請參閲票據説明和可選贖回)。如果票據上的任何付款金額或時間是或有的，則該票據可能受適用於或有付款債務工具的特殊規則的約束。雖然沒有疑問，但我們打算採取的立場是，在控制權變更回購事件或可選的贖回時，可能或實際的付款不會導致票據被視為在守則和財政部條例的原始發行貼現條款中創建或有付款債務工具。我們確定票據不是或有付款債務工具對美國持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的財政部法規要求的方式披露其相反立場。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局質疑這一決定，根據守則和財政部條例的原始發行貼現條款，美國持有者可能被要求在其票據上應計超過規定利息的收入，並在收到現金之前，可能被要求將通過應納税處置票據而實現的任何收入視為普通收入，而不是資本利得。(br}=美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解有關或有付款債務工具的財政部法規是否適用於票據及其後果。本討論的其餘部分假定我們的決定是正確的。

債券的購買、出售、贖回和註銷

最初，您在票據中的納税基礎通常與票據的成本相等。當您出售或交換票據時，或者如果您持有的票據已停用或贖回，您通常會確認等於您在交易中實現的金額(減去任何應計利息，將按上述支付或利息應計金額)與您在票據中的計税基準之間的差額的應税損益。特別規則可能適用於部分贖回的紙幣。

你在出售、交換、贖回或註銷紙幣時確認的收益或損失通常是資本收益或損失。如果您在處置之日持有票據超過一年，則因票據的出售、交換、贖回或註銷而產生的資本收益或損失將是長期資本收益或損失。個人確認的長期淨資本利得通常按低於短期淨資本利得或普通收入的税率繳税。美國持有者確認的長期淨資本利得的税率通常低於短期淨資本利得或普通收入。美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力有限。

非勞動所得醫療保險繳費

某些美國持有者是年收入超過20萬美元的個人(或年收入25萬美元的聯合申報人)，以及調整後總收入超過守則和財政部規定的門檻的遺產或信託，必須為淨投資收入額外支付3.8%的醫療保險税，其中包括票據利息和出售或其他處置票據的資本收益。

非美國持有者

出於以下討論的目的，出售、贖回或償還票據的利息和收益將被視為美國貿易或業務收入，如果此類收入或收益與(I)有效地聯繫在一起

S-28

根據以下有關外國賬户税收合規法(FATCA)和備用預扣税的討論，支付給非美國持有者的票據利息如果不是美國貿易或業務收入，並且是投資組合利息，則通常不繳納美國聯邦收入或預扣税。通常，如果非美國持有者符合以下條件，票據利息將符合投資組合利息的條件：

(I) 沒有實際或建設性地擁有我們所有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

(Ii) 不是受控制的外國公司(一般來説，外國公司是受控制的外國公司，如果根據投票權或價值，超過50%的股份由一名或多名美國人實際或建設性地擁有，每個人實際或建設性地擁有該公司至少10%的投票權或價值)，而我們對該公司是守則第864(D)(4)條所指的相關人士；(2) 不是受控制的外國公司(一般來説，外國公司是受控制的外國公司，如果按投票權或價值計算，超過50%的股份由一名或多名美國人實際或建設性擁有，實際上或建設性地擁有該公司至少10%的投票權或價值)

(Iii)該銀行並非收取在其通常營商或業務運作中作出的貸款的利息的銀行；及

(Iv)(A)根據W-8BEN表格作偽證的罰則，或表格W-8BEN-E(B)(B)通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有票據，並滿足適用的財政部法規下的認證要求，則在付款前，必須證明該持有人不是美國人，並提供該持有人的姓名和地址或(B)通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有票據，並滿足適用的財政部條例下的認證要求。

不符合投資組合利息條件且不是美國貿易或業務收入的利息支付總額將按30%的税率繳納美國預扣税，除非適用的税收條約適用於減少或取消預扣税。美國的貿易或業務收入將按常規的美國分級税率徵税(就像美國持有者賺取的一樣)，而不是 30%的總預扣税率。如果非美國持有者是一家公司，則此類美國貿易或業務收入也可按非美國持有者在納税年度的收入和利潤繳納相當於30%的分支機構利潤税(或根據適用的税收條約，税率較低)，但需要進行調整。要申請條約豁免或減少扣繳的好處，非美國持有者必須在支付利息之前提供一份正確簽署的W-8BEN表格或表格W-8BEN-E(或美國國税局指定的繼任者表格)。由於收入是美國的貿易或商業收入，要申請免扣，非美國持有者必須在支付利息之前提供一份正確簽署的W-8ECI表格(或美國國税局指定的後續表格)。這些表單可能需要定期更新。在某些情況下，聲稱條約利益的非美國持有者可能需要獲得美國納税人識別碼(TIN)，並在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E

根據以下有關FATCA和備份預扣的討論，如果您是非美國持有者，您在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時獲得的任何收益一般都將免徵美國聯邦所得税，包括預扣税。如果(I)收益是美國貿易或業務收入，在這種情況下，如果您是非美國公司持有人，則分支機構利得税也可能適用；或(Ii)您是個人，在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求，則此豁免不適用於您。特殊規則可能適用於某些非美國持有者(或其受益所有人)，例如受控制的外國公司、被動外國投資公司、以及根據本守則受到特殊待遇的某些外籍人士。此類非美國持有者(或其受益所有人)應諮詢其自己的税務顧問以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

S-29

如果您是美國持有者，當您收到票據的利息支付或出售或其他處置票據的收益時，此類付款或收益通常需要進行信息報告，還可能需要備用預扣，目前的費率為24%。某些美國持有者(包括公司)通常不受信息報告或備份扣留的約束。此外，如果您以規定的方式向付款人提供您的TIN，則備用預扣不適用，除非：(A)IRS通知我們或我們的代理人您提供的TIN不正確；(B)您沒有在納税申報單上報告或少報您收到的某些付款，並且IRS通知我們或我們的代理人需要預扣(？通知少報？)；或(C)您未能證明(I)您向我們提供了正確的TIN，(Ii)您不會因通知的少報而被扣留，以及(Iii)您是美國人(包括美國居民外國人)，並且(C)您未能證明(I)您向我們提供了正確的TIN，(Ii)您不會因通知少報而被扣留。

有關向非美國持有者支付票據的信息，將向美國國税局提交。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。如果您是非美國持有者，您可能需要遵守認證程序來確定您的非美國身份，以避免其他信息報告和備份預扣税要求。申請免徵上述利息收入預扣税所需的證明程序將滿足這些證明要求。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何預扣向持有人付款的備用預扣金額可作為抵扣持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。

FATCA扣繳向外國金融實體和其他外國實體付款

名為《外國賬户税收合規法》(Foreign Account Tax Compliance Act)的立法及其發佈的指導意見(FATCA)對向外國金融機構和某些其他外國實體(包括金融中介機構)支付的某些類型的款項徵收預扣税。FATCA通常對支付給某些外國實體的票據利息徵收30%的預扣，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者該實體有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。這些預扣規則一般適用於票據的利息支付。目前擬議的條例規定，FATCA預扣不適用於處置可能產生美國來源利益的財產(如票據)的毛收入；然而，以前版本的規則將使此類毛收入受到 FATCA預扣的約束。納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。關於FATCA的申請，你應該諮詢你的税務顧問。

每個投資者應就購買、持有和處置票據對其產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問，包括任何州、當地或外國税法的適用性和效力，以及對適用法律的任何擬議變更。

S-30

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)分別代表以下指定承銷商同意購買，安捷倫同意分別向他們出售與以下各承銷商名稱相對的票據本金金額：


承銷商		校長的數量注
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
摩根大通證券有限責任公司

總計		$

承銷商在接受來自安捷倫的票據的前提下提供票據，並以事先出售為條件。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的票據的交付義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本招股説明書副刊提供的所有票據(如有任何此類票據)。

承銷商最初提議以本招股説明書附錄封面上描述的發行價直接向公眾發售票據。此外，承銷商可向某些交易商提供部分債券，價格不得超過債券本金的%。任何承銷商和任何此類交易商都可以向其他交易商提供不超過票據本金%的特許權。任何此類交易商都可以向其他交易商提供不超過票據本金%的特許權。債券首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價和其他銷售條款。

下表顯示了安捷倫將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：


	由安捷倫支付
每張音符		%

總計	$

安捷倫還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》(br})承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

與票據發行相關的，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補銀團空頭頭寸或穩定票據價格。最後，如果承銷團在銀團中回購之前分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可以收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與任何這些活動，並且可以隨時結束任何活動。

我們預計票據將於2021年左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期之後的第二個工作日(此類結算被稱為

S-31

？T+？)。根據1934年《證券交易法》(The Securities{br>Exchange Act)的第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算的事實，希望在本協議下票據交割前第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。安捷倫不打算申請將票據在任何證券交易所或自動交易商報價系統上上市。因此，不能保證票據的任何市場的發展或流動性。承銷商已經通知安捷倫，他們目前打算在票據上做市。不過，他們並無責任這樣做，任何與票據有關的市場莊家均可隨時終止，恕不另行通知。

除承銷折扣外，安捷倫將支付的此次發行相關費用估計約為 $。承銷商已同意償還安捷倫與此次發行相關的某些費用。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，某些承銷商(包括花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬公司)的附屬公司是我們循環信貸安排和/或定期貸款安排下的貸款人和/或代理，這些承銷商和附屬公司已獲得常規費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商或其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

澳大利亞潛在投資者注意事項

任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括2001年《公司法》 (Cth)(《公司法》)的定義)都沒有或將會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構，與此次發行相關。本文檔不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。目前還沒有采取任何行動，允許在需要根據公司法第6D.2或7.9部分披露的情況下發行票據。

S-32

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價為至少500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合免除持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對根據公司法第761G條定義的澳大利亞零售客户的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大潛在投資者須知

按照National Instrument 45-106中的定義，發行的票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(ni 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書附錄涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

S-33

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用情況，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據權益不得直接或間接向迪拜國際金融公司的公眾提供或出售。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，如果該客户不符合第(1)條第(10)點所定義的專業客户資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(1)點第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)定義的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股説明書規例》下的豁免規定發佈招股説明書以發行票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

香港潛在投資者須知

除(A)《證券及期貨條例》(第章)所界定的向專業投資者發售或出售外，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。(香港法律第32條)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的公司；此外，任何人不得為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的對象是香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的)(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或只出售給定義的專業投資者的債券有關的廣告、邀請或文件，則不在此限。/或由任何人為發行的目的而管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，則不在此限。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號日本法律，修訂本，《金融工具和交易法》)進行登記。關於在日本與票據相關的募集，沒有根據FIEL第4條第1款提交證券註冊聲明，因為此次募集構成了針對FIEL第23-13條第1款定義的QII的募集 (針對QII的募集)。不得直接或間接在日本或為了任何日本居民的利益，或為了任何日本居民的利益，或為了在日本或為了任何日本居民的利益而直接或間接向任何日本居民再發售或轉售紙幣，除非通過構成針對合格投資者的徵集的徵集，否則這些紙幣將不受FIEL的註冊要求的約束，並以其他方式遵守FIEL和其他適用於日本的法律、法規和部長級指導方針的要求。在日本，紙幣不得直接或間接地出售或出售給任何日本居民，或者直接或間接地出售給其他人，以供在日本或為了任何日本居民的利益而轉售或轉售，除非是通過構成針對合格投資者的徵集的邀請書進行的，否則將免除FIEL的註冊要求，並遵守FIEL和日本在

任何希望收購票據的投資者必須知道，票據不得轉讓給任何其他人，除非該人是合格投資者。

S-34

這些票據沒有也不會根據《金融投資服務和資本市場法》在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則票據不得直接或間接在韓國境內或為任何韓國居民的賬户或利益(根據韓國外匯交易法及其執行法令的定義)進行發售、銷售或交付。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得將票據提供、出售或作為認購或購買邀請函的標的，且本招股説明書附錄或與票據的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接分發給新加坡的任何人，除非：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託的受益人 (無論如何描述)的個人，則在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內不得轉讓：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

S-35

新加坡SFA產品分類-根據《國家外匯管理局條例》第309b條和2018年《議定書》規定，除非在發行票據前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如《外匯管理局》第309a(1)條所界定)，票據是規定的資本市場產品(如《2018年議定書》所界定)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16所界定)。

致瑞士潛在投資者的通知

本文檔不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)交易。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣潛在投資者須知

根據適用的證券法律和法規，這些票據尚未、也不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記。臺灣任何個人或實體均無權分發或以其他方式中介發行票據或提供與發行票據有關的信息，包括但不限於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。這些票據可供居住在臺灣的投資者(直接或通過代表該等投資者獲得適當執照的臺灣中介機構)在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行、發售或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿聯酋(包括DIFC)公開發售、銷售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括DIFC)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或備案。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)2000年《金融服務和市場法》(修訂後的FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不符合專業客户的資格；或(Iii)不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點的定義，因為它是國內法律的一部分；或

S-36

符合(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs條例)，沒有1286/2014號法規(EU)所要求的關鍵信息文件構成國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者的已做好準備，因此根據英國PRIIPs條例，提供或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是：根據英國招股説明書法規的豁免，在英國進行的任何票據要約都將不受發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。

S-37

本招股説明書副刊參考截至2020年10月31日止年度的10-K表格年報，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制報告內) 依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多相關信息，包括其中的展品。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件中有關法律文件條款的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為證物歸檔到註冊聲明或以其他方式提交給SEC的文件，以便更完整地瞭解法律文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，Http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。我們通過向SEC提交定期報告和其他信息來履行與此類要求相關的義務。這些報告和其他信息如上所述。

我們在互聯網上的主頁是Www.agilent.com。我們網站上包含或引用的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-38

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中引用補充我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代早先提交給SEC的文件中包含的信息或本招股説明書附錄中包含的信息。我們在本招股説明書附錄中引用下列文件，以及在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

我們截至2020年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括與我們將於2021年3月17日召開的2021年股東年會有關的委託書的部分內容，通過引用併入我們的Form 10-K年度報告中；

我們截至2021年1月31日的財季的Form 10-Q季度報告；以及

我們目前的表格 8-K於2021年2月16日提交(僅針對項目8.01)。

就本招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述，只要本招股説明書附錄(或通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件)或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了此類陳述，則應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

如果當前任何8-K表格報告或其中的任何證據中包含的任何信息都是提供給SEC，而不是提交給SEC的，則該等信息或證據明確不會通過引用併入本招股説明書附錄中。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中(不包括文件的某些證物)：

安捷倫技術公司

注意：投資者關係

5301 史蒂文斯克裏克大道

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95051

(800) 227-9770

S-39

本招股説明書包含我們可能不時提供出售的債務證券的某些重要條款的一般説明。債務證券可能以一個或多個不同的系列發售，每個系列的條款和條件都與根據本招股説明書發售的其他系列債務證券的條款和條件截然不同。本招股説明書中未描述或與本招股説明書中描述的不同的不時提供的債務證券的具體條款和條件將包含在本招股説明書的一個或多個補充文件中，我們將在發售該等債務證券時提供這些補充條款和條件，這些條款和條件將在本招股説明書中描述或與本招股説明書中描述的不同之處包含在本招股説明書的一個或多個補充文件中。附錄還可能包含有關Agilent Technologies，Inc.、所提供的債務證券或此次發售的其他重要信息，包括某些美國聯邦所得税後果，以及在某些情況下，如果您通過該附錄和本招股説明書收購所提供的債務證券，您可能會受到其他國家税法的影響。附錄還可以補充、更改或更新本招股説明書中包含的信息，我們可以通過在本招股説明書中引用信息來補充、更改或更新本招股説明書中包含的任何信息。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

這些證券將由安捷倫技術公司發行。參見債務證券説明。

Agilent Technologies，Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為？A？，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市本招股説明書中描述的任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見從本招股説明書第5頁開始，在通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為 2019年9月3日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一程序，我們可以不時在一個或多個產品中以一個或多個系列發售和出售債務證券。根據註冊聲明，我們可以出售的債務證券的總金額沒有限制。出售的證券可以以美元、外幣或貨幣單位計價。任何證券的應付金額可以美元或招股説明書附錄中規定的外幣或貨幣單位支付。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們或代表我們行事的各方將向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發售條款以及該發售的證券的具體信息。我們還可以通過本招股説明書的一個或多個附錄添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述可能會被我們在招股説明書附錄中所作的任何陳述所修改或取代，如果招股説明書附錄中陳述的信息與本招股説明書中陳述的信息有任何不同，您應以招股説明書附錄中陳述的信息為準。美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此類信息。請參閲通過引用合併。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及此處標題下描述的其他信息，在這些標題中，您可以通過參考找到更多信息和公司。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不會暗示安捷倫的事務自本招股説明書日期起沒有變化，或本招股説明書所包含或引用的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區內，任何人未獲授權或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，也不構成向其提出該要約或要約是非法的任何人的要約或要約購買要約。

任何招股説明書附錄還可能包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券的任何重大美國聯邦所得税考慮事項的信息，以及在某些情況下，如果您購買通過該附錄和本招股説明書提供的債務證券，您可能會受到其他國家/地區税法的影響。

我們可能會將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的交易商或代理銷售，這些交易商或代理可能是我們的附屬公司。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與我們的代理一起全部或部分拒絕任何報價的唯一權利。關於出售的證券，招股説明書附錄還將包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的補償和對我們的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理可能被視為修訂後的1933年證券法或證券法含義範圍內的承銷商。

相信、？預期、？預期、？意向、？計劃、？目標、？將、？可能、？應該、？可能、？可能、？很可能？和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但並不是識別此類陳述的唯一手段。？前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這可能會導致實際結果與此類陳述大不相同。在截至2019年7月31日的季度報告Form 10-Q中，我們在Form 10-Q季度報告中討論了一些風險因素，其中一些因素在此併入，並將在招股説明書附錄中討論，這些因素包括但不限於：

如果我們銷售產品的市場下降或增長不如預期；

我們有能力及時推出成功的新產品和服務；

一般經濟狀況；

我們能夠根據不斷變化的市場狀況調整採購，並估計客户需求；

對我們部分產品和服務的需求取決於我們客户的資本支出政策、研發預算和政府資助政策；

與國際銷售和運營相關的經濟、政治、外匯和其他風險；

調整成本結構的戰略舉措對我們業務的影響；

我們留住和聘用關鍵人員的能力；

我們的收購、戰略投資和聯盟、合資企業、業務退出和資產剝離可能會導致與預期不同的財務結果；

我們維持有效的內部控制制度的能力；

未遵守或不能遵守法律法規的；

我們的任何員工、代理人或業務夥伴的不當行為；

我們的退休和退休後養老金計劃的義務和風險；

合併和收購我們的競爭對手的影響；

我們有能力成功地管理我們製造業務的整合和精簡，以及我們的製造能力以滿足對我們產品的需求；

我們依賴代工和外包供應鏈的其他部分，包括物流和第三方包裹遞送服務；

環境污染的影響；

我們可能侵犯第三方知識產權或第三方可能侵犯我們的知識產權；

美國國税局和其他税務機關可能對税務檢查和審計進行不利結算；

改變或終止税收優惠的影響；

我們目前或未來的債務水平；

一場災難給我們的工廠、設施或配送系統造成的損失；

我們的信息技術系統嚴重中斷或安全遭到破壞，或我們未能實施新系統和軟件的影響；以及

全球銀行業和信貸市場不利狀況的影響。

我們提醒您，前面列出的因素並不是包羅萬象的。還可能存在我們目前無法預測的其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅以發表日期為準。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

安捷倫技術公司(安捷倫科技公司或安捷倫科技公司)是生命科學、診斷和應用化學品市場的全球領導者，為整個實驗室工作流程提供以應用為重點的解決方案，包括儀器、軟件、服務和消耗品。我們的生命科學和應用市場業務提供以應用為中心的解決方案，其中包括使客户能夠識別、量化和分析物質和產品的物理和生物屬性的儀器和軟件，以及使臨牀和生命科學研究領域的客户能夠在分子和細胞水平上詢問樣本。我們的診斷和基因組業務由六個領域組成，提供包括試劑、儀器、軟件和消耗品在內的解決方案，使臨牀和生命科學研究領域的客户能夠在細胞和分子水平上詢問樣本。安捷倫CrossLab業務覆蓋整個實驗室，其廣泛的耗材和服務產品組合旨在改善客户成果。此外，我們通過訂單履行和供應鏈組織(OFS)為我們的業務進行集中的訂單履行和供應鏈運營。OFS為我們各自的業務提供製造、工程和戰略採購資源。我們的每一項業務，以及OFS和安捷倫技術研究實驗室，都得到了我們的全球基礎設施組織的支持，該組織在金融、信息技術、法律、某些採購服務、工作場所服務和人力資源等領域提供共享服務。

我們於1999年5月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉史蒂文斯克裏克大道5301號，郵編：95051。我們在那個地方的電話號碼是 (408)345-8886。我們在互聯網上的主頁是Www.agilent.com。除本招股説明書明確列出的信息外，我們網站上包含或提及的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2019年7月31日的季度報告中的10-Q表格中包含的標題風險因素中討論的風險、不確定性和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書中，並且可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。

使用的收益

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於回購我們已發行的普通股、增加營運資本、資本支出、償還債務以及收購和投資融資。

安捷倫可能會以一個或多個系列發行債務證券，包括可轉換債務證券。雖然以下概述的條款一般適用於安捷倫可能根據本招股説明書提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。安捷倫在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們在以下描述的條款不同。

安捷倫將為根據本招股説明書提供的每一系列債務證券提供證據，這些債券是通過安捷倫與美國銀行全國協會(受託人)之間簽訂的契約(基礎契約)發行的。安捷倫已經提交了一份基礎契約表格作為註冊説明書的證物，該招股説明書是該招股説明書的一部分，補充契據、高級管理人員證書和包含所提供債務證券條款的債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將從安捷倫提交給證券交易委員會的報告中通過引用將其併入註冊説明書。除非上下文另有規定，否則每當安捷倫提到基礎債券時，安捷倫都是指基礎債券，並輔之以指定特定系列債務證券條款的任何補充債券或高級管理人員證書。

該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。

以下債務證券和債券的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。安捷倫敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與安捷倫可能根據本招股説明書提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。

一般信息

安捷倫將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出所提供的一系列債務證券中所需的以下條款：

債務證券系列名稱；

對系列債務證券本金總額的任何限制；

安捷倫將支付債務證券本金的一個或多個日期；

債務證券將計息的一個或多個利率，或在適用的情況下，用於確定該一個或多個該等利率的方法；

產生利息的一個或多個日期、支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何記錄日期；

該系列債務證券的本金、任何溢價和利息將支付的一個或多個地方；

任何可選的贖回條款和任何控制權變更條款；

除本金外，債務證券申報加速到期日應支付的金額(br})；

發行日期；

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。除非在一系列債務證券的條款中另有規定，否則可以在不通知任何未償還債務證券持有人或獲得任何未償還債務證券持有人同意的情況下，重新開放一系列債券，以發行該系列的額外債務證券。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則債務證券的本金、利息和溢價(如果有)將在安捷倫在美國大陸為此目的設立的辦事處或機構支付，或者，根據安捷倫的選擇，債務證券的利息可以通過郵寄給債務證券持有人持有人在債務證券持有人登記冊中規定的各自地址的支票來支付。除非招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則受託人最初將是契約項下的付費代理和登記員。安捷倫可以作為合同項下的付款代理或登記員。

除非在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。如果付款日期不是營業日，則可以在隨後的下一個工作日(即營業日)付款，並且在其間不會產生利息。

某些公約

管理債務證券條款的契約包含以下主要契約：

留置權的限制

安捷倫將不會，也不會允許任何子公司在(I)安捷倫的任何主要財產或(Ii)安捷倫的任何子公司的股本上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以擔保安捷倫、安捷倫的任何子公司或任何其他人的任何債務，只要該債務是如此擔保的，安捷倫、安捷倫的任何子公司或任何其他人都不會平等和按比例擔保該債務證券，但某些例外情況除外。例外情況包括：

在某人成為安捷倫子公司時對其資產或財產的留置權，僅擔保該人的債務，前提是該人或實體並非因成為安捷倫子公司而產生的債務，且此類留置權不適用於除成為安捷倫子公司的人的資產外的任何資產；

留置權：保證由上述留置權擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)，或由與該債務有關的任何修訂、同意或豁免而設立的留置權所擔保的任何債務的全部或部分，只要該留置權僅限於擔保該留置權的實質相同財產的全部或部分，則所擔保的債務金額不會增加(除非通過再融資或再融資)，且所擔保的債務不超過受該等留置權限制的資產在延期、續期、再融資或再融資或該等修訂、同意或豁免(視屬何情況而定) 時的公平市值(由安捷倫董事會確定)；

對銷售和回租交易中發生的財產的留置權，這些交易包括以下銷售限制和回租交易；

僅向安捷倫或安捷倫的一家或多家子公司授予留置權，以擔保對安捷倫或安捷倫子公司的任何債務；

在某人合併到安捷倫或其任何子公司或與安捷倫或其任何子公司合併時，或在向安捷倫或其任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或幾乎所有財產或資產時，對該人存在的財產或資產的留置權，只要該留置權不是在預期該人合併、合併或出售、租賃、其他處置或與安捷倫或其任何子公司合併或合併時發生的

對安捷倫或安捷倫的任何重要子公司(定義見下文)在正常業務過程中籤訂的回購協議和逆回購協議下視為存在的證券的留置權；

按照契約授予受託人的留置權；

在契約簽訂之日存在的留置權；以及

留置權以其他方式被本公約禁止，以確保債務，連同在銷售和回租交易中發生的可歸因性債務的價值(見下文《銷售和回租交易的限制》)不超過留置權產生之日計算的合併有形資產淨值的15%。

對出售和回租交易的限制

安捷倫不會、也不會允許安捷倫的任何子公司與任何人達成任何安排，根據該安排，安捷倫或安捷倫的任何子公司將安捷倫或安捷倫子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產租賃給該人(銷售和回租交易)。但如果安捷倫或該附屬公司有權產生以待租賃物業的留置權為擔保的債務(不以同等和按比例擔保任何系列的未償還債務證券)，則允許進行出售和回租交易。該債務的金額等於租賃期限的現值在確定金額之日，以規定的利率貼現或隱含在租賃條款中，每半年複利一次的情況下，則允許進行售後回租交易。在此情況下，銷售和回租交易是允許的，條件是安捷倫或此類子公司有權產生以待租賃物業的留置權擔保的債務(不以同等比例和按比例擔保任何系列的未償還債務證券)。與租賃期限有關的付款，每半年支付一次。

此外，不受上述限制的允許銷售和回租交易以及上文關於留置權的限制中描述的條款包括：

為期不超過三年的臨時租賃，包括由承租人選擇續簽；

如果出售財產的收益至少等於財產的公允市場價值(由安捷倫真誠確定)，而安捷倫將出售所得淨額用於償還長期債務或購買業務中使用或有用的其他財產或設備，在該出售生效日期起270天內；但安捷倫可以不將該數額用於償還長期債務，而是將該數額用於償還長期債務，而不是將該數額用於長期債務的清償；但安捷倫可在生效日期起270天內交付該金額，而不是將該金額用於長期債務的清償，而安捷倫可將該金額用於購買其他用於其業務或對其業務有用的財產或設備；但安捷倫可以交付該金額，而不是將該金額用於償還長期債務

在物業最近一次收購、完成建設或改善或開始商業運營時或之後270天內簽訂的物業租約。

資產合併、合併和出售的限制

安捷倫不得與另一實體合併或合併，也不得出售、租賃、轉讓、將其資產整體轉讓或以其他方式處置給另一實體，除非：

(1)安捷倫是繼續經營的公司或(2)繼承人實體(如果不是安捷倫)是美國公司、合夥企業、有限責任公司或信託，並通過補充契約明確承擔安捷倫在所有系列債務證券和該契約下的所有義務；(2)如果不是安捷倫，則為美國公司、合夥企業、有限責任公司或信託公司，並通過補充契約明確承擔安捷倫在所有系列債務證券和該契約下的所有義務；

交易生效後，未立即發生違約事件(定義見下文)，也未發生違約事件或在通知或時間流逝或兩者同時發生後將成為違約或違約事件的其他事件，且該事件仍在繼續；以及

如果由於本公約中所述的任何合併、合併、出售或租賃、轉讓或轉讓，安捷倫的財產或資產將受到任何留置權的約束，而該留置權不會受到《留置權限制》中所述的限制的限制，如果沒有平等和按比例擔保每個系列的債務證券，安捷倫或該繼承人(視情況而定)將採取必要的步驟，以有效地確保該系列的債務證券與所有債務同等且按比例分配，或在所有債務之前有效地獲得該系列的債務證券。

對於本公約涵蓋的任何交易，安捷倫必須向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，聲明交易符合契約條款，且契約中規定的與此類交易相關的所有先決條件均已滿足。

在有繼承人實體的交易中，如有任何該等合併、合併、出售、轉讓或其他轉讓(但不包括租賃)，則繼承人實體將繼承並取代安捷倫，並可行使安捷倫在該契諾下的一切權利和權力，並且在符合該契諾條款的情況下，安捷倫將被解除該契諾和債務證券項下的所有義務和契諾。

進一步發行

安捷倫可不時在未向任何系列債務證券持有人發出通知或徵得其同意的情況下，增發與該系列債務證券條款相同且在各方面與該系列債務證券同等及按比例排列的額外債務證券(但發行日期及(如適用)在該等額外債務證券發行日期之前應計利息的支付，以及該等額外債務證券的發行日期及發行價之後的首次利息支付除外)。該等額外債務證券可合併為單一系列，與之前發行的一系列債務證券的排名、贖回、豁免、修訂或其他條款相同，並將作為一個類別就有關該等債務證券的所有事項進行投票。

(6)(A)未能在到期日(包括任何適用的寬限期)就安捷倫的任何未清償債務(安捷倫欠其任何附屬公司的債務除外)支付超過1億美元或超過1億美元或其外幣等值的未償債務，並持續不付款，或(B)安捷倫的任何債務(安捷倫欠其任何附屬公司的債務除外)出現違約，，(B)安捷倫的任何債務(安捷倫欠其任何子公司的債務除外)未能在到期日支付任何款項，或(B)安捷倫的任何債務(安捷倫欠其任何附屬公司的債務除外)違約，如屬上述(A)或(B)項的情況，該失責導致該等債務加速，數額超過1億美元或其當時的外幣等值，而該等債務並未獲清償，或該加速已被治癒、免除、撤銷或作廢(如屬上述(A)或(B)項)，則該等債務並未獲清償，或該加速已被治癒、免除、撤銷或作廢；但是，如果第(Br)條第(A)或(B)款中提及的任何故障、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則契約項下的違約事件將被視為治癒。

在受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額不低於25%的受託人或持有人將違約通知安捷倫之前，上述第(3)款下的違約不屬於違約事件，安捷倫未在收到該通知後指定的時間內糾正該違約。該通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是違約通知。

安捷倫應在事件發生後30天內，以高級職員證書的形式向受託人遞交書面通知，説明任何事件在發出通知或時間流逝後將成為違約事件，安捷倫的狀況以及安捷倫正在採取或擬採取的行動。在得知任何違約事件後，安捷倫必須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

如果與任何系列債務證券有關的違約事件(涉及破產、資不抵債或重組的某些事件導致的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可以書面通知安捷倫(如果債務證券持有人發出通知)，宣佈立即到期並支付所有未償還債務證券的本金金額(如果是債務證券持有人發出的通知)，宣佈立即到期並支付以下所有未償還債務證券的本金金額(如果違約事件是由債務證券持有人發出的)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以書面通知安捷倫(如果是由債務證券持有人發出的通知)，宣佈立即到期並支付以下所有未償還債務證券的本金如果安捷倫的某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件發生，則該系列所有未償還債務證券的相關金額應在適用法律允許的最大範圍內立即到期並支付，而無需受託人或該系列未償還債務證券持有人的任何聲明或其他行為。除非契約中另有規定，否則在任何此類加速之後，但在獲得基於加速的判決或判令之前

如果(I)安捷倫已向受託人支付或存入一筆足以支付所有逾期本金、溢價、利息以及應付給受託人的所有款項以及 (Ii)除未支付加速本金、溢價或利息以外的所有違約事件，持有該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人可在某些情況下撤銷和撤銷該加速違約事件，並免除該違約事件。如果(I)安捷倫已向受託人支付或存入一筆足以支付所有逾期本金、溢價、利息的款項， (Ii)除未支付加速本金、溢價或利息外，該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷並免除該違約事件。

如果一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人將沒有義務應該系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供(並在被要求時提供)令受託人滿意的賠償或擔保。在符合受託人賠償規定的情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示就該系列債務證券向受託人提供的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。該系列的未償還債務證券的本金總額超過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有者均無權就該契約提起任何訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列的債務證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)當時未清償的該系列債項本金總額最少25%的持有人已向受託人提出書面要求並提供合理彌償，以提起以受託人身分進行的法律程序；

(C)受託人沒有在接獲該通知、要求及彌償要約後60天內提起上述法律程序；及

(D)受託人在(C)條所指的60天期間內，不得從過半數持有人處收到當時未清償的該系列債務證券的本金金額，而該指示與上述要求不一致。

然而，此類限制不適用於任何債務證券持有人提起的訴訟，要求在該債務證券所表達的相應到期日或之後強制支付該債務證券的本金和溢價(如有)或利息。

契約要求安捷倫在每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員關於遵守契約的聲明。

定義

契約包含以下定義的術語：

合併有形資產淨值？是指截至確定時，安捷倫的資產及其合併子公司的資產在扣除(1)所有商譽、商號、商標、服務標誌、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他無形資產和(2)所有流動負債後的總額。正如安捷倫根據GAAP編制的最新綜合資產負債表所反映的那樣，在確定合併有形資產淨值之前，安捷倫及時向證券交易委員會提交了Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告，或根據1934年證券交易法(修訂後)或交易法提交的任何修正案(且未被安捷倫否認為不可靠)。

擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有義務或其他義務，以及該人直接或間接、或有或以其他方式承擔的義務(1)購買或支付(或為購買或支付購買或支付而預付或提供資金)該其他人的債務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管而產生的)，購買資產、貨物、證券或服務。取得或支付或維持財務報表(br}條件或其他條件)或(2)以任何其他方式保證該等債務的債權人已獲償付，或保障該債權人不受(全部或部分)損失的目的而訂立的財務報表；或(2)以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付，或保障該債權人不受(全部或部分)損失的目的而訂立的財務報表；但條件是，保函一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。保證一詞用作動詞時，有相關含義。

招致？意味着簽發、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

負債就任何人而言，？是指該人對借款的義務( 無追索權義務除外)(包括但不限於由票據、債券、債權證或類似票據證明的借款債務)。

無追索權義務債務是指與收購安捷倫或安捷倫的任何直接或間接子公司以前不擁有的資產，或為涉及安捷倫或安捷倫的任何直接或間接子公司物業的開發或擴建的項目融資有關的債務或其他債務，在每種情況下，這些債務或債務的債權人對安捷倫或安捷倫的任何直接或間接子公司或該子公司的資產以外的資產沒有追索權。{br

人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其政治分支。

主要財產？？是指安捷倫位於加利福尼亞州聖克拉拉的主要辦事處、位於安捷倫或安捷倫任何全資子公司擁有的美利堅合眾國領土範圍內或之外的每個製造設施、每個研發設施和每個服務和支持設施(在每種情況下包括相關辦公設施)，但安捷倫董事會通過決議善意確定(除其他事項外)此類財產對業務、財務狀況和收益的重要性除外。作為一個整體來看。

重要子公司？具有交易法下S-X規則1-02(W)中規定的含義。

子公司就任何個人(母公司)而言，在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至當日由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和一家或多家子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，均為母公司或母公司的一家或多家子公司所擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

修改及豁免

除某些例外情況外，經受該修訂影響的所有系列的未償還債務證券的多數持有人同意，可對該契約進行修訂(包括

就該系列債務證券的投標、要約或交換獲得的同意)。安捷倫和受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂補充契約，以修訂或補充關於一個或多個系列債務證券的基礎契約，或修改或補充一個或多個系列的債務證券，而無需通知或徵得任何債務證券持有人的同意：

證明另一人繼承安捷倫，以及任何此類繼承人根據契約和債務證券承擔安捷倫的契諾；

增加進一步的契約、限制、條件或規定，以保護所有或任何系列債務證券的持有人；

放棄授予安捷倫的任何權利或權力；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

根據需要增加或更改契約的任何條款，以允許或便利發行不記名形式、本金可登記或不可登記的任何系列債務證券，並附帶或不附帶利息券，或允許或便利以無證明形式發行任何系列債務證券；

對任何系列的債務證券進行擔保或對任何系列的債務證券增加擔保；

根據契約的條款規定發行任何系列債務證券的額外債務證券；

就一個或多個債務證券增加、更改或刪除契約或任何補充契據或高級人員證書中所載的任何規定；但任何此等增加、更改或刪除(I)將不適用於或修改在籤立該補充契據或高級人員證書之前創建的任何系列的任何債務證券的任何持有人的權利，或(Ii)只有在沒有在籤立該補充契約或高級人員證書之前創建的任何系列的債務證券的情況下才生效。

增加或者指定繼任人或者單獨的受託人；

糾正或糾正或補充本文或任何補充契據或高級船員證書中可能與本文或任何此類補充契約或高級船員證書中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的任何含糊之處，前提是債務證券持有人的利益不受任何實質性方面的不利影響；

必要時補充本契約的任何條款，以允許或便利任何系列債務證券的失效和解除；

在任何實質性方面不會對該系列債務證券的持有者造成不利影響的任何其他變更；

根據1939年《信託契約法》，進行必要的變更，以符合證券交易委員會關於契約或任何補充契約的資格的任何要求；以及

在與一系列債務證券相關的任何招股説明書、附錄或其他發售文件中，將契約符合債務證券描述或任何其他類似標題的章節。

儘管有上述規定，未經受其影響的每一未償債務證券持有人同意，任何修改、補充、豁免或修訂均不得：

變更債券持有人必須同意修改、修改、補充或豁免的債務證券本金百分比；

降低債務證券的付息利率或者延長付息時間；

持有未償還債務證券本金總額至少超過多數的持有人可以免除安捷倫遵守契約中有關債務證券的某些限制性條款。持有未償債務證券本金總額至少過半數的持有人可以放棄過去在該契約下的任何違約，但在支付本金或利息以及契約的某些契諾和條款方面迄今未得到糾正的違約除外，未經每一未償債務證券持有人同意不得修改。

失敗

安捷倫可在任何時間終止其與任何系列債務證券有關的所有義務(此類終止、法律無效)，但某些義務除外，包括有關無效信託的義務，以及登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換損壞、銷燬、丟失或被盜債務證券的義務，以及維持該系列債務證券的登記員和付款代理人的義務。安捷倫還可以在任何時候終止其在契約中包含的某些契約項下對任何系列債務證券的義務，包括在某些契約項下描述的債務證券義務，這些契約包括對留置權的限制和第(br}條關於銷售和回租交易的限制，以及第(3)款下的第(3)款，在本招股説明書中將其終止稱為契約失效。安捷倫可以行使其法律敗訴權。根據第(3)款，在本招股説明書中將終止稱為契約失效。安捷倫可以行使其法律敗訴權。-br}安捷倫可以根據第(3)款終止其債務證券，在本招股説明書中稱為契約失效

如果安捷倫對任何系列的債務證券行使法律無效選擇權，則該系列的債務證券不得因違約事件而加速支付。如果安捷倫對任何系列的債務證券行使契約失效選擇權，則該系列債務證券的支付可能不會因違約事件第(3)和(6)款中規定的違約事件以及契約中的某些契約(包括在第3條和第(6)款中描述的那些契約)而加速。

只有在以下情況下，才能行使任何系列債務證券的法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(A)安捷倫不可撤銷地以信託形式將資金或美國政府證券或其組合存入受託人，通過按照其條款支付其利息和本金，安捷倫將提供的資金數額足以支付所有到期債務證券到期時的本金和利息，該金額由國家認可的獨立公共會計師事務所認為；

(B)就該系列的債務證券而言，並無失責或失責事件發生並持續至上述存放日期，或就涉及破產的失責事件而言，在截至存放日期後的第91天為止的期間內的任何時間，並無發生並持續發生失責或失責事件；

大意是，在任何一種情況下，律師的意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會因此類失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗的情況相同的方式和同時繳納相同金額的美國聯邦所得税；(br}如果未發生此類失敗，則應同時繳納與情況相同的美國聯邦所得税；系列債務證券的持有者將不會因此類失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將同時繳納與情況相同的美國聯邦所得税；

(D)就契約失效選擇權而言，安捷倫向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與如果該契約失效時的情況相同；以及(D)安捷倫將向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；以及

(E)安捷倫向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每份證書均説明該系列債務證券失效和清償之前的所有條件均已按照契約的要求得到遵守。

放電

當(I)安捷倫向受託人交付任何系列的所有未償還債務證券(不包括因損壞、損失、銷燬或不當收取而更換或支付的債務證券)以供註銷時，或(Ii)任何系列的所有未償還債務證券已到期並應支付，或按其條款到期並應在一年內到期支付，或將根據受託人合理滿意的安排在一年內到期或被要求贖回，且在條款的情況下(Ii)安捷倫不可撤銷如果在任何一種情況下，安捷倫支付與安捷倫根據該契約應付的該系列債務證券有關的所有其他款項，則該契約在符合某些尚存條款的情況下，將不再對該系列具有進一步效力。應安捷倫的要求，受託人應確認該系列債務證券的契約已清償和解除，並附上高級職員證書和安捷倫律師的意見。

治國理政法

本契約受紐約州法律管轄，債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以通過代理、承銷商或交易商出售本招股説明書提供的債務證券，也可以直接出售給一個或多個購買者，或者通過任何這些銷售方式的組合。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的債務證券。有關特定債務證券的招股説明書附錄將列出證券的條款和條件，包括公開發行或購買價格和出售給安捷倫的收益、發行費用、債務證券將在其上上市的證券交易所(如果有)以及下列其他條款和條件。

如果我們使用我們指定的代理來徵求或接收購買債務證券的報價：

我們將指明參與提供或銷售債務證券的任何代理，並在適用的招股説明書附錄中披露我們將支付給該代理的任何補償(包括折扣和佣金)以及該代理代理的債務證券購買者的佣金。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力。

根據證券法，我們的代理人可能被視為他們提供或出售的任何債務證券的承銷商。

如果我們在提供或出售我們的債務證券時使用一家或多家承銷商：

我們將在達成出售債務證券的協議時與承銷商簽署承銷協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家主承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的所有補償(包括此類承銷商或交易商代理的債務證券購買者的折扣和佣金以及補償)。

承銷商將使用適用的招股説明書附錄出售債務證券。

承銷商可以按一個或多個可以改變的固定價格，或不時以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格提供和出售債務證券。

如果我們利用交易商出售債務證券：

作為本金，我們將把債務證券賣給交易商。

然後，交易商將以不同的價格向公眾出售債務證券，該價格將由交易商在出售我們的債務證券的時間確定。

我們將在適用的招股説明書附錄中包括經銷商的名稱和與經銷商的交易條款，包括經銷商將獲得的所有補償(包括折扣和佣金)。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構或其他投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們的直銷條款。

我們可能會賠償代理人、承銷商、交易商和再營銷公司及其控制人的某些責任，包括證券法下的責任。這些代理人、承銷商、交易商、再營銷公司及其控制人也可能有權就他們可能被要求就這些債務支付的款項獲得分擔。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每一系列債務證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商如被本公司公開發售及出售已發行的債務證券，均可在該等已發行的債務證券上做市，但承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。債務證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。不能保證任何提供的證券的交易市場的流動性。

根據交易法第104條，任何承銷商均可參與穩定和辛迪加承保交易。規則104允許穩定出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。承銷商可能會超額配售發行的證券，從而在承銷商賬户中建立空頭頭寸。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買已發行證券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定和銀團覆蓋交易可能會導致發行證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。這些交易一旦開始，可以隨時終止。

任何承銷商可以不定期向我們及其子公司或關聯公司提供貸款，並在正常業務過程中為我們和我們的子公司或關聯公司提供其他服務，包括投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會因此獲得常規補償。

參考截至2018年10月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明(包括所附展品) 包含有關我們的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的部分信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，Http://www.sec.gov，包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們受《交易法》的信息要求約束。我們通過向證券交易委員會提交定期報告和其他信息來履行與此類要求相關的義務。這些報告和其他信息如上所述提供。

我們有一個互聯網站，網址是：Www.agilent.com。我們的網站和該網站上包含的信息或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書或註冊聲明中。

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代早先提交給SEC的文件中包含的信息，或包含在本招股説明書或招股説明書附錄中的信息。我們在本招股説明書中引用以下列出的文件，以及在根據本招股説明書終止發售之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

截至2018年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們與我們於2019年3月20日召開的2019年股東年會有關的委託書部分，其範圍為通過引用併入Form 10-K年度報告；

截至2019年1月31日、2019年4月30日和2019年7月31日的季度報告 10-Q表；以及

2018年11月19日、2019年1月17日、2019年1月25日、2019年3月13日、2019年3月22日、2019年8月8日和2019年8月16日提交的當前Form 8-K報告(每種情況下，除了提供而不是提交的信息外)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書(或以引用方式併入本招股説明書的任何文件)或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

如果任何當前的Form 8-K報告或其任何證物中包含的任何信息都是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，則此類信息或證物明確不包含在本招股説明書中作為參考。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書(不包括文件的某些證物)：

安捷倫技術公司

注意：投資者關係

史蒂文斯克裏克大道5301號

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95051

(408) 345-8886


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
公司		5
危險因素		5
收益的使用		5
債務證券説明		6
配送計劃		16
法律事務		18
專家		18
在那裏您可以找到更多信息		18
以引用方式成立為法團		19

目錄

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