美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》 第13條或第15 (d) 條
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 19 日
Kidpik Corp.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
（委員會 文件 編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
公園大道南 200 號，3 樓 new 紐約，紐約 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(212) 399-2323
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
Common 股票，每股面值0.001美元 |
納斯達克 股票市場有限責任公司 （納斯達克資本市場） |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2023 年 6 月 19 日，Kidpik Corp.（“公司”、“我們” 和 “我們”）通過網絡直播舉行了 2023 年年度 股東大會（“會議”）。在會議上，截至2023年4月24日（會議記錄日期），共有5,814,527股 普通股，佔我們7,688,194股已發行普通股總數的75.63％， 出席了會議（包括通過代理人），構成法定人數。
以下三項提案在會議上進行了表決（詳見2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書（“委託書”））， 此類投票的結果如下所示。大寫術語的含義與委託書中此類術語的含義相同，應結合委託書閲讀本表格 8-K 。
| 提案 1 | 投票支持 | 被扣留的選票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | ||||||||||||
| 選舉第二類董事 | ||||||||||||||||
| 以斯拉·達巴 | 4,731,483 | 0 | 42,593 | 1,040,451 | ||||||||||||
| 吉爾·克羅嫩伯格 | 4,742,368 | 0 | 31,708 | 1,040,451 | ||||||||||||
| 提案 2 | 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | ||||||||||||
| 批准任命 CohnrezNick LLP 為公司截至2023年12月30日止年度的獨立註冊會計師事務所 | 5,594,889 | 216,354 | 2,654 | 630 | ||||||||||||
| 提案 3 | 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | ||||||||||||
| 批准對我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以每股面值0.001美元的比率對我們已發行和流通的普通股（每股0.001美元）進行反向股票拆分，確切比率將定為整數，由我們的董事會或其正式授權的委員會在修正案獲得批准後的任何時候和之前自行決定 2024年4月24日。 | 5,377,850 | 432,963 | 3,713 | 1 | ||||||||||||
作為 上述投票的結果，埃茲拉·達巴先生和吉爾·克羅嫩伯格女士以多數票 被任命為公司二類董事（沒有人反對委託書中列出的管理層提名），任期三年，到2026年年會屆滿，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們 提前辭職或被免職；提案 2，該提案要求親自出席 或由代理人代表的大多數股份投贊成票在會議上，有權投票，得到了公司股東的有效批准；提案 3得到了公司 股東的有效批准，該提案要求有資格在會議上投票的大多數股票投贊成票。
董事會尚未決定是否影響公司已發行普通股的反向股票拆分。 如果將來決定影響反向股票分割，則公司計劃在其生效之前公開披露此類拆分的時間和比例。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 6 月 20 日
| Kidpik Corp. | ||
| 來自： | /s/ Ezra Dabah | |
| 名稱： | Ezra Dabah | |
| 標題： | 主管 執行官 | |