附錄 99.1

FORESIGHT 自主控股有限公司

經修訂的 和重述的年度和特別股東大會通知

特此通知 ，Foresight Autonomous Holdings Ltd.（“公司” 或 “我們”）的年度和特別股東大會（“大會”）將於 2023 年 7 月 27 日在位於以色列內斯齊奧納戈爾達梅爾街 7 號（“公司註冊地址”） 的公司辦公室舉行以色列時間下午 3:00。

公司是 “雙重公司”，該術語在《以色列公司條例》（對在以色列以外股票市場上交易 的上市公司的救濟）中定義，5760—2000。

會議議程：

董事會建議您對所附委託書（“Proxy 聲明”）中描述的所有提案投贊成票。

2023 年 6 月 22 日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東 有權獲得通知，並在 會議上投票，可以親自出面，也可以指定代理人在會議上代替他們投票（詳見下文）。

委託書中附有供會議使用的 委託書，投票指示表連同回信封 將發送給代表公司普通股（分別為 “ADS” 和 “普通股”）的美國存托股持有人。通過任命 “代理人”，股東和ADS持有人可以在會議上 進行投票，無論他們是否出席。如果公司在會議前至少4小時 收到所附表格中正確執行的委託書，則代理人代表的公司所有普通股應按照表格上的説明進行表決。ADS 持有人應在表中規定的日期之前退回其投票指示表。在遵守適用法律和納斯達克 股票市場規則的前提下，在沒有相反指示的情況下，由正確執行和收到的代理人 代表的普通股 將被投票支持，董事會建議 為 “贊成” 的所有擬議決議。股東和ADS持有人可以在接收代理或投票指示表（如適用）截止日期 之前隨時撤銷其代理或投票指示表（如適用），向公司（對於 普通股持有人）或紐約梅隆銀行（對於ADS持有人）提交書面撤銷通知或正式簽署的 代理或投票指示表 (視情況而定) 日期稍後.

在以色列公司股東名冊中註冊的股東 以及通過特拉維夫證券交易所成員持有普通股的股東 也可以在以色列時間2023年7月27日上午 11:00 之前完成委託書、註明日期、簽署並將委託書郵寄到公司 辦公室，通過所附代理進行投票。在以色列公司股東名冊 中註冊的股東以及通過特拉維夫證券交易所成員持有普通股並通過 代理人投票的普通股的股東還必須向公司提供身份證、護照或公司註冊證書的複印件（視情況而定），注意：Eli Yoresh，至少在會議召開前 48 小時。通過特拉維夫證券交易所成員持有 股票並打算親自或通過代理對普通股進行投票的股東必須不遲於2023年7月27日以色列時間上午11點向公司交付 所有權證書，確認他們在記錄日期擁有公司 普通股，該證書必須得到認可的金融機構的批准，這份證書必須得到認可的金融機構的批准（證明供股東大會投票的股份所有權），5760—2000，經修訂。或者，通過特拉維夫證券交易所成員持有普通股的股東 可以在規定的會議時間前六個小時通過 以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票。您應該從持有普通股的特拉維夫證券交易所成員那裏收到有關電子投票 的指示。

ADS 持有人應在其代理表格中規定的日期之前返回其代理人。

FORESIGHT 自主控股有限公司

NESS 錫奧納，以色列

代理 聲明

年度 和特別股東大會

TO 將於 2023 年 7 月 27 日舉行

封閉式代理由 Foresight Autonomoty Holdings Ltd.（“公司” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵集 公司年度和特別股東大會（“會議”）使用，該代理將在位於內斯齊奧納戈爾達梅爾街 7 號的公司 辦公室舉行，以色列，2023年7月27日以色列時間下午 3:00，或其任何休會或延期。

收到所附表格中正確執行的委託書後，其中被指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東的指示，對公司代表公司普通股的美國 存托股（“ADS”）進行投票，不包括面值（“普通 股”）。在沒有這種 指令的情況下，除非本委託書（“委託書”）中另有提及，否則由此代表 的普通股將被投票贊成本委託書中描述的每項提案。

兩名 或更多股東親自或通過代理出席，持有公司已發行普通股不少於三分之一， 應構成會議的法定人數。如果在會議召開後的半小時內未達到法定人數， 會議應休會至以色列時間同一天下午 3:30（半小時後）。如果在指定召開第二次 會議時未達到法定人數，則任何數量的親自出席或由代理人出席的股東均應被視為法定人數， 有權就召開會議的事項進行審議和解決。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票 被視為在場的普通股。

根據第5799-1999號《以色列公司法》（“公司法”），下文 的第1、2、3.3、3.4、3.5和6.1號提案要求出席會議的股東親自或通過代理人投贊成票，持有普通股 的總數至少為股東對此類提案實際投的多數票（“簡單 多數”））。

根據 《公司法》，下文所述的第 3.1 和 3.2 號提案要求持有公司至少多數普通股的公司股東 親自或通過代理人出席會議並就此事進行表決，前提是 要麼 (i) 此類多數至少包括 (a) 不是公司控股股東 股東的多數選票，(b) 批准外部董事的選舉符合個人利益（不是 的個人利益除外股東與控股股東有聯繫的結果）（棄權票不考慮在內 ）；或（ii）上文第（i）條所述股東反對該提案的總票數不超過公司總投票權的百分之二（2％）（“外部董事多數票”）。

根據 《公司法》，下文所述的第 4、5、6.2、6.3、6.4 和 6.5 號提案需要持有公司至少多數普通股的公司 股東親自或通過代理人出席會議並就此事進行表決， 前提是：(i) 在會議上投票贊成此類提案的大多數股份，不包括棄權票，{} 包括非控股股東或在提案中沒有個人利益的股東的大多數選票； 或 (ii)上文第 (i) 條所述被投票反對該提案的股東的股份總數不超過公司總投票權（“特別多數”）的百分之二（2％）。

就特別多數投票而言，根據公司法，“個人利益” 定義為：(1) 股東在批准公司行為或交易方面的 個人利益，包括 (i) 其任何 親屬的個人利益（為此目的包括前述股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和 配偶的後代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何一方的配偶）；（ii）股東或其任何一方的公司 的個人利益上述親屬擔任董事或首席執行官，擁有至少5％ 的已發行股本或其投票權或有權任命董事或首席執行官；以及 (iii) 通過第三方委託書進行投票的個人的 權益（即使賦權股東沒有個人利益）， 和事實律師的投票應被視為個人權益如果賦予權力的股東有個人利益，則進行利益投票， 不管是否事實上的律師是否擁有投票自由裁量權，但是（2）排除僅因持有公司股份而產生的 個人利益。

就此而言，“控股股東” 是指任何有能力指導公司活動的股東 （擔任公司董事或公職人員除外）。如果某人 或她本人或與他人一起持有或控制 公司任何 “控制手段” 的一半或以上，則被視為控股股東；在與利害關係方進行交易時，如果沒有其他股東擁有該公司 50% 以上的投票權，則持有公司 25% 或以上投票權的股東也被視為控股股東 假定為控股股東。“控制權 ” 定義為以下任何一項：（i）在公司股東大會上的表決權，或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利 。

有關 公司選擇提交第 4、5、6.2 和 6.3 號提案供股東特別多數批准的背景，請參閲此處的第 4、5 和 6 號提案。

提案 7 將不涉及股東的表決，因此沒有擬議的決議。

持有公司至少百分之一的未償投票權的 股東希望在會議中增加一個 議程項目，都可以在2023年6月27日之前以書面形式向公司辦公室提交此類擬議的增列項目，由首席財務官埃利·約雷什先生轉交給位於以色列內斯齊奧納戈爾達梅爾街7號。如果董事會因任何此類提交而決定增加任何其他議程項目 ，公司將不遲於 2023 年 7 月 4 日向美國證券交易委員會（“SEC”） 在表格 6-K 上發佈與會議有關的最新議程和代理卡，並將在 SEC 的網站 www.sec.gov 上向公眾公佈此外還有 www.magna.isa.gov.il 或 https://maya.tase.co.il/。

普通股持有人 或代表普通股的ADS持有人希望就本次會議的議程項目表達立場 可以通過向位於以色列內斯齊奧納戈爾達梅爾街7號的公司辦公室提交書面聲明（“立場聲明”）（c/o Eli Yoresh， ）來表達自己的立場。收到的任何立場聲明都將通過表格6-K提供給美國證券交易委員會，並將通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以及www.magna.isa.gov.il或 https://maya.tase.co.il/ 向公眾公佈 。 立場聲明應不遲於 2023 年 7 月 17 日提交給公司。股東有權直接聯繫公司 並接收代理卡的文本和任何立場聲明。

提案 1

將 重新任命註冊會計師（德勤以色列）BRIGHTMAN ALMAGOR ZOHAR 為公司的獨立審計師

根據 《公司法》，獨立審計師的任命需要得到公司股東的批准。

董事會已授權並批准重新任命Brightman Almagor Zohar的會計師事務所、註冊公共會計師（德勤以色列）（“德勤以色列”）為公司獨立審計師，任期截至2023年12月31日，直到公司下次年度股東大會。

董事會認為，再次任命德勤以色列為公司的獨立審計師是適當的， 符合公司及其股東的最大利益。德勤以色列自2016年以來一直擔任該職務。

有關公司及其子公司在過去兩個財年中每年向德勤以色列支付的費用的更多信息， 請參閲第 16C 項。公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中的 “首席會計師費用和服務”。

請 公司的股東通過以下決議：

“決定， 再次任命德勤以色列為公司截至2023年12月31日止年度的獨立審計師，直到公司下一次年度 股東大會，並授權公司董事會確定他們的薪酬。”

如上所述， 批准該提案需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 2

重新任命公司董事會四名成員

提議再次任命海姆·西博尼先生（同時擔任公司首席執行官兼董事會主席）、埃胡德·阿哈羅尼先生、摩西·謝爾夫先生和維德·拉茲-阿瓦約女士為董事會成員，任期至下屆年度股東大會 閉幕。根據公司法和納斯達克股票 市場規則，阿哈羅尼先生是獨立董事。根據納斯達克股票市場規則，Raz-Avayo女士是獨立董事。舍爾夫先生是人力資源副總裁西萬·西博尼·謝爾夫女士的丈夫 ，後者是海姆·西博尼先生的女兒。每位董事候選人都向我們證明 他或她符合公司法關於擔任董事的所有要求。

以董事會成員的身份 ，除西博尼先生外，重新任命的董事有權獲得等於 公司條例（外部董事薪酬和開支規則 ）第二和第三附錄中規定的固定金額的費用，5760-2000。有關西博尼先生的薪酬，請參閲 2021 年 6 月 3 日在 6-K 表格上向美國證券交易委員會提交的委託書第 5 號提案。

此外，作為董事會成員，重新任命的董事應繼續有權獲得與公司高管和董事相同的 保險、賠償和免責安排；所有 均符合公司的公司章程（“章程”）和公司的 薪酬政策（“薪酬政策”）。2022 年 1 月 31 日，公司股東決定 不批准薪酬政策。在股東的反對下，委員會（定義見此處）和董事會 分別在2022年3月29日和2022年3月31日的會議上重新審查了薪酬政策，決定 採納該政策，並考慮到股東 的反對，決定採用薪酬政策將對公司有利。

每位被提名人的 簡歷如下：

Haim Siboni 先生自 2015 年 12 月起擔任公司首席執行官和董事會成員。自2001年1月以來，Siboni 先生還擔任公司 重要股東麥格納B.S.P. Ltd.（“麥格納”）的首席執行官兼董事。自2021年7月起，西博尼先生還擔任董事會主席。Siboni 先生在電子、視頻、電視、多媒體、計算機系統、線路和無線通信、系統和 設備（包括電光雷達系統）的工程、市場營銷和業務管理 等領域擁有多年的專業經驗和廣泛的技能。

Ehud Aharoni 先生自 2016 年 1 月起在我們的董事會擔任獨立董事。自 2016 年 1 月起，Aharoni 先生還曾在我們的 審計和薪酬委員會任職。阿哈羅尼先生擔任特拉維夫大學 Coller 管理學院 Lahav Executive Education 的首席執行官兼學術董事，並曾擔任該校戰略、創新 戰略和全球戰略的 MBA 和 EMBA 課程的講師。2004 年，他在學校成立了 Eli Hurvitz 戰略管理研究所，並在 2004-2018 年期間擔任該研究所 的執行董事。在拉哈夫任職之前，Aharoni先生曾擔任以色列領先公司和組織的獨立戰略顧問。Aharoni 先生擁有特拉維夫大學的統計學和運籌學學士學位、金融和繼續研究的 MBA 專業 以及國際管理專業的工商管理碩士學位。

Moshe Scherf 先生自 2021 年 7 月起在公司董事會任職。自2016年以來，謝爾夫先生一直為 麥格納提供法律服務。自2013年以來，Scherf先生一直從事私法業務，專門從事商業訴訟、爭議解決和家庭法 。舍爾夫先生在以色列多個法律系講授民法領域，還曾擔任多門 法律課程的助教。Scherf 先生擁有小野學術學院的法學學士學位和巴伊蘭大學的法學碩士學位，並且是以色列律師協會 協會的成員。

Vered Raz-Avayo 女士 自 2017 年 7 月起在我們的董事會擔任獨立董事。Raz-Avayo女士在金融領域擁有超過20年 的管理和諮詢經驗，涵蓋以色列和海外的各個行業，包括房地產 投資、鑽石、珠寶和航空。在1999年至2010年期間，拉茲-阿瓦約女士在列維耶夫集團旗下的一家 公司擔任首席財務官。此外，在過去的13年中，Raz-Avayo女士曾擔任多家上市 公司的外部董事。目前，拉茲-阿瓦約女士是阿波羅電力有限公司的外部董事，也是Nayax有限公司的董事。

(TASE: NYAX) ，也是 Shikun & Binui Energy Ltd 的董事。Raz-Avayo 女士是以色列的註冊會計師，擁有管理學院的商業 管理——會計和金融學學士學位以及特拉維夫大學 藝術學院的電影、電視和編劇碩士學位。

公司的股東將被要求在會議上通過以下決議：

如上所述， 批准這些提案需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 3

給 重新任命 丹·阿維丹先生和澤夫·萊文伯格先生擔任公司外部董事 並修改先前授予的所有未償期權的條款，並向他們授予額外 期權

《公司法》要求 根據以色列國法律註冊且向公眾發行證券的公司 必須任命至少兩名外部董事，例如公司。《公司法》規定外部 董事的初始任期為三年。此後，股東可以再次選舉外部董事擔任該職務，最多再任兩屆 任期。儘管如此，在包括納斯達克股票市場在內的某些外國股票 交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每種情況下均為三年 ，前提是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事 的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，可以延長連任期限 (s) 對公司有利，並且前提是外部董事再次當選時必須遵守與首次當選相同的股東投票要求 。

此外，根據《公司法》，薪酬條款，包括向根據以色列法律註冊的公共 公司（例如公司）的董事提供基於股權的薪酬，需要薪酬委員會、 董事會以及股東（按此順序排列）的批准，但有某些例外情況。

在 會議上，將要求公司股東再次任命丹·阿維丹先生和澤夫·萊文伯格先生為公司外部董事 ，任期自會議之日起三年，並批准此處 規定的薪酬條款。

在2020年7月16日舉行的公司年度股東大會上， Avidan和Levenberg先生分別被任命為公司的外部董事，任期為第二和第四次，為期三年。

在 就重新任命阿維丹和萊文伯格先生提出建議時，董事會考慮了 Avidan 和 Levenberg 先生的專業知識和對審計、薪酬和財務報表審查 委員會（“委員會”）和董事會工作的貢獻，以及他們對公司 活動以及管理和戰略目標的廣泛理解，他們的財務專業知識和商業經驗。

此外， 在建議再次任命萊文伯格先生連任 公司的外部董事會時，還考慮了以下特殊因素：(a) 萊文伯格先生的專業知識 以及對汽車行業和公司及其現在和過去面臨的挑戰的廣泛瞭解和熟悉；(b) Levenberg 先生在上市公司擔任董事（兼外部董事）的豐富經驗；以及（c）Levenberg 先生的 技能, 教育, 專門知識和成就.基於上述考慮，委員會和董事會批准 再次任命萊文伯格先生擔任公司外部董事對公司有利。

董事會已確定，Avidan 和 Levenberg 先生均擁有《公司法》及據此頒佈的法規所要求的 的會計和財務專業知識。

Avidan 和 Levenberg 的每位 先生都根據《公司法》的要求向公司提供了一份聲明，根據該聲明，他符合《公司法》規定的擔任外部董事的資格，並且能夠撥出 適當的時間來履行董事會成員的職責。

根據薪酬政策 ，公司此前已根據公司2016年股權激勵計劃（不考慮已到期的期權）（“計劃”）向阿維丹先生和 Levenberg先生提供了以下基於股權的薪酬： 2020年7月16日，阿維丹和萊文伯格分別獲得了購買公司多達30萬股普通股的期權， 在 36 個月內分為 12 個季度等份，可在相應的歸屬日期後 36 個月內行使 行使價如下：（a）2020年歸屬的1/3期權為每股0.787新謝克爾；（b）2021年歸屬的1/3期權為每股1.06新謝克爾 ；(c) 2022年歸屬的1/3期權每股1.33新謝克爾。

作為董事會成員，阿維丹先生和萊文伯格先生有權獲得等於《薪酬條例》第二和第三附錄中規定的固定金額 的費用，並有權獲得與目前對公司高管和董事相同的保險、賠償 和免責安排；所有這些都符合 章程和補償政策。

2023 年 5 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日，委員會和董事會分別批准延長先前授予阿維丹先生和萊文伯格先生的所有未償期權的行使期 ，因此其行使期應為自每份期權授予之日起 7 年 ，並將行使價的0.50新謝克爾（“外部董事行權 期限延期和重新定價”），並確定根據外部董事的行使期延長和重新定價 是合理的情況並符合公司的最大利益。

在 就外部董事行使期延長和重新定價提出建議時，委員會和董事會 各自考慮了各種因素，其中包括（i）它符合公司在授予公司員工和高級管理人員的期權行使期方面的現行政策 ，與汽車行業的研究 以及開發和商業化週期相對應，(ii) 公司的股東於 2021 年 3 月 8 日批准， 除其他外，涉及公司的非執行董事和非外部董事，將先前授予他們的所有未償還的 期權的行使期從每種期權的授予之日起延長至7年，(iii) 公司在特拉維夫證券交易所的平均股價 在公司董事會批准之日之前的30個交易日內 約為0.26新謝克爾，而期權的原始行使價受外部董事重新定價介於 NIS 0.787-1.33 之間，這降低了出現這種情況的可能性在可預見的將來行使期權；(iv) 公司最近決定 將授予員工的所有期權的行使價降至0.50新謝克爾；因此，外部董事重新定價的目的是 為公司的所有員工和辦公室提供類似的激勵措施；(v) 根據以色列法律，外部 董事任期的任何變更都不能在該任期的三年任期內作出，而只能在該職位的三年任期內作出與他或她的任命同時進行； 因此，外部董事的行使期延期和重新定價是旨在為Avidan和Levenberg先生提供類似於所有其他公司員工和高級管理人員的激勵措施 。

此外， 根據本提案 3 的規定再次任命他們為董事會成員，並在 2023 年 5 月 29 日舉行的委員會會議和董事會在 2023 年 5 月 31 日舉行的會議上批准 ，提議批准 向每位先生 Avidan 和 Levenberg（“合格董事”）授予購買期權至該計劃下的40萬股普通股（“外部董事股權補助”），加上上上上述 先前授予每股普通股的期權，截至本文發佈之日，相當於公司已發行股本的約0.43％和公司股本的0.39％（“期權”），按全面攤薄計算。

期權的行使價應為每股0.50新謝克爾，比董事會批准此類授予之日前30個交易日特拉維夫證券交易所普通 股票的平均股價高出約92％。 期權應從2023年7月1日起每季度歸屬，並在36個月內分12等份歸屬。由於公司控制權變更 或其他退出事件，合格董事在公司的任一任職務終止後，期權 的歸屬將加速。每份既得期權應在授予之日起7年內行使，在該日期之前尚未行使的 期權的任何部分將終止，此後不可行使。如果任何符合條件的 董事停止在董事會任職（計劃中規定的某些事件除外），則所有符合條件的董事 未歸屬期權將立即到期，所有既得期權應在六個月內繼續行使。

委員會和董事會認為，在這種情況下，在市場條件下，外部董事股權補助是合理的，批准外部董事股權補助符合公司的最大利益，也符合薪酬政策。

在 就批准外部董事股權補助金提出建議時， 除其他外，還考慮了：(a) 公司薪酬政策中包含的因素，包括 合格董事的職位、責任、背景和經驗；(b) 外部董事股權補助金反映了 符合條件的董事服務的公平合理價值; (c) 經股東於 2022 年 10 月 20 日批准，公司批准了向董事會所有其他非執行和非外部成員提供相同數量的期權， 而Avidan和Levenberg先生隨後被禁止獲得期權，原因是 他們以外部董事的身份受到監管限制；(d) 外部董事股權補助金表達了公司希望 維持董事當前基於股權的薪酬門檻 (i) 先前授予他們 的期權，其中大部分已歸屬，以及 (ii)自上次向他們授予期權 以來，公司的股本被稀釋。

阿維丹先生和萊文伯格先生的 簡歷如下：

Zeev Levenberg 先生自 2011 年 7 月起在我們的董事會擔任外部董事。2015 年至 2020 年，萊文伯格先生擔任 My Connecting Group Ltd 的聯合創始人、 董事兼首席執行官。萊文伯格先生自2009年起至2018年底在Panaxia Labs Israel Ltd.擔任董事，並於2016年至2019年11月在Alon Blue Square擔任外部董事。萊文伯格先生 還曾在2016年至2018年Kardan Israel Ltd.從特拉維夫證券交易所退市時擔任該公司的董事。 2012 年至 2017 年間，萊文伯格先生曾在 MySize Inc. 擔任董事。MySize Inc. 是一家在納斯達克和 TASE 上市的雙重上市公司。Levenberg 先生擁有巴伊蘭大學商學院財務管理工商管理碩士學位、巴伊蘭大學法律研究碩士學位和希伯來大學生命科學學士學位 。

丹尼爾·阿維丹先生自 2017 年 7 月起在我們的董事會擔任外部董事。從2019年起，阿維丹先生在MRR Thirteen Ltd.擔任首席財務官 。Avidan先生在2014年至2018年期間擔任Sapir Corp Ltd.的首席執行官。從2012年到2014年，阿維丹先生在Meuhedet健康基金擔任過多個職位。從 2010 年到 2012 年，Avidan 先生擔任 Adumim A.D. Holdings Ltd 的首席執行官 。1989 年至 2010 年間，Avidan 先生在以色列和國外的四家上市公司 擔任高級財務職務。Avidan 先生擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位。

公司的股東將被要求在會議上通過以下決議：

如上所述，第 3.1 和 3.2 號提案 的批准需要外部董事多數的贊成票（如本委託書中的 所定義）。如上所述，提案3.3、3.4和3.5的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議對上述提案進行投票。

提案 4

向首席執行官兼董事會主席海姆·西博尼先生支付 一筆月薪獎金

根據 《公司法》，所有以色列上市公司，包括公司等雙重公司，都必須通過其審計或薪酬委員會、董事會和特別多數 （按此順序）批准與其控股股東 的交易。儘管《公司法》中規定的 “控股股東” 的法定推定不適用於海姆·西博尼先生，但出於良好的秩序和公司治理目的，公司將向西博尼先生支付 獎金視為與控股股東的交易，因此將提交西博尼先生的額外 獎金（定義見下文）供公司批准特別多數股東。

Haim Siboni 先生自 2016 年 1 月起擔任公司首席執行官兼董事會成員，從 2021 年 7 月 8 日起，他還擔任公司董事會主席。

2021 年 12 月 30 日，委員會和公司董事會根據薪酬政策，向西博尼先生設定了 2022 年某些可衡量的獎金目標，其中包括與汽車 OEM 簽訂協議、獲得 來自國防公司的採購訂單、參與一定數量的付費概念驗證項目以及年收入目標 （“可測量的目標”）。在實現所有可衡量目標的情況下，向西博尼先生支付的最高獎金上限為6個月工資，前提是支付總額不超過3個月工資的獎金須經委員會 和董事會批准（包括確認達到相應的可衡量目標），超過這3個月工資金額且不超過上述上限的任何獎金 的支付也需要獲得批准在公司股東中， 全部符合薪酬政策。

2022 年 12 月 28 日 ，委員會和董事會審查了公司 2022 年在 可衡量目標方面的成就，並決定，根據已實現的可衡量目標，Siboni 先生有資格獲得 2022 年的 4 個月工資，其中 1 個月工資的支付須經公司股東批准。因此，公司向 Siboni 先生（通過他控制的一家公司）支付了 240,000 新謝克爾（約合 66,000 美元），外加增值税，相當於 Siboni 先生每月 的工資。

2023 年 5 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日，委員會和公司董事會分別重新批准並建議 公司股東批准向西博尼先生（或其控制的公司）支付 2022 年 的額外獎金 80,000 新謝克爾（約合 22,000 美元），外加增值税，相當於 Siboni 先生的 1 個月工資（“西博尼先生的 額外獎勵”）。

委員會和董事會認為，在這種情況下，支付西博尼先生的額外獎金是合理的，在市場條件下 是合理的，批准這符合公司的最大利益，也符合補償 政策。

在 就批准支付西博尼先生的額外獎金提出建議時，委員會和 董事會除了考慮了公司實現上述預定義的 可衡量目標外，還考慮了其他因素：(a) 公司在2022年的進展和成就，包括與SUNWAY-AI Technology簽訂 聯合開發和供應協議（常州）有限公司；（b）薪酬政策中包含的因素， 包括，西博尼先生的職位和職責；以及 (c) 西博尼先生的額外獎金反映了 西博尼先生服務的公平合理價值。

公司的股東將被要求在會議上通過以下決議：

“決定， 批准向西博尼先生支付一個月工資的額外獎金，如委託書第4號提案所述。”

如上所述， 批准上述提案需要特別多數的贊成票。

董事會一致建議對上述提案投贊成票。

提案 5

向人力資源副總裁 Sivan Siboni Scherf 女士支付 一個月的工資獎金

Sivan Siboni Scherf 女士自 2019 年 1 月起擔任公司人力資源副總裁。Siboni Scherf 女士是 Haim Siboni 先生的 女兒，也是 Moshe Scherf 先生的妻子。

2022 年 12 月 30 日和 2023 年 5 月 29 日，委員會以及 2022 年 12 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日，公司董事會 分別批准並建議公司股東批准向 Siboni Scherf 女士支付 2022 年的一次性獎金 23,450 新謝克爾（約合 6,000 美元），相當於 Siboni 女士的 1 個月工資 Siboni Scherf（“Siboni 女士 Scherf's Bonus”）。

委員會和董事會認為，在這種情況下，在市場 條件下，支付西博尼·謝爾夫女士的獎金是合理的，批准這符合公司的最大利益，也符合薪酬政策。

正如上述提案 4 所述 ，公司將與海姆·西博尼先生及其親屬的交易，包括支付 Siboni Scherf 女士的獎金，視為與控股股東的交易，因此將向公司股東支付的 獎金提交特別多數批准。

在 就支付西博尼·謝爾夫女士獎金提出建議時，除其他因素外，委員會和董事會 還考慮了以下因素：（a）西博尼·舍爾夫女士的獎金與向公司其他高管 高管發放的2022年獎金相同（即相當於一個月的工資）；（b）薪酬政策中包含的因素，包括 其他，Siboni Scherf 女士的職位、職責、背景和經驗；以及 (c) Siboni Scherf 女士的獎金 反映了公平和Siboni Scherf 女士的工作價值合理。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定， 根據委託書第5號提案的規定，批准向Siboni Scherf女士支付一個月工資的獎金。”

如上所述， 批准該提案需要特別多數的贊成票。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 6

至 修改先前授予董事會所有非外部成員 Haim Siboni 先生、 Sivan Siboni Scherf 女士和 MAGNA PERFLANCE 的所有未平倉期權的條款

根據薪酬政策 ，截至本通知發佈之日，經公司股東批准 委員會和董事會批准向其非執行和非外部董事提供以下基於股權的薪酬： (i) 2017 年 2 月 20 日，埃胡德·阿哈羅尼先生和 2017 年 8 月 27 日 Vered Raz Avayo 女士分別獲得了購買期權最多 300,000 股公司普通股，在 36 個月內按季度等額分配 12 股，可行使 為 36 個月在相應的歸屬日期之後，行使期從授予之日起延長至7年， 的行使價分別為1.95新謝克爾和6.13新謝克爾；(ii) 2019年9月23日，Vered Raz-Avayo女士和埃胡德·阿哈羅尼先生 分別獲得了購買最多30萬股公司普通股的期權，在 期間分成12個季度等額歸屬 36 個月，可在相應歸屬日期後的36個月內行使，此後行使期從授予後延長至 至7年日期，行使價為1.95新謝克爾；(iii) 2022 年 10 月 20 日，Vered Raz-Avayo 女士、Ehud Aharoni 先生和 Moshe Scherf 先生分別獲得了購買公司多達 400,000 股普通股的期權，在 36 個月內歸屬 12 股等值季度 部分，自授予之日起 7 年內可行使，行使價為 NIS 1（根據上文（i）至（iii）授予的選項 {br }—— “非外部董事先前的股權補助”）。

截至本通知發佈之日，經委員會和董事會批准，公司股東批准向公司首席執行官兼董事會主席海姆·西博尼先生和公司人力資源副總裁西萬·西博尼·謝爾夫女士發放以下股權薪酬：(i) 2017 年 5 月 4 日，西博尼先生和Siboni Scherf女士獲得了分別購買不超過2,000,000股和15萬股公司普通股的期權，該普通股分成12股 季度持股，超過1,000股期限為36個月，可在相應歸屬日後的36個月內行使， 行使期從授予之日起延長至7年，行使價為2.309新謝克爾；(ii) 2020年7月16日， Siboni先生和Siboni Scherf女士獲得了額外期權，分別購買不超過4,113,000和70萬股 的普通股公司，在 36 個月內持有 12 個相等的季度份額，可在 相應歸屬日（該行使期）之後的36個月內行使此後自授予之日起延長至7年，行使價如下： (a) 2020年歸屬期權的三分之一為每股0.787新謝克爾；(b) 2021年歸屬的三分之一的期權為每股1.06新謝克爾； 和 (c) 2022年10月20日，西博尼先生和女士 Siboni Scherf 獲得了分別購買不超過400萬股和60萬股公司普通股的期權，在36個月內每季度分成12股等值的 股份，可行使自授予之日起7年，行使價為NIS 1（根據上文（i）至（iii）授予的期權 {br }—— “Siboni先前的股權補助”）。

麥格納 — B.S.P. Ltd.（“麥格納”）是一家由西博尼先生控制的公司，根據子公司與麥格納之間的軟件開發 協議，向公司的全資子公司（“子公司”）Foresight Automotive Ltd. 提供軟件開發服務 ，該協議根據適用的 法律不時獲得公司股東的批准。截至本通知發佈之日，經委員會和董事會 批准，公司股東批准向麥格納的員工和高級管理人員（“麥格納員工”）提供以下基於股權的薪酬： (i) 2017 年 7 月 17 日，麥格納人事獲得了購買公司多達 970,000 股普通股（目前已發行期權 800,000 股）的期權，歸屬等於 12 股在36個月內按季度分配，在相應的歸屬日期後的36個月內可行使 ，此後，行使期從授予之日起延長至7年，行權 價格為3.57新謝克爾，隨後修正為每股1.95新謝克爾；(ii) 2020年7月16日，麥格納人事獲得了 購買最多950,000股公司普通股（目前未償還期權）的期權，在36個月內歸屬於12個季度等值部分 ，可行使一段時間自相應歸屬日起 36 個月，此後行使期延長至 自授予之日起 7 年行使價如下：（a）2020年歸屬期權的1/3為每股0.787新謝克爾；（b）2021年歸屬的1/3期權為每股1.06新謝克爾；（c）2022年歸屬期權中的1/3為每股1.33新謝克爾（根據上文（i）至（ii）授予的期權—— “麥格納人事先前股權補助”）。

2023 年 5 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日，委員會和董事會分別批准：(i) 將根據非外部董事先前股權補助、西博尼先前股權補助 和麥格納人事先前股權補助（“重新定價”）授予的所有未償還期權的行使 價格降至0.50新謝克爾；以及（ii）延長所有 2017 年授予海姆·西博尼先生、Sivan Siboni Scherf 女士、麥格納人事、Vered Raz Avayo 女士和 Ehud Aharoni 的未償期權， 這樣行使期就會延長自每項期權授予之日起 9 年（“行使期延長”）， ，以確定重新定價和延長行使期在當時情況下是合理的，符合公司的最大利益 。

根據 《公司法》，包括雙重公司在內的所有以色列上市公司，例如公司，都必須由其審計或薪酬委員會、董事會和股東 （按順序排列；分別由簡單多數和特別多數）批准 與其董事及其控股股東的交易。儘管《公司法》中規定的 “控股股東” 的法定推定不適用於麥格納和/或西博尼先生，但出於良好的秩序考慮，並考慮到 在向西博尼先生、 以及麥格納人事和西博尼女士授予某些期權之日，西博尼先生通過麥格納是控股股東 Siboni Scherf 和 Magna 繼續為子公司提供服務，公司考慮延長西博尼先生、Siboni Scherf 女士和 Magna 的行使期 Siboni先前股權補助、 麥格納人事先股權補助金以及先前作為與控股股東的交易 向摩西·謝爾夫先生（Siboni Scherf 女士的丈夫）授予的期權的人事和重新定價，因此也將其提交公司股東特別多數批准。

行使期延期在一定程度上偏離了薪酬政策，因為薪酬政策規定，授予公司高管 的期權應在期權歸屬之日後的7年內到期。因此，公司還提出 延長行使期限以供公司股東特別多數批准。

在 就重新定價提出建議時，委員會和董事會分別考慮了各種因素，包括 除其他外，(a) 在公司董事會批准之日前 的最後30個交易日內，公司在特拉維夫證券交易所的平均股價約為0.26新謝克爾，而接受重新定價的期權 的原始行使價為介於 NIS 0.787-6.13 之間，這降低了在可預見的 未來行使期權的可能性；(b) 公司最近決定將授予員工的所有期權的行使價降至0.50新謝克爾；因此， 重新定價旨在為公司的所有員工和辦公室提供類似的激勵措施；(c) 公司薪酬政策中包括 的因素，包括 合格官員的職位、職責、背景和經驗等。

在 就延長行使期提出建議時，委員會和董事會分別考慮了各種 因素，包括公司希望適當激勵其主要管理人員和麥格納人員。

公司的股東將被要求在會議上通過以下決議：

如上所述， 批准提案 6.1 需要簡單多數的贊成票。如上所述，提案6.2至{ br} 6.5的批准需要特別多數的贊成票。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 7

公司財務報表的列報 以及

截至2022年12月31日止年度的年度 報告

根據 《公司法》，公司必須向公司股東提交公司截至2022年12月31日止年度的財務報表和年度報告。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的財務報表和年度報告 可在美國證券交易委員會的網站上查閲，地址如下：

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001691221/000149315223009740/form20-f.htm

並且 在以色列證券管理局的分銷網站上，地址如下：

https://www.magna.isa.gov.il/details.aspx?reference=2023-02-032212&file=1&id=01185#?id=01185&reference=2023-02-032212&file=1&ft=1

在 會議上，股東將有機會審查、提問和評論公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務 報表和年度報告。

此 議程項目將不涉及股東的表決，因此沒有擬議的決議。

你的 投票很重要！敦促股東迅速完成並歸還代理人，以便除其他外，確保在法定人數之前採取行動 ，並避免額外招標的費用。如果隨附的代理被正確執行並在 時間內返回以供投票，並且指定了選項，則由此代表的股份將按照其中的指示進行投票。除非本委託書中另有提及 ，否則如果未做出任何規定，則代理人將對本 PROXY 聲明中描述的每項提案投贊成票。根據5760-2000公司條例 （用於股東大會投票的股份所有權證明），通過特拉維夫證券交易所成員持有公司股份並希望親自或通過代理人蔘加 會議的股東必須向公司提供所有權證明。要求此類希望通過代理人投票的股東 將其所有權證明附在隨附的代理人中。

Proxies 和所有其他適用材料應發送到位於以色列內斯齊奧納 7403650 Golda Meir 街 7 號的公司辦公室。

其他 信息

我們 受適用於外國私人發行人的經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易所 法案”）的信息要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

我們將在美國證券交易委員會的EDGAR系統上提交的所有 文件都可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上檢索。 作為一家雙重公司（定義見以色列公司條例（在以色列 以外的股票市場上交易的上市公司的特許權，5760-2000），我們還向以色列證券管理局提交報告。此類報告可以在以色列證券 管理局發行網站 http://www.magna.isa.gov.il 和特拉維夫證券交易所網站 http://www.maya.tase.co.il 上查看。

作為 是外國私人發行人，我們不受《交易法》關於代理招標的某些披露和程序要求 規定的規則的約束。此外，根據《交易法》，我們向 SEC提交定期報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。 年度和特別股東大會的通知和委託書是根據以色列國適用的 披露要求編制的。

在對根據本委託書提交股東批准的事項進行投票時，您 應僅依賴本委託書中包含的信息或與本 PROXY 聲明相關的信息。我們未授權任何人向您提供與本文檔中包含的內容不同的信息 。這份委託書已經過時了 2023 年 6 月 20 日 。您不應假設本文件中包含的信息截至2023年6月20日以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄本文件不應產生任何相反的含義。

FORESIGHT 自主控股有限公司

代理

此 代理是代表董事會徵求的

下列簽署人特此任命公司首席執行官海姆·西博尼先生和公司首席財務官埃利·約雷什先生分別為下述簽署人的代理人和代理人，他們各自擁有全部替代權，代表 並代表下列簽署人對 Foresight Autonomations Holdings Ltd.（“公司”）的所有普通股進行投票) ，下列簽署人有權在公司位於戈爾達梅厄7號的辦公室舉行的年度和特別股東大會（“大會”）上投票 7 月，以色列 Ness Ziona，St. 27， 2023，以色列時間下午 3:00，及其任何休會或延期，討論以下事項，在與會議相關的年度和特別股東大會通知和委託書中 有更全面的描述。

此 代理在正確執行後，將按照下述簽署人在此處指示的方式進行投票。如果沒有就 做出任何指示，則將投票支持該問題。以下籤署人迄今為止提供的任何和所有代理均特此撤銷。

（續 並將在反面簽名）

年度 和特別股東大會

FORESIGHT 自主控股有限公司

TO 將於 7 月舉行 27, 2023

請 在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請

用藍色或黑色墨水標記 您的投票，如下所示

3.1 (a)。 在再次任命阿維丹先生為公司外部董事時，您是否確認自己不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》和委託書中定義的 ，但不是股東與控股股東的關係產生的個人利益）？*

* 如果您未標出 “是” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持第 3.1 號提案。

3.2 (a)。 在再次任命萊文伯格先生為公司外部董事時，您是否確認自己不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》和委託書中定義的 ，但不是股東與控股股東的關係產生的個人利益）？*

* 如果您未標出 “是” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持 3.2 號提案。

6.2 (a)。 根據委託書第6號提案的規定，將授予摩西·謝爾夫先生的所有未償還期權的行使價降至0.50新謝克爾，您是否確認您不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》和委託書中定義的 所定義）？*

* 如果您未標出 “是” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持第 6.2 號提案。

6.3 (a)。 您是否確認自己不是公司的控股股東和/或沒有個人權益（如《公司法》和委託書中定義的那樣 ），將根據西博尼先前股權授予的所有未償還期權的行使價降至0.50新謝克爾，以及延長2017年授予海姆·西博尼先生和女士的所有未償期權的行使期限 Sivan Siboni Scherf，那麼自撥款之日起，其行使期為九 (9) 年？*

* 如果您未標出 “是” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持第 6.3 號提案。

6.4 (a)。 您是否確認自己不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》和委託書中對此類術語的定義），將根據麥格納人事先前股權補助金 授予的所有未償期權的行使價降至0.50新謝克爾，以及延長2017年授予麥格納人事的所有未償期權的行使期限，以便行使自授予之日起，有效期為九 (9) 年？*

* 如果您未標出 “是” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持第 6.4 號提案。

6.5 (a)。 延長2017年分別授予埃胡德·阿哈羅尼先生和Vered Raz Avayo女士的所有未償期權的行使期限時，您是否確認您不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》和委託書中定義的那樣 ），因此自從 {br br 之日起，行使期為九 (9) 年} 格蘭特？*

* 如果您未標出 “是” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持第 6.5 號提案。

有權酌情決定授權代理人就可能在會議或任何休會 或延期之前提出的其他事項進行表決。

請 完全按照您在此代理上顯示的名字進行簽名。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、 受託人或監護人身份簽名時，請註明完整的標題。如果簽署人是公司，請由經正式授權的 官員簽署公司全名，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員以合夥人名稱登錄。