美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 來説，從 __________ 到 ________ 的過渡期
000-51007
（委員會 文件編號）
GZ6G 科技公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （國家 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） | |
科技大道 1 號 B 樓 Suite no.B123 加利福尼亞州爾灣 |
92618 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(949) 872-1965
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 在註冊的 上 | ||
| 沒有 | 不適用 | 不適用 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的 報告公司 | ☒ | |
| 新興 成長型公司 | ☐ |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月8日 ，註冊人的已發行普通股共有133,956,722股。
GZ6G 科技公司
目錄
| 頁面 | ||
| I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計） | 1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 29 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 29 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 31 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 31 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 31 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 31 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 31 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 31 |
| 項目 6. | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 |
i
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
GZ6G 科技股份有限公司
未經審計的簡明合併目錄表
財務 報表
2023 年 3 月 31
| 頁面 | ||
| 簡明的 合併資產負債表（未經審計） | 2 | |
| 簡明的 合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 簡明的 股東赤字變動綜合報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 |
1
GZ6G 科技股份有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 債務，流動部分 | ||||||||
| 債務、關聯方 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換票據 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A 系列優先股，$面值，授權股份，已發行和流通股份 | ||||||||
| B 系列優先股，$面值，已授權共享，已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| GZ6G Technologies Corp 股東總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
2
GZ6G 科技股份有限公司
簡明合併 運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 一般和行政、相關方 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清償債務的收益 | ||||||||
| PPP 貸款豁免 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於GZ6G Technologies Corp. 的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨收益（虧損） | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均份額 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
3
GZ6G 科技股份有限公司
簡明的 股東赤字合併表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
系列 A 首選 股票 | 系列 B 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 非控制性 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 債務折扣，已發行可轉換票據 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據收益分配給認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為融資成本發行的認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行債務 轉換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收益 （虧損） | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
系列 A 首選 股票 | 系列 B 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 非控制性 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 作為融資成本發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
4
GZ6G 科技股份有限公司
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| PPP 貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 票據轉換帶來的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | ||||||||
| 作為融資成本發行的普通股 | ||||||||
| 作為融資成本發行的認股權證 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款減少 | ||||||||
| 預付費用（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 關聯方應付賬款增加 | ||||||||
| 客户 存款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 來自租賃持有人改善信貸的收益 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| PPP貸款還款的退款 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 股票結算的債務負債 | $ | $ | ||||||
| 根據轉換通知發行的股份，本金 | $ | $ | ||||||
| 根據轉換通知發行的股票，應計應付利息 | $ | $ | ||||||
| 根據轉換通知發行的股票，應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 根據轉換通知發行的股票，以股票結算的債務負債 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換票據和認股權證相關的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 應計應付利息 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
5
GZ6G 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
注 1：組織和業務描述
GZ6G Technologies Corp.（前身為綠斑馬國際公司）（“公司” 或 “GZ6G”）是大型場館和城市的完整企業 智能解決方案提供商。GZ6G 專注於收購智慧城市解決方案、開發創新產品以及 監督智慧城市和智能場所，還為新興的 5G 和 Wi-Fi 6 市場提供創新的無線物聯網技術，協助客户實現現代化。目標市場包括體育場、機場、大學和智慧城市項目。該公司根據內華達州法律組建 ，在加利福尼亞州和內華達州設有辦事處。
2018 年 11 月，在與共同控制下的特拉華州公司 Green Zebra Media Corp. 合併後，該公司從 nanoSensors, Inc. 更名為 Green Zebra International Corp.。
董事會於2019年12月18日批准了公司已發行和流通普通股的更名和反向股票拆分， 的比率為200比1。隨附的財務報表以及此處包含的所有股票和每股信息均已追溯重報，以反映反向股票拆分。2019 年 12 月 20 日，該公司從 Green Zebra 國際公司更名為 GZ6G Technologies Corp.
2021 年 8 月 6 日，威廉·雷·普羅卡尼克先生和布萊恩·斯科特·黑爾先生被任命為公司董事會成員，同時 公司成立了一個審計委員會，黑爾先生和普羅卡尼克先生均加入了該委員會，擔任獨立董事會成員。同時 公司完成了向OTCQB上線的申請，並通過OTCMarkets提交了所需的披露。公司 於2021年10月25日獲準在OTCQB風險市場上交易。
很擔心
這些 未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着e 公司將繼續在正常業務過程中變現其資產並償還負債。截至2023年3月31日， 公司的營運資金赤字為396萬美元，手頭現金約為30萬美元，累計 赤字為1,900萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過一系列可轉換期票 獲得了627,400美元的淨現金收益。該公司預計，在2023財年，還需要多達500萬美元才能滿足其升級後的基礎設施需求。除了根據 各種貸款協議可能向公司提供的剩餘資金外，公司正在S-1表格上提交後續註冊聲明，以促進 獲得不超過1,000,000美元的額外資金。無法保證公司將繼續按要求獲得融資。 公司作為持續經營企業的持續經營取決於籌集額外股權和/或債務融資的能力 以及公司未來業務能否實現盈利。如果公司無法根據需要獲得足夠的 資本，則公司可能需要縮小範圍，延遲或取消部分或全部計劃業務。除其他外，這些 因素使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。
財務報表反映了由正常經常性調整組成的所有調整，管理層認為，這些調整對於公允列報所示期間的業績是必要的 。財務報表不包括與 記錄資產的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續存在的情況下可能必要的 負債金額和分類的任何調整。
COVID-19 疫情和其他因素
儘管 COVID-19 疫情已經平息，全球經濟正專注於復甦，但 COVID-19 的影響可能會繼續對公司未來產生不利的 影響。COVID-19 對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會繼續影響 公司籌集額外資金和實施計劃中的智慧城市和相關智能場所 項目的能力。可能影響公司持續運營的其他因素包括通貨膨脹、因上述從 COVID-19 疫情中復甦而產生的潛在供應鏈問題 、最近的烏克蘭戰爭、氣候變化等。這些 事件可能會對國內外經濟產生嚴重的不利影響，這可能會影響公司的運營，這是由多種因素造成的，包括消費者支出和使用我們服務的地點的出勤率可能減少。 公司無法預測這些因素對公司合併財務運營的持續影響。 無法保證公司能夠履行其義務、籌集資金或完成對特定企業的收購。
6
GZ6G 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
注 2：重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國普遍接受的會計 原則（“GAAP”）以及證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。合併財務報表中提供的信息包括 正常的經常性調整，反映了管理層認為公允列報此類財務報表所必需的所有調整。根據 SEC 的規章制度，根據美國公認會計原則 編制的財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的預期業績 。這些未經審計的合併財務報表應與 於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的公司 2022 表 10-K 中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
合併
這些 未經審計的簡明合併財務報表包括GZ6G Technology Corp. 及其60％ 控股子公司Green Zebra Media Corp.（“GZMC”）截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬目。由於合併，所有 重要的公司間會計交易均已取消。
使用估計值的
根據美國公認的會計原則編制這些合併財務報表要求 管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有 資產和負債的披露，以及報告 期間報告的收入和支出金額。公司定期評估與長期資產和遞延所得税資產估值 補貼相關的估算和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其 認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值 以及應計成本和支出做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源不容易看出來。公司的實際業績 可能與公司的估計存在重大不利差異。如果估計值與實際結果之間存在重大差異 ，則未來的運營業績將受到影響。
現金 和現金等價物
對於 財務會計的目的，現金和現金等價物均被視為購買時到期日為三 (3) 個月或更短的高流動性投資。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要由現金存款組成。每個 機構的賬户均由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高為25萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，該公司的收入超過了聯邦存款保險公司的保險限額74,600美元和249,500美元。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本入賬。財產和設備的折舊是在資產的估計使用壽命三 至五年內使用直線法確定的。
研究 和開發成本
我們 按照 ASC 730-Research and Development 向運營部門收取研發費用，除非根據客户資助的合同，此類費用可以報銷。這些金額未反映在每個時期報告的研究 和開發費用中，而是包含在淨銷售額中，相關成本包含在每個相應時期的銷售成本 中。
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GZ6G 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
收入 確認
公司根據 ASC 606 — 與客户簽訂合同的收入確認收入。該標準 的核心原則是，公司應記錄收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映 公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。此外，根據ASC 606，公司 通過應用以下步驟確認來自許可協議和基於服務的合同的收入：（1）確定與 客户簽訂的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易 價格分配給合同中的每項履約義務；（5）在每項履約義務得到履行時確認收入。
我們 的收入來自服務和贊助協議、數字營銷以及向美國各地的客户 銷售 WiFi 和通信解決方案。收入來自我們的WiFi媒體平臺和嵌入GZ軟件的WiFi貨幣化硬件（GZ Media hub）的銷售，這些硬件（GZ Media hub）可為我們的客户創建盈利和通信解決方案。我們的銷售可以包括客户所需的任意一項 或各種物品的組合，包括硬件、技術平臺和相關支持。我們還簽訂了許可 合同，根據許可費提供收入，並與被許可方分享收入。
隨着 的擴張，我們預計數字通信解決方案的收入中有很大一部分將來自基於服務的合同 ，隨着時間的推移，我們將確認合同的很大一部分，因為在合同履約期內會持續向客户 提供服務。這些合同可能包括也可能不包括一段時間內的固定服務付款和/或 基於佣金的費用。
直接 成本預計將包括向在建工程（包括我們的在建合同）庫存 或銷售成本收取的材料、人工和管理費用。與長期合同相關的間接成本預計將包括一般和管理 費用等費用，其他成本將在發生時計入費用，不會計入我們的在處理中（包括我們的在建合同） 庫存或銷售成本。預計將在合同有效期內定期審查和修訂估算總額， ，此類修訂產生的利潤調整將累計到變更之日為止。長期 合同的估計損失記錄在損失顯而易見的時期內。如果我們沒有準確估算總銷售額、相關 成本和完成長期合同的進展情況，則估計的毛利率可能會受到重大影響，或者可能需要在未來一段時間內確認損失 。由此產生的任何此類利潤率變化或合同損失都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。
此外，我們的某些合同將包括為方便而終止或不履行條款，這些條款為客户提供 終止合同的權利。此類終止可能會影響關於我們採用完成百分比會計法的合同在確認利潤時使用的合同總收入和支出的假設 。這些假設的變化 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。在我們全面實施商業模式時，我們無法履行長期合同 可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。
基於股票的 薪酬
我們 核算股票交易，在這些交易中，公司從員工、非員工、董事或其他人那裏獲得服務，以換取 根據授予日獎勵的公允價值（根據ASC 718——補償股票補償）獲得股票工具。 股票期權或認股權證的股票補償成本是根據每種工具的公允價值 在授予日估算的，該公允價值由 Black-Scholes 期權定價模型計算。在獎勵的必要服務期內，我們按直線 按比例將股票薪酬成本視為支出。
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簡明合併財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
債務 發行成本
公司可以通過發行債務（無論是否可兑換）或其他 對價來籌集資金，支付與籌集資金相關的債務發行成本。這些成本作為債務折扣入賬，並在債務有效期內作為利息支出攤銷到運營報表 中。
原版 發行折扣
如果 債務以原始發行折扣發行，則原始發行折扣將計入債務折扣，從而減少 票據的面額，並在債務有效期內作為利息支出攤銷到運營報表中。如果發生標的 債務的轉換，則未攤銷金額的相應份額將立即記為支出。
股票 已結算債務
在 某些情況下，公司將發行可轉換票據，其中包含一項條款，其中轉換功能 的價格定價為在場外交易市場交易的公司普通股交易價格的固定折扣。 在這些情況下，除了可轉換票據的本金外，公司還將一項負債記錄為 通過固定折扣轉換功能轉移給可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在扣除折扣後的可轉換票據中分別記錄了某些可轉換票據的股票結算債務的價值 56,635美元和 5,324,016美元， （見注 5）。
租賃
公司遵循ASC 842 Leases，該條款要求確認資產負債表上的大多數租賃，特別是確認使用權 資產和相關的租賃負債，並加強對租賃安排的披露。公司選擇對租賃開始時期限不超過 12 個月的租賃適用短期 範圍例外，並將繼續以直線方式確認租金支出 。
金融工具的公平 價值
ASC 820《公允價值衡量與披露》將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，資產或負債在主要市場或最有利市場上轉移負債（退出價格）的交換價格。ASC 820 還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用 可觀測輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。FASB ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別 ：
等級 1 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
Level 2 — 除第 1 級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入 。
Level 3 — 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值 的金融工具，也是 確定公允價值需要重大判斷或估計的工具。
如果 用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個水平，則根據對工具公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類 。
所得 税
公司遵循ASC 740 — 所得税，它要求使用資產和負債法來核算所得税。 根據ASC 740的資產和負債法，將確認遞延所得税資產和負債，以應對未來的税收後果，該後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基 之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在 預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。
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GZ6G 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
在 中，根據ASC 260 — 每股收益，普通股的基本虧損是通過普通股 股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股普通股虧損的計算方法與普通股每股基本虧損 類似，不同之處在於分母已增加到包括在潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄作用的情況下 本應流通的額外普通股數量。潛在的 普通股包括可在可轉換票據上發行的增量普通股，即具有轉換功能的股票類別。
截至2022年3月31日的三個月攤薄後每股虧損的計算不包括標的 股票購買權證、可轉換票據和優先股的潛在攤薄證券，因為它們的納入將具有反稀釋作用。
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 股票購買權證 | ||||||||
| A系列優先股（按每1股優先股10普通股的比率轉換為普通股） | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 發佈的會計公告
公司已經審查了所有最近發佈但尚未生效的會計聲明，並認為未來採用 任何此類聲明都不會對其財務狀況或經營業績造成重大影響。
注 3：財產和設備
財產 和設備，淨包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊 支出分別為29,278美元和46,478美元。
注 4：其他流動資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他 流動資產包括以下資產：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 保證金 | $ | $ | ||||||
| 其他存款和應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
注 5：債務
《貸款 條約協議
2020年12月21日 ，公司與第三方簽訂了貸款條約協議（“條約協議”），根據該協議，貸款人 同意分25,000美元向公司提供金額不超過45萬美元的貸款，每週存入，以期票作為紀念，以100,000美元的增量存入 。每筆存款的還款期限為12個月，年利率 為8％。此外，根據貸款人的選擇，向公司貸款的每25,000美元可以轉換為普通股 ，比2020年11月23日營業結束時的市場價格折扣25％（0.26美元x 75％=0.195美元）；或每股0.195美元。 每25,000美元可以在每週存款之日起一週年之日進行兑換，除非公司成為具有全面申報能力的 公司，屆時持有人可以在六個月內將此類債務轉換為普通股，或者如果標的股票已註冊，則轉換 可以在美國證券交易委員會發出生效通知後進行。2021 年 4 月 1 日，公司對最初於 2020 年 12 月 21 日簽署的《貸款條約協議》進行了修正 。根據修正案的條款，該貸款機構同意在90個工作日內向{ br} 額外提供100萬美元的資金，每週相當於55,556美元。從每週存款之日起每批可按照與原始貸款協議相同的 條款進行轉換，即每股0.195美元，除非 公司成為一家全面申報的公司，屆時持有人可以在六個月內將此類債務轉換為普通股，或者如果 標的股票已註冊，則可以在美國證券交易委員會發出生效通知後進行轉換。
在 截至2021年12月31日的年度中，公司每週收到總額為110萬美元的存款。公司將11,656,833美元記錄為與分期相關的股票結算債務的負債 ，該金額按票據條款攤銷。
在 截至2022年12月31日的年度中，根據該貸款協議，公司又獲得了5萬美元。公司將360,258美元， 記錄為與該部分相關的股票結算債務的負債，該金額按票據條款攤銷。根據本《條約協定》的條款，總計 仍有25萬美元有待資助。
2021 年 10 月 27 日 ，公司向貸款人發行了 2,051,282 股普通股，對價為 根據條約協議條款以每股0.195美元的價格提供的40萬美元貸款。
2022 年 8 月 3 日，公司向貸款人發行了 1,538,462 股普通股，對價是 根據條約協議條款以每股0.195美元的價格提供的30萬美元貸款。
2023 年 2 月 28 日，公司向該貸款機構發行了 3,135,146 股普通股，對價是 貸款的50萬美元本金和根據條約協議條款以每股0.195美元的價格提供的111,353美元的未付利息。貸款已全額結清 。
部分融資的賬面價值如下：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 股票結算負債 | - | |||||||
| 總計 | - | |||||||
| 未攤銷的債務折扣 | - | ( | ) | |||||
| 債務賬面價值 | $ | $ | ||||||
融資部分的 利息支出如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 票據的利息支出 | $ | $ | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 總計： | $ | $ | ||||||
應計應付利息如下：
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 轉換為股票 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月中，與滅火相關的收益 ：
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||
| 債務本金 | $ | |||
| 股票結算負債 | ||||
| 應付利息 | ||||
| 總計 | ||||
| 發行3,135,146股普通股 | ( | ) | ||
| 轉換後清償債務的收益 | $ | |||
附認股權證協議的可轉換 債務
2021 年 11 月 11 日，公司與一位投資者簽訂了一份期票，投資者在期票中同意以50.4萬美元的收購價向公司貸款 本金 。該票據的期限為十二個月，利率為12％。 票據的轉換率固定為每股1.00美元。公司同時簽訂了認股權證協議，以每股1.00美元的價格額外購買56萬股 ，期限為三（3）年。
2021 年 12 月 16 日，公司與一位投資者簽訂了一份期票，投資者在期票中同意以50.4萬美元的收購價向公司貸款 本金 。該票據的期限為十二個月，利率為12％。 票據的轉換率固定為每股1.00美元。公司同時簽訂了認股權證協議，以每股1.00美元的價格額外購買56萬股 ，期限為三（3）年。
在 中，根據ASC 470——債務，2021財年1,008,000美元的收益是根據可轉換票據和認股權證的相對公允價值 分別分配的，分別為504,027美元和503,973美元。該認股權證的價值為503,973美元，被記錄為債務折扣 ，將在票據有效期內攤銷。此外，該票據的債務折扣為616,027美元， 將在票據有效期內攤銷，總債務折扣為112萬美元。
2022 年 4 月 4 日，公司與投資者簽訂了一份期票，投資者在期票中同意以328,500美元的收購價向公司貸款 本金 。該票據的期限為十二個月，利率為12％。 票據的轉換率固定為每股1.00美元。公司同時簽訂了認股權證協議，以每股1.00美元的價格額外購買36.5萬股普通股 ，期限為五（5）年。
2022 年 5 月 23 日，公司與投資者簽訂了一份期票，投資者在期票中同意以39.6萬美元的收購價向公司借款 本金 。該票據的期限為十二個月，利率為12％。 票據的轉換率固定為每股0.30美元。公司同時簽訂了認股權證協議，以每股0.30美元的價格額外購買1,466667股普通股 ，期限為三（3）年。
2022 年 9 月 20 日，公司與投資者簽訂了一份期票，投資者在期票中同意以158,400美元的收購價向公司貸款 本金17.6萬美元。該票據的期限為十二個月，利率為12％。 票據的轉換率固定為每股0.03美元。公司同時簽訂了認股權證協議，以每股0.10美元的價格額外購買3520,000股普通股 ，期限為五（5）年。
2022 年 11 月 3 日，公司與投資者簽訂了一份期票，投資者在期票中同意以14.4萬美元的收購價向公司貸款 本金 。該票據的期限為十二個月，利率為12％。 票據的轉換率固定為每股0.02美元。公司同時簽訂了認股權證協議，以每股0.10美元的價格額外購買 2,400,000股普通股，期限為五（5）年。
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
2022 年 11 月 23 日，公司與投資者簽訂了一份期票，投資者在期票中同意以263,700美元的收購價向公司貸款 本金 。該票據的期限為十二個月，利率為12％。 票據的轉換率固定為每股0.02美元。公司同時簽訂了認股權證協議，以每股0.10美元的價格額外購買5,860,000股普通股 ，期限為五（5）年。
2022 年 12 月 20 日，公司與投資者簽訂了一份期票，投資者在期票中同意以263,700美元的收購價向公司貸款 本金 。該票據的期限為十二個月，利率為12％。 票據的轉換率固定為每股0.015美元。公司同時簽訂了認股權證協議， 以每股0.10美元的價格額外購買5,860,000股普通股，期限為五（5）年。
在 中，根據ASC 470——債務，截至2022年12月31日止年度的收益為1,554,300美元，是根據可轉換票據和認股權證的 相對公允價值分別為948,158美元和606,142美元進行分配。該認股權證的價值為606,142美元，記為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。此外，該票據在 中有792,824美元的債務折扣，記錄為債務折扣，將在票據有效期內攤銷， 的總債務折扣為1,571,666美元。
2023年1月23日，公司與Mast Hill Fund, L.P. 簽訂了一份期票，本金為29.3萬美元，收購價格的實際金額 為263,700美元。票據上的轉換率為每股0.0035美元，可能會有調整。向GZ6G支付的總款項 為250,789美元，期限為十二個月，利率為12％。所得款項將用於運營成本 和進一步執行GZ6G的業務計劃。同時，公司向Mast Hill發行了股票購買權證，用於以每股0.05美元的行使價購買 11720,000股普通股，期限為五年。
2023年3月16日，公司與Mast Hill Fund, L.P. 簽訂了一份期票，本金為29.3萬美元，收購價格的實際金額 為263,700美元。票據上的轉換率為每股0.0035美元，可能會有調整。向GZ6G支付的總款項 為250,789美元，期限為十二個月，利率為12％。所得款項將用於運營成本 和進一步執行GZ6G的業務計劃。同時，公司向Mast Hill發行了股票購買權證，用於以每股0.05美元的行使價購買 11720,000股普通股，期限為五年。
在 中，根據ASC 470——債務，截至2023年3月31日的三個月中，527,400美元的收益是根據 可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為462,681美元和64,319美元分配的。該認股權證的價值為64,319美元，記為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。此外，該票據在 中有418,502美元的債務折扣，該折扣被記錄為債務折扣，將在票據有效期內攤銷， 的總債務折扣為541,421美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了28.1萬美元的現金以結清部分未償本金，並支付了31,781美元的 現金以結算與2021年12月16日可轉換票據相關的應付利息。
在截至2022年12月31日的年度中，公司根據貸款人的轉換通知 共發行了21,990,255股普通股，用於結清部分本金以及應計應付利息和費用。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司根據貸款機構的轉換通知 共發行了26,500,000股普通股，用於結清部分本金以及應計應付利息和費用。
各批的 賬面價值如下：
各批賬面價值附表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 轉換時發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已償還給校長 | - | ( | ) | |||||
| 總計 | ||||||||
| 未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務賬面價值 | $ | $ | ||||||
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
與分期付款相關的 利息支出如下：
與分期相關的利息支出附表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 票據的利息支出 | $ | $ | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 總計： | $ | $ | ||||||
應計應付利息如下：
應計應付利息附表
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 轉換時發行的股票 | ( | ) | ||
| 以現金償還 | ( | ) | ||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 轉換時發行的股票 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ |
在截至2023年3月31日的三個月中，與滅火相關的損失 ：
與滅火有關的損失表
| 債務本金 | $ | |||
| 應計應付利息 | ||||
| 轉賬代理費 | ||||
| 總計 | ||||
| 發行26,500,000股普通股 | ( | ) | ||
| 轉換後債務消滅時的（損失） | $ | ( | ) | |
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司根據看跌通知（注10 (5)）發行了股票，行使價為每股 0.0035美元，這觸發了上述可轉換票據協議中的攤薄發行條款，向下調整了每股轉換 價格以匹配行使價。
可兑換 期票
在截至2022年12月31日的年度中，公司與投資者簽訂了幾張可轉換本票，其中投資者 同意以306,250美元的收購價向公司借出累計本金321,500美元。這些票據 的期限為十二個月，利率為10％。票據的兑換率如下：比收到轉換通知前的十天交易期內的最低出價 折扣35％。這些資金用於運營成本和進一步執行 GZ6G 商業計劃 。公司將與這些可轉換 期票相關的股票結算債務的負債記錄為172,982美元，該金額按票據的條款攤銷。在截至2022年12月31日的年度中，根據貸款人的轉換通知，公司共發行了 8,452,680股普通股，以結清部分本金。在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據貸款人的轉換通知 共發行了27,928,509股普通股，以結清部分本金和未付利息。
在截至2022年12月31日的年度中，公司與投資者簽訂了可轉換本票，投資者同意 以5萬美元的收購價向公司借出累計本金54,000美元。這些票據的期限為十二 個月，利率為10％。票據的兑換率如下：比收到轉換通知前十天交易期內 的最低出價折扣35％。這些資金用於運營成本和進一步執行GZ6G的 商業計劃。公司將33,077美元記錄為與這些可轉換期票 票據相關的股票結算債務的負債，該金額按票據的條款攤銷。
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
2023年3月8日，公司與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了期票，本金為116,760美元，實際收購價為104,250美元 。向GZ6G的總支出為100,000美元，期限為十二個月，利率為12％。 該票據要求從2023年4月30日起每月支付10筆款項，金額為13,077美元。如果發生違約，持有人有權根據公司 在過去 10 天內最低交易價格的 75% 的轉換價格將利息和本金轉換為普通股。所得款項將用於運營成本和進一步執行GZ6G的業務 計劃。
這張可轉換本票的 賬面價值如下：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 應計應付利息 | - | |||||||
| 股票結算負債 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務賬面價值 | $ | $ | ||||||
可轉換本票的 利息支出如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 票據利息支出 | $ | $ | ||||||
| 應計利息的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 總計： | $ | $ | ||||||
應計應付利息如下：
期票應計應付利息附表
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 現金支付 | ( | ) | ||
| 轉換時發行的股票 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
在截至2023年3月31日的三個月中，與滅火相關的損失 ：
與可轉換本票滅絕有關的損失附表
| 債務本金 | $ | |||
| 股票結算債務 | ||||
| 應計應付利息 | ||||
| 總計 | ||||
| 發行27,928,509股普通股 | ( | ) | ||
| 已支付現金 | ( | ) | ||
| 未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ||
| 總計 | ( | ) | ||
| 轉換後債務消滅時的（損失） | $ | ( | ) |
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
SBA
2020 年 5 月 19 日 ，公司從美國小型企業管理局 (SBA) 獲得一筆金額為 44,000 美元的長期貸款，條件是 ：
付款： 分期付款，包括本金和利息，每月 215 美元，將從 期票發行之日或 2022 年 5 月 19 日起開始二十四 (24) 個月。本金和利息餘額將在期票 發行之日起三十 (30) 年內支付。
利息： 利息按每年 3.75% 的利率累計，並且僅從每次預付款之日起實際預付的資金累計。
付款 條款：每筆付款將首先計入截至收到每筆付款之日的應計利息，餘額（如果有）將計入本金；即使當時貸款的全部金額尚未預付 或貸款的授權金額已減少，每筆還款也將在到期時支付。
與小企業管理局貸款相關的 利息支出如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 票據的利息支出 | $ | $ | ||||||
應計應付利息如下：
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 另外：利息支出 | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 另外：利息支出 | ||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ |
PPP 基金
薪資保護計劃（“PPP”）是一項貸款，旨在直接激勵小型企業繼續為員工發放工資 。如果所有員工留用標準都得到滿足，並且資金用於符合條件的費用，SBA將免除貸款。 如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業（要求將減免金額的至少 60% 用於發放工資），則貸款可以全額免除。其他條款包括：
| ● | 年利率為1％； |
| ● | 2020年6月5日之前發放的貸款 的到期日為2年，之後發放的貸款的到期日為5年； |
| ● | 貸款 的付款延期六個月； |
| ● | 不需要 抵押品或個人擔保；以及 |
| ● | 政府和貸款機構都不會向小型企業收取任何費用。 |
2020年5月14日 ，公司收到了45,450美元的PPP收益。截至2021年12月31日，公司支付了5,702美元，其中包括5,061美元 本金和641美元的應付利息。公司向貸款人提交 申請，請求全額貸款豁免。在截至2022年3月31日的三個月中， 的貸款本金總額為45,450美元，利息為641美元，被全額免除。結果，公司將收到的全部46,091美元記錄為其他 收入。
其他 短期貸款
2018 年 1 月 5 日，GZMC 與 National Funding Inc. 簽訂了貸款協議，根據該協議，公司獲得了 20,625 美元的資金。貸款條款要求公司支付412美元的發放費，並以 的方式償還26,400美元，即每天176筆150美元的付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，到期 的未償還貸款金額為3,768美元，貸款處於違約狀態。
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
注 6：客户存款、合同應收賬款和合同負債
公司通過合同創收，這些合同除其他服務外，為某些活動提供無線和數字推廣權 ，包括WiFi媒體網絡廣告權，以及為美國和國際市場的機場、體育場、校園、城市和其他場所開發智能場所無線網絡和軟件互動技術 產品。一般而言，我們的合同 需要幾個月的實施時間，按固定費率收費，然後是每月維護和管理服務、ad hoc 固定費率服務，以及廣告收入份額（如果適用）。因此，公司將接受 客户的存款，這些存款將在我們實施的每個階段完成時或根據服務合同的條款進行存款。 在合同實施階段向客户開具的發票在簽發時到期應付，但是，由於相關的 服務範圍尚未結束，這些發票尚未滿足將這些 金額報告為已獲得收入所需的收入確認標準（參考：注2 — 收入確認）。因此，從客户那裏收到的存款在我們的資產負債表中列為 的負債。
下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的客户應收賬款和合同負債餘額：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户應收賬款(1) | $ | $ | ||||||
| 合同負債（客户存款）(1)、(2)、(a)、(b)、(c)、(d) | $ | $ | ||||||
| (1) | 該公司的存款為美元 |
| (2) | 合同負債是我們從客户
那裏收到的對價，這些對價是在提供未來承諾的商品或服務或正在進行的工作之前計費。在我們履行對客户的相關績效義務之前，我們會推遲將此對價
視為收入。合同負債包括在實際
或預期合同期限內（通常為一到五年）在安裝完成時遞延並確認的安裝和維護
費用，或與維護押金相關。根據合同的具體情況，合同負債
可以作為客户存款或遞延收入包含在我們的合併資產負債表中。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的
三個月中，我們已經確認了 $ |
履行 義務
儘管 我們原本預計將在2020財年確認已收到客户 存款的合同的收入，但 COVID-19 的影響對實施產生了重大影響。公司目前正在進行談判，以確定 延遲執行或終止這些合同的最佳方式。
(a) 我們在2016財年為西班牙國家簽訂了許可協議，公司收到了25,000美元的初始押金，而 是應付的許可費總額。該金額已作為遞延收益記錄在公司的資產負債表上。 雖然公司和客户試圖在 2019 財年末就協議條款的修正案進行談判，但 COVID-19 的出現導致了進一步的延誤，這種延誤仍在繼續。因此，公司目前正在就正式終止 與該客户的協議進行談判。
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
(b) 2019 年 7 月 11 日，GZMC 與第三方簽訂了機場 WiFi 贊助營銷協議，根據該協議，GZMC 將為美國各個 機場的多個品牌贊助商提供長期 專屬和非排他性的智能場地，用於WiFi營銷、數字營銷和數據分析。根據協議條款，預計會有幾個場地，設施將按不同的時間表開始 。GZMC為13個場館各生成了100,000美元的發票，其中每個場館65,000美元應在收到發票 時支付，剩餘的35,000美元應在收到發票 後六十天到期。截至2021年12月31日，公司已收到所需初始存款13萬美元的部分 付款，其中在截至2022年12月31日的年度內共退還了25,000美元，剩餘的存款為10.5萬美元。此前，公司預計這些合同下的收入確認將於 2020財年開始，但是，由於 COVID-19 疫情的影響，該項目已被無限期推遲。最初為實施該項目提供的 資金預計將用作尚未確定或以其他方式全額償還的項目的押金。
(c) 2020年10月6日 6日，公司收到一份金額為13.2萬美元的採購訂單，涉及下文附註9 (3) 中所述的媒體協議。 在截至2021年12月31日的年度中，公司完成了採購訂單中包含的安裝條款，因此 78,000 美元已反映為截至2021年12月31日的收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，另有3,000美元和3,000美元分別記錄為收入 ，剩餘的39,000美元包含在與合同規定的未來 服務義務相關的遞延收入中，這些義務將在服務合同期限內獲得。
(d) 在截至2023年3月31日的三個月中，公司從客户那裏收到了一筆金額為4,230美元的押金，用於支付未來期間將要提供的服務 。
注 7：關聯方交易
泰倫斯 Flowers
截至2019年12月31日，共向特倫斯·弗洛爾斯先生支付了11,110美元，他在2018年7月9日不再是股東、高級管理人員和董事 。在截至2020年12月31日的年度中，公司向弗洛爾斯先生償還了11,000美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日 的到期餘額為110美元。該金額反映在關聯方應付賬款的資產負債表上。
Coleman Smith 和 ELOC 控股公司
2018 年 7 月 9 日，威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員兼公司總裁、祕書兼財務主管 。隨後，公司於2018年7月10日與由史密斯先生控制的 公司ELOC Holdings Corp. 簽署了一項諮詢協議，根據該協議，ELOC將以每月1萬美元的費用提供史密斯先生的服務。2021 年 4 月 1 日， 公司修改了史密斯先生的薪酬，除了通過受控實體 ELOC 提供的管理服務的應計 月費外，他作為員工還可直接獲得每月10,000美元。2022 年 2 月 7 日， 公司董事會批准並批准直接將史密斯先生的月薪進一步增加 10,000 美元，自 2022 年 1 月 1 日起生效。
2014 年 4 月 29 日，我們 60% 控股的子公司GZMC與GZMC的唯一高級管理人員董事史密斯先生簽訂了管理和諮詢協議，根據該協議，GZMC必須向史密斯先生支付12萬美元的年薪。
在 截至2020年12月31日的年度中，史密斯先生和ELOC Holdings Corp向公司 提供了每月利息1.5％的短期貸款，用於支付各種費用。截至2020年12月31日，史密斯先生、ELOC Holdings Corp. 和公司同意追溯分配每年5％的利息 ，用於GZMC和公司自2020年1月1日起應支付的貸款、預付款、工資和管理費。雙方就應付給ELOC和Smith的所有款項簽訂了每年5％的單一合併本票， 應付給ELOC的本金為1,217,579美元，應按要求到期。
在截至2021年12月31日的財年中，公司向ELOC共支付了151,854美元，以減少貸款的本金餘額。
在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了250萬股限制性普通股，以部分支付其 期票，金額為7.5萬美元，每股0.03美元。
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
在 截至2022年12月31日的年度中，公司首席執行官威廉·科爾曼·史密斯與公司簽訂了期票，合計 到期應付25萬美元，附帶利息為1％。在截至2022年12月31日的年度中，公司 首席執行官威廉·科爾曼·史密斯與公司簽訂了期票，總額為200,100美元，按需支付， 的利息為12％。
以下金額包含在我們的資產負債表上欠關聯方的債務中：
| 截至2021年12月31日的餘額，債務，關聯方。 | $ | |||
| 為償還債務而發行的股票 | ( | ) | ||
| 提供資金的期票 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額，債務，關聯方。 | $ | |||
| 截至2023年3月31日的餘額，債務，關聯方。 | $ |
與上述貸款相關的 利息支出如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 票據的利息支出 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，公司向ELOC累積了3萬美元的管理費，並向科爾曼·史密斯支付了9萬美元的管理 費。
以下金額包含在我們的資產負債表上的關聯方應付賬款中：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 科爾曼·史密斯，總統 | $ | $ | ||||||
| 應付利息 | ||||||||
| ELOC 控股公司 | ||||||||
| 泰倫斯·弗洛爾斯 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2022 年 9 月 1 日，公司向威廉·科爾曼 史密斯發行了 2,500 萬股限制性普通股，公允價值為 60,250 美元，用於在 2022 年前兩個季度提供的董事服務。
Stock 獎項頒發給獨立董事
2022 年 9 月 1 日，公司發行了 100,000 股限制性普通股，用於獨立董事 Procniak 先生和 Hale 先生分別提供的董事服務，公允價值分別為 2410 美元。
注 8：經營租賃
2021 年 5 月 19 日，公司簽署了一份為期 18 個月的加州辦公場所租約，該租約位於加州爾灣市科技大道 1 號 B 樓 CA 92618，Suite no.B123 佔用了大約 6,498 平方英尺的可用空間。租賃條款規定，第一年 的基本月租金約為每月9,097美元，其餘六個月中每年9,487美元。此外， 租户負責分攤運營費用、公用事業和服務。2022 年 2 月 4 日，公司簽署了租賃協議的第一項 修正案，將租賃期限延長至 2027 年 11 月 30 日。租賃條款規定，從2022年12月開始，基本月租金 約為10,592美元，每年增長約4％。此外，租户負責其 份額的運營費用、公用事業和服務。由於採用了 ASU 第 2016-02 號 — Topic 842 Leases， 公司確認了約645,440美元的租賃負債和使用權資產，這代表了剩餘 最低租賃付款的現值，其估計增量借款利率為2022年1月1日 6.75%。
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
根據ASC 842列報的截至2023年3月31日，上述租賃的未來 最低租賃付款如下：
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去： 歸算利息 | ( |
) | ||
| 總計 | ||||
| 經營租賃的當前 部分 | ||||
| 經營租賃的長期 長期部分 | $ |
注 9：承諾
| (1) |
2019 年 4 月 2 日，公司的供應商 “原告” 就與2017財年銷售的服務和產品
相關的未付發票（包括金額為美元的合理價值）向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起訴訟，該公司的供應商
控股60％的子公司Green Zebra提起訴訟 |
| 損害賠償 | $ | |||
| 判決前利息 年利率為 10% | ||||
| 律師 費 | ||||
| 其他 成本 | ||||
| 判斷總值 | $ |
2021 年 4 月 ，原告完善了判決，凍結了 Green Zebra 控制的銀行賬户，金額約為 16,282 美元，這筆款項隨後發放給了原告，並已記錄為欠原告 餘額的減少。該公司已向未清餘額再匯出2420美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，共有54,738美元的未繳款項。公司和原告目前正在討論索賠的 金額。
| (2) |
2019 年 8 月 10 日，公司首席執行官威廉·科爾曼·史密斯先生與 IAC Apartment Development
JV LLC 簽訂了租賃協議，租期為一年，租金約為美元 |
| (3) | 2020 年 9 月 14 日
，GZMC 與
愛荷華州的一個城市簽訂了 WiFi 媒體解決方案協議（“媒體協議”），根據該協議，GZMC 被授予提供贊助廣告、
績效營銷和專業服務的權利。根據媒體協議的條款，GZMC 必須按每年
的費率向該市支付費用 |
| (4) |
2021 年 11 月 10 日，公司與 Mast Hill Fund, L.P.（“投資者”）簽訂了註冊權協議，
根據該協議，公司同意根據收購協議的條款和條件，以最初估計的每股看跌價格向投資者出售
至一千萬美元（10,000,000.00 美元）的看跌股票，但有待調整
根據協議條款，該協議要求看跌價格的估值等於在相應看跌日期之前的交易日
之前的交易日，公司普通股在主要市場上的成交量加權平均價格的90％
，估值期為清算日之後的七 (7) 個交易日，在此期間，普通股的購買價格是估值的，以確定適用的
收購價格。為了促使投資者簽訂購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度或任何類似的繼任法規
提供某些
註冊權（統稱為”《證券法》”）以及適用的州證券法。該註冊被視為
於 2022 年 5 月 11 日生效。公司發行了累計本協議下普通股的股份
，淨收益為 $ |
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
| (6) |
2022 年 4 月 7 日，公司與佐治亞州有限責任公司 Acorn Management Partners
LLC (Acorn) 簽訂了專業關係和諮詢協議（協議），根據該協議，公司將向Acorn支付11,500美元，併發行或促成發行
|
| (7) | 2022 年 7 月 7 日 ，自 2022 年 6 月 14 日起，公司與 德州遊騎兵美國職業棒球大聯盟體育場簽訂了名為 Globe Life Field（流浪者）的贊助和服務協議（協議），其中流浪者向公司提供了贊助優惠。 協議要求公司根據WiFi管理服務和贊助機會的分攤費用安排，在 2023 和 2024 財年向流浪者隊預付37.5萬美元的贊助收入分成。該協議授予 公司以共享收入模式投放體育場廣告的權利。作為一項獨家安排，公司還將遠程管理WiFi網絡專屬 門户。截至2023年3月31日，公司尚未根據合同條款匯出第一筆半年度分期付款 187,500美元。 |
| (8) | 在
截至2022年12月31日的年度中，公司與
堪薩斯城皇家棒球俱樂部（“皇家隊”）簽訂了經修訂的贊助和服務協議（協議），根據該協議，皇家隊向公司
提供贊助福利，有效期為2022年12月1日至2027年美國職業棒球大聯盟最後一場比賽之日，除非提前終止。該協議
要求在2023年至2027財年期間，公司每年向皇室成員支付的款項增加40萬美元、42萬美元、
441,000美元、46.3萬美元和486,202美元，在2023財年分四等額分期支付，在2024至2027財年分三等額分期支付。考慮到已支付的費用，公司將在直播遊戲和其他活動期間在場內通過IPTV（互聯網
協議電視）和粉絲的移動設備獲得贊助權。此外，公司將獲得與合同要求的設備和安裝服務相關的
費用補償。在截至2023年3月31日的三個月期間，公司開具了發票並獲得了報酬 |
注 10：資本存量
公司已批准了面值為0.001美元的1,000,000,000股普通股、1,000,000股面值為0.004美元的A系列優先股 和1股B系列優先股，面值為0.001美元。A系列優先股 股票可轉換為普通股，基礎是每持有1股A系列優先股可獲得10股普通股 ，每持有1股A系列優先股擁有一票的投票權。B系列優先股不可兑換，但 擁有投票權，授予持有人所有選票（包括普通股和優先股）的51％有權在公司 股東的任何會議上投票。在公司進行任何清算或清盤時，A系列和B系列優先股股東均無權獲得公司 資產的分紅或收益。
普通股票
在截至2023年3月31日的三個月中發行的普通股 ：
公司根據貸款人的轉換通知共發行了57,563,655股普通股，以結算 735,709美元的本金和135,912美元的應計應付利息，公允價值為471,022美元，外加公允價值為20,148美元的費用。
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
在截至2022年3月31日的三個月內發行的普通股股票 ：
2022 年 2 月 8 日，根據與授權註冊經紀交易商 Carter, Terry & Company 簽訂的訂約協議， 公司共發行了 10,769 股普通股作為補償。該公司將22,399美元記錄為融資 成本。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，已發行和流通的普通股分別為128,401,166股和70,837,511股， 。
A 系列優先股
公司可能發行的A系列優先股總數為1,000,000股，面值為0.004美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，共有500萬股A系列優先股已發行和流通。
B 系列優先股
公司可能發行的B系列優先股總數為1股，面值為0.001美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，有1股B系列優先股已發行和流通。
Share 購買權證
2021 年 11 月 11 日，公司與授權的註冊經紀交易商 J.H. Darbie and Company 簽訂了認股權證協議，其中 J.H. Darbie and Company 可以以每股 1.00 美元的價格購買 10,487 股普通股，作為 向公司介紹MHFLP的Finder費用。根據Black-Scholes的定價模型 ，授予的認股權證的公允價值估計為25,141美元
2021 年 11 月和 12 月，根據與可轉換票據持有人和訂閲者簽訂的訂閲單位協議條款，公司向 普通股的可轉換票據持有人和訂閲者共發行了112萬份認股權證。使用Black-Scholes的定價模型，所授認股權證的 公允價值估計為503,973美元。
2022 年 4 月和 5 月，根據與可轉換票據持有人和訂閲者簽訂的訂閲單位協議條款，公司共向可轉換票據持有人和訂閲者發行了 1,831,667 份普通股 股認股權證。 使用Black-Scholes的定價模型，授予的認股權證的公允價值估計為360,967美元。
2022 年 9 月 根據與可轉換票據持有人和訂閲者簽訂的訂閲單位協議條款，公司共向可轉換票據持有人和訂閲者發行了3520,000份普通股認股權證。根據Black-Scholes的定價模型，授予的認股權證的公允價值 估計為52,702美元。
2022 年 11 月和 12 月，根據與可轉換票據持有人和訂閲者簽訂的訂閲單位協議條款，公司向 普通股的可轉換票據持有人和訂閲者共發行了1412萬份認股權證。 使用Black-Scholes的定價模型，授予的認股權證的公允價值估計為192,473美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司根據各種認股權證協議共向J.H. Darbie發行了497,317份認股權證 ，作為向公司介紹MHFLP的Finder費用。使用 Black-Scholes定價模型，授予的認股權證的公允價值估計為68,356美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司向馬斯特希爾共發行了56萬份認股權證，作為融資成本。根據Black-Scholes的定價模型，授予的認股權證的公允價值 估計為639,620美元。
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對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
在截至2022年12月31日的年度中，通過行使112萬份無現金 認股權證，發行了907,247股普通股。根據行使股票購買權證，以每股0.095985美元的價格發行了56萬股普通股。
2023 年 3 月
，根據認購單位的條款，公司共向可轉換票據持有人和認購者發行了23,440,000份普通股認股權證
簽訂的協議 與可轉換票據持有人和訂閲者共享。發放的認股權證
的公允價值估計為 $
2023年3月，公司根據各種認股權證協議向J.H. Darbie共發行了527,400份認股權證，作為Finder向公司介紹MHFLP的費用。使用Black-Scholes 定價模型，授予的認股權證的公允價值估計為3,419美元。
上述某些 認股權證包括對認股權證持有人的攤薄保護，這可能導致行權價格因估值低於當時有效的行使價的 融資事件而下跌。在截至2022年12月31日的年度中，由於額外發行的股票低於某些認股權證的原始行使價 ，認股權證行使價向下調整 至每股0.020025美元。在截至2023年3月31日的三個月中，由於額外發行了低於某些認股權證最初行權 價格的股票，認股權證行使價向下調整至每股0.0035美元。
| 測量日期 | ||
| 股息收益率 | % | |
| 預期波動率 | ~% | |
| 無風險利率 | ~% | |
| 預期壽命（年） | 3.00~5.00 | |
| 股票價格 | $~$ | |
| 行使價格 | $ ~ $ |
| 行使價格 | 十二月三十一日 2022 | 已發行 | 重新定價 | 已鍛鍊 | 2023年3月31日 | 到期 日期 | ||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 10,487 | 0.0035 | 10,487 | 2026 年 11 月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 365,000 | 0.0035 | 365,000 | 2027 年 4 月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 16,417 | 0.0035 | 16,417 | 2027 年 4 月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 1,466,667 | 0.0035 | 1,466,667 | 2025 年 5 月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 66,000 | 0.0035 | 66,000 | 2027 年 5 月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 3,520,000 | 0.0035 | 3,520,000 | 2027 年 9 月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 79,200 | 0.0035 | 79,200 | 2027 年 9 月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 8,260,000 | 0.0035 | 8,260,000 | 2027 年 11 月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 203,850 | 0.0035 | 203,850 | 2027 年 11 月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 5,860,000 | 0.0035 | 5,860,000 | 2027 年 12 月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.020025 | 131,850 | 0.0035 | 131,850 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.05 | 11,720,000 | 0.0035 | 11,720,000 | 2028年1月23日 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.06 | 263,700 | 0.0035 | 263,700 | 2028年1月23日 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.05 | 11,720,000 | 0.0035 | 11,720,000 | 2028年3月16日 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.06 | 263,700 | 0.0035 | 263,700 | 2028年3月16日 | |||||||||||||||||||
| 19,979,471 | 23,967,400 | - | 43,946,871 | |||||||||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
| 加權-平均運動量 | 加權-剩餘平均值 合同的 | 聚合 固有的 | ||||||||||||||
| 股份 | 價格 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | 4.68 | $ | - | ||||||||||||
| 補助金 | 5 | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | 4.69 | $ | - | ||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | 4.69 | $ | - | ||||||||||||
注意 11：後續事件
2023 年 4 月 27 日，公司在收到每股 0.0027美元的轉換通知後，向一家貸款人發行了5,555,556股普通股，以償還15,000美元的未償本金。
公司評估了從資產負債表日期到財務報表發佈之日的後續事件，並確定 沒有其他需要披露的後續事件。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本 10-Q表季度報告包含與未來事件或我們未來 財務業績有關的預測、估計和其他前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、 “應該”、“打算”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或 其他類似術語。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 我們在2022年4月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1/A表修正案第4號註冊聲明 的生效後修正案中規定的風險，以及公司於2022年6月9日提交的424B申報後的 中規定的風險，這些風險可能導致我們的實際情況結果、業績或成就與未來的任何業績、表現或成就有實質差異 前瞻性陳述所表達或暗示
前瞻性 陳述僅代表我們管理層截至本報告發布之日的信念和假設。您應該在 的條件下閲讀本報告，因為我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
所有 前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非聯邦證券 和任何其他適用法律要求，否則我們沒有義務更新此類聲明以反映在聲明發布之日之後發生的事件或存在的情況。
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們簡明的 合併財務報表為基礎，該報表是根據 美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的會計原則編制的。
在討論我們的財務狀況和經營業績之後的 應結合我們截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表，以及本 報告和公司於 2023 年 4 月 17 日在 表格 10-K 上向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表中其他地方的附註一起閲讀。
William Coleman Smith作為公司2018年特別B系列優先股 已發行和流通股票的持有人，控制着公司51％的投票權，能夠影響所有需要股東批准 的公司行動的結果。史密斯先生還共持有17,500,000股普通股和500萬股A系列優先股 ，可轉換為5,000,000股普通股（佔已發行和流通的A系列股票的100％），這使史密斯先生投票控制公司 。
運營計劃
我們 是一家新興的智慧城市技術成長公司，為需要多種類型的產品、服務和第三方解決方案來滿足客户需求的城市 和大型場所提供無線和貨幣化的企業級智能解決方案。迄今為止，我們 的運營收入不大，儘管我們已經簽訂了各種未來開發合同，但無法保證 未來的收入。
操作結果
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個 個月
收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們 分別創造了70,547美元和3,000美元的收入。在截至2023年3月31日的三個月中， 收入的增長與在截至2022年12月31日的年度簽訂的長期 合同的協議分期發票直接相關，根據該合同，公司提供硬件安裝服務、 專業設計服務和未來的月度服務，並分享某些贊助部分的收入。
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淨收入（虧損）
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個 個月
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | 70,547 | $ | 3,000 | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 收入成本 | 39,277 | 1,088 | ||||||
| 折舊 | 29,278 | 46,478 | ||||||
| 一般和行政 | 714,979 | 532,187 | ||||||
| 一般和行政、相關方 | 120,000 | 120,000 | ||||||
| 專業費用 | 76,190 | 22,800 | ||||||
| 運營費用總額 | 979,724 | 722,553 | ||||||
| 運營所致（損失） | (909,177 | ) | (719,553 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 償還債務的收益 | 5,636,028 | - | ||||||
| 利息支出 | (771,401 | ) | (2,264,770 | ) | ||||
| PPP 貸款豁免 | - | 46,091 | ||||||
| 其他收入總額（支出） | 4,864,627 | (2,218,679 | ) | |||||
| 淨收益（虧損） | $ | 3,955,450 | $ | (2,938,232 | ) | |||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | (15,266 | ) | (599 | |||||
| 歸屬於GZ6G Technologies Corp. 的淨收益（虧損） | $ | 3,970,716 | $ | (2,937,633 | ) | |||
截至2023年3月31日的三個月中，總運營支出 為979,724美元，而截至2022年3月31日的三個月為722,553美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，我們報告的收入成本分別為39,277美元和1,088美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別承擔了714,979美元和532,187美元的一般和管理費用，關聯方每三個月承擔的一般和行政 費用分別為12萬美元。 關聯方產生的一般和管理費用包括我們的首席執行官威廉·科爾曼·史密斯及其控制的公司收取的管理費。一般和行政 費用包括員工工資、租金、差旅、辦公和雜項費用、轉賬代理費用、諮詢、營銷、廣告和 促銷費用。大幅增長的主要原因是，由於與德州遊騎兵隊和堪薩斯城皇家隊簽訂了合同，營銷和促銷費用從11,240美元（2022） 增加到截至2023年3月31日的三個月中的262,924美元。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司承擔了293,364美元的工資支出，而截至2022年3月31日的 期間為391,712美元。由於公司開展了需要額外服務的融資活動，轉賬代理和申請費從截至2022年3月31日的三個月的10,411美元大幅增加到截至2023年3月31日的三個月的70,957美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的軟件支出分別為15,504美元和11,846美元。租金支出從截至2022年3月31日的42,103美元小幅增加到截至2023年3月31日的三個月的47,546美元。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，專業費用總額為 22,800 美元，而截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中為 76,190 美元，這主要是由於 公司因提交註冊聲明的相關費用和持續的發行成本而產生了額外費用。在截至2023年3月31日的三個月中，折舊 從截至2022年3月31日的三個月的46,478美元降至29,278美元。
其他 收入（支出）
截至2022年3月31日的三個月中，報告的其他 支出總額為2,218,679美元，而截至2023年3月31日的當前三個月的其他收入為4,864,627美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司報告了歸因於利息支出的其他支出為2,264,770美元，這歸因於某些可轉換本票的債務折扣被與PPP貸款豁免相關的46,091美元所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，公司報告的利息支出為771,401美元， 包括539,376美元的債務攤銷，被某些債務工具轉換為普通股的收益5,636,028美元所抵消。
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在截至2022年3月31日的三個月中，我們 的歸屬於公司的淨虧損為2,937,633美元，而截至2023年3月31日的三個月中， 的淨收入為3,970,716美元。
現金流量表
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
下表彙總了我們在報告所述期間的現金流量：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (724,676 | ) | $ | (658,256 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (12,480 | ) | (24,114 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 562,545 | 55,702 | ||||||
| 現金增加（減少） | (174,611 | ) | (626,668 | |||||
| 期末現金 | $ | 332,541 | $ | 133,123 | ||||
用於經營活動的現金
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為724,676美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，運營 活動使用的現金為658,256美元。
截至2023年3月31日的期間，用於運營 活動的現金涉及淨收入3,955,450美元，被轉換某些應付票據 的收益5,636,028美元所抵消，債務折扣攤銷額539,376美元，折舊29,278美元，作為融資 成本發行的認股權證為3,419美元，使用權資產的攤銷額為1,419美元 709。在截至2023年3月31日的三個月中，運營活動的變化包括預付費用減少12,559美元，應收賬款減少45,492美元，客户存款 增加1,230美元，應付賬款增加267,502美元，關聯方應付賬款增加55,337美元。截至2022年3月31日的三個月中，運營 活動中使用的現金是我們淨虧損2,938,232美元的結果，被非現金項目所抵消，包括 2,178,671美元的債務折扣和發行成本攤銷，22,400美元的融資成本，46,478美元的折舊，以及攤銷 使用權資產的5,284美元，並被4美元的PPP貸款豁免所增加 6,091。截至2022年3月31日的 期間經營活動的變化包括預付費用增加了10,093美元，應付賬款增加了69,893美元，相關的 方應付賬款增加了41,434美元，客户存款減少了28,000美元。
現金 用於投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金 與購買12,480美元的設備有關。
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金 為24,114美元，與購買設備相關的54,114美元被與租賃權改善相關的信貸收益所抵消。
融資活動提供的現金
在 截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供了562,545美元的淨現金，其中包括627,400美元的可轉換 票據的收益，被64,855美元的可轉換票據的現金還款所抵消。
在 截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供了55,702美元的淨現金，其中包括50,000美元可兑換 票據的收益以及與在5,702美元期間免除的PPP貸款相關的退款。
流動性 和資本資源
公司一直處於初創階段，其運營產生的收入有限，儘管我們有各種合同可供未來發展，但無法保證未來的收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司 的營運資金赤字分別為3,956,782美元和8,906,205美元，手頭現金約為33.3萬美元，累計赤字 為18,992,835美元。儘管在截至2023年3月31日的三個月中，公司從某些可轉換 票據中獲得了約627,400美元的收益，但該公司仍然無法支付其運營管理費用。該公司預計，在2023財年還需要多達500萬美元才能滿足其升級後的基礎設施要求，並已在S-1表格上提交了註冊聲明，以滿足這項 要求。額外證券的發行可能會繼續導致我們 現有股東的股權大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。 無法保證我們能夠獲得持續運營所需的更多資金，也無法保證額外的融資 可以在需要時使用，也無法保證能夠以商業上合理的條件獲得額外融資（如果有）。
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COVID-19 疫情和其他因素
儘管 COVID-19 疫情已經平息，全球經濟正專注於復甦，但 COVID-19 的影響可能會繼續對公司未來產生不利的 影響。COVID-19 對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會繼續影響 公司籌集額外資金和實施計劃中的智慧城市和相關智能場所 項目的能力。可能影響公司持續運營的其他因素包括通貨膨脹、因上述從 COVID-19 疫情中復甦而產生的潛在供應鏈問題 、最近的烏克蘭戰爭、氣候變化等。這些 事件可能會對國內外經濟產生嚴重的不利影響，這可能會影響公司的運營，這是由多種因素造成的，包括消費者支出和使用我們服務的地點的出勤率可能減少。 公司無法預測這些因素對公司合併財務運營的持續影響。 無法保證公司能夠履行其義務、籌集資金或完成對特定企業的收購。
很擔心
這些 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司 將在正常業務過程中繼續變現其資產和償還負債。 公司預計，在2023財年，還需要多達500萬美元來滿足其升級後的基礎設施需求。 除了根據各種貸款協議可能向公司提供的剩餘資金外，公司正在S-1表格上提交後續註冊聲明 ，以促進最高不超過1,000,000美元的額外資金。我們在2023財年第一季度通過某些可轉換貸款籌集了 的淨收益627,400美元，以幫助支付持續的 運營成本。無法保證公司將繼續按要求獲得融資。公司 能否繼續作為持續經營企業取決於能否籌集額外的股權和/或債務融資，以及能否從公司未來業務中實現盈利的 業務。如果公司無法根據需要獲得足夠的資本，則可能要求公司 縮小範圍，延遲或取消部分或全部計劃業務。除其他外，這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑 。
關閉 資產負債表安排
我們 目前沒有資產負債表外安排。
關鍵 會計估算
財務報表根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制。這些財務報表的編制 要求我們做出影響報告的資產、負債、 收入、成本和支出以及相關披露金額的估計和假設。我們的估算基於適當的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種 其他假設。會計估算的變化很可能在不同時期之間發生 。因此，實際結果可能與我們管理層的估計有很大差異。我們會持續評估 我們的估計和假設。如果這些估計值與實際 業績之間存在重大差異，則我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。見 注2 — 重要會計政策摘要。
由於 疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。COVID-19 但不限於應收賬款的可收回性和金融工具公允價值的估計值可能會受到影響。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們已經評估了 的影響，但不知道有任何需要更新我們的估算和假設或 對我們的資產或負債賬面價值產生重大影響的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計 可能會發生變化。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
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估計數
基於股票的 薪酬
我們 使用公允價值法來核算股票期權或認股權證的基於股票的補償成本，該成本在授予日根據 Black-Scholes 期權定價模型計算的每種工具的公允價值估算。在獎勵的必要服務期內，我們按直線法將股票薪酬 成本視為支出。
股票 已結算債務
在 某些情況下，公司將發行可轉換票據，其中包含一項條款，其中轉換功能的價格為 ，定價為在場外交易市場交易的公司普通股交易價格的固定折扣。在 這些情況下，除了可轉換票據的本金外，公司將通過固定折扣轉換功能轉移給可轉換票據持有人的固定價值的負債記錄為股票結算債務 。
最近的 會計公告
公司已經審查了所有最近發佈但尚未生效的會計聲明，並認為未來採用 任何此類聲明都不會對其財務狀況或經營業績造成重大影響。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 截至2023年3月31日，我們對披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15 (e) 和第15d-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，基於下文討論的重大弱點，我們的披露控制 和程序截至該日尚未生效，無法確保我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC 規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，以及我們的披露控制的有效設計目的不是確保 我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情累積並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便 及時就要求的披露做出決定。
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管理層的 關於財務報告內部控制的報告
管理層 負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。根據1934年《證券交易法》 第 13a-15 (f) 條的定義，財務報告的內部控制是由 公司首席執行官、首席運營官和首席財務官或履行類似職能的人設計或監督的程序， 由公司董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證以及根據公認會計原則，為外部目的編制財務報表。
公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與保存 記錄有關的政策和程序，這些政策和程序應以合理的細節準確、公允地反映公司資產的交易和處置； (2) 提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收支是進行的僅按照 的授權公司的管理層和董事；以及（3）提供合理的保證，以防止或及時發現 可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。
由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
截至2023年3月31日，我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們對財務報告的內部控制 的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了Treadway委員會 組織贊助委員會（COSO）在內部控制——綜合框架（2013）中規定的標準。根據根據 這些標準進行的評估，管理層已確定，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
我們的 內部控制措施無效，原因如下：(i) 與控制 目標相一致的職責分工不足，因為管理層僅由一名公司首席執行官和首席財務 官組成；(ii) 公司最近剛剛成立了一個由財務專家組成的審計委員會，因此公司在財務報告過程中缺乏董事會 的監督作用。
為了緩解上述重大弱點，我們聘請了一位在 根據公認會計原則編制財務報表方面具有豐富經驗的外部會計顧問，以協助我們編制財務報表，確保 這些財務報表的編制符合公認會計原則。我們將繼續監控此行動的有效性， 做出我們管理層認為適當的任何更改。
我們 需要僱用更多員工，以提供更大的職責分離。目前，僱用額外員工 以實現最佳職責分離是不可行的。管理層將繼續重新評估此事，以確定改善職責分離 是否可行。此外，我們需要擴大董事會，將獨立成員包括在內。
展望 ，我們打算評估我們的流程和程序，並在可行和資源允許的情況下實施變革，以便 對財務報告進行更有效的控制。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
2019 年 4 月 2 日，公司的供應商 “原告” 向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院對公司 60% 控股的子公司 Green Zebra 提起訴訟，理由是與2017財年銷售的服務和產品相關的未付發票， 包括61,899.62美元的合理價值。2020年1月23日，法院批准了對上述 索賠的默認判決，包括以下內容：
| 損害賠償 | $ | 61,890 | ||
| 按10％的年利率計算的判決前利息 | 9,835 | |||
| 律師費 | 1,200 | |||
| 其他費用 | 505 | |||
| $ | 73,430 |
在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，公司得知了該判決，原告完善了判決，並獲得了 對 Green Zebra 控制的銀行賬户的凍結，金額約為 16,282 美元，這些資金隨後發放給 原告。在截至2021年12月31日的財政年度中，又向原告支付了2420美元。公司和原告 目前正在討論索賠金額的餘額。截至本報告發布之日，到期 和應付賬款共計54,738美元。
除上述以外 ，我們不知道有任何針對我們公司的重大、現有或未決法律訴訟，我們也沒有作為原告 參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的董事、高級管理人員或任何關聯公司或任何註冊的 或實益股東是敵方或具有不利於我們利益的重大利益。
商品 1A。風險因素
公司是一家規模較小的申報公司，無需提供此信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 4 月 27 日，公司在收到每股 0.0027美元的轉換通知後，向一家貸款人發行了5,555,556股普通股，以償還15,000美元的未償本金。
除上述 外，在本報告所涉期間，沒有出售未根據 《證券法》註冊的股權證券，也未在公司提交的8-K表最新報告中報告。
所有 股票均根據經修訂的1933年《證券法》第4（2）條發行，因為這是發行人進行的交易，不是 ，涉及公開發行；所有股票證書上均包含限制性説明，説明證券未根據該法註冊，並規定或提到了對證券可轉讓和出售的限制。
商品 3.優先證券違約
沒有
商品 4.礦山安全披露
不適用
商品 5.其他信息
沒有
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商品 6.展品
展覽 數字 |
展覽 | |
| 31* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券 交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條所要求的首席執行官和首席財務官認證 | |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 第 1350 條）第 906 條 對首席執行官兼首席財務官（首席執行官兼首席財務官）進行的 認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算 LINKBASE | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義 LINKBASE | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤 LINKBASE | |
| 101.PRE* | XBRL 分類學擴展演示文稿 LINKBASE |
| * | 隨函提交 |
32
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| GZ6G 科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 威廉科爾曼史密斯 |
| 威廉 科爾曼·史密斯 | ||
| 首席執行官兼首席財務官（首席執行官兼首席財務和會計官） | ||
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