根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-255666
本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ,可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
尚待完成, 2023 年 6 月 20 日
初步招股説明書補充文件
(致2021年4月30日的 招股説明書)
到期優先票據百分比 20
納斯達克公司(公司或我們)將發行20年到期的優先票據( 票據)的本金總額 百萬美元。
這些票據的年利率為%,並將於 ,20 到期。從 20 開始,我們將每年為欠款 的票據支付利息。
我們可以隨時選擇在 20(到期日前幾個月)的任何時間全部或不時部分贖回票據,按適用於 notesredemption可選贖回描述中所述票據的整體贖回價格 。在任何時候或之後, 20(到期日前幾個月),票據均可兑換,我們可以隨時選擇全部或部分不時提供,贖回價格等於待贖回票據本金 金額加上應計金額的100%以及截至贖回日(但不包括贖回日)的未付利息。
如果發生與票據有關的控制權變更觸發 事件(定義見票據描述),我們將被要求按照本招股説明書補充文件中所述的條款提出從持有人手中購買票據。
如果 (x) Adenza 交易(定義見此處)的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成,我們會通知受託人(定義見此處)我們不會追求Adenza交易的完成,我們將被要求以等於總額101%的贖回價格贖回票據票據的本金加上 的應計和未付利息(如果有),但不包括特別強制贖回日期(定義見此處)。參見 NotesRedemptionSecial 強制贖回的描述。
這些票據的最低面額將發行100,000個,超過面額的整數倍數為1,000個。
這些票據將是我們的無次級無抵押債務, 在償付權上的排名將與我們所有現有和未來的非次級無抵押債務相同。我們的任何子公司均不為票據提供擔保。
目前,這些票據沒有公開市場。我們打算申請在納斯達克全球市場上市這些票據。無法保證此 申請會被接受。
投資票據涉及風險。請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素,該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件第S-23頁開頭的風險。
Per Note | 總計 | |||||||
公開發行價格(1) |
% | | ||||||
承保折扣 |
% | | ||||||
扣除開支前的收益(1) |
% | |
(1) | 如果在2023年之後結算,則加上 的應計利息。 |
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
票據只能在2023年左右通過歐洲清算銀行 SA/NV(Euroclear)和盧森堡 Clearstream Banking S.A.(Clearstream)的設施以賬面記錄形式交付。
聯席辦書 經理
高盛公司有限責任公司 | 摩根大通 | |||
美國銀行證券 | 花旗集團 |
摩根士丹利 |
Nordea |
SEB |
本招股説明書補充文件的日期為2023年。
目錄
招股説明書補充文件
頁面 | ||||
關於招股説明書補充文件 |
S-1 | |||
前瞻性陳述 |
S-4 | |||
摘要 |
S-6 | |||
這份報價 |
S-18 | |||
風險因素 |
S-23 | |||
所得款項的使用 |
S-28 | |||
筆記的描述 |
S-29 | |||
某些美國聯邦所得税注意事項 |
S-52 | |||
承保 |
S-59 | |||
法律事務 |
S-66 | |||
專家們 |
S-66 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
S-66 | |||
以引用方式納入某些文件 |
S-67 |
招股説明書
關於這份招股説明書 |
1 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
1 | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
3 | |||
該公司 |
4 | |||
風險因素 |
6 | |||
所得款項的使用 |
6 | |||
證券的描述 |
6 | |||
股本的描述 |
6 | |||
存托股份的描述 |
10 | |||
債務證券的描述 |
11 | |||
認股權證的描述 |
13 | |||
訂閲權描述 |
14 | |||
採購合同和採購單位的描述 |
15 | |||
出售證券持有人 |
15 | |||
分配計劃 |
15 | |||
法律事務 |
18 | |||
專家們 |
18 |
s-i
關於招股説明書補充文件
您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有,承銷商也沒有授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供 不同的信息或其他信息,你不應該依賴它。我們和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息或 以引用方式納入的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
本招股説明書補充文件包含本次票據發行的條款。本招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息或 以引用方式納入的信息。此外,隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改了信息。如果本 招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的任何信息(或其中以引用方式納入的任何信息)不一致,則本招股説明書補充文件將適用並將取代隨附的 招股説明書中的此類信息。就第2003/71/EC號指令(經修訂)而言,本招股説明書補充文件不是招股説明書。
在做出投資決策時,請務必閲讀 並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其以引用方式納入的文件中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下的其他信息。
除非另有説明,否則在本 招股説明書補充文件中:
| 納斯達克、公司、我們、我們和我們指的是納斯達克公司。 |
| 納斯達克波羅的海統指納斯達克塔林AS、納斯達克里加、AS 和 AB 納斯達克維爾紐斯。 |
| 納斯達克清算是指納斯達克清算公司開展的清算業務。 |
| 納斯達克北歐統稱納斯達克清算公司、納斯達克斯德哥爾摩AB、納斯達克哥本哈根A/S、納斯達克 赫爾辛基有限公司和納斯達克冰島 hf |
| 納斯達克股票市場是指納斯達克股票市場有限責任公司運營的現金股票交易所。 |
關於本次發行,高盛公司有限責任公司(穩定管理人)(或代表 代表穩定管理人行事的人)可能會超額分配或進行交易,以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平上。但是,穩定經理 (或代表穩定管理人行事的人)沒有義務採取此類行動。此類穩定行動可以在充分公開披露票據發行條款之日或之後開始,如果已開始, 可以隨時終止,但必須不遲於票據發行之日後30天和票據分配之日後60天內以較早者結束。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定 經理(或代表穩定管理人行事的人員)根據所有適用的法律法規進行。有關這些活動的描述,請參閲承保。
S-1
禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售
本招股説明書補充文件中描述的債務證券無意向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供,也不應 發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的,散户投資者是指(i)第2014/65/EU號指令(經修訂,MiFID II) 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户中的一個(或多個)的人,(ii)(歐盟)2016/97 號指令(經修訂,《保險分銷指令》)所定義的客户,在該指令中,該客户沒有資格成為 專業客户在 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點或 (iii) 不是(歐盟)2017/1129 號法規(經修訂的《招股説明書條例》)中定義的合格投資者。因此,(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂的PRiIPs法規)要求的用於發行、出售或分配本招股説明書補充文件中描述的債務證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的零售 投資者所要求的任何關鍵信息 文件均未準備就緒,因此,根據PRiIPs法規,發行、出售或分發此類債務證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者都可能是非法的。本招股説明書補充文件 的編制基礎是,歐洲經濟區任何成員國對此類債務證券的任何發行都將根據《招股説明書條例》豁免發佈此類債務 證券要約的招股説明書的要求作出。就招股説明書條例而言,本招股説明書補充文件不是招股説明書。
禁止向英國零售 投資者進行銷售
本招股説明書補充文件中描述的債務證券不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供, 也不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的,散户投資者是指 (歐盟)第 2017/565 號法規(歐盟)第 2 條第 (8) 點中定義的(i)零售客户中的一個(或多個)的人,因為根據2018年《歐盟(退出)法》(EUWA),(ii),(ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂)條款所指的客户, FSMA)以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規,在該指令中,該客户沒有資格成為專業客户,定義見(歐盟)第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點,因為它根據EUWA構成國內法的一部分,或者 (iii) 不是(歐盟)2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者,因為根據EUWA(英國招股説明書 條例),它構成了國內法的一部分。因此,根據EUWA(英國PRiIPs法規),PRIIPs法規要求的用於發行、出售或分銷票據或以其他方式 向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件,因此根據英國 PRiIPs法規,向英國的任何散户投資者發行、出售或分發票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是,英國任何此類債務證券的發行都將根據《英國招股説明書條例》豁免發佈 發行此類債務證券的招股説明書的要求。就英國招股説明書條例而言,本招股説明書補充文件不是招股説明書。
致英國投資者的額外通知
在英國,本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的債務證券有關的任何其他材料 僅分發給合格投資者(定義見英國招股説明書條例),即(i)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條規定的投資有關的事項上具有專業經驗的人(見英國招股説明書條例)經修改,
S-2
Order)、(ii) 屬於《法令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的高淨值實體,或 (iii) 本來可以合法向其分配的人,所有這些 個人統稱為相關人員。在英國,票據僅提供給任何認購、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議, 相關人員。本招股説明書補充文件及其內容是機密的,任何收件人都不應分發、出版或複製(全部或部分),也不得向英國的任何其他人披露。 英國境內的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或其內容。本招股説明書補充文件中描述的債務證券不向英國公眾發行。
MIFID II 產品治理/專業投資者和符合條件的交易對手僅限目標市場
僅出於每家制造商的產品批准程序的目的,本招股説明書補充文件中描述的 對債務證券的目標市場評估得出的結論是:(i)此類債務證券的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户,分別在miFID II中定義和(ii)向符合條件的交易對手和專業客户分配 此類債務證券的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦此類債務證券的任何人(分銷商)都應考慮 製造商的目標市場評估;但是,受MiFID II約束的分銷商有責任對此類債務證券進行自己的目標市場評估(通過採用或完善製造商 目標市場評估),並確定適當的分銷渠道。
英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和符合條件的 交易對手僅限目標市場
僅出於FCA 手冊產品幹預和產品治理資料手冊(英國 miFIR 產品治理規則)(均為英國製造商,統稱英國製造商)的每家制造商的產品批准程序的目的,本招股説明書補充文件中描述的 債務證券的目標市場評估得出的結論是:(i)此類債務證券的目標市場僅是符合條件的交易對手,如英國金融行為管理局手冊《商業行為資料手冊 (COBS) 所定義) 和專業客户,如(歐盟)第 600/2014 號法規所定義,因為根據EUWA(英國 miFIR),它構成國內法的一部分;(ii) 向符合條件的 交易對手和專業客户分配此類債務證券的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦此類債務證券的任何人(分銷商)都應考慮英國製造商的目標市場評估; 但是,受英國miFIR產品治理規則約束的分銷商有責任對此類債務證券進行自己的目標市場評估(通過採用或完善英國製造商目標市場 評估),並確定適當的分銷渠道。
匯率信息
本招股説明書補充文件包含將某些歐元金額轉換為美元,僅為方便讀者,其依據是 匯率,據彭博社報道,截至2023年6月19日,每1.00美元1.0914美元。沒有表示本招股説明書補充文件 中提及的此類歐元金額本可以或可能以任何特定匯率或根本兑換成美元。
S-3
前瞻性陳述
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們打算將1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述,而是反映了我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。在討論有關行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來經營業績或財務業績以及其他未來發展的未來預期時,諸如可能、意願、 可以、應該、預期、項目、打算、計劃、信念以及其他未來發展的類似 物質的措辭或術語旨在識別前瞻性陳述。除其他外,這些聲明包括與以下內容有關的聲明:
| 我們的戰略方向,包括我們公司結構的變化; |
| 收購業務的整合,包括與之相關的會計決策; |
| 收購、資產剝離、投資、合資企業或其他交易活動的範圍、性質或影響; |
| 正在進行的舉措的生效日期和預期收益,包括交易活動和其他 戰略、重組、技術、環境、社會和治理 (ESG) 事務、去槓桿化和資本回報計劃; |
| 我們的產品和服務; |
| 定價變化的影響; |
| 税務問題; |
| 流動性和資本的成本和可用性; |
| 我們已經或可能成為當事方或 可能影響我們的任何訴訟,或任何監管或政府調查或行動;以及 |
| 任何可能的訴訟、監管或政府調查或行動和和解,包括與 我們的美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 調查有關的任何潛在和解。 |
前瞻性陳述涉及風險和 不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括:
| 我們的經營業績可能低於預期; |
| 我們及時或完全完成Adenza交易的能力; |
| 我們有能力獲得及時或完全完成 Adenza 交易所需的監管批准; |
| 我們成功整合收購的業務或剝離已出售的業務或資產的能力,包括任何 整合或過渡都可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴,而且我們可能無法從業務合併、收購、剝離或其他交易活動中實現協同效應,包括Adenza交易造成的中斷 可能會使我們和阿德納斯的業務和運營關係變得更加困難; |
| 我們可能無法從Adenza交易和我們的其他 業務合併、收購、剝離或其他交易活動中實現預期收益,包括協同效應,包括Adenza交易的預期收益在預期時間內無法實現或無法實現; |
S-4
| 我們繼續產生現金和管理債務的能力,包括與 Adenza 交易相關的 產生的更多債務; |
| 大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據客户或 其他客户的損失; |
| 我們發展和發展非交易業務的能力,包括我們的 技術、分析、ESG 和反金融犯罪產品; |
| 我們跟上快速技術進步和充分應對網絡安全風險的能力; |
| 經濟、政治和市場狀況及波動,包括通貨膨脹、利率和外匯風險、美國和國際業務固有的 以及地緣政治不穩定; |
| 我們的技術和我們所依賴的第三方技術的性能和可靠性; |
| 我們運營流程中的任何重大系統故障或錯誤; |
| 我們繼續產生現金和管理債務的能力;以及 |
| 訴訟或監管領域或整個證券市場可能發生的不利變化,或國內或國際上 監管監督的加強。 |
這些因素中的大多數都難以準確預測,通常是 超出我們的控制範圍。您應該考慮不確定性以及與我們的前瞻性陳述相關的任何風險。上面的風險和不確定性清單只是一些最重要因素的總結,並不打算詳盡無遺。您應仔細查看本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和信息,包括但不限於 標題第一部分第1A項下討論的風險因素。風險因素,在我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告中 。我們目前不知道或我們目前沒有意識到的新因素也可能不時出現,這些因素可能會對我們產生重大和不利影響。提醒您不要過分依賴 這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日。除非聯邦證券法的要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述, 公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的任何前瞻性陳述,我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性 陳述的安全港。
S-5
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。因為這只是一個 摘要,所以它不包含所有可能對你很重要的信息。為了更全面地瞭解本次發行,我們鼓勵您閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向您推薦的文件 。您應閲讀以下摘要以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書 其他地方包含並在此處以引用方式納入的更詳細信息和合並財務報表以及這些報表的附註。
納斯達克公司
納斯達克是一家服務於資本市場和其他行業的全球科技公司。我們提供多樣化的數據、分析、軟件和服務 使客户能夠滿懷信心地優化和執行其業務願景。
我們在三個 業務領域管理、運營和提供我們的產品和服務:市場平臺、企業准入平臺和反金融犯罪。
市場平臺
我們的市場平臺部門提供世界領先的平臺,通過構建和運營世界上最好的市場,提高全球經濟的流動性、透明度和完整性。
我們的市場平臺板塊包括我們的交易服務和市場技術 業務。對於我們的市場平臺板塊,從截至2017年12月31日的財年初到截至2023年3月31日的十二個月,收入的複合年增長率為7%。
交易服務
我們在北 美洲和歐洲提供交易服務。在美國,我們經營六個期權交易所:納斯達克PHLX、納斯達克期權市場、納斯達克BX期權、納斯達克ISE、納斯達克GEMX和納斯達克MRX。這些交易所促進股票、ETF、指數和外幣 期權的交易。
我們還經營三家現金證券交易所:納斯達克股票市場、納斯達克BX和納斯達克PSX。我們的美國現金股票交易所提供納斯達克上市和非納斯達克上市證券的 交易。納斯達克股票市場是交易在美國上市的現金股票的最大單一流動性場所。市場參與者包括 製造商、經紀交易商、另類交易系統、機構投資者和註冊證券交易所。
在加拿大,我們運營一個 交易所,有三個獨立市場用於交易加拿大上市證券:加拿大納斯達克CXC、納斯達克加拿大CX2和納斯達克加拿大CXD。
在歐洲,我們在塔林(愛沙尼亞)、里加(拉脱維亞)和維爾紐斯(立陶宛)以納斯達克波羅的海的名義經營交易所,在斯德哥爾摩(瑞典)、 哥本哈根(丹麥)、赫爾辛基(芬蘭)和雷克雅未克(冰島)的交易所以及納斯達克清算公司的清算業務,即納斯達克北歐。
S-6
在歐洲,納斯達克北歐提供衍生品交易,例如股票期權和期貨以及指數 期權和期貨。納斯達克清算公司為股票期權和期貨以及指數期權和期貨提供中央交易對手清算服務。
此外,我們還擁有Puro.Earth的多數股權,Puro.Earth是芬蘭領先的碳清除平臺。Puro.Earth 提供經過驗證和交易的工程碳去除儀器,這些儀器可通過開放的在線平臺進行交易。Puro.Earths 市場能力增加了我們以 ESG 為重點的技術和工作流程解決方案套件,為我們的客户提供了更多資源,幫助他們成功實現其 ESG 目標。
市場科技
Marketplace Technology 包括我們的貿易管理服務和市場技術業務。
我們的貿易管理服務業務為市場參與者提供了 多種選擇,用於連接和進入我們的市場,但需要付費。
我們的市場技術業務是全球領先的技術 解決方案提供商,也是交易所、清算機構、中央證券存管機構、監管機構、銀行、經紀商、買方公司和企業業務的合作伙伴。納斯達克的市場技術 被美國、歐洲和亞洲的主要市場以及中東、拉丁美洲和非洲的新興市場所採用。
Capital 接入平臺
我們的Capital Access Platforms部門使我們的客户能夠有效地駕馭資本市場,實現其可持續發展目標並推動卓越治理,從而為企業發行人和投資 社區提供流動性、透明度和誠信度。我們的資本准入平臺板塊包括我們的數據和上市服務、指數和 工作流程與洞察業務。對於我們的資本接入平臺板塊,從截至2017年12月31日的財年初到截至2023年3月31日的十二個月,收入的複合年增長率為12%。
數據和列表服務
我們的數據 業務向賣方客户、機構投資社區、零售在線經紀商、自營交易公司和其他場所以及互聯網門户和數據分銷商 向全球專業和非專業投資者銷售和分發歷史和實時市場數據。
我們的上市服務業務在全球運營各種 個上市平臺,為上市公司提供多種全球融資解決方案。在我們市場上上市的公司代表着各種各樣的行業,包括醫療保健、消費品、 電信服務、信息技術、金融服務、工業和能源等。我們的主要上市市場是納斯達克股票市場以及納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所。
截至2023年3月31日,共有4,163家公司在納斯達克股票市場上市證券,其中包括539只ETP。 的總市值約為 22.2 萬億美元。在歐洲,納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所以及納斯達克第一北方交易所共有 1,250 家上市公司,總市值約為 2.0 萬億美元。 納斯達克股票市場在 2022 年第四季度的首次公開募股勝率為 100%。
S-7
索引
我們的指數業務開發和許可納斯達克品牌的指數和金融產品。我們的商標許可費因產品而異,具體取決於 基礎資產的百分比、產品發行的美元價值、產品數量或交易的合同數量。我們還許可現金結算期權、期貨和指數期貨期權。
截至2023年3月31日,我們有387只ETP獲得納斯達克指數的許可,這些指數管理的資產為3,660億美元。
工作流程和見解
我們的工作流程和 Insights 業務包括我們的分析和企業解決方案業務。
我們的分析業務為資產經理、投資顧問 和機構資產所有者提供信息和分析,以做出數據驅動的投資決策,更有效地部署資源,併為私募基金提供流動性解決方案。
我們的企業解決方案業務通過我們的投資者關係情報、治理 解決方案和 ESG 解決方案產品為上市和私營公司及組織提供服務。
反金融犯罪
我們的反金融犯罪部門通過提供用於欺詐檢測、反洗錢以及貿易和市場監控的Software as a Service解決方案,提供提高金融世界完整性和透明度的領先平臺。
金融服務行業對以反金融犯罪為重點的產品和服務的需求不斷增長。我們的 FRAML 解決方案提供了一個基於雲的平臺,以幫助檢測、調查和報告洗錢和金融欺詐。
企業信息
我們在特拉華州 註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約州紐約西42街151號,10036,我們的電話號碼是 (212) 401-8700。我們的網站是 http://www.nasdaq.com。我們的網站 網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。
最近的事態發展
收購 Adenza Holdings, Inc.
2023 年 6 月 10 日,我們與納斯達克的全資子公司 Argus Merger Sub 1, Inc.、納斯達克的全資子公司 Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings、 Inc.(Adenza)和 Adenza(賣方)的唯一股東 Adenza Parent, LP 簽訂了合併協議和計劃(Adenza 交易協議),根據該協議和計劃,我們將收購所有資本市場風險管理和 監管技術的領先提供商Adenza的已發行普通股,包括 從前到後交易處理、數據管理資本和風險以及監管報告解決方案,適用於(i)納斯達克新發行的85,608,414股 股普通股,面值每股0.01美元,以及(ii)57.5億美元現金,但須進行某些慣例收盤調整。我們預計該交易將在六到九個月後完成,具體取決於慣例成交條件, 包括獲得所需的監管批准。就本文而言,Adenza交易一詞是指公司對Adenza的收購。
S-8
Adenza 交易完成後,預計Adenza將納入我們的解決方案業務。在截至2022年12月31日的財年中,在Adenza交易生效後,年度經常性收入佔總收入的百分比將為59%(而如果沒有Adenza交易,則為56%)。
對於任何新的投資機會,我們會評估此類新投資提供的投資資本長期回報率是否大於或等於 到 10%,以及大於或等於我們的加權平均資本成本。
Adenza 交易協議的副本作為 納斯達克於 2023 年 6 月 12 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交,該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。上述對 Adenza 交易和 Adenza 交易協議的描述並不完整,可參照 Adenza 交易協議的全文對其進行全面限定。有關Adenza交易的更多信息, 請參閲上面引用的當前報告以及隨後提交的任何以引用方式納入的文件,包括納斯達克於2023年6月20日提交的以引用方式納入的8-K表最新報告,其中包含Adenza的全資子公司Adenza Group, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年以及截至3月31日的財政季度 和 2023 年 3 月 31 日的財季的財務報表使Adenza交易生效的預計財務報表。
關於Adenza交易協議,我們獲得了美國高盛銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行(統稱承諾方)的 承諾書(經本招股説明書補充文件發佈之日的修訂、修改或補充,即承諾書), 根據該承諾書,承諾方最初同意在滿足慣例成交條件的前提下提供高達57億美元的優先過渡期貸款(過渡設施),用於為所有 或部分現金融資我們根據Adenza交易協議應支付的對價,償還Adenza及其子公司的某些債務,並以其他方式支付相關費用和開支。
橋樑設施將縮減至 美元兑美元依據本次發行 的淨收益、預計同時發行的以美元計價的優先票據(美元發行)以及新定期貸款額度(定義見下文)下的任何承諾金額(定義見下文),如果生效。 儘管我們目前預計不會在橋樑設施下進行任何借款,但無法保證不會進行此類借款。
本次發行不以Adenza交易完成為條件,將在Adenza交易完成之前完成。如果 (x) Adenza 交易的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成,或 (y) 我們通知受託人(定義見此處)我們不會追求Adenza交易的完成,我們將被要求以等於Adenza本金總額的101%的 贖回價格贖回票據票據,加上應計和未付利息(如果有),但不包括特別強制贖回日期(定義見此處)。請參閲 notesRedemption特別強制兑換的描述。
美元發行是通過單獨的獨立招股説明書 補充文件進行的,而不是通過本招股説明書補充文件進行的。美元發行的金額、條款和條件受市場條件的約束。無法保證我們能夠按照我們可接受的條款和 條件完成美元發行,或者根本無法保證。特此票據的發行不以美元發行的完成為條件。
S-9
修訂現有的循環信貸協議
2023年6月16日,我們、將於2027年12月16日到期的12.5億美元優先無抵押循環信貸額度(現有的循環信貸額度)下的必要貸款機構及其行政代理人對現有循環信貸額度進行了修正。根據該修正案,將對現有信貸協議中的財務契約進行修訂 ,以提高該協議允許的與Adenza交易完成有關和完成後的最大槓桿率,但須遵守其中規定的某些步驟。現有循環 信貸額度修正案的副本作為納斯達克於2023年6月20日提交的8-K表最新報告的附錄提交,該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。
新定期貸款工具
在Adenza交易完成時或之前,我們還預計,根據新的三年期無抵押定期貸款信貸額度(新的定期貸款額度),貸款本金總額將高達6億美元。但是, 無法保證會進行這樣的借款。
美國商品期貨交易委員會事務
正如先前披露的那樣,納斯達克非運營的全資子公司納斯達克期貨公司(NFX)在2022年6月收到了美國商品期貨交易委員會工作人員的電話富國銀行通知,內容涉及NFX在2015年7月至2018年10月期間,涉嫌某些違反《商品交易法》和美國商品期貨交易委員會規則的條款。富國銀行通知告知NFX,美國商品期貨交易委員會工作人員已做出初步決定,建議美國商品期貨交易委員會批准對與其前期貨交易業務有關的 NFX採取執法行動,但須考慮NFX的迴應。納斯達克於2019年11月向第三方出售了NFx的期貨交易所業務,包括NFX合約的未平倉合約投資組合。2020年,NFX 合約的所有剩餘未平倉合約都遷移到其他交易所,NFX 停止運營。富國銀行的通知既不是對不當行為的正式指控,也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。NFX已提交對富國銀行通知的迴應,即 質疑員工立場的各個方面。美國商品期貨交易委員會的工作人員隨後通知我們,它計劃正式建議美國商品期貨交易委員會批准民事執法行動。我們無法預測是否或何時會提起此類訴訟,包括 索賠的範圍或所尋求的補救措施,但此類訴訟可以隨時開始,所尋求的索賠或補救措施的範圍可能是實質性的。我們認為,如果任何索賠與 美國商品期貨交易委員會工作人員在 Wells Notice 程序中指控的索賠相同,NFX 將有辯護權。我們無法預測此事的最終結果,也無法預測美國商品期貨交易委員會可能獲得的補救措施的數量或類型,但它們可能會對我們的經營業績和 聲譽產生重大負面影響。因此,我們無法合理估計任何潛在損失或損失範圍,因此,我們沒有應計損失意外開支。
公司使用的某些商業和財務信息
關於Adenza交易,納斯達克提供了某些財務信息,其中包括 非公認會計準則指標,包括但不限於有機收入增長、非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤率、未釋放、税前自由現金流、槓桿率和股息支付率,其中包括某些調整或不包括美國公認會計準則與非公認會計準則信息的對賬表中描述的某些費用和收益本節的結尾。
S-10
有機收入增長是一項非公認會計準則指標,反映了 對以下方面的調整:(i)外幣匯率同比變化的影響,以及(ii)收購或剝離之日後十二個月內與收購和資產剝離相關的收入、支出和營業收入。非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤定義為非公認會計準則淨收入加上利息、税款、折舊和攤銷,非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤率反映非公認會計準則淨收入加上利息、税款、折舊和攤銷費用。除外,税前 現金流定義為運營產生的現金流加上已支付的現金利息和已繳的現金税減去資本支出。自由現金流定義為運營產生的現金流減去資本支出和Verafin結構項目。槓桿率 定義為總債務除以非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤。年化股息支付率定義為最後一次按年計算的季度股息除以過去 12 個月 Non-GAAP 淨收益。
管理層在內部使用這些非公認會計準則信息 以及美國 GAAP 信息來評估我們的業績以及做出財務和運營決策。我們相信,我們對這些指標的介紹為投資者提供了更高的透明度,並提供了與我們的財務狀況和經營業績相關的 補充數據。此外,我們認為這些措施的介紹對投資者有用 逐期對賬表中描述的項目對比 的結果並不能反映持續的經營業績。
這些衡量標準不符合 美國公認會計原則,也不是其替代方案,可能與其他公司使用的非公認會計準則指標不同。此外,其他公司,包括我們所在行業的公司,可能會以不同的方式計算這些 測量值,這降低了其作為比較衡量標準的用處。投資者在評估我們的業務時不應依賴任何單一的財務指標。根據美國公認會計原則,這些信息本質上應被視為補充信息,並不意味着 可以替代我們的經營業績。我們建議投資者查看本招股説明書補充文件中包含的美國公認會計原則財務指標。結合我們的美國公認會計原則業績和隨附的 對賬來看,我們認為與單獨的美國公認會計原則指標相比,這些非公認會計準則指標提供了更高的透明度,也更全面地瞭解了影響我們業務的因素。
我們知道,分析師和投資者經常依靠非公認會計準則財務指標來評估運營業績 。我們之所以使用這些衡量標準,是因為它們能更清楚地突顯我們業務中的趨勢,而這些趨勢在僅依賴美國公認會計準則財務指標時可能不明顯,因為這些指標從我們的業績中排除了對我們持續經營業績影響較小的特定財務 項目。
外匯影響:在使用非美元 美元貨幣的國家,收入和支出使用月平均匯率進行折算。本招股説明書補充文件中的某些討論分離了外匯同比波動的影響,以更好地衡量不同時期之間經營 業績的可比性。不包括外匯波動影響的經營業績是通過將本期業績乘以前一時期的匯率來計算的。
S-11
納斯達克公司
某些美國公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬
(以百萬計,每股金額除外)
(未經審計)
在結束的三個月裏 | 對於 十二 月份 已結束 3月31日 2023 |
在截至12月31日的財政年度中, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6月30日 2022 |
9月30日 2022 |
十二月三十一日 2022 |
3月31日 2023 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 893 | $ | 890 | $ | 906 | $ | 914 | $ | 3,603 | $ | 2,411 | $ | 2,526 | $ | 2,535 | $ | 2,903 | $ | 3,420 | $ | 3,582 | ||||||||||||||||||||||
美國公認會計準則運營支出 |
481 | 492 | 557 | 502 | 2,032 | 1,420 | 1,498 | 1,518 | 1,669 | 1,979 | 2,018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非公認會計準則調整: |
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收購的無形 資產的攤銷費用1 |
(39 | ) | (38 | ) | (38 | ) | (38 | ) | (153 | ) | (92 | ) | (109 | ) | (101 | ) | (103 | ) | (170 | ) | (153 | ) | ||||||||||||||||||||||
合併和戰略舉措2 |
(12 | ) | (14 | ) | (41 | ) | (2 | ) | (69 | ) | (44 | ) | (21 | ) | (30 | ) | (33 | ) | (87 | ) | (82 | ) | ||||||||||||||||||||||
慈善捐款3 |
| | | | | | | | (17 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
清除默認4 |
| | | | | | (31 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
重組費用5 |
| | (15 | ) | (18 | ) | (33 | ) | | | (39 | ) | (48 | ) | (31 | ) | (15 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
租賃資產減值6 |
| | | (17 | ) | (17 | ) | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
監管事宜7 |
| | (1 | ) | | (1 | ) | | | | 6 | (33 | ) | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
債務的消除8 |
(16 | ) | | | | (16 | ) | (10 | ) | | (11 | ) | (36 | ) | (33 | ) | (16 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
應收票據準備金9 |
| | | | | | | (20 | ) | (6 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他10 |
(1 | ) | (23 | ) | (2 | ) | 9 | (17 | ) | (3 | ) | (17 | ) | (22 | ) | (18 | ) | (9 | ) | (30 | ) | |||||||||||||||||||||||
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運營支出總額非公認會計準則調整 |
(68 | ) | (75 | ) | (97 | ) | (66 | ) | (306 | ) | (149 | ) | (178 | ) | (223 | ) | (255 | ) | (363 | ) | (297 | ) | ||||||||||||||||||||||
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非公認會計準則運營費用 |
413 | 417 | 460 | 436 | 1,726 | 1,271 | 1,320 | 1,295 | 1,414 | 1,616 | 1,721 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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美國公認會計準則營業收入 |
412 | 398 | 349 | 412 | 1,571 | 991 | 1,028 | 1,017 | 1,234 | 1,441 | 1,564 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非公認會計準則調整 |
68 | 75 | 97 | 66 | 306 | 149 | 178 | 223 | 255 | 363 | 297 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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非公認會計準則營業收入 |
480 | 473 | 446 | 478 | 1,877 | 1,140 | 1,206 | 1,240 | 1,489 | 1,804 | 1,861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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有形資產的折舊和攤銷 |
26 | 25 | 25 | 27 | 103 | 96 | 100 | 88 | 96 | 108 | 104 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
税前利潤 |
506 | 498 | 471 | 505 | 1,980 | 1,236 | 1,306 | 1,328 | 1,585 | 1,912 | 1,965 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
收購和撤資調整* |
| 22 | (19 | ) | | | (3 | ) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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調整後 EBITDA |
1,980 | 1,258 | 1,287 | 1,328 | 1,585 | 1,909 | 1,965 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務總額 |
5,109 | 4,207 | 3,831 | 3,387 | 5,541 | 5,830 | 5,399 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
槓桿比率 |
2.6 | 3.3 | 3.0 | 2.6 | 3.5 | 3.1 | 2.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GAAP 淨收益(虧損) |
307 | 294 | 241 | 302 | 1,144 | 729 | 458 | 774 | 933 | 1,187 | 1,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入非公認會計準則調整 |
68 | 75 | 97 | 66 | 306 | 149 | 178 | 223 | 255 | 363 | 297 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非營業收益非公認會計準則 調整: |
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(在下一頁繼續) |
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S-12
在結束的三個月裏 | 對於 十二 月份 已結束 3月31日 2023 |
在截至12月31日的財政年度中, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6月30日 2022 |
9月30日 2022 |
十二月三十一日 2022 |
3月31日 2023 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自未合併 被投資者的淨虧損(收入)11 |
(9 | ) | (8 | ) | (7 | ) | (14 | ) | (38 | ) | (13 | ) | (16 | ) | (82 | ) | (70 | ) | (52 | ) | (29 | ) | ||||||||||||||||||||||
剝離業務的淨收益12 |
| | | | | | (33 | ) | (27 | ) | | (84 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||
出售投資證券的收益13 |
| | | | | | (118 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他10 |
(9 | ) | (6 | ) | 6 | | (9 | ) | | | (5 | ) | (4 | ) | (80 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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非營業 非公認會計準則調整總額 |
(18 | ) | (14 | ) | (1 | ) | (14 | ) | (47 | ) | (13 | ) | (167 | ) | (114 | ) | (74 | ) | (216 | ) | (32 | ) | ||||||||||||||||||||||
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非 GAAP 税前調整總額 14 |
50 | 61 | 96 | 52 | 259 | 136 | 11 | 109 | 181 | 147 | 265 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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對税收準備金的非公認會計準則調整總額 |
(15 | ) | (20 | ) | (20 | ) | (15 | ) | (70 | ) | (195 | ) | 328 | (48 | ) | (83 | ) | (61 | ) | (66 | ) | |||||||||||||||||||||||
扣除税款後的非公認會計準則調整總額 |
35 | 41 | 76 | 37 | 189 | (59 | ) | 339 | 61 | 98 | 86 | 199 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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非公認會計準則淨收益 |
342 | 335 | 317 | 339 | 1,333 | 670 | 797 | 835 | 1,031 | 1,273 | 1,324 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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股息** |
392 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年化股息支付率 |
30% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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GAAP 攤薄後每股 |
$ | 0.62 | $ | 0.59 | $ | 0.48 | $ | 0.61 | $ | 2.30 | $ | 4.30 | $ | 0.91 | $ | 1.55 | $ | 1.86 | $ | 2.35 | $ | 2.26 | ||||||||||||||||||||||
非公認會計準則攤薄每股收益 |
$ | 0.69 | $ | 0.68 | $ | 0.64 | $ | 0.69 | $ | 2.69 | $ | 3.95 | $ | 1.58 | $ | 1.67 | $ | 2.06 | $ | 2.52 | $ | 2.66 |
注意:由於四捨五入, 季度非公認會計準則攤薄後每股收益的總和可能與 LTM23 金額不相關。
* | 2021年的調整包括與Verafin收購前 息税折舊攤銷前利潤、納斯達克美國固定收益業務撤資前息税折舊攤銷前利潤以及納斯達克私人市場有限責任公司息税折舊攤銷前利潤相關的淨額300萬美元。2018 年的調整包括剝離前和收購前 與我們的公共關係解決方案和數字媒體服務業務相關的淨息税折舊攤銷前利潤(1,900萬美元)。2017年的調整包括evestment收購前淨息税折舊攤銷前利潤 2,200萬美元。 |
** | 股息根據最近支付的9,800萬美元季度股息按年計算。在過去五年中,我們的股息複合年增長率 約為10%。 |
1. | 收購的無形資產的攤銷費用:我們攤銷與各種 收購相關的無形資產。無形資產攤銷費用可能因時而異,這是由於偶爾收購的完成,而不是源於我們正在進行的業務運營。 |
2. | 合併和戰略計劃支出:近年來,我們推行了各種戰略舉措,完成了收購和 資產剝離,從而產生了原本不會產生的費用。此類費用的頻率和金額因交易的規模、時間和複雜性而有很大差異。這些費用 主要包括整合成本,以及法律、盡職調查和其他第三方交易成本。 |
3. | 慈善捐款:向納斯達克基金會捐款, COVID-19 應對和救濟工作以及社會正義慈善機構。 |
4. | 結算違約:與 2018 年發生的清算違約相關的費用。 |
5. | 重組費用: 2022 年的指控與我們的部門協調計劃有關,該計劃於 2022 年 10 月 啟動,此前我們於 9 月宣佈調整我們的部門和領導層,重點是充分發揮該結構的潛力。在該計劃中,我們預計將在兩年內產生税前 費用,主要與員工相關成本、諮詢、資產減值和合同終止有關。2019 年、2020 年和 2021 年的指控與我們於 2019 年 9 月啟動的重組 計劃有關,該計劃旨在過渡某些技術平臺,推進納斯達克作為技術和分析提供商的戰略機遇,並繼續我們對某些業務領域的調整。2019 年的項目已於 2021 年 6 月 30 日完成。 |
S-13
6. | 租賃資產減值: 在截至2023年3月31日的季度中,由於我們新的和不斷髮展的工作模式,我們啟動了對房地產和 設施容量需求的審查。因此,我們記錄了1,700萬美元的減值費用,其中1,000萬美元與經營租賃資產減值有關,包含在上表中的經營租賃 成本中,200萬美元與退出成本有關,包含在上表中的可變租賃成本中,500萬美元與租賃改善減值有關,在簡明合併收益表中記錄在折舊和攤銷費用 中。我們對騰空地點的租賃資產進行了全額減值,無意轉租。實際上,與騰出的租約 辦公空間相關的所有不動產、設備和租賃權改善都已完全減損,因為預計這些項目將來沒有現金流。 |
7. | 監管事項: 2021 年 12 月,我們記錄了一項 3,300 萬美元的指控,該裁決與 瑞典行政法院作出的一項裁決有關,該裁決駁回了納斯達克清算所 (Nasdaq Clearing) 針對瑞典金融監管局 (SFSA) 在 2018 年發生的與納斯達克清算大宗商品市場 成員違約相關的行政罰款的上訴。納斯達克清算公司已對法院最近的裁決提出上訴,並堅信其上訴的是非曲直。在截至2020年12月31日的年度中,我們記錄了撤銷了 SFSA發出的600萬美元監管罰款。這兩項費用均在我們的合併收益表中記錄為監管費用。 |
8. | 債務的消除: 這些費用涉及為提前清償先前 未償債務而支付的保費。 |
9. | 應收票據準備金: 這些費用與 合併審計線索的技術開發資金有關。 |
10. | 其他重要項目包括某些其他費用或收益,包括某些税收項目,這些費用或收益是衡量經營業績的其他不可比事件的結果。在截至2023年3月31日的三個月中,其他項目包括與某些法律事務相關的保險追償。2022 年,其他重要項目 包括與法律事務相關的應計費用以及通過我們的企業風險投資進行的戰略投資的淨收益和虧損。2021 年的其他重要項目包括通過我們的企業風險投資計劃 進入的戰略投資的銷售收益;2020 年,與重複租金相關的費用和與我們的全球總部搬遷相關的租賃資產減值;2019 年,某些上一年度審查的税收準備金和某些 訴訟費用;2018 年的某些訴訟費用、與銷售和使用税審計相關的某些費用以及增值税準備金。 |
11. | 未合併被投資者的淨虧損(收益): 我們不包括我們在股權 方法投資的收益和虧損中所佔的份額,主要是我們在期權清算公司(OCC)中的股權。這為納斯達克的持續經營業績提供了更有意義的分析,或者比較了納斯達克各時期之間的業績。 |
12. | 剝離業務的淨收益: 代表2021年第二季度出售美國固定收益業務的淨收益,2019年出售BWise企業治理、風險與合規軟件平臺的淨收益以及2018年出售我們的公共關係解決方案和數字媒體服務業務的淨收益。 |
13. | 出售投資證券的收益: 代表 出售我們在LCH Group Holdings Limited的5.0%所有權所得的税前收益。 |
14. | 對所得税準備金的非公認會計準則調整主要包括每項非公認會計準則調整的税收 影響。此外,在截至2021年12月31日的三個月和年度中,我們記錄了與州和地方申報調整條款相關的税收優惠,以及因時效到期而發放 的税收儲備。在截至2021年12月31日的年度中,我們還記錄了扣除儲備金後的上一年度税收優惠。此外,在截至2020年12月31日的三個月和年度中,我們記錄了與有利的審計和解相關的税收 優惠,由於訴訟時效到期而發放的税收儲備,但與某些納税申報相關的某些税收儲備金的增加部分抵消。在截至2020年12月31日的年度中, 我們還記錄了確定允許的薪酬相關扣除的税收優惠。 |
納斯達克公司
美國公認會計準則淨收入與非公認會計準則有機收入的對賬
(單位:百萬)
(未經審計)
當前 時期 網 收入 |
上一年 時期 收入 |
總計 方差 |
有機 影響 |
其他 影響(1) |
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$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
解決方案業務 |
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1Q23 |
646 | 623 | 23 | 4 | % | 29 | 5 | % | -6 | -1 | % | |||||||||||||||||||||
2022 |
2,552 | 2,344 | 208 | 9 | % | 227 | 10 | % | -19 | -1 | % | |||||||||||||||||||||
20212 |
2,356 | 1,940 | 416 | 21 | % | 295 | 15 | % | 121 | 6 | % | |||||||||||||||||||||
20203 |
1,962 | 1,770 | 192 | 11 | % | 168 | 9 | % | 24 | 1 | % | |||||||||||||||||||||
20193 |
1,770 | 1,635 | 135 | 8 | % | 108 | 7 | % | 27 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
20183,4 |
1,675 | 1,506 | 169 | 11 | % | 107 | 7 | % | 62 | 4 | % | |||||||||||||||||||||
20173,4 |
1,700 | 1,613 | 87 | 5 | % | 49 | 3 | % | 38 | 2 | % |
S-14
當前 時期 網 收入 |
上一年 時期 收入 |
總計 方差 |
有機 影響 |
其他 影響(1) |
||||||||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
交易服務 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
1Q23 |
267 | 264 | 3 | 1 | % | 7 | 3 | % | -4 | -2 | % | |||||||||||||||||||||
2022 |
1,019 | 1,037 | -18 | -2 | % | 12 | 1 | % | -30 | -3 | % | |||||||||||||||||||||
2021 |
1,037 | 932 | 105 | 11 | % | 91 | 10 | % | 14 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
20205 |
941 | 755 | 186 | 25 | % | 182 | 24 | % | 4 | 1 | % | |||||||||||||||||||||
20195 |
755 | 794 | -39 | -5 | % | -25 | -3 | % | -14 | -2 | % | |||||||||||||||||||||
20185 |
794 | 711 | 83 | 12 | % | 81 | 11 | % | 2 | | ||||||||||||||||||||||
20175 |
711 | 663 | 48 | 7 | % | 3 | | 45 | 7 | % | ||||||||||||||||||||||
道達爾公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
1Q23 |
914 | 892 | 22 | 2 | % | 36 | 4 | % | -14 | -1 | % | |||||||||||||||||||||
2022 |
3,582 | 3,420 | 162 | 5 | % | 239 | 7 | % | -77 | -2 | % | |||||||||||||||||||||
2021 |
3,420 | 2,903 | 517 | 18 | % | 395 | 14 | % | 122 | 4 | % | |||||||||||||||||||||
2020 |
2,903 | 2,535 | 368 | 15 | % | 350 | 14 | % | 18 | 1 | % | |||||||||||||||||||||
2019 |
2,535 | 2,526 | 9 | | 83 | 3 | % | -74 | -3 | % | ||||||||||||||||||||||
2018 |
2,526 | 2,411 | 115 | 5 | % | 188 | 8 | % | -73 | -3 | % | |||||||||||||||||||||
2017 |
2,411 | 2,276 | 135 | 6 | % | 52 | 2 | % | 83 | 4 | % |
注意: 百分比變動之和可能與四捨五入導致的總方差變動百分比無關。
1 | 其他影響包括收購、資產剝離和匯率變化。 |
2 | 收入不會因2022年發生的經紀服務倒閉而重新計算。 |
3 | 解決方案業務的收入並未根據NPM的捐款進行重估,納斯達克美國固定收益 業務的出售發生在2021年,而經紀服務業務的倒閉發生在2022年。 |
4 | 2019 年 3 月 出售的 bWise 企業治理、風險與合規軟件平臺以及於 2018 年 4 月中旬出售的公共關係解決方案和數字媒體服務業務的收入並未重新計算。 |
5 | 2021年出售納斯達克美國固定收益業務的收入並未重新計算。 |
納斯達克公司
美國公認會計準則運營現金流與非公認會計準則自由現金流的對賬(不包括第 31 節費用和 Verafin 結構性項目)
(單位:百萬)
(未經審計)
自由現金流計算(百萬美元) |
在截至的財政年度 十二月三十一日 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 2023年3月31日 |
對於十二個人 幾個月已結束 3月31日 2023 |
|||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||
運營產生的現金流 |
963 | 1,252 | 1,083 | 1,706 | 565 | 1,666 | ||||||||||||||||||
資本支出 |
(127 | ) | (188 | ) | (163 | ) | (152 | ) | (40 | ) | (157 | ) | ||||||||||||
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自由現金流 |
836 | 1,064 | 920 | 1,554 | 525 | 1,509 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|
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|
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Verafin 結構化物品1 |
| | 323 | | | | ||||||||||||||||||
第 31 款費用,淨額2 |
(14 | ) | (57 | ) | 106 | (103 | ) | 59 | (51 | ) | ||||||||||||||
|
|
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自由現金流,例如第 31 節和 Verafin 結構化項目 |
$ | 822 | $ | 1,007 | $ | 1,349 | $ | 1,451 | $ | 584 | $ | 1,458 | ||||||||||||
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1. | 2021 年自由現金流包括與 Verafin 相關的税收和結構性項目的影響。這包括 2.21億美元的納税和1.02億美元的收購價格滯留託管。 |
2. | 扣除第 31 節應收費用的變動。 |
S-15
納斯達克公司
美國公認會計準則運營現金流與未税前現金流的對賬(不包括 第 31 節費用和 Verafin 結構性項目)
(單位:百萬)
(未經審計)
自由現金流計算(百萬美元) |
在截至的財政年度 2022年12月31日 |
|||||||||||
斯達克 | Adenza | 專業版 Forma |
||||||||||
運營產生的現金流 |
$ | 1,706 | $ | 53 | $ | 1,759 | ||||||
資本支出 |
(152 | ) | (28 | ) | (180 | ) | ||||||
|
|
|
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自由現金流 |
1,554 | 25 | 1,579 | |||||||||
第 31 款費用,淨額1 |
(103 | ) | | (103 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
自由現金流,例如第 31 節費用 |
1,451 | 25 | 1,476 | |||||||||
期內支付的利息現金 |
116 | 165 | 281 | |||||||||
在所得税期間支付的現金 |
274 | 36 | 310 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||
未激活的税前自由現金流,例如第 31 節費用2 |
$ | 1,841 | $ | 226 | $ | 2,067 | ||||||
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1. | 扣除第 31 節應收費用的變動。 |
2. | 不包括第 31 節費用的未計税前自由現金流等於來自 運營的現金流加上已支付的現金利息和已繳的現金税減去資本支出。 |
Adenza 集團有限公司
美國公認會計準則收入與非公認會計準則調整後收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
(單位:百萬)
(未經審計)
為了財政 年底 十二月三十一日 2022 |
||||
Adenza 收入 |
$ | 514 | ||
俄羅斯合同1 |
6 | |||
外幣的影響2 |
-1 | |||
調整後的 Adenza 收入 |
519 | |||
Adenza 淨虧損 |
-44 | |||
利息 |
172 | |||
税收 |
-25 | |||
折舊和攤銷 |
163 | |||
Adenza EBITDA |
266 | |||
形式調整3 |
6 | |||
重組4 |
14 | |||
設施成本5 |
5 | |||
俄羅斯合同1 |
6 | |||
調整後 EBITDA |
297 |
1. | 調整以消除隨後被取消的俄羅斯合同收入以及與這些合同相關的應計收入逆轉 的影響。 |
S-16
2. | 與外幣相關的損益有關。 |
3. | 2021 年 7 月,Calypso Technology(Calypso)與 AxiomSL(AxiomSL)合併,成立了 Adenza。 這些調整旨在反映Adenza的前身AxiomSL和Calypso的合併活動,還包括在截至2021年12月31日和2022年12月31日的十二個月中節省的重組成本,以便在可比的基礎上呈現 這些時期。 |
4. | 與一項重組計劃有關,該計劃是在AxiomSL和Calypso合併後啟動的,旨在實現 協同效應。 |
5. | 主要與終止租賃設施有關。 |
S-17
這份報價
以下是本產品部分條款的簡要摘要。有關票據條款的更完整描述,請參閲此處的 票據描述和隨附的招股説明書中的債務證券描述。
發行人 |
納斯達克公司 |
提供的票據 |
百萬到期優先票據的本金總額百分比 20(票據) |
成熟度 |
, 20 |
利息 |
每年% |
票據的利息將根據計算利息期間的實際天數計算。請參閲 票據的本金、到期日和利息説明。 |
利息支付日期 |
從每年開始 20 |
優先級 |
這些票據將是我們的無次級無抵押債務,在償付權上的排名將與我們所有現有和未來的非次級債務相同,包括2026年到期的3.850%優先票據、2029年到期的1.75%優先票據、2030年到期的0.875% 優先票據、2031年到期的1.650%優先票據、2040年到期的2.500%優先票據、2033年到期的0.900%優先票據、3.900%到期的優先票據、3.900%的優先票據、2033年到期的0.900%優先票據、3.900%的優先票據、3.900%的優先票據 2052年到期的950%優先票據、商業票據的發行和我們現有的循環 信貸額度下的債務,以及新的定期貸款額度(如果適用)。 |
在發生任何破產、清算或類似程序的情況下,我們任何現有或未來有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有在您作為票據持有人提出索賠之前的索賠,但以擔保此類 債務和其他債務的資產的價值為限。 |
截至2023年3月31日,在本次發行生效後,過渡融資機制下的債務或預期的 替代方案(包括美元發行和新的定期貸款額度)下的債務以及產生的任何其他債務 |
S-18
為 Adenza 交易融資,我們的未償還非次級無抵押債務本金總額約為 110 億美元,而且我們本來就沒有 重大擔保債務或其他未償附擔保債務。 |
從結構上講,票據將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務,包括與貿易應付賬款有關的索賠,這些債權可能很大。截至2023年3月31日,在使本次發行和過渡融資機制下的債務發生或預期的替代方案(包括美元發行和新的定期貸款額度)以及為Adenza交易融資產生的任何其他債務生效後,我們的直接 和間接子公司將沒有票據在結構上處於次要地位的未償債務。 |
不做任何保證 |
我們的任何子公司均不為票據提供擔保。 |
其他問題 |
我們可能會創建和發行更多與特此發行的票據在各個方面排名相同和按比例分列的票據,以便進一步合併此類票據並與特此發行的票據形成單一系列,並且在地位、ISIN和Common Code編號或其他方面的條款將與 相同;前提是任何其他無法與票據互換的票據將具有不同的ISIN和Common Code編號。我們還可能創建和 發行與筆記不同系列的更多筆記。參見備註描述其他問題。 |
可選兑換 |
我們可以隨時選擇在 至 20(到期日前幾個月)的任何時間全部或不時部分贖回票據,按票據描述——redemptionOption贖回中描述的 此類票據的整體贖回價格贖回票據。在 20(到期日前幾個月)的任何時候,票據將被贖回可隨時全部或部分由我們選擇,也可以不時部分兑換,贖回價格等於 票據本金的100% |
S-19
已贖回加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。 |
特別強制兑換 |
如果 (x) Adenza 交易的完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中外部日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日,或者 (y) 我們通知受託人我們不會繼續完成交易在Adenza交易中,我們將要求 以等於票據本金總額的101%加上應計金額的贖回價格贖回票據以及未付利息(如果有),但不包括特別強制贖回日期。請參閲 notesRedemption特別強制兑換的描述。 |
某些盟約 |
我們將根據一份契約發行票據,除其他外,該契約將限制我們: |
| 合併、合併或出售我們的全部或基本全部資產; |
| 創建留置權;以及 |
| 進行售後回租交易。 |
所有這些限制都將受到一些重要的限制和例外情況的約束。參見《註釋/某些契約》的描述。 |
控制權變更提議 |
如果票據發生控制權變更觸發事件(定義見票據描述),除非我們行使了贖回此類票據的權利,否則我們將被要求提出回購每位持有人票據的全部或任何部分(等於100,000或超過1,000的整數倍數)的提議。參見 控制權變更觸發事件時的 notesRePurchase 的描述。 |
所得款項的用途 |
扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後,發行票據的淨收益約為。我們預計將使用發行票據的淨收益,以及手頭現金和 的收益 |
S-20
其他債務發生(可能包括商業票據、過渡融資或其替代品,包括新的定期貸款額度和/或Dollar 發行),用於為我們根據Adenza交易協議應支付的現金對價提供資金,償還Adenza及其子公司的某些未償債務,支付與Adenza 交易有關的相關費用和開支以及一般費用公司目的,可能包括但不限於償還債務或為未來其他收購提供資金。參見所得款項的使用。 |
付款貨幣 |
票據和額外金額(定義見下文)的本金、溢價(如果有)和利息支付,將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他 情況而無法使用歐元,或者不再被公共機構或國際銀行界用於交易結算,或者採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣 聯盟成員國不再使用歐元,則票據的所有付款都將以美元支付,直到歐元再次可供我們使用用過的。參見 NoteSeuro Notes發行説明(以歐元為單位)。 |
額外金額 |
除此處規定的某些例外情況和限制外,我們將在必要時為票據支付額外款項,以便在預扣或扣除美國或其税務機關或其中徵收的任何税款、評估或其他政府費用後,向非美國人的受益所有人 的本金、溢價或贖回價格(如果有)和利息的淨支付額不低於此類票據中提供的 到期應付金額。參見外國繼任發行人支付額外金額的NotesPay 説明。 |
面值 |
這些票據的最低面額將發行100,000個,超過面額的整數倍數為1,000個。 |
S-21
缺乏公共市場 |
這些票據是目前尚無既定市場的新證券。因此,我們無法向您保證票據任何市場的發展或流動性。承銷商告訴我們,他們目前打算在票據中開拓市場。但是,他們沒有義務這樣做,他們可以在不通知您或我們的情況下停止與票據有關的任何做市活動。 |
清單 |
我們打算申請在納斯達克全球市場上市這些票據。上市申請將獲得納斯達克全球市場的批准。我們目前預計,納斯達克全球市場票據的交易將在原始發行日期後 後的30天內開始。無法保證此申請會被接受。我們將來可能會在其他上市地點申請將票據上市。 |
適用法律 |
票據及其發行所依據的契約將受紐約州法律管轄。 |
受託人 |
北卡羅來納州Computershare信託公司(作為富國銀行全國協會的繼任者)(受託人)。 |
註冊員 |
美國滙豐銀行,全國協會 |
轉賬代理 |
美國滙豐銀行,全國協會 |
付款代理 |
美國滙豐銀行,全國協會 |
穩定經理 |
高盛公司有限責任公司 |
風險因素 |
投資票據涉及風險。有關在決定投資票據之前應仔細考慮的因素,請參閲本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息。 |
S-22
風險因素
投資票據涉及風險。在投資本招股説明書補充文件提供的票據之前,您應仔細考慮以下風險以及 參考文獻在本招股説明書補充文件中列出或納入的所有信息,包括我們最近一個財年的10-K表年度報告 中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性。
與票據相關的風險
從結構上講,這些票據將次於我們子公司的債務和其他負債。
我們是一家控股公司,除了子公司的股權外,幾乎沒有直接運營業務。我們要求子公司支付股息和其他 款項,以滿足現金需求並支付普通股的股息。對我們部分受監管子公司擁有管轄權的監管機構規定的最低資本要求間接限制了 向上遊支付的股息金額。如果我們的子公司無法在需要時向我們支付股息和支付其他款項,我們可能無法履行我們的義務,這將對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為債權人,您不會對我們的子公司提出任何索賠,這些子公司的所有現有和未來債務以及 其他負債,包括有擔保或無抵押的貿易應付賬款,在結構上都優先於票據。此外,如果我們的任何子公司發生破產、清算或重組,則票據持有人蔘與該子公司資產的權利將排在包括貿易債權人在內的該子公司債權人的債權之後(除非我們作為該子公司的債權人擁有債權)。因此 ,票據在結構上將次於我們子公司的未償債務和其他負債,包括貿易應付賬款,這些負債可能很大。
截至2023年3月31日,在本次發行和過渡融資機制下的債務發生或預期替代方案 (包括美元發行和新的定期貸款額度)以及為Adenza交易融資產生的任何其他債務生效後,我們的直接和間接子公司沒有票據在結構上屬於次要的未償債務。我們的子公司幾乎創造了我們所有的收入和淨收入,並擁有我們幾乎所有的資產。截至2023年3月31日,在Adenza交易生效後,我們的子公司持有我們 合併資產的約97%。此外,契約不會限制這些子公司承擔額外債務,也不會限制這些 子公司可能產生的其他負債(例如應付貿易賬款)的金額。
實際上,這些票據將優先於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務。
票據將不由我們的任何資產擔保。因此,在每種情況下,票據所代表的債務實際上都將排在我們已經發生或可能發生的任何 現有和未來有擔保債務以及其他有擔保債務之後,視擔保此類債務的資產的價值而定。契約條款將允許我們在某些限制下承擔 有擔保債務,而且此類擔保債務的金額可能很大。此外,契約將不包含對我們承擔不構成債務的有擔保債務的能力的任何限制。如果 在任何取消抵押品贖回權、解散、清算或重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付,則任何有擔保債權人對其抵押品的主張都將優於 票據。參見《註釋/某些盟約對留置權的限制》的説明。
S-23
下調信用評級或其他變化可能會影響我們的財務業績並降低票據的市值 。
為票據分配的信用評級可能無法反映與票據交易市場(如果有)、 或票據交易價值有關的所有風險的潛在影響。評級不是建議購買、持有或賣出我們的債務證券,因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何評級 組織都可以自行決定降低我們的評級或決定不對我們的證券進行評級。我們的債務證券的評級主要基於評級組織對我們的債務證券到期 時及時支付利息的可能性以及最終到期日償還債務證券本金的可能性的評估。任何評級下調都可能降低票據的價值,增加我們的借貸成本,或者需要採取某些措施來糾正這種情況。根據管理票據的契約,降低、暫停或撤回我們債務證券的評級本身並不構成違約事件。
當現行利率相對較低時,我們可能會選擇贖回票據。
我們可以隨時選擇贖回票據,我們可以選擇不時贖回部分或全部票據,尤其是在現行 利率低於票據承擔的利率時。如果贖回時現行利率較低,則您可能無法以高達所贖回票據的 利率的有效利率將贖回收益再投資於可比投資。請參閲 NotesRedemption/可選兑換的描述。
票據目前沒有公開 市場,市場可能不會發展。
這些票據是目前尚無既定市場的新證券。我們 不能保證:
| 票據可能形成的任何市場的流動性; |
| 您出售票據的能力;或 |
| 您可能能夠出售票據的價格。 |
票據任何市場的流動性和票據的未來交易價格將取決於許多因素,包括:
| 現行利率; |
| 我們的經營業績;以及 |
| 類似證券的市場。 |
承銷商告知我們,他們目前打算在票據中做市,但他們沒有義務這樣做,可以隨時停止任何 做市,恕不另行通知。儘管我們打算申請票據在納斯達克全球市場上市,但我們無法向您保證這些票據將開始交易或繼續交易。儘管在納斯達克全球市場獲準交易無法保證票據的 流動性,但未能獲得票據上市或退市的批准(如適用)可能會對持有人在 二級市場轉售票據的能力產生重大影響。
管理票據的契約不會限制我們承擔未來債務、支付股息、回購證券、 與關聯公司進行交易或從事其他活動的能力,這可能會對我們償還票據義務的能力產生不利影響。
管理票據的契約將不包含任何財務維護契約,將僅包含有限的限制性契約。契約 不會限制我們或我們的子公司的能力
S-24
承擔額外債務、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易。因此,我們可能會支付股息,承擔額外債務,包括在某些情況下有擔保的 債務或我們的子公司的債務或其他債務,票據在結構上處於次要地位,回購證券,與關聯公司進行交易或從事其他活動, 這將對我們償還票據義務的能力產生不利影響。我們承擔額外債務和將資金用於多種目的的能力可能會限制可用於償還票據下債務的資金。參見 NotesCertain 盟約的描述。
如果 (x) Adenza 交易的完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內的較晚日期或 (y) 我們通知受託人我們不會追求 Adenza交易的完成,我們將被要求贖回票據,並且可能沒有或無法獲得贖回票據所需的所有資金。此外,如果我們需要兑換票據,則您可能無法獲得票據的預期回報。
我們可能無法在 notesRedemptionSpecial 強制兑換描述中規定的時間範圍內完成 Adenza 交易。我們完成 Adenza 交易的能力受各種成交條件的約束,其中許多 是我們無法控制的,我們可能無法完成 Adenza 交易。如果 (x) Adenza 交易(定義見此處)的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日 天和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成,或者 (y) 我們通知 受託人我們不會追求Adenza交易的完成,我們將被要求以等於其本金總額101%的贖回價格贖回所有票據,加上應計和未付利息(如果有)至但 不包括特別強制贖回日期。但是,沒有有利於票據持有人的託管賬户或擔保權益,我們可能沒有足夠的財務資源來履行贖回票據的 義務。例如,如果我們或我們的任何子公司在贖回票據之前提起了破產或重組訴訟,或者對我們或我們的子公司提起了此類訴訟,則可能屬於這種情況。此外,即使我們能夠根據特殊的強制贖回條款贖回票據,您也可能無法獲得票據的預期回報,也可能無法將特殊強制贖回的收益再投資於產生可比回報的 投資。您投資票據的決定是在票據發行時做出的。只要 Adenza 交易在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中 截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日當天或之前完成,您就沒有權利,您也沒有任何權利如果在票據發行結束和Adenza交易結束之間,我們遇到任何情況,則要求我們回購您的票據 我們的業務或財務狀況發生變化,或者 Adenza 交易的條款或其融資是否發生變化。
在控制權變更觸發事件發生後,我們可能無法回購Notes 。
除非我們按照契約的規定行使了贖回票據的權利,否則在 觸發控制權變更事件時,我們將需要向每位票據持有人提出提議,向每位票據持有人提出回購全部或部分票據的提議,其價格等於其本金的101%,加上應計和未付利息(如果有 ),但不包括購買日期。當 (i) 涉及納斯達克的控制權變更以及 (ii) 在與控制權變更相關的指定時間內,票據的 評級從
S-25
穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司的投資等級評級均低於穆迪投資者 Service, Inc.和標準普爾評級服務的投資等級評級。如果我們遇到控制權變更觸發事件,則無法保證我們當時有足夠的財務資源來履行回購票據的義務 。我們未能按照管理票據的契約的要求購買票據將導致契約違約,這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。參見 控制權變更觸發事件時的 notesRePurchase 的描述。
票據持有人可能會受到外國 貨幣匯率波動以及可能與歐元有關的外匯管制的影響。
投資者必須以歐元支付票據 。我們以歐元支付票據的本金、利息和額外金額(如果有)。對票據的投資如果以買方居住國的貨幣或買方開展業務活動的貨幣(本國貨幣)以外的貨幣 計價,且所有款項都將以該貨幣支付,則會帶來與以本國貨幣計價的 證券的類似投資無關的重大風險。
這些可能性包括:
| 本國貨幣和歐元之間的匯率發生重大變化; |
| 對歐元實施或修改外匯管制;以及 |
| 因投資票據而產生的任何外匯收益或虧損給您帶來的税收後果。請參閲 美國聯邦所得税的某些注意事項。 |
我們無法控制影響以投資者本土貨幣以外的其他貨幣計價的票據 的許多因素,包括經濟、金融和政治事件,這些事件對於決定這些風險的存在、規模和持續時間及其結果很重要。近年來,包括歐元在內的某些貨幣的 匯率一直高度波動,這種波動在未來可能會持續下去。
儘管 採取了緩解信用風險的措施,但鑑於個別成員國的經濟和政治環境各不相同,人們仍然擔心歐洲貨幣聯盟某些成員國的債務負擔及其履行未來金融義務的能力、歐元的整體穩定性以及歐元作為單一貨幣的適用性 。這些問題和其他擔憂可能導致一個或多個成員國重新引入個別貨幣,或者在更極端的 情況下,歐元可能完全解體。如果歐元完全解體,歐元計價債務持有人的法律和合同後果將由當時有效的法律決定。可以對票據進行重新計價的官方 匯率可能無法準確反映其以歐元計價的價值。這些潛在的事態發展,或市場對這些事態發展和相關問題的看法,可能會對 票據的價值產生不利影響。
過去發生的任何特定匯率的波動不一定表明 在票據期限內可能發生的匯率波動。歐元兑本國貨幣貶值可能導致票據的有效收益率降至票面利率以下,投資者的本土貨幣等於票據到期時的應付本金 ,通常是投資者的本幣等值票據的市場價值。歐元相對於投資者本國的貨幣升值將產生相反的效果。
英國、歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制,並修改實施的任何外匯管制 ,控制措施可能會影響這些管制
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匯率以及支付票據本金、利息或任何贖回款或額外金額時歐元的可用性。
這種外匯風險的描述並未描述投資以 投資者本土貨幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。關於票據投資所涉及的風險,您應諮詢自己的財務和法律顧問。
Bloomberg L.P. 報道,2023 年 6 月 ,歐元/美元的收盤匯率為每 1.00 美元
如果我們無法獲得歐元,票據允許我們以美元付款。
如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元,或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元,或者用於國際銀行界的公共機構或內部的交易結算,那麼在這種情況下,與票據有關的所有 款項都將以美元支付,直到歐元再次可供我們使用;或所以用了。任何日期的歐元應付金額將根據我們自行決定的最新市場歐元匯率 兑換成美元。無法保證這種匯率會像適用法律另行確定的匯率一樣有利於票據持有人。這些潛在的事態發展, 或市場對這些問題及相關問題的看法,可能會對票據的價值產生不利影響。根據票據或有關票據的契約,以美元支付的任何款項均不構成違約事件。參見 NoteSeuro Notes發行説明(以歐元為單位)。
在要求支付票據的訴訟中,投資者可能承擔 貨幣兑換風險。
契約受紐約州法律管轄,票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約法律,對票據作出判決的新 紐約州法院必須以歐元作出判決。但是,判決將按判決生效之日的市場匯率兑換成美元。 因此,在要求支付票據的訴訟中,在紐約州法院作出判決之前,投資者將承擔貨幣兑換風險,這可能需要很長時間。在紐約開庭的聯邦法院對與《票據》有關的爭議具有多樣性 管轄權,將適用紐約法律。在紐約以外的法院中,投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如,基於許多其他美國聯邦或州法院的票據的 訴訟中的金錢判決通常只能以美元在美國執行。用於確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種 因素,包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。
清算系統中的交易受最低面額 要求的約束。
票據的最低面額僅發行100,000個,超過面額的 整數倍數為1,000個。清算系統可能會處理交易,這可能導致持有的金額小於最低 面額。如果要求根據相關全球票據的規定就此類票據發行最終票據,則在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過該面額1,000的整數倍數的持有人可能無法以最終票據的形式獲得其所有權利,除非且直到其持有的 符合最低面額要求。
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所得款項的使用
扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後,發行票據的淨收益約為。我們預計將使用發行票據的淨收益,連同手頭現金和其他負債 的收益(可能包括商業票據、過渡融資或其替代品,包括新的定期貸款額度和/或美元發行),為我們根據 Adenza交易協議應支付的現金對價提供資金,用於償還Adenza的某些未償債務,以及其子公司,並支付與Adenza交易有關的相關費用和開支,以及一般公司用途,其中可能包括不限 的償還債務或為未來的其他收購提供資金。
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筆記的描述
特此發行的到期優先票據百分比 20(票據)將根據納斯達克公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的截至2013年6月7日的契約(基本契約)發行, 作為受託人(作為富國銀行、全國協會、受託人的繼任者)和第十八份補充契約,日期為2023年6月(連同基本契約), 契約)。在本票據描述部分中,我們、我們的、納斯達克或公司以及類似詞語指的是納斯達克公司,而不是其任何子公司。
由於本節是摘要,因此它沒有描述票據和契約的各個方面。本摘要受票據和契約的所有條款(包括其中使用的某些術語的定義)的約束,並全部參照 進行限定。票據的條款將包括契約中規定的條款以及參照 經修訂的 1939 年《信託契約法》或 TIA 成為契約一部分的條款。您可以向我們或受託人索取票據和契約的副本。
普通的
筆記:
| 將是我們的優先無抵押債務; |
| 在還款權方面將與我們不時未償還的所有其他非次級無抵押債務 相同,包括我們 2026 年到期 3.850% 的優先票據、2029 年到期 1.75% 的優先票據、2050 年到期 3.250% 的優先票據、2040 年到期 2.500% 的優先票據、2033 年到期 0.900% 的優先票據、3.950% 的優先票據 {} 2052年到期的票據、我們現有的循環信貸額度下的商業票據發行和債務,以及美元發行和新的定期貸款額度(如果適用); |
| 在結構上,付款權將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務,包括與貿易應付賬款有關的 索賠;以及 |
| 實際上,我們將優先於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他 有擔保債務,但以擔保任何此類債務和其他債務的抵押品的價值為限。 |
票據的本金、到期日和利息
票據最初的本金總額將限制在 百萬以內。這些票據的最低面額將發行100,000個,超過面額的整數倍數為1,000個。
票據的年利率為%。從 20, 開始,票據的利息將每年拖欠支付 ,並將根據計算利息期間的實際天數以及自票據最後支付利息日期(或未支付或正式規定票據上未支付 利息,則為結算日期)計算下次支付利息或按規定支付利息的日期。根據國際 資本市場協會規則手冊的定義,該付款慣例被稱為實際/實際(ICMA)。票據的利息將從結算日(包括結算日)開始累計,並將於適用的利息支付日前一天支付給登記在冊的持有人。
Notes 將在 20 點到期。在票據到期日,持有人將有權獲得此類票據本金的100%。 票據不會從任何償債基金中受益。
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如果任何利息支付日期、贖回日期或到期日為非營業日 ,則相關款項可能會在下一個工作日支付,並且不會因為此類延遲付款而產生任何利息。關於票據,當我們使用工作日一詞時,是指除星期六、 星期日或法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地點的銀行機構關閉的日子以外的任何一天。
除非 在票據上支付本金、利息和額外金額(定義見下文)的索賠將失效,除非本金和額外金額(如果有)在十年的期限內(如果是利息,則為自適用的 原始付款之日起)內提出(如果契約有此要求),否則向公司提出的支付票據本金、利息和額外金額(定義見下文)的索賠將失效為了。
歐元紙幣以歐元發行
票據的初始持有人必須以歐元支付票據,票據的本金、溢價(如果有)以及利息和額外 金額(如果有)將以歐元支付。
如果在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後,由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況,我們無法使用歐元 ,或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元,也不再用於國際銀行界公共機構結算 交易,那麼在歐元之前,與票據有關的所有款項都將以美元支付又可供我們使用或者用過了。任何日期的歐元應付金額都將根據我們自行決定的最新市場歐元匯率 轉換為美元。根據契約或票據,就以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件 。受託人和付款代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。
優先級
這些票據將是我們的一般無抵押 債務,在償付權方面將與我們所有現有和未來的無抵押債務同等。
在 發生任何破產、清算或類似程序的情況下, 公司任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有在您作為票據持有人提出索賠之前的索賠,但以擔保此類債務和其他債務的資產價值為限。
截至2022年12月31日,在本次發行生效後, The Bridge Facility下的債務或其預期替代品以及為Adenza交易融資所產生的任何其他債務生效,我們的未償非次級無抵押債務本金總額約為110億美元 ,沒有未償的重大擔保債務或其他有擔保債務。
我們通過子公司開展業務。因此, 來自我們子公司的分配或預付款是我們償還債務和其他義務所必需的主要資金來源。合同條款、法律或法規以及我們子公司的財務狀況和運營 要求可能會限制我們獲得償債義務(包括票據付款)所需的現金的能力。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保,因此將
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在結構上優先於我們子公司的所有債務和其他債務,包括與貿易應付賬款有關的索賠,這些債務可能是重大的。這意味着,在 我們的任何子公司破產、清算或重組的情況下,票據持有人將無權直接主張參與該子公司的資產,只能憑藉我們在 子公司的股權進行收回(除非我們作為此類子公司的債權人提出索賠)。我們子公司所有現有和未來債務和其他負債的持有人,包括貿易應付賬款和租賃下出租人的索賠,在我們作為子公司的任何股權所有者收到任何款項之前, 有權獲得全額償付。截至2022年12月31日,在本次發行生效以及過渡融資機制或預期的 替代方案下的債務以及為Adenza交易融資產生的任何其他債務後,我們的直接和間接子公司將幾乎沒有票據在結構上處於次要地位的未償債務。
其他問題
這些票據將構成契約下的一系列 獨立的債務證券,最初僅限於。根據 契約,未經票據持有人同意,我們可以在未來不時發行相同或不同系列的額外票據,本金總額不受限制;前提是如果出於美國聯邦所得税的目的 不能與特此發行的票據(或任何其他額外票據)互換,則此類額外票據將具有不同的 ISIN 和/或 Common Code 編號優於特此發行的票據(以及任何此類的 其他附加票據,如適用)。特此發行的票據和同一系列的任何其他票據將排名相同且按比例分配,根據契約,無論出於何種目的,都將被視為單一類別。這意味着,在契約規定任何系列債務證券的持有人投票或採取任何行動的情況下,任何未償票據以及我們可能通過重新開放此類系列發行的任何其他票據將作為單一類別進行投票或採取 行動。
外國繼任發行人支付額外款項
外國繼承發行人是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區 以外的司法管轄區組建的任何實體,在本協議發佈之日之後,納斯達克公司根據某些盟約合併、合併或出售 資產中的規定,成為納斯達克公司的繼任者。
任何外國繼承發行人根據票據支付或與票據有關的所有款項,都將免除或扣除外國繼承人徵收或徵收的任何現行或未來的税收、關税、徵税、徵税、評估或其他政府費用(包括但不限於罰款、利息和其他與之相關的類似負債),且不包括 預扣或扣除 繼任發行人是有組織的、居住的,或者是出於税收目的經營,或者來自或者此類外國繼承發行人 通過它為票據或其任何部門或政治分支機構(均為相關税收司法管轄區)支付任何款項,除非法律要求此類外國繼承發行人或任何其他適用的預扣税代理人 預扣或扣除税款。為避免疑問,相關税收司法管轄區不應包括美國、其中的任何州或哥倫比亞特區。如果法律要求外國繼承人或任何其他適用的預扣税代理人 進行任何此類預扣或扣除,則外國繼承發行人將支付必要的額外金額(額外金額),以確保票據的每位受益所有人在扣繳或扣除後獲得的淨金額(包括根據本協議應支付的額外金額的預扣或扣除)不低於受益金額如果 ,所有者本來會收到的此類税款未被預扣或扣除(前提是如果適用的扣繳義務人是其他人)
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與外國繼承發行人相比,外國繼承發行人支付的額外金額不得超過外國繼承發行人支付的額外金額 如果外國繼承發行人是適用的預扣代繳人 (即外國繼承發行人直接向票據的適用實益所有者付款),則外國繼承發行人本應支付的額外金額。
但是,外國繼承發行人 不會向票據的持有人或受益所有人支付額外金額:
(a) | 如果沒有 與相關税收司法管轄區存在或以前有聯繫的持有人或受益所有人(因票據的收購、所有權、持有或處置、根據票據收到款項和/或行使或執行任何票據下的權利而產生的任何關聯除外),本來不會徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款; |
(b) | 如果非票據持有人或受益所有人未能徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款,則在外國繼承發行人向持有人或受益所有人提出書面要求後,在該持有人或受益所有人有合法資格這樣做的範圍內, 提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息,或者遵守任何認證、身份證明,信息或其他報告要求,不論是相關税收司法管轄區的法規、條約、 法規或行政慣例所要求的,作為免除或降低相關税收司法管轄區徵收的税款(包括但不限於 持有人或受益所有人不在相關税收司法管轄區居住的證明)的先決條件; |
(c) | 關於任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或任何類似的税收; |
(d) | 如果該持有人是此類付款的信託人或合夥企業或個人以外的受益人,並且如果持有人是此類票據的受益人、合夥人或唯一受益所有人(視情況而定),則不會對此類付款徵收產生此類額外金額的税款(但前提是向此類受益人、合夥人或唯一受益人轉讓此類票據不存在任何材料成本或支出 ,也沒有限制在此類受益人、合夥人或唯一受益人無法控制的轉讓上所有者); |
(e) | 如果沒有 由任何票據的持有人或受益所有人出示在需要出示的情況下,本來不會徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款,則該票據的持有人或受益所有人應在付款到期應付之日或正式規定付款之日後超過 30 天后付款, 以較晚者為準; |
(f) | 關於根據經修訂的1986年 《美國國税法》(以下簡稱《美國國税法》)現行第 1471 至 1474 條(或任何具有實質性可比性且遵守起來不會更困難的修訂版或後續版本)徵收、預扣、徵收或扣除的任何税款、根據現行第 1471 (b) 條簽訂的任何協議守則(或上述任何經修訂或後續的版本)或任何相關的財務或監管根據為執行上述任何規定而達成的任何政府間協議通過的立法、規則或官方 行政慣例;或 |
(g) | (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 項的任意組合。 |
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外國繼承發行人將 (i) 按適用的 法律的要求進行任何此類預扣或扣除,以及 (ii) 根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給相關機構。外國繼承發行人將做出合理努力,獲取證明繳納此類税款的每個相關税收司法管轄區已繳納 如此扣除或預扣的任何税款的税款的核證副本,外國繼承發行人將在根據適用法律應繳納的任何已扣除或預扣税款之日後的合理時間內向受託人提供證明此類付款的税收收據的核證副本,或者,如果此類税收收據外國繼承發行人無法合理獲得,例如其他為外國繼承發行人支付此類款項提供合理證據的文件。
如果外國繼承人有義務為票據 支付額外款項,則在票據 項下或與票據有關的任何款項的到期應付日期之前的至少30個日曆日之前,外國繼承人有義務為此類付款支付額外款項(除非此類支付額外款項的義務是在根據或與 一起支付票據到期應付之日之前的第 35 天之後產生,在這種情況下,此後將立即付款)發行人將向受託人提供一份高級管理人員證書,説明此類額外金額將應付且應付金額 ,並將列出必要的其他信息,使受託人能夠在付款之日向持有人支付此類額外款項。外國繼承發行人將根據通知中 中規定的規定立即發佈通知,説明此類額外款項將予支付,並描述支付此類款項的義務。
此外, 外國繼承發行人將支付任何相關 税收司法管轄區在上述合併後的任何時候就票據或其中提及的任何其他文件或文書的執行、發行、註冊或交付徵收的任何印花税、發行、註冊、法庭、文件、消費税或其他類似的税款、費用和關税,包括利息、罰款和其他類似負債,以及任何此類税款、費用或費用 任何相關税收司法管轄區在此之後的任何時候徵收的關税上述合併是由於根據票據和/或票據和/或任何其他此類文件或文書的執行而支付的任何款項或與之相關的合併。
本標題下描述的義務將在契約終止、抗辯或解除後繼續有效,並將比照適用於 任何外國繼承發行人(根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的個人)的任何繼承人,以及此類繼承人成立、居住或以税收為目的經營 業務的任何司法管轄區或來自或通過的任何司法管轄區由該繼任者或其各自的代理人,或在每種情況下由任何部門或其政治細分。
每當適用的契約或本票據描述在任何情況下提及支付本金、溢價(如果有)、 利息或根據任何票據或與任何票據相關的任何其他應付金額時,此類提法包括支付下文所述的額外金額(如果適用)。
兑換
可選兑換
我們可選擇在 20(票面贖回日)之前不時全部、隨時或部分贖回票據,贖回價格(整數贖回價格)等於 (i) 待贖回票據本金的100%和 (ii) 由報價代理確定(定義見下文)中的較大值待贖回的票據剩餘定期還款的本金和利息的現值(假設票據在票面贖回日到期,不包括應計和未付利息的日期
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贖回),按債券利率(定義見下文)按年度折扣至贖回日(ACTUAL/ACTUAL(ICMA)), 加上截至贖回之日的應計和未付利息。但是,如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日或 之前,則利息將在贖回日支付給記錄日期的登記持有人。
儘管如此,在票面贖回日當天或之後的任何時候,我們都可以選擇隨時全部或部分贖回票據,贖回價格等於待贖回票據本金的100%加上截至贖回日的應計和未付利息。
任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送(或根據存管人的程序以其他方式傳送)給每位待兑換票據的註冊持有人。根據我們的判斷,任何贖回通知都可能受一個或多個先決條件的約束,包括但不限於 完成證券發行或其他公司交易。除非我們違約支付贖回價格,否則在贖回日當天及之後,待在此類 贖回日兑換的票據(或部分票據)將停止累積利息。
就任何贖回日而言,國債利率是指假設可比德國國債發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比德國國債價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比德國國債價格,等於可比德國國債發行到期的年等值收益率。
可比的德國國債發行是指報價代理人選擇的德國聯邦證券的到期日與待贖回票據剩餘期限相當 ,在選擇時,根據慣例財務慣例,將用於為到期日與票據剩餘期限相當的新發行的公司票據進行定價。
就任何贖回日期而言,可比德國國債交易商價格是指(i)該贖回日四份德國國債交易商 報價的平均值,在排除最高和最低的此類參考德國國債交易商報價後,或(ii)如果報價代理獲得的此類參考德國國債交易商報價少於四份,則為所有 此類報價的平均值。
報價代理是指我們指定的德國外灘參考交易商。
參考德國國債交易商是指我們真誠選擇的任何德國聯邦債券交易商。
就每位參考德國國債交易商和任何贖回日期而言,參考德國國債交易商報價是指該參考德國國債交易商於該贖回日前第三個工作日德國法蘭克福時間下午 3:30 向報價代理人書面報價的可比德國國債發行(在每種情況下均以本金的百分比表示)的買入價和賣出價的平均值,由我們確定。
如果我們選擇贖回的票據少於所有票據,並且此類票據 當時由全球票據表示,則受託人將根據存管人的程序,按比例、抽籤或按受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定權益。 如果我們選擇贖回的票據少於所有票據,並且其中任何此類票據不由全球票據代表,則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定票據(存管人將按手數選擇 待贖回的任何全球票據中的特定權益)。
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我們可以隨時不時地在公開 市場或其他市場上以任何價格或價格購買票據。
特別強制兑換
如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日 和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中外部日期(此類較晚日期,即 延期終止日期)之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成,或 (y) 我們通知受託人,我們不會尋求完成 Adenza 交易(第 (y) 條和 中所述的此類通知的交付日期以較早者為準延長終止日期,特別強制性贖回觸發日期),我們將需要在特別強制性 贖回觸發日期(特別強制贖回結束日期)後的10個工作日內贖回當時未償還的全部票據,贖回價格等於待贖回票據本金的101%加上其應計和未付利息(但不包括特別強制贖回日期)(特殊的強制兑換價格)。
如果我們有義務根據 前述段落贖回票據,我們將立即通知受託人,無論如何不得超過特別強制贖回觸發日期後的五個工作日,通知受託人説明特別強制贖回和 兑換票據的日期(特別強制贖回日期,該日期應不遲於特別強制贖回結束日期)。然後,受託人將立即在其註冊地址向每位票據持有人發出此類通知。除非 我們拖欠特別強制贖回價格,否則在此類特殊強制性贖回日當天及之後,票據的利息將停止累積,契約將解除並不再對所有票據產生進一步的效力。
Adenza交易是指公司對Adenza的收購。
Adenza交易協議是指公司、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings, Inc.(Adenza)和Adenza Parent, LP(賣方)之間的某些協議和合並計劃,日期為2023年6月10日。
税收兑換
如果,由於:
(a) | 任何相關 税收司法管轄區的法律(或據此頒佈的法規或裁決)或條約的任何修正或變更,這些修正或變更是在外國繼承發行人成為外國繼承發行人之日(或相關司法管轄區直到較晚的 日期,即該較晚的日期)之後宣佈並生效;或 |
(b) | 對任何相關税收司法管轄區的法律、法規或裁決 的官方申請或官方解釋的任何修正或變更(包括因相關税收司法管轄區內有管轄權的法院的裁決而產生的任何此類修正或變更)在外國 繼任發行人成為外國繼承發行人之日(或相關司法管轄區直到相關税收司法管轄區才成為相關税收司法管轄區)之後宣佈並生效以後的日期,這樣的晚些日期), |
此類外國繼承發行人有義務在下一個日期支付任何款項,如上文 外國繼承發行人支付的與該外國繼承人相關的税收司法管轄區相關的額外款項中所述
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發行人合理地確定其無法通過使用可用的合理措施來避免,則此類外國繼承發行人可以在此後隨時贖回全部但不少於全部票據,但不得少於全部票據,但須發出不少於30天或60天的通知,贖回價格為其本金的100%,加上截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。在發出本段所述的任何贖回通知 之前,外國繼承發行人將向受託人交付:
c) | 由該外國繼承發行人的官員簽署的證書,説明此類外國繼承發行人採取合理措施無法逃避支付額外 金額的義務;以及 |
d) | 此類具有公認地位的外國繼承發行人的獨立法律顧問的書面意見,大意是 此類外國繼承發行人已經或將有義務支付此類額外款項,這是由於上述變更、修訂、官方解釋或申請。 |
外國繼承發行人將根據通知中描述的契約條款,向 中的每位票據註冊持有人發出有關上述票據的任何可選贖回的通知。此類贖回通知不得在外國繼承發行人首次有責任支付任何額外 金額之前或365天之前發出。
控制權變更觸發事件時回購
如果票據發生控制權變更觸發事件(定義見下文),除非我們行使了按可選贖回、特別強制性贖回或税收兑換中所述的 贖回票據的權利,否則我們將需要根據下述要約(變更 )提出回購每位持有人票據的全部或任何部分(等於100,000或超過1,000的整數倍數)的提議控制權報價)。
在控制權變更要約中,我們將被要求以現金支付相當於已回購票據本金 總額的101%加上回購至但不包括購買日期的票據的應計和未付利息(如果有)的利息(控制權變更付款)。
在票據發生任何控制權變更觸發事件後的30天內,或者根據我們的選擇,在任何控制權變更之前(定義見下文 ),但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易之後,我們將被要求向票據持有人郵寄通知,並向受託人郵寄一份通知,説明交易 或構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易並提議在通知中規定的日期回購此類票據,根據此類票據要求和此類通知中描述的程序,該日期不得早於自寄此類 通知之日(控制權變更付款日期)起的30天且不遲於60天。如果在控制權變更完成之日之前寄出,則該通知應説明 的購買要約以控制權變更付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。我們將遵守《交易法》 第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規,前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購此類票據。如果任何此類證券法律或法規的 條款與票據或契約的控制權變更要約條款相沖突,我們將遵守這些證券法律法規,並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據或契約的 控制權變更要約條款下的義務。
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在控制權變更付款日,我們將被要求在合法的範圍內:
| 接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款; |
| 向票據付款代理人存入一筆等於正確投標的所有票據或 部分的控制權變更付款的金額;以及 |
| 將正確接受的票據交付或安排交付給受託人或付款代理人,同時附上一份 高級管理人員證書,其中説明我們購買的票據或部分票據的本金總額。 |
票據的付款 代理人必須立即向每位正確投標票據的持有人郵寄此類票據的購買價格,受託人必須立即進行身份驗證(或安排通過賬面錄入轉賬)給每位此類持有人 一張本金等於交出票據中任何未購買部分(如果有)的新票據;前提是每張新票據的本金為100,000或100,000英鎊超過 1,000 的 整數倍數。
如果第三方在控制權變更觸發事件時提出 控制權變更要約,則我們無需在控制權變更觸發事件時提出 控制權變更要約,且此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。如果此類第三方終止或違約其報價,我們將被要求提出控制權變更要約,將此類終止或違約的日期視為控制權變更觸發事件的日期。此外,如果在控制權變更付款日發生且仍在繼續,則契約下的違約事件除外,我們不會購買任何票據, 控制權變更付款的付款違約除外。
票據的低於投資等級評級事件意味着票據的評級從每家評級機構的投資等級評級降至每家評級機構的投資等級評級以下 ,在自首次發出控制權變更的公告或我們 打算實施控制權變更的公告之日起 60 天內,每家評級機構的投資等級評級均降至投資等級評級以下(只要票據的評級,60天期限就會延長 正在公開宣佈考慮任何評級機構可能降級);前提是,如果評級機構將評級下調至 ,則由於特定評級下調而導致的低於投資等級的評級事件不應被視為發生在特定的控制權變更方面(因此就下文控制權變更觸發事件的定義而言,不應被視為低於投資等級的評級事件)否則這個定義將適用,不適用應票據持有人要求以書面形式宣佈或公開確認或通知票據持有人,下調是包括或由適用的控制權變更引起或與之相關的任何事件或情況 的結果(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級的評級事件發生時)。
控制權變更是指發生以下任何情況:(1) 就交易法 第 13 (d) 條而言,在一項或一系列關聯交易中,直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他 處置(合併或合併除外),將我們和我們的子公司的全部或基本全部資產作為一個或多個關聯人使用(a 集團)) 我們或我們的子公司除外;(2) 我們的普通股持有人批准我們的任何清算計劃或提案;或解散;(3) 完成 任何交易(包括但不限於任何合併或合併),其結果是任何個人或集團直接或間接成為我們 有表決權股票當時已發行股份的50%以上的受益所有者;或(4)我們的董事會大多數成員不是常任董事的第一天。
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儘管如此,如果 (1) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司,並且 (2) (A) 該交易發生後立即成為該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕我們的有表決權股票的 持有人基本相同,或 (B) 在該交易之後不存在任何個人或團體(a 除外),則該交易將不被視為涉及控制權變更控股公司(滿足這句話的要求)是有益的直接或間接 擁有該控股公司50%以上的有表決權股份。
控制權變更觸發事件是指在該控制權變更方面同時發生 控制權變更和低於投資等級的評級事件。
在任何決定之日,常任董事 是指在票據發行之日擔任我們董事會成員的任何董事會成員;或 (2) 在提名、批准、選舉或任命時是我們董事會成員的大多數常任董事的批准後被提名或批准參選、當選或任命為 我們的董事會成員(要麼通過特定投票,要麼是通過批准我們發佈的提名此類成員的代理 聲明作為候選人競選董事)。投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3(或同等評級)和標準普爾的 BBB-(或同等評級)的評級,或我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。
穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。
個人是指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、 政府或政治分支機構或其機構,或任何其他實體或組織,包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的個人。
評級機構指(1)穆迪和標準普爾;以及(2)如果任何穆迪或標準普爾停止對票據進行評級,或者 由於我們無法控制的原因未能公開票據評級,則是《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織,由我們選擇(由我們的執行官認證 )作為替代機構穆迪或標準普爾的代理機構,或兩者兼而有之,視情況而定。
標普是指標普全球評級服務(S&P Global Inc. 的一個部門)或其評級機構業務的任何繼任者。
截至任何日期,任何特定個人的有表決權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票 的股本。
控制權變更的定義以及合併、合併 或資產出售契約均包含與我們的全部或基本全部合併資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語。根據適用法律, 一詞基本上沒有確切的既定定義。因此,由於出售、 轉讓、轉讓或其他處置,可能不確定您是否能夠要求我們購買您的票據,或者資產合併、合併或出售契約是否適用於特定交易。
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某些盟約
除其他外,契約將包含以下契約:
合併、合併或出售資產
根據契約的 條款,我們將被允許與其他實體合併或合併,或者向其他實體出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或基本全部資產,前提是我們滿足以下所有條件:
| 由此產生的實體(如果不是我們)必須 (x) 是在票據發行之日根據任何美國司法管轄區、 英國或任何歐盟成員國的法律組建的個人,並且 (y) 交付一份補充契約,根據該契約,該倖存實體必須明確承擔我們在契約下的義務;以及 |
| 在合併、合併、出售或轉讓之後,不得立即發生任何違約事件(定義見下文)(也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為違約事件的事件 )發生和持續下去。 |
如果 我們與他人合併或合併或將我們的全部或基本全部資產出售給另一個人,則根據契約,倖存的人將被取代我們,我們將解除我們在契約下的所有義務。
對留置權的限制
我們不得 也不得允許我們的任何重要子公司(定義見下文)對我們或我們的任何重要子公司(定義見下文)的任何主要財產(或 重要子公司的任何股票)設立或允許存在任何留置權(定義見下文),無論是在票據發行之日擁有還是隨後收購,以擔保任何債務(定義見下文)(任何此類留置權),主體留置權),除非我們同時為票據(合同 以及以下各方的任何其他債務或擔保(如果我們這樣確定)提供擔保我們或當時存在或隨後設立的未從屬於票據的重要子公司)與該債務(或由我們選擇,在此之前)持平、按比例分配。
負債是指任何票據、 債券、債券或其他借款工具的負債(無論是本金、溢價、利息或其他金額),或與任何借款或任何借款有關的任何負債(不論是本金、溢價、利息或其他金額),或與任何銀行承兑匯款項下或與之相關的任何負債(日間透支除外)。
留置權是指任何形式的留置權、抵押貸款、信託契約、抵押、質押、擔保權益、抵押或抵押權。但是,如果留置權由一個或多個許可留置權(定義見下文)組成, 則我們無需為票據提供擔保。根據契約,任何人的許可留置權將被定義為:
a) | 對於 逾期未超過 60 天或正受到善意(必要時通過適當程序)提出異議的税收、評估、徵税或收費,或對未違背的承諾,法律或任何政府機構設定的留置權; |
b) | 承運人、倉庫工人、機械師、材料商、修理工、房東以及法律規定的或因法律實施而產生的類似留置權 留置權,這些留置權是在正常業務過程中產生的,或者其有效性或金額受到善意質疑(必要時通過適當的程序); |
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c) | 根據工人補償、養老金負債、 失業保險和其他社會保障法律或法規或其他與保險相關的義務(包括但不限於保險或自保安排下為保險公司擔保責任的質押或存款)產生的留置權或質押或存款; |
d) | 在正常業務過程中為擔保投標、貿易合同、招標、租賃、法定 債務、擔保、海關和上訴保證金、履約保證金、客户存款和其他類似性質的義務而產生的留置權或作出的質押或存款; |
e) | 與任何法院的判決、法令、命令有關的判決、法令、命令或與不構成契約違約事件的法律或衡平法法律訴訟或行動 有關的判決留置權; |
f) | 與我們或任何子公司與清算、存管、配對 本金、受監管的交易所或結算活動的業務相關的留置權,包括但不限於我們或我們的任何子公司在回購協議、反向回購協議中出售的證券的留置權, 賣出回購以及回購協議、證券借貸協議以及在普通 清算、存管、對等本金和結算業務或負債管理過程中達成的任何其他類似協議或交易; |
g) | (1) 收購前的任何財產或資產的留置權,前提是此類留置權只能延伸到重要子公司的這種 財產或資產或 (2) 財產,前提是 (A) 該重要子公司在本招股説明書補充文件發佈之日後成為子公司,(B) (i) 留置權存在於該重要子公司 成為子公司或 (ii) 根據在該子公司之前達成的合同承諾產生的成為子公司,(C) 留置權不是在考慮設立這樣重要的子公司時設立的成為子公司, (D) 在此重要子公司成為子公司時留置權擔保的本金隨後沒有增加或擴展到除成為子公司的實體擁有的資產以外的任何其他資產; |
h) | 票據發行當日存在的任何留置權; |
i) | 對我們或任何重要子公司在本協議發佈之日之後(通過購買、 建造、開發、改進、資本租賃、綜合租賃或其他方式)獲得的固定、資本、不動產和/或有形個人財產留置權,每項留置權均為擔保此類財產成本(包括建造、開發或改善成本)或為融資、再融資或 退款而產生的債務;前提是除以這種方式獲得的財產外,任何此類留置權均不得擴展或涵蓋任何財產這方面的改進; |
j) | 有利於我們或任何子公司的留置權; |
k) | 出售收到公允等值價值的應收賬款產生的留置權; |
l) | 對前述條款 (f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 中提及的任何 留置權的全部或部分延期、續期或更換(或連續延期、續訂或更換);前提是由此擔保但未另行授權為允許留置權的債務本金不得超過債務本金, 加上任何與任何此類延期、續期或替換相關的應付保費或費用,這些保費或費用在延期、續期或更換時以此為擔保; |
m) | 留置權擔保我們或我們任何子公司在 (1) 在正常業務過程中為非投機目的達成的任何互換協議或其他套期保值 安排所承擔的義務,或 (2) 僅為為 方面的清算、存管、受監管的交易所或結算活動提供服務; |
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n) | 地役權、分區限制、輕微的所有權缺陷、違規或不完善、使用限制、通行權、 租賃、轉租和類似費用以及法律施加或在正常業務過程中產生的對不動產的其他類似抵押權,這些不動產不能擔保任何金錢債務(慣常維護要求除外),且不能合理預計 會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響以及我們的子公司作為一個整體; |
o) | 與任何股票回購計劃相關的留置權,該留置權有利於根據股票回購計劃管理或進行交易的任何經紀商、交易商、託管人、受託人或代理人 ;以及 |
p) | 由出售、轉讓或處置任何資產或財產的協議構成的留置權(前提是資產合併、合併或出售小節未禁止此類出售、轉讓 或處置)。 |
principal 財產是指我們或我們的任何重要子公司擁有或租賃的構成公司辦公室、設施或其他資本資產的土地、裝修、建築物和其他資本資產(包括其中的任何租賃權益),其截至作出決定之日 的賬面淨值超過合併有形資產淨值的2%,除非我們的董事會真誠地確定此類辦公室、設施或資本資產不是 對我們開展的整個業務具有重大意義以及我們的重要子公司作為一個整體。對於任何售後回租交易(定義見下文)或一系列相關的售後回租交易, 對任何財產是否為主要財產的確定應參照受此類交易或一系列交易影響的所有財產來確定。
就任何個人而言,重要子公司是指該人符合《交易法》第S-X條第1-02 (w) 條規定的重要 子公司標準的任何子公司。
子公司是指我們和/或我們的一家或多家 子公司共擁有股本總投票權的 50% 以上的任何公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體,有權直接或間接在該 公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構的選舉中投票(不考慮是否發生任何意外事件)。
合成租賃是指根據美國公認的會計原則被視為經營租賃,但出於税收目的,其負債被定性為或將被定性為債務的任何税收 留存或其他綜合租賃。
對售後回租交易的限制
我們 不會也不會允許我們的任何重要子公司就任何主要財產進行任何售後回租交易(定義見下文),除非 (x) 任何涉及 租賃的此類售後回租交易或 (y) 我們與我們的子公司之間或子公司之間的任何此類銷售和回租交易,除非:(a)) 我們或此類重要子公司有權承擔由此類出售所涉及的主要財產的留置權擔保 債務以及回租交易的金額至少等於此類售後回租交易的應佔債務(定義見下文),但根據上文標題留置權限制下所述的契約,不平等地 為票據提供擔保;或 (b) 此類售後回租交易的收益至少等於 受影響主財產的公允市場價值(由我們真誠地確定)董事會),我們採用的金額等於此類出售和回租的淨收益在向任何(或 進行此類售後回租交易後 365 天內進行交易
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組合(i)票據的預付款或報廢,(ii)預付款或退休(任何強制性退休、強制性預付款或償債基金付款除外,或通過 付款 到期)我們或我們的一家子公司的其他債務(次於票據或欠我們或我們子公司的債務除外)在其 成立後到期超過 12 個月的債務(包括任何根據其條款在自成立之日起 12 個月後可續期或可延長、由借款人選擇的此類債務)或 (iii) 收購, 建造, 開發, 擴建或改進 其他類似財產.
與任何主要財產的售後回租交易有關的應佔負債 在確定時,是指在該租約剩餘期限(包括此類租約延期的任何期限)內根據此類租約需要支付的租金淨額總額的現值,按該租賃條款中規定或隱含的 利率折現(或者,如果無法確定此類利率,當時已發行的所有系列證券承擔的加權平均年利率根據契約)每半年複合一次 。對於承租人繳納罰金後可以終止的任何租約,則該淨額應為假設在該租約可以終止的第一天終止時確定的淨金額 (x) 中的較小者 (在這種情況下,淨額還應包括罰款金額,但不應包括在首次終止該租約之日之後根據此類租約需要支付的任何租金)或 (y) 假設沒有此類終止時確定的 淨金額。
售後回租交易是指與任何人達成的任何安排,規定我們或我們的任何重要子公司將 租賃我們或該重要子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產,無論是現在擁有還是以後收購。
例外債務
儘管上述對留置權和售後回租交易有 的限制,並且在不限制我們或任何重要子公司發行、承擔、設立、承擔或擔保由許可留置權擔保的債務的能力的前提下,我們和任何 重要子公司都將被允許承擔由留置權擔保的債務或可以進行售後回租交易,無論哪種情況,都不考慮前兩項中包含的限制標題為 “某些 盟約對留置權的限制和某些契約的章節銷售和回租交易的限制,如果在發生債務時,在本債務生效之後,以及與此同時償還的 債務的償還,則為 (a) 除允許留置權以外的標的留置權所擔保的所有債務的本金總額和 (b) 我們所有不允許的出售 和回租交易的應佔債務之和根據關於售後回租交易的某些盟約限制中所述的規定,確實不超過合併有形資產淨值的15%(定義如下)。
合併後的淨有形資產是指公司及其 子公司在任何日期扣除後的資產總額(減去適用儲備)(a)所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產;(b) 所有流動負債(不包括任何到期日少於12個月的借款流動負債),但按其條款是可續期的 自該日起可延期至12個月以後(由借款人選擇),所有這些都反映在公司的大部分內容中截至該日期前不超過135天的財政季度末 的最新合併資產負債表,根據美國公認的會計原則編制。
S-42
違約事件
如果發生違約事件(定義如下),票據持有人將擁有特定權利。
就票據而言,“違約事件” 一詞是指以下任何一項:
1) | 在任何票據到期日後的30天內,我們不為其支付利息; |
2) | 我們未能支付任何票據的本金(或溢價,如果有的話),當該本金在到期時,在加速、贖回或其他時到期 ; |
3) | 我們未能遵守我們在某些盟約合併、合併或出售 資產下的義務; |
4) | 在我們收到書面違約通知後的90天內,我們仍然違反有關契約或票據( 契約中僅為另一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保),該通知必須由受託人或未償還票據本金至少25%的持有人發出; |
5) | 我們申請破產或契約中規定的其他破產、破產或重組事件; |
6) | 我們拖欠我們或重要子公司的任何總金額至少為 200,000,000美元的債務,這構成違約要麼是在到期應付時支付本金,要麼構成違約加速,除非受託人或持有人通知我們 違約後的 60 天內債務已全部清償未償還的票據;或 |
7) | 應對我們或任何重要子公司作出一項或多項關於支付總額超過可用 保險或賠償範圍2億美元的款項的最終判決,該判決應在連續60天內保持未執行狀態,在此期間不得有效暫停執行。 |
如果發生了與票據有關的違約事件(上文第 (5) 條規定的違約事件除外),則受託人或 票據本金至少為25%的持有人可以宣佈票據的全部未付本金(和溢價,如果有)和所有應計利息到期並立即支付。這被稱為 加速成熟的聲明。如果違約事件是公司的破產、破產或重組,則受託人或票據的任何持有人無需採取任何行動即可進行此類聲明。票據 本金佔多數的持有人也可以代表票據的所有持有人放棄契約中過去對票據的某些違約行為。在特定情況下,票據本金至少佔多數的持有人和受託人可以取消加速到期的聲明 。
除非違約情況,如果受託人負有特殊的 職責,則除非持有人向受託人提供令受託人滿意的費用和責任保護,否則受託人無需根據契約採取任何行動。如果提供了令受託人滿意的賠償 ,則佔多數票據本金的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點,尋求受託人可用的任何補救措施。在契約中規定的某些情況下,受託人可以拒絕遵守這些 指示。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不會被視為對權利、補救措施或違約事件的放棄。
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在允許票據持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式的 法律行動或採取其他措施來行使與票據有關的權利或保護其利益之前,必須發生以下情況:
| 此類持有人必須向受託人發出書面通知,説明違約事件已經發生且仍未得到解決; |
| 票據本金至少為25%的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動,並且必須向受託人提供令受託人滿意的賠償,以支付採取該行動的成本和其他責任;以及 |
| 受託人必須在收到通知和賠償提議後的60天內未採取行動。 |
但是,持有人有權隨時提起訴訟,要求在到期日當天或之後支付票據的到期款項。
契約的修改和持有人權利的放棄
在某些情況下,我們可以對契約和票據進行修改。某些類型的變更需要獲得每位票據持有人的批准, 有些變更需要票據大多數持有人的投票批准,有些變更根本不需要任何批准。
需要 所有持有人批准的變更
首先,未經所有票據持有人的批准,無法對票據進行某些修改。這些變更包括 :
1) | 降低必須同意豁免或修改契約的票據持有人百分比; |
2) | 降低任何票據的利率或更改支付利息的時間; |
3) | 減少票據的到期本金或溢價或更改票據的規定到期日; |
4) | 更改票據上的付款地點或貨幣; |
5) | 更改票據持有人以多數票放棄現有違約的權利; |
6) | 以不利於 票據持有人的方式修改契約中關於票據排名的規定; |
7) | 損害票據持有人提起訴訟要求付款的權利;或 |
8) | 對此更改列表進行任何更改。 |
需要多數票的變更
對契約和票據的第二類 變更需要擁有票據本金多數的持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類,除非上文要求所有 持有人批准的變更和下文 “無需批准的變更” 中所述的內容。除未能支付本金、溢價或利息或某些契約的違約 以及未經每位票據持有人同意不得修改或放棄的契約條款外,如上文變更需要批准的變更所述所有持有者。
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無需批准的更改
第三類變更不需要未償票據持有人的任何表決。這種類型僅限於澄清和某些其他變更, 不會在任何重大方面對未償票據的持有人產生不利影響。除其他外,這些更改包括出於以下目的的更改:
1) | 在公司的契約和協議中增加違約事件,在每種情況下都是為了保護票據持有人或 的利益,或者放棄契約中賦予公司的任何權利或權力; |
2) | 刪除或修改與票據有關的任何違約事件,票據的形式和條款已確定為契約所允許的 ,並具體説明受託人和票據持有人在這方面的權利和補救措施; |
3) | 增加或修改契約的任何條款,以提供、更改或取消對 支付票據本金或溢價(如果有)的任何限制;前提是任何此類行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益產生不利影響; |
4) | 修改或取消契約的任何條款;前提是任何此類變更或取消只有在該補充契約執行之前創建的未償票據沒有有權從該條款中受益且此類補充契約將適用於哪些未償票據時才生效; |
5) | 證明另一家公司繼承公司或連續繼承,以及該 繼承人對票據、契約或任何補充契約中包含的公司契約和義務的承擔; |
6) | 證明和規定繼任受託人接受契約中對 票據的任命,並根據契約的要求增加或修改契約中的任何條款,以便為多名受託人管理契約下的信託提供便利; |
7) | 保護筆記; |
8) | 糾正或補充契約或補充契約或任何契約 補充中包含的任何可能存在缺陷或與契約或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致的條款,或者使經修訂和補充的適用於該系列票據 的契約條款與本招股説明書補充文件中對附註條款的描述保持一致; |
9) | 根據《信託契約法》的任何 修正案,在必要或可取的情況下增加、修改或刪除契約中的任何條款; |
10) | 根據票據的條款增加該系列票據的擔保人或共同債務人,或 解除擔保人對票據的擔保;或 |
11) | 在不對票據持有人 的利益產生重大不利影響的情況下,對票據進行任何修改。 |
防禦和盟約防禦
我們可以選擇 (i) 抵押和解除與票據有關的所有義務( 契約中另有規定的除外)(抗辯),或者(ii)在出於此類 目的信託向受託人存入資金和/或後,解除我們對契約中描述的某些契約的義務(契約抗辯)
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政府義務通過根據其條款支付本金和利息,將提供足夠數額的資金, 全國認可的註冊會計師事務所認為無需再投資,用於支付票據到期或贖回的本金、溢價(如果有)和利息,以及任何強制性償債基金或其類似的優先付款。作為違規或違約的 條件,我們必須向受託人提供律師意見,大意是,票據的受益所有人不會將出於美國聯邦所得税目的的收入、損益認定為此類違約或違約行為造成的 ,並將按與原來相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税此類違規或違約行為未發生的情況 。就上文第 (i) 條規定的抗辯而言,律師的此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或契約簽訂之日之後發生的適用的美國聯邦所得税法變更為依據。儘管我們之前行使了契約抗辯選擇權,但我們仍可以對票據行使抗辯選擇權。如果我們行使抗辯期權,則可能因為 違約事件而無法加快票據的支付。
如果我們行使契約抗辯選擇權,則不得參照前一段第 (ii) 條所述我們解除的 的任何契約,加快票據的支付。但是,如果由於其他原因出現加速, 防禦信託中資金和政府債務在加速日的可變現價值可能低於票據當時到期的本金和利息,因為防禦信託所需的存款基於預定現金流而不是市場價值,市場價值將因利率和 其他因素而異。
滿意度與解僱
在以下情況下,契約將應我們的要求解除並將不再具有對所有未償票據的進一步效力(契約中明確規定的遺留權利或轉讓登記或 票據交換除外):
1) | 要麼: |
(A) | 此前經認證和交付的所有票據(已替換或 已支付的丟失、被盜或損毀的票據以及付款款項在此之前由我們存入信託或隔離和信託持有,然後向我們償還或解除此類信託的票據除外)均已交付給受託人取消;或 |
(B) | 根據受託人滿意的安排,受託人以我們的名義發出贖回通知,並由我們 承擔費用,所有此前未交付給受託人註銷的票據 (1) 已到期應付或 (2) 將在其規定的到期日到期並應在一年內被要求贖回,我們已將一定金額的資金存入受託人足以償還和清償迄今未交付給受託人的票據的全部債務取消,適用於截至存款之日(對於已到期和應付的票據)或截至到期日或贖回日(視情況而定)的本金和任何 溢價和利息;前提是,在任何需要支付溢價的贖回時, 存入的金額應足以存入受託人的金額等於截至贖回通知之日計算的溢價,贖回日的任何赤字(任何此類金額,適用的 保費赤字)僅需要在贖回之日或之前存入受託人(據瞭解,任何清償和解除均應受 的約束 |
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之後的條件是此類赤字實際上已得到支付)。任何適用的保費赤字應與此類適用保費赤字的 存款同時在向受託人交付的高級管理人員證書中列出,該證書確認此類適用的保費赤字應在贖回時用於此類付款; |
2) | 我們已經支付了根據契約應支付的所有其他款項;以及 |
3) | 我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見,指出契約中與履行和履行契約有關的所有先決條件 均已得到滿足。 |
受託人 和轉賬和付款代理人
北卡羅來納州Computershare Trust Company作為富國銀行的繼任者,全國協會通過其位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號的 企業信託辦公室行事,注意:納斯達克企業信託服務管理人是票據的受託人。美國滙豐銀行(National Association)通過其位於紐約州紐約 第五大道452號的辦公室行事,擔任票據的付款代理人、註冊商和過户代理人(轉賬代理人)。票據可在過户代理人的辦公室轉讓。美國滙豐銀行全國協會(National Association)通過其位於紐約第五大道452號10018的辦公室行事 ,擔任票據的付款代理人。票據的本金和利息將在付款代理人的辦公室支付。但是,我們可能會通過郵寄給 票據註冊持有人的支票支付利息。在票據到期時,本金及其應計利息將在受託人辦公室交出此類票據後立即以可用資金支付。任何提及 受託人代表任何持有人付款或持有信託資金的內容也應包括付款代理人。
票據的任何轉讓或交換均不收取任何服務費,但除非在不涉及任何轉讓的特定情況下,否則我們可能會要求支付足夠的金額以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用。
在特定情況下,我們或當時未償還的票據本金中大部分的持有人可以罷免受託人並任命 繼任受託人。受託人可以成為票據的所有者或質押人,擁有與不是受託人時相同的權利,但須遵守利益衝突限制。根據TIA第 310 (a) (1) 條,受託人和任何繼任受託人必須有資格擔任 的受託人,總資本和盈餘應至少為50,000,000美元,並須接受聯邦或州當局的審查。在遵守與利益衝突有關的適用法律的前提下, 受託人還可以擔任與我們或我們的子公司發行的證券相關的其他契約的受託人,並可能與我們和我們的子公司進行商業交易。
通告
發給票據持有人的通知將通過 郵寄到證券登記冊中顯示的此類持有人的地址。
標題
為了付款和所有其他目的,我們、受託人和我們的任何代理人可以將任何票據的註冊所有者視為其絕對所有者(無論票據是否逾期 ,無論是否已逾期,也不管有何相反通知)。
S-47
替換票據
向受託人交出後,我們將更換任何損壞的票據,費用由持有人承擔。在向受託人交付關於損毀、丟失或被盜的令人滿意的證據後,我們將替換被銷燬、丟失或 被盜的票據,費用由持有人承擔。如果票據被毀、丟失或被盜,在發行替換票據之前,可能需要支付令我們和受託人滿意的賠償或擔保,費用由票據持有人承擔。
適用法律
契約和票據將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不考慮其法律衝突原則 。
圖書輸入系統;全球筆記
這些票據將以一份或多張全球票據的形式發行,採用完全註冊的形式,我們稱每張票據為全球票據。每張 此類全球票據將存放在Clearstream和Euroclear(共同存託人)的共同存管機構,並以共同存託人或其被提名人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下,否則我們不會就您購買的票據向您發行憑證證券。
將代表全球票據的實益權益, 將通過代表受益所有人作為Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户進行此類實益權益的轉移。這些實益權益將以 面額為 100,000,超過面額為 1,000 的整數倍數。如果向 票據的個人持有人發放證書,則由於交易或其他原因持有低於票據最低面額的票據本金的票據持有人將被要求購買額外的票據本金,使其持有 票據的金額達到規定的最低面額。投資者可以直接通過Clearstream或Euroclear持有票據,如果他們是此類系統的參與者,可以直接持有票據,也可以通過參與此類 系統的組織間接持有票據。Clearstream 的地址是 JF 肯尼迪大道 42 號、L-1855 盧森堡,Euroclear 的地址是 1 Boulevard Roi Albert II、B-1210 布魯塞爾、 。
全球票據的實益權益將顯示在由Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄上,全球票據的實益權益的轉讓只能通過 進行。當您通過 Clearstream 或 Euroclear 系統購買票據時,必須視情況由或通過 Clearstream 或 Euroclear 系統的直接或間接參與者進行購買。參與者將因您在Clearstreams或Euroclears記錄上購買的票據而獲得積分,在獲得此類抵免後,您將成為這些票據的受益所有人。 您的所有權權益將僅記錄在您購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的記錄中,而不記錄在Clearstreams或Euroclears的記錄中。
視情況而定,Clearstream和Euroclear都不會知道您對票據的實益所有權。Clearstreams或 Euroclears 記錄將僅顯示直接參與者的身份以及這些直接參與者持有或通過這些直接參與者持有的票據金額。
您不會直接從 Clearstream 或 Euroclear 收到購買或銷售的書面確認書或任何定期賬户對賬單。相反,您 應該從您購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者那裏收到這些文件。
S-48
因此,直接或間接參與者有責任準確記錄其客户 的持有情況。付款代理人將把票據的款項匯給作為全球票據持有人的普通存託人。無論出於何種目的,受託人、付款代理人和我們都將把普通存託人或普通存託人的任何繼任被提名人視為全球票據的所有者。
因此,受託人、付款代理人和我們對與Clearstream或Euroclear的票據有關的記錄或付款的任何方面不承擔直接責任 或承擔任何責任,也不對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄承擔任何直接責任 或承擔任何責任。與票據有關的任何贖回通知或其他 通知將由我們直接發送給 Clearstream 或 Euroclear,後者將通知直接參與者(或間接參與者),然後由其作為受益持有人與您聯繫,所有這些都符合 Clearstream 或 Euroclear 的規則(視情況而定)以及您持有受益人的直接參與者(或間接參與者)的內部程序對筆記感興趣。
只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存託人是全球票據的註冊持有人,Euroclear、Clearstream或 此類被提名人(視情況而定)將被視為契約和票據下此類全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。 全球票據的本金、利息和額外金額(如果有)將支付給作為全球票據註冊持有人的Euroclear、Clearstream或此類被提名人(視情況而定)。
根據 相關係統規則和程序,全球票據的本金、利息和額外金額(如果有)的分配 將以歐元記入Euroclear或Clearstream客户的現金賬户。
由於 Euroclear 和 Clearstream 只能代表參與者行事,而參與者反過來又代表 間接參與者行事,因此在全球票據中擁有權益的個人將此類權益質押給未參與相關清算系統的個人或實體或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會因缺乏此類權益的實體證書而受到影響。
清關和結算程序
票據的初始結算將以立即可用的資金進行。Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和運營程序(如適用)以普通方式進行,並將使用適用於可立即可用的 資金的常規歐元債券的程序進行結算。
您應該注意,只有在這些系統開放營業的日子裏,投資者才能通過Clearstream和Euroclear系統進行和接收涉及票據 的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏,這些系統可能無法營業。
此外,由於時區差異,在與美國相同的 工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 系統的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益,或支付或收到票據的付款或交割的美國投資者可能會發現,交易要到盧森堡或布魯塞爾的 下一個工作日才能進行,具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear系統。
S-49
二級市場交易
由於買方決定交貨地點,因此在交易任何票據時都必須確定買方 和賣方賬户在哪裏,以確保可以在期望的日期進行結算。
票據中賬面錄入 權益的任何二級市場交易都將根據Clearstream和Euroclear的正常規則和運營程序通過Clearstream和Euroclear的參與者進行,並將使用適用於當日基金中的傳統 歐元債券的程序進行結算。票據賬面記賬權益的所有者將獲得與其票據相關的歐元付款。
明訊和歐洲結算
我們已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中與 Clearstream 和 Euroclear 以及賬面錄入系統和程序有關的 信息,但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
據我們瞭解,Clearstream 是一家根據盧森堡法律註冊的有限責任公司,是專業存託機構。Clearstream 為其參與者持有證券 ,並通過對 Clearstream 參與者的賬户進行電子賬面錄入變更,為 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算提供便利,從而消除了實物 轉移證書的需要。除其他外,Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場相連接。Clearstream在盧森堡註冊為銀行,因此受金融部門監督委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融 機構,包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織,可能包括承銷商。通過清算或與 Clearstream 參與者保持保管關係的 其他機構可以間接訪問 Clearstream。
據我們瞭解,Euroclear成立於1968年 ,旨在為Euroclear的參與者持有證券,並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易,從而消除了 證書的實際流動,也消除了證券和現金無法同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務,包括證券貸款和借款,以及與多個國家的國內市場接口。Euroclear 由歐洲清算銀行 SA/NV(Euroclear 運營商)根據與比利時合作公司(合作社)Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商進行, 所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户,而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者 包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構,可能包括承銷商。直接或間接通過或維持與Euroclear參與者 的保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。
據我們瞭解,Euroclear運營商受比利時 銀行和金融委員會的監管和審查,以便在全球範圍內開展銀行活動。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear系統使用條款和條件及相關 操作程序以及適用的比利時法律管轄。這些條款和條件適用於內部的證券和現金轉移
S-50
Euroclear,從Euroclear提取證券和現金,以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有, 將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事,與通過 Euroclear 參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。
為了方便起見,我們在本招股説明書 補充文件中提供了對Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述,我們對這些運營和程序不作任何形式的陳述或擔保。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內, 可能會不時更改。我們、承銷商、受託人或付款代理人均不對這些業務或程序承擔任何責任,我們敦促您直接聯繫 Clearstream 和 Euroclear 或其參與者,以 討論這些問題。
S-51
某些美國聯邦所得税注意事項
以下是對可能與美國持有人和非美國持有人相關的某些美國聯邦所得税注意事項的一般性討論。持有人(定義見下文)關於本次發行中收購的票據的所有權和處置情況,但並不打算對所有潛在的税收考慮因素進行全面分析。 的討論以《守則》、據此頒佈的財政條例(《財政條例》)、司法裁決和現行行政裁決和慣例以及美國國税局 (IRS)公佈的立場為基礎,所有這些立場截至本協議發佈之日均有效且可用,所有內容都可能發生變化或不同的解釋,可能具有追溯效力。任何此類更改或解釋都可能影響此處提出的 陳述和結論的準確性。本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能與特定投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面 適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(包括例如,出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或S分章公司的實體或安排 或其他直通實體或合夥人、其中的成員或所有者、銀行或其他直通實體或合夥人、其中的成員或所有者、銀行或其他人財務的選擇證券的機構、經紀交易商、保險公司、證券交易商 按市值計價會計方法、保險公司、設保人信託、退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、房地產 投資信託、受監管的投資公司、應繳替代性最低税的持有人、免税實體、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、非美國信託和有美國受益人、證券或貨幣交易商的房地產、擁有非美元功能貨幣的美國持有人、持有人 加快確認與票據有關的任何總收入項目,前提是此類收入已在適用的財務報表中得到確認,以及處於特殊情況的個人,例如作為 跨界、對衝、合成證券、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人(包括票據和一項或多項其他投資)。本討論僅適用於在首次發行時以《守則》第 1221 條所指的票據(即將大量票據出售給買方(債券行、經紀商或以承銷商、配售代理或 批發商身份行事的類似個人或組織)換取現金的首次價格),並作為資本資產持有(通常為投資持有的財產))。本次討論沒有涉及適用於隨後購買 票據的買家的税收注意事項。此外,本討論沒有描述根據2010年 《醫療保健和教育協調法》徵收的非勞動所得醫療保險繳款税產生的票據的所有權或處置的任何税收考慮,也沒有涉及與2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法頒佈的財政部條例和與之簽訂的任何政府間協議)有關的任何税收考慮 以及就任何此類問題通過的任何法律、法規或慣例協議),除與所得税(例如美國聯邦贈與税或遺產税)有關的税法外,不涉及任何美國聯邦税法,也不涉及任何 州、地方或外國税收方面的考慮。已經或將不會就此處討論的任何問題尋求美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文 相反的立場。
本討論僅供一般信息,無意全面描述與票據所有權和處置有關的所有税務 注意事項。票據的潛在購買者應諮詢其税務顧問,瞭解擁有和處置票據對他們的特定美國聯邦税收後果, 任何州、地方和非美國所得法和其他税法或任何税收協定的適用和效力以及税法或其解釋的任何變化(或擬議變更)。
S-52
如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據, 被視為該實體合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該實體的活動。考慮投資票據的合夥企業以及在此類合夥企業中被視為 合夥人的個人應就擁有和處置票據對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論僅用於一般信息目的,無意完整描述與票據所有權 和處置有關的所有税收後果。每位潛在投資者都應就美國聯邦、州、地方、非美國諮詢其税務顧問以及根據其特殊情況,就 票據的所有權和處置向其提出的任何其他税收考慮。
某些突發事件的影響
票據的條款規定,在某些 情況下,我們應支付超過規定的利息或本金,或者在預定付款日期之前付款。此類付款的可能性可能涉及管理或有支付債務工具的《財政條例》中的特殊規定。根據這些財政條例,如果在 總體上,超額支付或加速付款的可能性不會導致票據被視為或有支付債務工具(也不會影響持有人在支付此類超額或加速金額之前確認的收入金額)票據的發行日期將支付此類款項,或者如果此類突發事件總數是偶然的或某些其他例外情況適用,則將支付此類款項。我們打算採取的立場是,根據適用的《財政條例》, 此類突發事件將被視為遙不可及的或偶然的。除非持有人按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的 立場,否則我們認為這些突發事件是遙不可及的或偶然的,對持有人具有約束力。但是,我們的立場對美國國税局沒有約束力,如果美國國税局成功質疑這一立場,除其他外,持有人可能需要根據預計的還款時間表和可比收益率累積 利息收入,這將超過規定的利率,並將票據應納税處置中確認的任何收入視為普通收入而不是資本收益。在 中,如果發生上述意外事件,它可能會影響持有人確認的收入或損失的金額、時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具,潛在持有人應就美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問 。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。
美國持有人
就本 討論而言,美國持有人是票據的受益所有人,即出於美國聯邦所得税的目的,(i) 美國公民或居民的個人,(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區 法律創建或組建的公司,(iii) 其收入可計入美國聯邦所得税總收入的遺產目的不論其來源如何,或 (iv) 信託 (A) 其管理 受美國法院的主要監督並且根據該法第 7701 (a) (30) 條的定義,一個或多個美國人有權控制所有實質性決定或 (B) 根據適用的《財政條例》有效選擇被視為美國人。
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支付利息
預計票據的發行價格將等於規定的本金,或者,如果發行價格 低於規定的本金,則差額將是微不足道的金額(如適用的《財政條例》所規定)。根據美國持有人的常規會計方法,出於美國聯邦所得税的目的,票據的利息通常將在收到或應計時 作為普通利息收入向美國持有人納税。
票據的 利息將以歐元計價。使用現金會計法進行美國聯邦所得税的美國持有人在收入中必須將所得的歐元利息的美元價值 (包括處置(定義見下文)歸因於應計但未付利息的票據),以該美國持有人收到此類付款之日有效的即期匯率折算的歐元利息 的美元價值,無論 款項實際上是否已兑換成美元在這樣的日期。為美國聯邦所得税目的使用現金會計法的美國持有人在收到票據的 利息支付後,通常不會確認任何外幣匯兑損益。
出於美國聯邦所得税目的使用應計制會計法的美國持有人 必須將該美國持有人持有的票據在相關應計期(或美國持有人應納税年度的一部分,如果應計期跨越一個應納税年度)內應計的利息的美元價值計入收入。此類應計利息收入的美元價值通常是通過將此類利息收入按該應計期的平均匯率(或者,對於 跨越多個應納税年度的應計期,按應納税年度內部分期間的平均匯率)折算此類利息收入來確定。或者,此類美國持有人可以選擇按此類應計期最後一天的即期匯率折算此類利息收入(或者,如果應計期跨越多個應納税年度,則按應納税年度內部分期最後一天的即期匯率)進行折算,或者,如果應計期的最後一天在自收到付款之日起五個工作日內,則按應計期的最後一天折算對於相關的應計利息,做出此類選擇的美國持有人可以使用即期匯率折算此類應計利息在收到此類付款之日。上述選擇將適用於 美國持有人在選舉適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務以及美國持有人隨後收購的所有債務工具。未經美國國税局 同意,美國持有人不得撤銷本次選舉。如果用於確定應計但未付利息收入的匯率與支付之日的 匯率存在任何差異,則使用應計會計法進行美國聯邦所得税目的的美國持有人通常將在收到 支付此類利息收入之日(包括處置歸於應計但未付利息的票據時收到的金額)之日確認此類應計利息收入的外幣匯兑損益已收到(或票據已處置)。此類外幣匯兑損益通常被視為來自美國境內的普通收入或損失。如果此類美國持有人以美元收到 的利息,則收到的美元金額可能不等於根據上述規則確認為利息收入所需的美元金額。此類金額之間的任何差異將導致 外幣兑換收益或損失,並按上述方式徵税。
票據的出售、交換、贖回、退回或其他應納税處置
美國持有人通常會確認票據 (統稱為 “處置”)的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的收益或虧損,等於 (a) 現金總額與此類處置中收到的任何財產的公允市場價值(不包括應計但未付利息的金額)之間的差額(不包括應計但未付的金額)
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應視為利息收入,如上文(利息支付)和(b)附註中調整後的税基所述。美國持有人在票據中調整後的税收 基準通常等於該美國持有人為票據支付的金額,以美元確定。
在處置票據時獲得歐元的美國持有人的變現金額通常等於該歐元在處置當日按即期匯率折算的美元價值(或者,如果此類票據被視為在 已建立的證券市場上交易,如果是現金基礎或選擇應計制納税人,則按結算日的即期匯率折算)。如果 (1) 該美國持有人獲得該票據之日的即期匯率與 (2) 處置 該票據之日的即期匯率或收到此類處置款項之日的即期匯率(如適用)存在任何差異,則美國持有人在處置 票據時通常會實現外幣匯兑損益(作為來自美國境內的普通收入或損失)。此類外幣匯兑損益通常被視為來自美國境內的普通收入或損失。此類 外幣匯兑收益或虧損,以及此類處置中實現的與應計利息相關的任何外幣匯兑收益或損失,通常只能以該類 美國持有人在此類處置中實現的總收益或損失為限。如果在處置時,美國 持有人持有票據的時間超過一年,則任何未被視為外幣匯兑損益的此類總收益或虧損通常將是資本收益或損失,並將是長期資本收益或損失。包括個人在內的美國非公司持有人確認的長期資本收益通常按優惠税率納税。資本損失的可扣除性是 ,但有一些限制。
美國持有人蔘照處置當日(而不是結算日)的即期 匯率確定與票據處置相關的已實現金額,則可以在從此類處置中收到歐元后確認額外的外幣匯兑損益。
外幣的兑換或其他應納税處置
美國持有人通常以處置票據時或處置時收到的歐元作為利息的基準等於收到該歐元 時或處置時該歐元 的美元價值。在對此類歐元進行兑換或其他應納税處置時,此類美國持有人確認的收益或虧損的金額通常等於 (a) 收到的任何其他財產的美元金額 或以美元計算的公允市場價值與 (b) 此類美國持有人以此類歐元計的納税基礎之間的差額(如果有)。任何此類收益或損失通常將被視為普通收入或來自 美國境內的損失。
信息報告和備用預扣税
除非美國持有人是豁免收款人,否則信息報告通常適用於票據的利息支付以及處置支付給美國持有人的票據的收益 。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫並執行的 IRS W-9 表格(或繼任表格),以提供此類美國持有人正確的納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税或 以其他方式確立豁免,則美國聯邦備用預扣税(目前税率為 24%)通常將適用於此類付款。
備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則預扣的任何款項都可以作為 退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)。
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應申報的交易
參與任何應申報交易(定義見適用的財政部法規)的美國持有人必須在其美國聯邦 所得税申報表中附上美國國税局8886表格(應申報交易披露聲明)上的披露聲明。根據這些財政條例,如果損失超過《財政條例》規定的閾值,則承認與票據有關的外幣匯兑損失的美國持有人將被要求 在國税局8886表格上報告損失。美國持有人應諮詢自己的税務顧問,瞭解是否有義務提交國税局8886表格,報告因票據或因票據而收到的任何款項造成的外匯兑換 損失,以及因違規而受到的重大處罰。
非美國持有者
就本次討論而言, 非美國一詞持有人是指票據的受益所有人,即就美國聯邦所得税而言,不是美國持有人的個人、公司、遺產或信託。
支付利息
根據下文 在 “信息報告和備用預扣税” 下的討論,向非美國人支付票據的利息持有人通常無需繳納 投資組合利息豁免下的美國聯邦所得税或預扣税,前提是:
(1) 此類利益與 非美國人沒有有效關聯持有人在美國境內從事貿易或業務;
(2) 非美國根據《守則》和 《財政條例》,持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或以上的股票;
(3) 非美國持有人不是 受控外國公司,我們是《守則》所指的關聯人;
(4) 非美國 持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得利息的銀行;以及
(5) 要麼 (A) 票據的受益所有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E(或繼承表),如適用,證明其不是美國人(定義見《守則》),提供其姓名和地址並按照《財政條例》的要求定期續訂證書 或(B)代表非美國人持有票據的金融機構持有人向適用的預扣税代理人證明其已收到 正確填寫和執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E(或繼承表),視情況由受益所有人提供, 向適用的預扣税代理人提供一份副本。
如果不是美國持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的 要求,即向此類非美國人支付的利息持有人通常需要按適用的所得税協定規定的30%或 的更低税率繳納美國聯邦預扣税,除非此類利息與此類非美國的利息有效相關。持有人在美國從事貿易或業務, 此類非美國人持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫並執行的 IRS 表格 W-8ECI(或適用的繼任表格)。為了根據適用的所得税協定申請 的預扣税豁免或減少,
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非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E,視情況而定(或其他適用的美國國税局表格),並按照《財政條例》的要求定期續訂證書。非美國根據適用的所得税協定有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出 適當的索賠,獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢税務顧問,瞭解他們根據適用的所得税協定獲得福利的權利以及申請任何此類的 福利的要求。
除非適用的所得税協定另有規定,否則向非美國人支付的利息與此類非美國人有有效聯繫的持有人 持有人在美國境內開展貿易或業務,通常無需繳納上述美國聯邦預扣税, 前提是非美國人持有人遵守適用的認證和其他問題。取而代之的是,除非適用的所得税協定另有規定,否則此類利息通常將在淨收入基礎上按常規累進美國聯邦所得税税率繳納美國 聯邦所得税,與非美國聯邦所得税相同。持有人是美國人。非美國 持有人如是公司,也可以按其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税協定規定的較低税率)繳納分支機構利得税, 需要進行某些調整。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置
根據下文 “信息報告和備用預扣税” 下的討論, 非美國人處置票據後確認的任何收益持有人(可歸因於應計和未付利息的金額除外,這些金額通常按非美國利息項下所述處理 HoldersPayments (利息) 通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非 (i) 此類非美國所得税持有人是在處置的應納税年度在美國停留 一段或多段時間並滿足某些其他條件的個人,在這種情況下, 非美國人的任何此類收益(扣除某些來自美國的資本損失,如果有)持有人)通常需要按30%的税率(或適用的所得税協定中規定的更低税率)繳納美國聯邦所得税,或者(ii)此類收益實際上與非美國人有關 持有人在美國境內進行貿易或業務,在這種情況下,除非適用的所得税協定另有規定,否則任何此類收益通常將按淨收入按正常累進美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,與非美國聯邦所得税税率相同。持有人是美國人和 非美國人公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税,税率為其 有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税協定規定的較低税率),但須進行某些調整。
信息報告和備用預扣税
一般而言,我們必須每年向美國國税局和每個非美國人報告持有人向此類非美國人支付的利息金額 持有人以及就此類付款預扣的税額(如果有)。不管 適用的所得税協定減少或取消了預扣税,這些申報要求都適用。這些信息也可以提供給非美國公民所在國家的税務機關。持有人根據與這些税務機關簽訂的 特定條約或協議的規定居住或設立。
向未能提供美國信息報告規則所要求信息的人員支付的利息 徵收美國備用預扣税(目前税率為24%)。支付給非美國人的利息如果持有人不是美國,則持有人通常可以免於備用預扣税持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫並執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格(或繼承表格),視情況而定,或以其他方式規定豁免。
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根據美國財政部法規,非美國人處置票據所得款項的支付在經紀商美國辦事處受影響的持有人通常需要接受信息報告和備用預扣税,除非 是非美國人持有人提供正確執行的國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適用的 IRS 表格 W-8(或後續表格)(如適用),用於認證 這樣的非美國持有者非美國身份 或以其他方式規定豁免。非美國人處置票據所得款項的支付在美國經紀商的非美國辦事處 受影響的持有人或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商通常需要申報信息(但不包括備用預扣税),除非 此類非美國經紀商持有人提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN,美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適用的美國國税局表格 W-8(或後續表格)(如適用),用於認證 這樣的非美國持有者非美國身份或以其他方式規定豁免。
備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定預扣的任何款項均可作為退款或抵免給非美國人持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),前提是及時向美國國税局提供所需信息。 非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則適用於其特定情況諮詢税務顧問。
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承保
根據承保協議中包含的條款和條件,以下列出的承銷商為高盛 & Co.有限責任公司和摩根大通證券有限公司作為代表(代表),分別同意購買,我們也同意分別向他們出售與下文名稱對面的 上市票據的本金總額。
承銷商 |
本金 的筆記 |
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高盛公司有限責任公司 |
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摩根大通證券有限公司 |
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花旗集團環球市場有限公司 |
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美林國際 |
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摩根士丹利公司國際有限公司 |
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Nordea Bank Abp |
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Skandinaviska Enskilda Banken AB(publ) |
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總計 |
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根據承銷協議的條款和條件,如果承銷商購買任何票據,則 承銷商承諾購買所有票據。承保協議還規定,如果承銷商違約,則非違約承銷商的購買承諾可能會增加 ,也可以終止本次發行。
承銷商告訴我們,他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開 發行價格向公眾發行票據。首次發行後,公開發行價格、特許權或本次發行的任何其他條款可能會發生變化。承銷商發行票據的前提是 收到和接受,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
在扣除我們發行票據的費用之前,我們的總收益已在本文的封面上列出 。我們估計,本次發行的總支出(不包括承保折扣)約為 。
下表顯示了與本次發行相關的承銷商應支付的承保折扣(以票據 本金的百分比表示):
由... 支付 我們 |
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Per Note |
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票據總數 |
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從本招股説明書補充文件發佈之日起至本發行的票據發行之日,未經代表 事先書面同意,我們不會發行、出售、簽約出售或以其他方式處置公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券(公司基本同時發行 的美元計價債務證券除外)。
我們已同意賠償多家承銷商的某些責任,包括經修訂的1933年《證券法》下的 債務,或者為承銷商可能被要求支付的款項提供補償。
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這些票據是目前尚無既定市場的新證券。我們打算申請 在納斯達克全球市場上市票據。無法保證此申請會被接受。承銷商告知我們,他們打算在票據中做市,但他們沒有義務這樣做, 可以隨時停止做市,恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性,也無法保證票據將出現活躍的公開市場。如果票據 的活躍公開交易市場不發展,票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易,它們的交易價格可能會低於其首次發行價格,具體取決於現行利率、相似 證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。
在發行 票據時,承銷商可能會進行超額配股、穩定交易和涵蓋交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售,這會給承銷商造成空頭頭寸。穩定 交易涉及在公開市場上競標購買票據,目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後 在公開市場上購買票據,以彌補空頭頭寸。穩定交易和涵蓋交易的集團可能起到防止或阻礙票據市場價格下跌的作用,或者導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格 。如果承銷商參與穩定交易或聯合掩蓋交易,他們可以隨時終止這些交易。
延期結算
我們預計,票據 將在2023年左右交付給投資者,這將是本招股説明書補充文件(此類和解協議被稱為T+)發佈之日後的下一個工作日。根據《交易法》的 規則15c6-1,除非任何此類交易的各方另有明確協議,否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此,由於票據最初在T+結算,希望在預定結算日期前兩個工作日以上交易此類票據的買方 必須在任何此類交易的時間 指定替代結算安排,以防止結算失敗。此類票據的購買者如希望在交割日期之前進行票據交易,應諮詢其顧問。
銷售限制
本招股説明書 補充文件不構成我們、承銷商或任何其他人提出的或代表他們提出的認購任何票據的邀請,也不構成對任何票據的認購要約的邀請。我們或任何承銷商均未採取任何行動,允許或意圖在任何需要為此目的採取任何此類行動的國家或 司法管轄區公開發行票據或持有或分發本招股説明書補充文件或任何其他與票據有關的發行或宣傳材料。因此,每位承銷商均承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何票據,也不會持有、分發或發佈任何發行通告、 招股説明書、申請形式、廣告或其他文件或信息,除非據其所知和所信,將使任何適用的法律和 法規得到遵守,否則其對票據的所有要約和銷售都將在同樣的條款。
加拿大
根據National Instrument 45-106 招股説明書豁免的定義,票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方,這些買方是合格投資者
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《證券法》(安大略省)第 73.3 (1) 分節,根據國家儀器 31-103 註冊要求、 豁免和持續註冊人義務的定義,是允許的客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。
如果本招股説明書 補充文件(包括其任何修正案)包含虛假陳述,加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施,前提是買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突(NI 33-105)的3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行 發行有關的利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區 (EEA) 的任何零售 投資者,也不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區 (EEA) 的任何零售 投資者。出於這些目的,散户投資者是指屬於以下人員之一(或多個)的人:(i)第2014/65/EU號指令(miFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户;(ii)(歐盟)2016/97 號指令所指的客户,在該客户沒有資格成為 MiFID 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户 II;或(iii)不是 《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此,(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs法規)中為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區 的散户投資者提供票據所要求的任何關鍵信息文件都不是非法的,因此,根據PRiIPs法規,向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據都可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是, 在歐洲經濟區任何成員國發行的此類債務證券都將根據《招股説明書條例》豁免發佈此類債務證券發行招股説明書的要求而提出。就招股説明書條例而言,本招股説明書補充文件不是 的招股説明書。
MiFID II 產品治理/專業投資者和符合條件的交易對手僅限目標市場。 僅出於每家制造商的產品批准程序的目的,本招股説明書補充文件中描述的債務證券的目標市場評估得出的結論是: (i) 此類債務證券的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户,分別在miFID II和 (ii) 向符合條件的交易對手和專業 客户分配此類債務證券的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦此類債務證券的任何人(分銷商)都應考慮製造商的目標市場評估;但是,受 MiFID II 約束的分銷商有責任對此類債務證券進行自己的目標市場評估(通過採用或完善製造商的目標市場評估),並確定適當的分銷渠道。
致英國潛在投資者的通知
本文件僅分發給且僅針對 (i) 英國境外的人或 (ii) 屬於經修訂的 2000 年《金融服務和市場法(金融促進)令》(以下簡稱 “法令”)第 19 (5) 條 的投資專業人士,或 (iii) 高淨值實體以及其他可以合法與之溝通、屬於 第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的個人那個
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命令(所有此類人員統稱為相關人員)。任何票據僅提供給相關人員,任何訂閲、購買或 以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。
任何非相關人員都不應採取行動或依賴此 文檔或其任何內容。(歐盟)第1286/2014號法規(歐盟)沒有要求的關鍵信息文件,因為根據EUWA(英國PRIIPs法規),該文件構成了國內法的一部分,用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供 票據的規定可能是非法的,因此,根據英國PRiIPs法規,提供或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。
每位承銷商均表示並同意:
| 只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下,它才會傳達或促成溝通其收到的與票據發行或出售有關的參與投資活動的邀請 或誘因(根據 2000 年《金融服務和市場法》(FSMA)第 21 條的含義),且只有在這些情況下,才會傳達或促使他人傳達或促使他人傳達其收到的與票據發行或出售有關的投資活動的邀請 或誘因;以及 |
| 它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款,涉及其就票據進入、來自或以其他方式涉及英國的 所做的任何事情。 |
禁止向英國散户投資者銷售
每位承銷商均已代表並同意,它沒有向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 本招股説明書補充文件所設想的發行標的 票據,也不會發行、出售或以其他方式提供 。為了本條款的目的:
(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一(或多個)的人:
(i)(歐盟)第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户,因為根據 EUWA ,它構成國內法的一部分;或
(ii) FSMA 條款以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規所指的客户,該客户沒有資格成為(歐盟)第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義的專業客户,因為根據EUWA,它構成國內法的一部分;或
(iii) 不是(歐盟)第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者,因為它是保留的歐盟法律的一部分,如 EUWA 所定義 ;以及
(b) 表達式要約包括以任何形式和以任何方式傳達有關要約和待發行票據條款的足夠信息 ,使投資者能夠決定購買或認購票據。
英國 miFIR Product 治理/專業投資者和符合條件的交易對手僅限目標市場。 僅就每家制造商的產品批准程序而言,就英國金融行為管理局手冊 和產品治理資料手冊(英國 miFIR 產品治理規則)(均為英國製造商,統稱英國製造商)而言,本招股説明書補充文件中描述的債務證券的目標市場評估得出的結論是:(i)此類債務證券的目標市場僅是符合條件的交易對手,正如英國金融行為管理局手冊《商業行為資料手冊》(COBS)所定義的那樣,以及專業 客户,定義見(歐盟)第 600/2014 號法規,因為它構成
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根據EUWA(英國 miFIR)和(ii)向符合條件的交易對手和專業客户分配此類債務證券的所有渠道都是適當的。 隨後發行、出售或推薦此類債務證券的任何人(分銷商)均應考慮英國製造商的目標市場評估;但是,受英國 miFIR 產品 治理規則約束的分銷商有責任對此類債務證券進行自己的目標市場評估(通過採用或完善英國製造商目標市場評估),並確定適當的分銷 渠道。
香港
不得在不構成《公司條例》( 香港法例第 32 章)所指向公眾的要約的情況下,或(ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第 571 章)定義的專業投資者發行或出售票據,也不得通過任何文件在香港發行或出售票據 (《證券及期貨條例》)) 以及根據該規則制定的任何規則,或 (iii) 在其他情況下不會 導致該文件成為公司(清盤)中定義的招股説明書及《雜項條文》(香港法例第32章)(以下簡稱《條例》)或不構成《公司條例》中 所指向公眾的要約;及 (iv) 沒有為發行目的發出或管有與票據有關的任何廣告、邀請或文件 ,也不會就票據的發行目的(不論在香港或其他地方)發出或管有與票據有關的任何廣告、邀請或文件 ,或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀(除非證券允許這樣做)香港法律),不包括 或擬僅出售給香港以外人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者的票據。
日本
根據《金融工具和交易法》第4條第1款,這些票據過去和將來都不會註冊 。因此,不得在日本直接或間接向任何 居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或向其他人提供或出售票據及其任何權益,以直接 或間接在日本進行再發行或轉售,或向日本居民或為日本居民或為日本居民的利益而提供或出售,除非根據金融工具的註冊要求豁免或以其他方式遵守金融工具和《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用的 法律、法規和部長級指導方針。
韓國
根據韓國《金融投資服務和資本 市場法》,這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此,除非適用的韓國法律法規另有允許,否則這些票據過去和將來都不會在韓國直接或間接發行、出售或交付,也不會向任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法 及其執行法令)或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法 及其執行法令)或向他人發行、出售或轉售。此外,在 票據發行後的一年內,不得將票據轉讓給任何韓國居民,但符合條件的機構買家(該術語定義見韓國證券發行和公開披露等條例,韓國QIB) 在韓國金融投資協會(KOFIA)註冊為韓國 QIB,但須向韓國金融投資協會(KOFIA)提交月度報告其持股情況韓國票據發行、公開 披露等條例中定義的韓國QIB債券,前提是 (a) 票據是以計價的,本金和利息的支付
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下以韓元以外的貨幣制作,(b) 此類韓國QIB在初級市場上收購的證券數量限制在票據 總髮行額的20%以內,(c) 票據在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場之一上市,或者某些程序,例如向外國 金融投資進行註冊或報告監管機構,已完成在主要海外證券市場發行證券的工作,(d)為期一年證券、相關承銷協議、認購協議和招股説明書補充文件中明確規定了對向韓國QIB以外的 韓國居民發行、交付或出售證券的限制,(e) 公司和承銷商在採取必要行動後應單獨或 集體保留滿足上述條件 (a) 至 (d) 的證據。
新加坡
本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書 補充文件以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向機構投資者(定義見第 4A 節 274 節)發行或出售票據,也不得直接或間接向新加坡境內的人發出 認購或購買邀請 的訂閲或購買邀請經不時修改或修訂的新加坡 《證券和期貨法》,第 289 章(SFA)) 根據 SFA 第 274 條,(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員(定義見 SFA 第 275 (2) 條),或根據 SFA 第 275 (1A) 條向任何 個人,根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行規定的條件發給, SFA 的任何其他適用條款。
如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的,則相關人員是:(a) 公司( 不是合格投資者(定義見SFA第4A節)),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是合格投資者;或 (b) 信託(如果受託人不是受託人)合格投資者),其唯一目的是持有投資,信託的每位受益人都是合格投資者、證券或在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據 後的六個月內,不得轉讓該公司的證券衍生品合約(每個術語定義均為 )或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何定義),除非:(1) 根據SFA第274條向機構投資者或相關人員轉讓:(1),或者根據第 275 (1A) 條和 中規定的條件向任何人提供SFA 第 275 條;(2) 不對轉讓給予任何對價;或 (3) 通過法律運作;或 (4) 符合 SFA 第 276 (7) 條的規定;或 (5) 如新加坡《2018年證券和期貨(投資要約)(證券衍生品合約)條例》第 32 條規定的 。
新加坡證券和期貨法產品分類僅為了履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)(SFA)第309B(1)(a)和 309B(1)(c)條承擔的義務,發行人已確定並特此通知所有相關人員(定義見SFA第309A條),這些票據是規定的 資本市場產品(定義見《證券和期貨(資本市場產品)條例》(2018 年)和排除的投資產品(定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12:第 號通知投資產品銷售和新加坡金融管理局公告 FAA-N16:關於投資產品建議的通知)。
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其他關係
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構,其中可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。
承銷商可以通過承銷商的某些關聯公司進行報價和銷售。一家或多家承銷商可以通過關聯公司 或其他獲得適當許可的實體進行出售,以便在其他不允許的司法管轄區出售票據。
承銷商和 其各自的關聯公司不時為我們提供並且將來可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,為此他們已經或將要收取慣常的費用和開支。此外,某些承銷商的 關聯公司在我們現有的循環信貸額度下充當代理人和/或貸款人,預計將在新的定期貸款額度下充當代理人和/或貸款人。預計承銷商和/或其關聯公司將 充當與美元發行有關的承銷商。承銷商的關聯公司已向我們提供了有關過渡融資的承諾。對橋樑設施的承付款將根據以下條件減少 美元兑美元以本次發行的淨收益為基礎。
在 各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融 工具(包括銀行貸款),此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司 也可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點,並可隨時持有或建議客户收購這些 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係,那些 承銷商或其各自的關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常的風險管理政策對我們進行套期保值,而其他承銷商或其各自的關聯公司可能會對我們進行套期保值。通常,這些 承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口,這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券(可能包括特此發行的票據)的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。
Nordea Bank Abp在美國的任何證券或其他證券活動的報價或 銷售將由其在美國註冊的經紀交易商子公司Nordea Securities LLC進行中介,此類活動僅在1934年《證券交易法》第15a-6條允許的範圍內生效。
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法律事務
與本招股説明書補充文件中提供的票據有關的某些法律問題將由紐約的Wachtell、Lipton、 Rosen & Katz轉交給我們,承銷商將由紐約、紐約的Cahill Gordon & Reindel LLP轉交給承銷商。
專家們
納斯達克公司截至2022年12月31日止年度的年度報告(10-K表) 中出現的納斯達克公司的合併財務報表以及納斯達克公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計 公司安永會計師事務所審計,載於其報告中,並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的 截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP(以引用方式納入此處的 的報告,經該公司作為審計和會計專家的授權納入其中。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此 信息可以通過互聯網上的美國證券交易委員會主頁 http://www.sec.gov 或通過我們的網站 http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings 以電子方式訪問。我們的網站未納入 併入本招股説明書或我們的任何其他證券文件,也未以其他方式成為其中的一部分。
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以引用方式納入某些文件
我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分,我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後,我們將以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的所有票據 售出:
| 我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告; |
| 我們於 2023 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最終 委託書的部分內容以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分; |
| 我們截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告;以及 |
| 我們在 2023 年 1 月 25 日 25 日(僅限第 8.01 項和附錄 99.3)、2023 年 4 月 19 日(僅限 8.01 項和附錄 99.2)、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 12 日(不包括第 7.01 項)和 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表最新報告。 |
但是,我們不會以引用方式納入 未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其部分,無論是上面特別列出的還是將來提交的,包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。
您可以通過以下地址 寫信或致電我們,免費獲得這些申報和任何其他以引用方式納入的文件的副本:
納斯達克公司
西 42 街 151 號
紐約,紐約 10036
(212) 401-8700
電子郵件:investor.relations@nasdaq.com
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招股説明書
納斯達克公司
普通股
優先股
存托股票
債務 證券
認股證
訂閲權
購買合同
和
購買單位
我們可以共同或單獨出售、發行和出售 :
| 我們的普通股; |
| 我們的優先股股票,可以分一個或多個系列發行; |
| 存託憑證,代表我們優先股的部分股份,稱為存托股; |
| 債務證券,可以分一個或多個系列發行,可以是優先債務證券或 次級債務證券; |
| 購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證; |
| 購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權; |
| 購買購買我們的普通股、優先股或債務證券的合同; 和 |
| 購買單位,每個單位代表購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券、優先證券或 債務的所有權,或上述各項的任意組合,為持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務提供了擔保。 |
我們將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀本 招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。
除非附有招股説明書補充文件,否則本 招股説明書不得用於出售證券。
投資 我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前,請參閲第 6 頁的風險因素。
我們可能會通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷集團提供證券,也可以通過代理人或直接向買家提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人轉售。如果需要,每次發行 證券的招股説明書補充文件將描述該發行的分配計劃。有關發行證券分配的一般信息,請參閲本招股説明書中的分配計劃。
我們的普通股在納斯達克股票市場上市,交易代碼為NDAQ。每份招股説明書補充文件都將表明 由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。
美國證券交易委員會( SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。
本招股説明書的日期為2021年4月30日
目錄
關於這份招股説明書 |
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在這裏你可以找到更多信息 |
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關於前瞻性陳述的警示性説明 |
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該公司 |
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風險因素 |
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所得款項的使用 |
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證券的描述 |
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股本的描述 |
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存托股份的描述 |
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債務證券的描述 |
11 | |||
認股權證的描述 |
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訂閲權描述 |
14 | |||
採購合同和採購單位的描述 |
15 | |||
出售證券持有人 |
15 | |||
分配計劃 |
15 | |||
法律事務 |
18 | |||
專家們 |
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分,該聲明是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分,該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第405條。在此過程中,我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券 的任何組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時,我們都會提供本招股説明書的補充文件,其中包含有關 發行條款的具體信息,包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書,以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。
除了本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外,我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也無法保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區,或者向任何向其提出 要約或招攬是非法的司法管轄區提出出售證券的要約。
截至封面上的日期,本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。
在本招股説明書中使用時,除非另有説明或上下文另有要求,否則納斯達克、 Inc.、公司、我們、我們和我們這些術語是指納斯達克公司及其合併子公司。
在這裏你可以找到更多信息
我們根據經修訂的1934年《證券交易法》 (《交易法》)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。
SEC 允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中,這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會 提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分,但本招股説明書中直接包含的任何信息、任何隨附的 招股説明書補充文件、任何隨後以引用方式提交的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件 (被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則,包括8-K表第2.02和7.01項提交的信息除外)。
| 我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020財年的 10-K表年度報告; |
| 我們於 2021 年 1 月 27 日、 (僅限第 8.01 項)、2021 年 2 月 2 日 、2021 年 2 月 11 日和 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告(僅限第 8.01 項); |
| 我們於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2020財年的 10-K表年度報告中的信息;以及 |
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| 我們的普通股描述載於我們於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告(包括我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告附錄4.17中包含的證券描述)。 |
我們在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件也應視為以提及方式納入此處。但是,我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或 部分,包括根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息。
根據要求,我們將向收到招股説明書的每個人,包括任何受益所有人,提供已以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部 信息的副本。但是,除非這些證物已特別以引用方式納入此類 文件,否則不會發送申報的證物。要免費獲得這些申報的副本,您可以通過以下地址寫信、電話或發送電子郵件給我們:
納斯達克公司
西 42 街 151 號
紐約,紐約 York 10036
(212) 401-8700
電子郵件:investor.relations@nasdaq.com
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們打算將1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述,而是反映了我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。在討論有關行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來經營業績或財務業績以及其他未來發展的未來預期時,諸如可能、意願、 可以、應該、預期、項目、打算、計劃、信念以及其他未來發展的類似 物質的措辭或術語旨在識別前瞻性陳述。除其他外,這些聲明包括與以下內容有關的聲明:
| 我們的戰略方向; |
| 收購業務的整合,包括與之相關的會計決策; |
| 收購、資產剝離、投資、合資企業或其他交易 活動的範圍、性質或影響; |
| 正在進行的舉措的生效日期和預期收益,包括交易活動和 其他戰略、重組、技術、去槓桿化和資本回報舉措; |
| 我們的產品和服務; |
| 定價變化的影響; |
| 税務問題; |
| 流動性和資本的成本和可用性; |
| 我們是或可能成為一方 或可能影響我們的任何訴訟,或任何監管或政府調查或行動;以及 |
| COVID-19 疫情以及 政府和其他第三方的應對措施對我們的業務、運營、經營業績、財務狀況、勞動力或客户、供應商或業務合作伙伴的運營或決策的潛在影響。 |
前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際結果與前瞻性陳述所考慮的 存在重大差異的因素包括以下內容:
| 我們的經營業績可能低於預期; |
| 我們成功整合收購的業務或剝離已出售的業務或資產的能力,包括 ,即任何整合或過渡都可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴,而且我們可能無法通過業務合併、收購、剝離或其他交易活動實現協同效應; |
| 大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據 客户或其他客户的損失; |
| 我們發展和發展非交易業務的能力,包括我們的 技術和分析產品; |
| 我們跟上快速技術進步並充分應對網絡安全風險的能力; |
| 經濟、政治和市場狀況和波動,包括利率和外匯風險, 是美國和國際業務所固有的; |
| 我們的技術和我們所依賴的第三方技術的性能和可靠性; |
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| 我們的操作流程中的任何重大錯誤; |
| 我們繼續產生現金和管理債務的能力;以及 |
| 訴訟或監管領域或整個證券市場可能發生的不利變化,或者 加強國內或國際監管監督。 |
這些因素中的大多數都難以準確預測 ,通常是我們無法控制的。您應該考慮不確定性以及與我們所作前瞻性陳述相關的任何風險。在標題項目1A下討論了這些風險因素。風險因素,見我們的 10-K 表年度 報告。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本報告發布之日。您應該仔細閲讀我們在 10-K 表格上的完整年度報告,包括第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及合併財務報表及其中包含的相關附註 。除非聯邦證券法要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於 任何文件中包含的任何前瞻性陳述,我們聲稱保護了1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。
該公司
納斯達克是一家為資本市場和其他行業提供服務的全球科技公司。我們提供的數據、分析、軟件和 服務多種多樣,使客户能夠滿懷信心地優化和執行其業務願景。
我們在四個業務領域管理、運營和提供我們的產品和 服務:市場服務、企業平臺、投資情報和市場技術。
市場服務
我們的市場服務部門包括我們的股票衍生品交易和清算、現金股權交易、固定收益和大宗商品交易以及 清算和交易管理服務業務。我們經營多個交易所和其他市場設施,涵蓋多個資產類別,包括衍生品、大宗商品、現金股權、債務、結構性產品和交易所交易產品 (ETP)。此外,在我們運營交易所的某些國家,我們還提供經紀服務、清算、結算和中央存管服務。2020 年 1 月,我們開始有序結束我們的北歐經紀人服務 運營業務。我們預計這種停擺將持續到2021年。此外,在2021年2月,我們宣佈簽訂了出售我們的美國固定收益業務納斯達克固定收益業務的收購協議,該交易預計將在2021年晚些時候完成 。我們的交易平臺為市場參與者提供了訪問、處理、顯示和整合訂單和報價的能力。這些平臺允許路由和執行買入和賣出訂單以及 報告交易,提供收費收入。
企業平臺
我們的企業平臺部門包括我們的上市服務以及投資者關係和ESG服務業務。這些企業在公共和私營公司的整個生命週期中提供關鍵 資本市場和治理解決方案。
我們的上市服務業務包括我們的 美國和歐洲上市服務業務。我們在全球運營各種上市平臺,為私人和上市公司提供多種全球融資解決方案。我們的主要上市市場是納斯達克股票市場和 納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所。通過 Nasdaq First North,我們的北歐和波羅的海業務還為小型公司和成長型公司提供替代市場。我們的上市服務業務還包括納斯達克 Private Market, LLC,該公司為私營公司提供流動性解決方案。
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我們將繼續擴大我們的美國公司債券交易所,用於公司 債券的上市。該交易所根據納斯達克股票市場交易所牌照運營,並由納斯達克金融框架提供支持。截至2020年12月31日,有86只公司債券在公司債券交易所上市。我們還繼續發展 納斯達克可持續債券網絡,這是一個提高全球可持續債券市場透明度的平臺。
截至2020年12月31日 ,納斯達克股票市場共有3,392只上市,其中包括412只ETP。合併市值約為22.0萬億美元。在歐洲,納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所以及 納斯達克第一北方交易所擁有1,071家上市公司,總市值約為2.1萬億美元。
我們的 投資者關係和ESG服務業務包括我們的投資者關係情報和治理解決方案業務,為上市和私營公司和組織提供服務。我們的上市公司客户可以是在我們的 交易所或其他美國和全球交易所上市的公司。我們通過我們的先進技術、分析和諮詢服務套件,幫助組織增強了解和擴大其全球股東基礎的能力,改善公司治理,並駕馭不斷變化的環境、社會和治理 (ESG) 格局。我們就一系列治理和可持續發展相關問題為客户提供諮詢。我們在2020年1月對OneReport的收購擴大了我們的產品範圍,其中還包括我們的ESG諮詢服務以及我們的董事會評估和協作技術。
投資情報
我們的投資情報部門包括我們的市場數據、指數和分析業務。
我們的市場數據業務向賣方、機構投資社區、 零售在線經紀人、自營交易商店、其他場所、互聯網門户和數據分銷商銷售和分發歷史和實時市場數據。我們的市場數據產品提高了交易所內部市場活動的透明度,併為全球專業和非專業投資者提供關鍵信息。
我們的指數業務開發和許可納斯達克品牌的指數 和金融產品。我們還為指數上的現金結算期權、期貨和期貨期權提供許可。截至2020年12月31日,在20多個國家和交易所上市的339只ETP追蹤了納斯達克指數,管理的資產總額為3590億美元 。
我們的分析業務為資產經理、投資顧問和機構資產所有者提供 信息和分析,以做出數據驅動的投資決策,更有效地部署資源,為私募基金提供流動性解決方案。通過我們之前收購的兩家公司eveStment和Solovis, Inc.,我們 提供了一套基於雲的解決方案,幫助機構投資者和顧問進行投資前盡職調查,並在投資後監控他們的投資組合。eVestMent 平臺還使資產管理公司能夠在全球範圍內推銷其機構產品。
市場技術
我們的市場技術業務是領先的 全球技術解決方案提供商,也是交易所、清算機構、中央證券存管機構、監管機構、銀行、經紀商、買方公司和企業業務的合作伙伴,為 50 多個國家的 130 多家市場基礎設施運營商和新市場客户提供支持。我們的 Market 技術業務是我們向其他市場提供完整全球產品的銷售渠道。我們的解決方案可以處理各種資產,包括但不限於現金股票、股票衍生品、貨幣、各種計息 證券、大宗商品、能源產品和數字貨幣。我們的解決方案還可用於創建新的資產類別和非資本市場客户,包括保險負債 證券化、加密貨幣和體育博彩領域的客户。2020年,我們宣佈推出部署在雲端的納斯達克自動調查器,這是一款用於調查反金錢的自動化解決方案
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為零售和商業銀行以及其他金融機構提供洗錢服務。此外,在2021年2月,我們完成了對Verafin Holdings Inc. 的收購,該公司是一家專門從事打擊欺詐和洗錢的SaaS技術提供商 。
企業信息
我們在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約州紐約西42街151號,10036,我們的電話號碼是 (212) 401-8700。我們的網站是 http://www.nasdaq.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。參見我們最新的10-K表年度報告(以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變化)中描述的風險因素,以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素,這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。在做出投資決定之前,您應仔細考慮這些風險以及我們在本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響,並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。
所得款項的使用
除非任何隨附的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們預計將出售證券的淨收益用於 一般公司用途,包括為我們的運營融資、可能的債務償還以及可能的業務收購。
除非在隨附的招股説明書補充文件中另有規定,否則如果賣出 證券持有人出售證券,我們將不會獲得任何收益。
證券的描述
本招股説明書包含對可能不時發行和出售的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、訂閲 權、購買合同和購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。但是,在發行和出售時,本招股説明書 以及隨附的招股説明書補充文件,以及任何自由書面招股説明書(如果適用)將包含所發行證券的重要條款。
股本的描述
普通的
以下對我們股本的摘要 描述基於特拉華州通用公司法(DGCL)、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程的規定。本描述聲稱不完整, 參照可能會不時修改的DGCL全文以及我們經修訂和重述的證書的條款,對其進行了全面限定
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公司註冊和章程,每項章程均可能不時修改,以提及方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。請參閲 在哪裏可以找到更多信息。在本資本股説明中,納斯達克公司、納斯達克、公司、我們、我們和我們這些術語指的是特拉華州的一家公司 納斯達克公司,除非另有説明,否則不包括我們的子公司。
我們的法定股本 包括(i)3億股普通股,面值為每股0.01美元,以及(ii)3,000,000股優先股,面值為每股0.01美元。截至2021年3月31日,我們的已發行普通股為164,242,583股,沒有 股已發行優先股。截至2021年3月31日,我們有大約225名普通股的登記持有人。
普通股
每位登記在冊的普通股股東都有權就正確提交給 股東投票的每項事項對持有的每股一票投票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。我們的普通股持有人有權每股獲得一票,但我們的公司註冊證書限制任何股東的投票權超過當時已發行普通股的5.0%。該限制不適用於在我們當時已發行的 普通股中超過5.0%之前被董事會豁免該限制的人。
在優先股持有人(如果有)的任何股息權得到滿足後, 普通股持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得我們的董事會宣佈的任何分紅。
在我們的 清算、解散或清盤後,我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後,按比例獲得我們的可用淨資產(如果有),但須遵守任何未償還的 優先股的優先權。
我們普通股的持有人沒有優先購買權、申購權、贖回權、轉換權或交換權,也沒有償還 基金準備金。
普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股(如果有)持有人的 權利的約束,並可能受到其不利影響。
優先股
本節描述了我們有權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書 補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的優先股的具體條款,以及本節中描述的不適用於這些優先股的任何一般條款。如果與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在 差異,則以招股説明書補充文件為準。每次我們發行新系列優先股時,我們將向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交公司註冊證書 修正證書的副本,其中包含每個新系列優先股的條款。每份此類修正證書將確定指定系列中包含的股票數量 ,並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買我們的優先股之前,您應該參考適用的 修正證書以及我們的公司註冊證書,如任何隨附的招股説明書補充文件中所述。
我們的董事會已被授權規定在未經股東批准的情況下發行多達30,000,000股多系列 優先股。對於我們的每個系列的優先股,我們的董事會有權修改以下條款:
| 系列的名稱,可以用區分數字、字母或標題; |
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| 該系列中的股票數量; |
| 分紅是否是累積的,如果是累積的,則是累積分紅的起始日期; |
| 任何股息的比率、支付股息的任何條件以及 股息的支付日期; |
| 股份是否可贖回、贖回價格和贖回條款; |
| 當我們解散或清算時,每股應支付的金額; |
| 股票是可兑換的還是可交換的,轉換或交換的價格或匯率,以及 適用的條款和條件; |
| 對發行同一系列或任何其他系列股票的任何限制; |
| 適用於該系列優先股的投票權;以及 |
| 此類系列的任何其他權利、優先權、偏好、限制或限制。 |
優先股持有人在我們進行任何清算、解散或清盤時獲得優先股報酬的權利將優先於我們的普通債權人的權利。
公司註冊證書、章程和其他 協議條款的反收購影響
我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程包含 條款,這些條款可能會使潛在的收購方更難通過未經與董事會談判的交易收購我們。這些條款和DGCL的某些條款可能會推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或 收購。這些條款還可能阻礙收購提案,或者產生推遲或阻止控制權變更的效果,這可能會損害我們的股價。以下是對 經修訂的重述公司註冊證書和章程中某些條款的反收購效應的描述。
股東提案和董事提名的預先通知要求:我們的章程 規定,尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時提供書面通知。
通常,股東通知必須在前一屆年度股東大會週年紀念日之前不少於 90 天或 不少於 90 天或 送達或郵寄和接收;前提是,如果召開年會的日期不在 週年紀念日之前或之後的30天內,則必須不早於 週年紀念日之前或之後的70天內收到股東的通知會議前 120 天,不得晚於會議前 90 天以及 10 日營業結束第四在納斯達克首次公開宣佈年會日期的第二天。對於為選舉 董事而召集的股東特別會議,為了及時收到股東的通知,必須不早於會議前 120 天,不遲於會議前的 90 天或 10 日營業結束前 90 天,以較晚者為準第四在首次公開披露特別會議日期和我們的候選人的第二天。此外,章程對股東通知的形式和內容規定了某些 要求。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會、股東要求召開特別股東大會或提出 提名董事的能力。
代理訪問: 我們的章程包括一項代理訪問條款,該條款允許 在至少三年內連續持有我們已發行普通股至少3%的股東或一羣股東提名董事 被提名人並將其包含在年度股東大會的代理材料中,最多為兩個人和當時在職董事總數的25%,前提是股東和被提名人) 滿足 章程中規定的要求。
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沒有累積投票: DGCL規定,除非經修訂的公司註冊證書另有規定,否則特拉華州公司 的股東無權在董事選舉中累積選票。我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定 累積投票。
未經書面同意不得采取任何行動: 我們的公司註冊證書規定,股東無權 以書面同意代替會議。
召開特別會議的權利: 我們的章程 規定,只有佔我們已發行股份總數的15%或以上的股東才能召開特別股東大會,前提是股東符合我們 章程的要求。
修正案;投票要求: DGCL一般規定,除非公司註冊證書要求更大的百分比,否則修改公司註冊證書需要大多數有權對任何事項進行表決的股票 的贊成票。我們的 公司註冊證書對股東章程修正和公司註冊證書某些條款的修訂規定了多數投票要求, 包括我們的公司註冊證書中與限制某些人的投票權、罷免董事和禁止股東書面同意採取行動有關的條款。
已授權但未發行的股票:在大多數情況下,未經股東批准,我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將在未來發行 。這些額外股份可用於各種公司用途,包括未來為籌集額外資本而進行的公開或私募發行、公司收購和員工福利 計劃。我們普通股和優先股中授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻止。
特拉華州通用公司法: 我們是一家特拉華州公司,受DGCL第203條的約束。 第 203 條規定,除法律規定的某些例外情況外,特拉華州公司不得在 股東成為感興趣的股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行某些業務合併,除非:
| 在此之前,董事會批准了 導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易; |
| 在完成導致股東成為感興趣的股東的交易後, 感興趣的股東擁有交易開始時已發行公司的至少 85% 的有表決權的股票,不包括某些股票;或 |
| 在此時或之後,企業合併由公司董事會批准 ,並獲得不由利益相關股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票。 |
通常,企業合併包括合併、資產或股票出售或其他給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外,利益相關股東是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有我們有表決權 15%或以上股票的人。
在某些情況下,第203條使有興趣的 股東更難在三年內與公司進行各種業務合併。第203條的規定可能鼓勵任何有興趣收購我們公司的實體提前與我們的董事會進行談判 ,因為如果我們的董事會批准導致該實體成為感興趣的股東的業務合併或交易,則可以避免股東批准要求。這些規定還可能使 更難完成涉及我們公司的交易,否則我們的股東可能認為符合他們的最大利益。
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清單
我們的普通股在納斯達克股票市場上市,代碼為NDAQ。
過户代理人和註冊商
我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Computershare。
存托股份的描述
我們可能會提供代表我們優先股部分股份的存託憑證,而不是優先股的全股。存托股代表的優先股 將根據我們與符合特定要求並由我們(銀行存管機構)選擇的銀行或信託公司之間的存託協議存放。 存托股份的每位所有者將有權獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。
隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何存托股份的描述不一定完整,將參照適用的存託協議對其進行全面限定,如果我們 提供存托股份,該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供存托股份的情況下如何獲得任何存託協議副本的更多信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和 任何隨附的招股説明書補充文件。
股息和其他分配
如果我們對以存托股為代表的一系列優先股進行現金分配或分紅,則銀行存託人將向此類存托股份的記錄持有人分配 此類股息。如果分配是現金以外的財產,則銀行存託人將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是,如果銀行存管機構 確定分配財產不可行,則經我們批准,銀行存託人可以出售此類財產,並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。
贖回存托股份
如果我們 贖回一系列以存托股為代表的優先股,則銀行存託人將從銀行存管機構收到的與贖回有關的收益中贖回存托股份。每股存托股的贖回價格 將等於優先股每股贖回價格的適用比例。如果贖回的存托股份少於所有存托股份,則將根據銀行存託機構 的決定,按批次或比例選擇要贖回的存托股份。
對優先股進行投票
在收到存托股所代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後, 銀行存管機構將把通知郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(與優先股 股票的記錄日期相同),這些存托股份的每位記錄持有人均可指示銀行存託人如何對此類持有人存托股所代表的優先股進行投票。銀行存管機構將在切實可行的範圍內,努力根據此類指示對 此類存托股所代表的優先股金額進行表決,我們將採取銀行存管機構認為必要的一切行動,使銀行存管機構能夠這樣做。銀行存管機構將對優先股 的有表決權股票投棄權票,前提是它沒有收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示。
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存託協議的修正和終止
銀行存管機構與我們之間的協議 可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款。但是,任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無效,除非該修正案獲得當時流通的至少大多數 存托股份的持有人的批准。只有在以下情況下,銀行存託人或我們才能終止存託協議:(1) 所有已贖回的存托股份,或 (2) 與我們公司的任何清算、解散或清盤有關的 優先股進行了最終分配,並且此類分配已分配給存託憑證持有人。
提取優先股
除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有規定,在銀行存管機構主要辦公室交出存託憑證後,根據存託協議的條款,存托股份的所有者可以要求 交出這些存托股份所代表的全部優先股以及所有貨幣和其他財產(如果有)。部分優先股將不會發行。如果持有人 交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了存托股份的數量,代表待提取的優先股的全數,則銀行存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證 ,證明存托股份的數量超額。此後,撤回優先股的持有人不得根據存託協議存入這些股票,也不得收到證明存托股份的存託憑證。
債務證券的描述
我們可能會提供一個或多個系列的債務證券,這些證券可能是優先債務證券或次級債務證券,並且可以 轉換為另一種證券。
以下描述簡要列出了債務 證券的某些一般條款和條款。將在隨附的 招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和條款可能適用於債務證券的範圍(如果有)。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的富國銀行銀行、全國協會或其中指定的其他 受託人之間的契約分成一個或多個系列發行。該契約先前已提交,並以引用方式納入註冊聲明的附錄,本招股説明書是註冊聲明的一部分,您應查看該聲明以獲取更多信息。 證券的債務條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》(TIA)作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前,您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及 契約的全部條款。
根據契約可能發行 的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外,這些條款可能包括以下內容:
| 債務證券的標題和本金總額以及該系列本金總額 的任何限制; |
| 任何次級債務證券的任何適用的排序居次條款; |
| 到期日或確定到期日的方法; |
| 利率或確定利率的方法; |
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| 應計利息的日期或確定計息日期的方法,以及 支付利息的日期,以及利息是以現金、額外證券還是它們的某種組合支付; |
| 債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券,以及任何相關條款和 條件; |
| 贖回或提前還款條款; |
| 授權面值; |
| 如果不是本金,則為加速時應付的債務證券的本金; |
| 可以支付本金和利息的地方、可以出示債務證券的地方以及可以向公司發出 通知或要求的地方; |
| 該系列債務證券的一種或多種形式,包括適用的 法律可能要求的傳説; |
| 債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行,以及 證券的起始日期(如果不是原始發行日期); |
| 債務證券是否有抵押以及該等擔保的條款為何; |
| 發行債務證券時使用的折扣或溢價(如果有); |
| 適用於正在發行的特定債務證券的任何契約; |
| 適用於 發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化; |
| 每個系列的擔保人(如果有)以及擔保範圍(包括與 資歷、從屬地位和解除擔保有關的條款); |
| 用於支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及 的任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位; |
| 我們或 債務證券持有人可以選擇支付貨幣的時間期限、方式以及條款和條件; |
| 我們在償債基金、攤銷或 類似準備金下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利; |
| 對債務證券可轉讓性的任何限制或條件; |
| 在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款; |
| 與補償或償還該系列債務證券受託人有關的增加或變更; |
| 與在契約下發行的債務 證券持有人同意和未經其同意修改契約以及執行該系列補充契約有關的條款;以及 |
| 債務證券的任何其他條款(這些條款不得與TIA的規定不矛盾,但是 可以修改、修改、補充或刪除契約中與此類系列債務證券有關的任何條款)。 |
將軍
我們可能會以面值或低於其規定的 本金的大幅折扣出售債務證券,包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您,否則我們可以在未經發行時 未償還的該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成該契約下的單一系列證券。
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我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項 。此外,可以在根據一種或多種 貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下發行債務證券。此類證券的持有人可能會獲得大於或小於 此類日期原本應支付的本金或利息金額,具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息(如果有)的方法以及該日應付金額與該日應付金額相關的貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的信息,將在隨附的招股説明書補充文件中描述。
適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項(如果有)將在隨附的招股説明書補充文件中描述。
我們預計,大多數債務證券將以完全註冊的形式發行,不含息票, 面額至少為2,000美元,超過1,000美元的任何整數倍數。在不違反契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下,以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室轉讓 或交換,無需支付任何服務費,但與此相關的任何税收或其他政府費用除外。
環球證券
除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您 ,否則一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行,這些證券將存放在招股説明書補充文件所附的 中指定的存管機構或代表該存管機構存入。除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券,否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的 被提名人,或者由該存管機構的被提名人向該存管機構或該存管機構的其他被提名人轉讓給該存管機構或該存管人的其他被提名人,或者由該存管機構或任何此類被提名人全部轉讓給該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人。
適用法律
契約和債務 證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。
認股權證的描述
我們可能會發行認股權證,購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ,也可以與其他證券一起發行,它們可以附屬於其他證券或將其與其他證券分開。每個系列的認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行,我們將與作為 認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議,詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人,不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。
與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款,包括(如適用):
| 發行價格; |
| 認股權證的買入價和/或行使價可能使用的一種或多種貨幣,包括複合貨幣; |
| 發行的認股權證數目; |
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| 行使價和行使時您將獲得的證券金額; |
| 行使認股權證的程序以及導致 自動行使認股權證的情況(如果有); |
| 我們贖回認股權證的權利(如果有); |
| 行使認股權證的權利的開始日期和認股權證 的到期日期; |
| 認股權證代理人的姓名;以及 |
| 認股權證的任何其他重要條款。 |
認股權證到期後,它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價格。
認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前,持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利,也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。
隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整,將參照適用的認股權證協議,對 的全部內容進行限定,如果我們提供認股權證,該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供認股權證時如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息,請參閲在哪裏可以找到更多 信息。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。
訂閲權描述
我們可能會發行認購權,購買我們的普通股、 優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權,也可以與任何其他提供的證券一起發行認購權,股東可以轉讓也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行,我們 可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排,根據該安排,承銷商或其他購買者可能需要購買在此類發行後仍未認購的任何證券。
與我們可能提供的任何訂閲權有關的招股説明書補充文件將包含訂閲權的具體條款。這些 術語可能包括以下內容:
| 訂閲權的價格(如果有); |
| 每項認購權可購買的每股普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ; |
| 行使 認購權時每股普通股、優先股或債務證券的行使價; |
| 認購權在多大程度上可轉讓; |
| 在行使認購權 或認購權行使價格時調整應收證券數量或金額的任何條款; |
| 訂閲權的任何其他條款,包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制; |
| 行使訂閲權的開始日期,以及 訂閲權的到期日期; |
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| 認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權;以及 |
| 如果適用,我們在 中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。 |
隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何 訂閲權的描述不一定完整,將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議對其進行全面限定,如果我們提供 訂閲權,則將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀 適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充文件。
採購合同和採購單位的描述
我們可能會簽發購買合同,包括要求持有人有義務向我們購買的合同,並規定我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售 指定數量的普通股、優先股或債務證券,我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和證券數量可以在 發行購買合同時固定,也可以參照購買合同中規定的具體公式來確定,並且可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行,也可以作為單位的一部分發行,這些單位由股票購買合同和我們的債務證券、優先證券或第三方的債務義務(包括美國國債)或上述內容的任意組合,以保障 持有人有義務根據購買合同(我們在此處將其稱為購買單位)購買證券。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保購買合同規定的義務。 購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人或購買單位付款(視情況而定),反之亦然,這些付款可能是無抵押的,也可能是 全部或部分預先注資。
隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何 購買合同或購買單位的描述不一定完整,將參照適用的購買合同或購買單位進行全面限定,如果我們提供購買合同或 購買單位,則將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的 採購單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。
出售證券持有人
有關出售證券持有人的信息(如適用)將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的 文件中列出,這些文件以引用方式納入本招股説明書。
分配計劃
我們或賣出證券持有人可以不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券:
| 向承銷商轉售給買家; |
| 直接發送給購買者; |
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| 通過代理商或經銷商向購買者提供; |
| 在市場發行中(定義見 證券法第 415 條); |
| 通過其中任何一種方法的組合;或 |
| 通過適用法律允許並在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。 |
此外,我們或賣出證券持有人可能與第三方進行衍生品或對衝交易,或者 通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言,第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是這樣,第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售,並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或出售證券持有人還可以向第三方貸款或 質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券,第三方可以出售借出的證券,或者在質押違約的情況下,根據本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。
我們或賣出證券持有人將在 招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃,包括:
| 發售條款; |
| 承銷商、交易商、代理商或直接購買者的姓名及其報酬; |
| 證券的購買價格和我們將從出售中獲得的淨收益; |
| 收取證券的任何延遲交割義務; |
| 承銷商收取證券的義務的性質; |
| 證券可能上市的任何證券交易所或市場;以及 |
| 與交易有關的其他重要事實。 |
承銷商、交易商和代理商
如果我們 或賣出證券持有人在發行中使用承銷商,我們或賣出證券持有人將與此類承銷商簽訂承銷協議,並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的姓名和交易條款(包括 任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款)。如果我們或賣出證券持有人使用承保集團,則將在招股説明書補充文件封面上註明 管理承銷商。如果我們或出售證券的持有人使用承銷商出售證券,則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一次或多筆交易(包括談判交易)中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給 經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定,否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束,承銷商將有義務 購買所有已發行證券(如果有)。
如果發行中使用交易商,我們或賣出證券持有人可以 將證券作為委託人出售給交易商。然後,交易商可以以他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在 招股説明書補充文件中規定。
如果在發行中使用代理人,則代理人的名稱和代理機構的條款將在 招股説明書補充文件中規定。除非招股説明書補充文件中另有説明,否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。
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招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是 證券法所定義的承銷商,根據《證券法》,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們或賣出證券持有人將在適用的招股説明書中註明 ,補充任何承銷商、交易商或代理人,並將描述他們的薪酬。我們或賣出證券持有人可能與承銷商、交易商和代理人達成協議,向他們賠償特定的 民事責任,包括《證券法》規定的責任。
承銷商、交易商或代理人及其關聯人可能在正常業務過程中與我們或賣方證券持有人進行 其他交易併為我們或賣方證券持有人提供其他服務。
如果是這樣 在招股説明書補充文件中註明,我們或賣出證券持有人將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定付款 並在未來日期交割的合同向機構投資者徵求購買證券的要約。我們或賣出證券持有人可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將以其購買所發行證券在交割時不違法為條件。承銷商和其他代理人不對合同的 有效性或履行負責。
直接銷售
我們或出售證券的持有人可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買家出售證券。
在市場上給予
我們或賣出證券的持有人也可以出售任何適用的招股説明書補充文件中提供的證券 在市場上按照《證券法》第415條的定義,向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或 進行發行。
交易市場和證券上市
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則每類或系列證券都將是新發行的證券,除了我們在納斯達克股票市場上市的普通股外,沒有既定的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券,但我們沒有義務這樣做。一個或多個 承銷商可能在某類或系列證券中開市,但承銷商沒有義務這樣做,可以隨時停止任何做市活動,恕不另行通知。我們無法對任何證券的交易 市場的流動性提供任何保證。
穩定活動
在發行方面,承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了發行時需要購買的證券。備兑賣空 是指金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券(如果有)的選擇的銷售額。如果承銷商有超額配售選擇權向我們購買額外證券, 承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的證券來源時,承銷商除其他外,可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過超額配售期權購買證券的價格進行比較。裸賣空是指任何超過此類期權 的銷售或承銷商沒有超額配售期權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果 承銷商擔心定價後的證券價格可能會面臨下行壓力,這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響,則更有可能創建裸露的空頭頭寸。
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因此,為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的 價格,承銷商可以在公開市場上競標或購買證券,並可能處以罰款出價。如果實施罰款出價,則回購先前在發行中分發的證券,無論是與穩定交易有關還是與穩定交易有關的證券,則允許辛迪加成員或其他參與 發行的經紀交易商的賣出優惠將被收回。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。施加罰款也可能影響證券的價格,以至於不利於證券的轉售。 任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克股票市場或其他地方進行,如果開始,可以隨時終止。
法律事務
除非在任何隨附的招股説明書補充文件中另有説明,否則Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見 。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 也可能就某些其他問題發表意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題向其提供建議, 將在隨附的招股説明書補充文件中提及。
專家們
納斯達克公司截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告中出現的納斯達克公司的合併財務報表以及納斯達克公司截至2020年12月31日對財務報告內部控制的有效性,均由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所安永會計師事務所審計,如其報告所述,並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據Ernst & Young LLP關於此類財務報表的報告以及我們自會計和審計專家等公司授權之日起對財務報告的內部控制有效性的報告納入此處的。
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% 20% 到期的優先票據
招股説明書補充文件
聯席辦書 經理
高盛公司有限責任公司
摩根大通
美國銀行證券
花旗集團
摩根士丹利
Nordea
SEB
, 2023