附件10.2
執行版本
信貸協議第3號修正案
信貸協議的第3號修正案(本修正案)，日期為2023年6月16日，由Team， Inc.，特拉華州一家公司(借款人代理)，本協議的擔保方，本協議的每一貸款方和光環商業資本有限責任公司組成，不是單獨行事，而是代表貸款人和所有其他擔保方的代理，併為其利益而行事(以此種身份，連同其繼承者和受讓人，如果有，以此種身份，代理)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，借款人代理人、不時的其他貸款方、不時的貸款方、代理人及其他當事人已於2022年2月11日訂立了該特定信貸協議(由該信貸協議的第1號修正案修訂，日期為2022年5月6日，經該信貸協議的第2號修正案進一步修訂，日期為2022年11月1日，並在本修正案生效前進一步修訂、補充或以其他方式修改)；
鑑於借款人代理已要求代理和貸款人同意修改現有的信貸協議，除其他事項外，(A)提供M&E定期貸款安排、RE-I定期貸款安排和RE-II定期貸款安排，以及 (B)將預定到期日從2025年2月11日延長至2025年8月11日；以及
鑑於，代理人和構成所有貸款人的簽署貸款人已同意，在符合本文所述條款和條件的情況下，修訂現有信貸協議，其中包括：(A)提供M&E定期貸款融資、RE-I定期貸款融資和RE-II定期貸款融資中的每一個，以及(B)將預定到期日從2025年2月11日延長至2025年8月11日(經本修正案修訂的現有信貸協議)；本修正案中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中給出的相應含義)。
因此，現在，考慮到前提和進一步的有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，本合同雙方同意如下：
| 1. | 修正案。 |
自第三號修正案生效之日起生效，雙方同意如下：
| (a) | 現有信貸協議。現將本《信貸協議》(不包括附表、附件和附件，除依照本節第1款適用小節具體修改和重述的除外)予以修正，以刪除本協議所附附件A中規定的受損文本(以下列相同的方式在文字上註明 |
|
示例： |
| (b) | 對現有信貸協議的現有附表的修訂。現將現有信貸協議的所有現有附表全部刪除，代之以本修正案附件B-1所列信貸協議的相應附表。 |
| (c) | 對信貸協議增加附表的修正案。現按本修正案附件B-2中規定的形式，在信貸協議中增加以下每個新的附表： |
| (i) | 附表1.1(B)(指明的機電工程)； |
| (Ii) | 附表1.1(C)(指明第一期地產)； |
| (Iii) | 附表1.1(D)(指明第二期物業)；及 |
| (Iv) | 附表1.1(E)(不包括不動產)。 |
| (d) | 對現有信貸協議的證物進行修訂。現將現有信貸協議的下列各證物全部刪除，代之以本修正案附件C-1中規定的相應證物： |
| (i) | 附件B(借款通知書)； |
| (Ii) | 附件E(完成證)； |
| (Iii) | 附件一(借款基礎證明)；以及 |
| (Iv) | 附件J-1(轉讓和驗收)。 |
| (e) | 在信貸協議中增加證物的修正案。現按本修正案附件C-2中規定的形式，在信貸協議中增加以下每一項新的證據： |
| (i) | 附件A-3(M&E定期貸款票據)； |
| (Ii) | 附件A-4(RE-I定期貸款 注)；以及 |
| (Iii) | 附件A-5(RE-II定期貸款 注)。 |
| 2. | 有效性；條件先例。 |
在符合本修正案所附附件D的前提下，本修正案應生效，在每一種情況下，在滿足或免除(包括根據本修正案附件D )下列每個先決條件(滿足或豁免之日，修正案第3號生效日期)後，應為M&E定期貸款安排、RE-I定期貸款安排和RE-II定期貸款安排中的每一個提供資金：
- 2 -
| (a) | 代理人應已收到下列文件，在適用的範圍內，日期應為本合同日期或代理人可接受的較早日期，並在貸款方或其代表簽署的範圍內，由該貸款方的負責人正式簽署： |
| (i) | 本修正案的副本，由借款人、擔保人和每個貸款人正式簽署； |
| (Ii) | 任何由借款人正式簽署的票據，只要該等票據是在擬議的第3號修正案生效日期前兩(2)個營業日被要求的； |
| (Iii) | 債權人間協議，由定期貸款代理和代理正式簽署，並得到貸款當事人的確認； |
| (Iv) | 1970年《集團從屬協定》，由締約各方正式簽署； |
| (v) | 應代理人的要求創建和完善(或繼續創建和完善適用的)S代理人在抵押品中的擔保權益所需的所有文件和文書(包括：(I)每一塊指定的第一階段房地產和指定的第二階段房地產的抵押，由每個設保人根據其正式籤立)，連同每個相關的抵押支持文件，以及在代理人要求的範圍內，關於指定的M&E的固定裝置檔案，(Ii)由作為債務人的英國貸款方和代理人(補充英文債權)正式籤立的英國法律；及(Iii)由持有英國貸款方股份的每一貸款方(已是英國補充債權的一方的英國貸款方除外)和代理人(補充英文債權抵押)正式籤立的英國法律，以及(如適用)信貸協議和其他貸款文件所要求的優先次序。該等文件及文書的存檔形式應適當(或已作出令代理人合理滿意的安排，使該等文件及文書的籤立、交付及/或存檔基本上與本修正案的效力同時進行)，而所有適用的存檔或記錄費或税項應與任何所需的存檔同時繳付； |
- 3 -
| (Vi) | 借款人以信貸協議附件E的形式正式簽署的完美證書(該證書的交付應被視為滿足在2023年7月31日或之前根據信貸協議附件B提供更新的完美證書的要求)； |
| (Vii) | 關於每個借款方的慣常留置權和判決查詢(包括指定的第一階段房地產和指定的第二階段房地產)和知識產權搜索的結果； |
| (Viii) | 關於(A)M&E定期貸款安排、(B)RE-I定期貸款安排、(C)RE-II定期貸款安排和(D)將在本合同日期發放的任何循環信貸貸款的借款通知，以及在每種情況下由借款人代理人正式簽署的慣常付款函； |
| (Ix) | 由借款人代理人的一名負責人正式簽署的成交證書； |
| (x) | 由借款人代理人的財務人員正式簽署的基本上採用信貸協議附件F格式的財務狀況證明； |
| (Xi) | 借款基礎證書，日期為本協議日期，並由借款人代理正式簽署，根據本協議擬議交易(修正案3交易)的形式編制，資產價值截至2023年5月31日確定，表明在本協議日期生效修正案3交易後，超額可用金額至少為10,000,000美元； |
| (Xii) | 根據信用證協議第7.6節保存的習慣保險單的證據，連同註明代理人為額外被保險人和貸款人S損失收款人(視情況而定)的此類保險單的背書，並向代理人提供30天(如果不支付保險費)取消此類保險單的提前通知； |
| (Xiii) | 除荷蘭貸款方和英國貸款方外，每一貸款方的律師向代理人提出的意見，涉及代理人可能合理要求的與本修正案和修正案第3號交易相關的習慣事項，借款人代理人特此要求借款人代理人代表所有貸款方提供 ； |
- 4 -
| (Xiv) | 一份致代理人的律師意見，內容涉及代理人可能合理要求的與本修正案和修正案第3號交易有關的荷蘭貸款方和荷蘭法律等事項； |
| (Xv) | 一份致代理人的律師意見，內容涉及代理人可能合理要求的有關英國貸款方以及與本修正案和修正案第3號交易相關的英格蘭和威爾士法律等事項； |
| (十六) | 各借款方的管理文件複印件(公司章程除外) (《操作指南》))。)以及授權籤立和交付本修正案的每一借款方管理機構的決議(或類似的授權證據)的副本，以及該借款方已經或將成為其中一方的每一其他貸款文件以及該借款方履行本修正案下的義務的每一份其他貸款文件的副本，以及因此而預期的交易，並因此附在該借款方的祕書或助理祕書或其他官員的證書(視情況適用而定)上。證明(A)與該借款方有關的管理機構的管理文件和決議的副本(或類似的授權證據)是真實、完整和準確的副本，自該證書的日期以來未被修改或修改，並且是完全有效的；(B)該借款方有權簽署其所屬貸款文件的高級職員(或適用的董事)的在任職務、姓名和真實簽名；(C)附件是授權代表借款人籤立和交付借款通知的所有人員的名單，如適用，(D)就英國貸款方而言，該英國貸款方的償付能力，以及(E)就英國貸款方而言，擔保或擔保(視情況而定)承諾不會導致對相關英國貸款方具有約束力的任何 擔保、抵押或其他類似限制被超過； |
| (Xvii) | 對於美國貸款方，每一貸款方的註冊、組織或組建(或在註冊、組織或組建的司法管轄區內同等的政府當局)的國務祕書證書的經認證副本，日期為第三號修正案生效日期的二十(20)天內， 列出該借款方的註冊、組織或組建證書及其每項修正案的文件，並在該官方S辦公室存檔，並且證明(如果此類概念存在於該司法管轄區)：(A)此類 修改是對該公司註冊證書的唯一修改，在該辦事處存檔的組織或組織，(B)該借款方已繳納截至該證書日期的所有特許經營税，以及(C)該借款方在該司法管轄區內的地位良好(視情況而定)； |
- 5 -
| (Xviii) | 對於根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何借款方，由該借款方所在司法管轄區的政府當局出具的、日期在第三號修正案生效日期後二十(20)天內的身份證書(或同等證書)； |
| (Xix) | 補充英文股份押記第34.2條(送達程序文件)所指的任何程序代理人已接受其委任的證據； |
| (Xx) | 根據補充英文債權證和補充英文股份抵押規定須送交的所有通知的副本，由相關各方籤立；以及 |
| (XXI) | Team Inc.寫給每個英國貸款方董事的財務支持信，格式和內容為代理商所接受。 |
| (b) | 在本修正案生效的同時，借款人代理應已收到《定期貸款協議》和每一份其他重要定期貸款文件的真實、正確和完整的副本，在每一種情況下，均由協議各方正式簽署。 |
| (c) | 基本上在本修正案生效的同時，在本修正案生效之日起，M&E定期貸款工具、RE-I定期貸款工具和RE-II定期貸款工具中的每一項的資金將得到完全清償，借款人代理人及其子公司在本協議日期根據定期貸款協議(定義見現有信貸協議)所欠的所有現有債務將得到全額清償，與此相關的所有貸款承諾以及擔保和擔保權益(如有)將被終止(所有此類償還和終止，大西洋公園再融資)，由於大西洋公園再融資將完全由(X)M&E定期貸款工具、 RE-I定期貸款工具和RE-II定期貸款工具以及(Y)循環信貸貸款的收益提供資金，(Y)循環信貸貸款(條件是與修正案第3號交易相關的循環信貸貸款本金總額不得超過10,000,000美元)。 |
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| (d) | 借款人應已支付(I)在修訂第3號生效日期之前至少一(1)個營業日開具發票的第(Br)號修訂生效日期應支付或償還的所有貸方集團費用(應理解為所有其他此類費用和貸方集團支出應在修訂第3號生效日期之後根據信貸協議的條款支付)和(Iii)根據借款人代理和代理之間與修訂相關的費用函應支付和應付給代理人或貸款人的任何費用{br*要求在修正案第3號生效日期支付的第3號交易(金額可根據您的選擇，抵銷M&E定期貸款工具、RE-I定期貸款工具和RE-II定期貸款工具的收益。 |
| (e) | 借款人代理人(代表其本人和其他借款方)在本協議第三節中所作的陳述和擔保均應真實無誤。 |
在不限制第11.3(B)節 規定的一般性的情況下(代理人沒有義務就信貸協議而言，為確定是否符合本條第2節所述的先決條件，每個貸款人在簽署本修訂的範圍內，應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修訂規定須由該人同意或批准、可接受或令該人滿意的每一文件或其他事項，除非該代理人在指明其反對意見的日期前已收到該人的通知。
| 3. | 陳述和保證。 |
為了促使貸款人訂立本修正案，並使M&E定期貸款工具、RE-I定期貸款工具和RE-II定期貸款工具中的每一個都可用，借款人代理人代表貸款人併為其本身和其他貸款方提供如下授權書：
| (a) | 借款人代理簽署、交付和履行本修正案以及完成本修正案中的交易已得到所有必要的公司行動的正式授權，不違反借款人代理S的管理文件，也不會也不會違反任何實質性合同； |
| (b) | 本修正案已代表借款人代理人正式籤立並交付； |
| (c) | 本修正案構成借款人代理的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人代理和其他貸款當事人強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行、債務人救濟法或影響債權人權利強制執行的類似法律限制的除外。 |
- 7 -
| (d) | 不存在違約或違約事件，也不會發生違約或違約事件，或在本修正案生效後，本修正案和修正案第3號交易在本修正案之日完成後，違約或違約事件不會在本修正案生效之日繼續發生； |
| (e) | 信貸協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證是真實的， 截至第三號修正案生效日期為止，該陳述和保證在所有重要方面都是正確和完整的(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同該日期是在該日期作出的一樣(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有實質性方面應為真實和正確的(除 此類重要性限定詞不適用於文本中已因重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證外)；和 |
| (f) | (X)有關本公司及其附屬公司的所有書面資料(除(I)財務預測、財務估計、其他前瞻性及/或預測資料(預測)及/或(Ii)一般經濟或特定行業的資料(經濟及行業資料)外)，在每種情況下，該等資料均由借款人代理人、其他貸款當事人或其任何代表(或代表您或其代表)就第3號修正案交易(為免生疑問而統稱及不包括該等預測及經濟及行業資料)提供予代理人或貸款人。《信息》)作為一個整體，在所有重要方面都是正確的，當作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性(在對其進行所有補充和更新之後)和(Y)所有預測，如有，借款人代理基於借款人代理認為在所提供的時間內合理的假設真誠地準備此類預測(代理 和貸款人認識到，此類預測不被視為事實，且受重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是您所能控制的，不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能與預測結果不同，並且此類差異可能是實質性的)。 |
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| 4. | 整個協議；繼承人和受讓人；解釋。 |
本修正案、信貸協議和其他貸款文件(統稱為相關文件)構成各方之間的整個協議，取代雙方之間先前就本協議及其標的達成的任何書面和口頭協議，並對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力並使其受益。 本協議應被視為共同起草的，其任何條款不得被解釋或解釋為對任何一方有利或不利，因為據稱該一方準備或要求此類條款、任何其他條款或本修正案作為一個整體。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方均承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本協議或本協議的標的向其他任何一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。本修正案的任何條款或條件不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消，除非以書面形式並根據第12.5(修正案、豁免和 同意))。
| 5. | 信用證協議的全部效力和效力。 |
本修正案是一份貸款文件(借款人代理人同意，抵押品擔保的債務應包括借款人代理人根據本修正案承擔的任何義務和所有義務)。除非在此明確修改，否則信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和條款仍具有完全的效力和效力，本修正案中包含的任何內容不得以任何方式損害信貸協議或貸款文件的有效性或可執行性，或更改、放棄、廢止、更改、影響或損害其中包含的任何條款、條件或契諾，或其中授予的任何權利、權力或補救措施。本修訂不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件的修改，或與代理人或貸款人的交易過程與信貸協議或其他貸款文件的不一致， 要求代理人或任何貸款人在未來要求嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的進一步通知，但本文明確規定的每種情況除外。借款人代理 確認並明確同意，代理和貸款人保留嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的所有條款和規定的權利，並且確實要求嚴格遵守經本協議修訂的所有條款和條款(受其中規定的任何限制的約束)。
| 6. | 對應者；有效性 |
本修正案可以副本的形式簽署，也可以由本合同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本修正案應在代理人收到本合同副本後生效，當這些副本合併在一起時，應具有本合同其他各方的簽名，並且第2節中規定的本修正案的其他先決條件應已滿足(或放棄)。本修正案可通過傳真或其他電子傳輸(包括電子成像)簽署和交付，其效力和效果與完全簽署和交付的原始手冊副本相同。
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在本修正案或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件(包括但不限於轉讓和假設、修正案或其他借用請求、豁免和同意)中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每個記錄均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。各方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本修正案的法人能力和權限，並且在該方的S章程文件中對此沒有任何限制。
| 7. | 管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。 |
本修正案的有效性、解釋和執行以及因本修正案引起或與此修正案相關的任何爭議，無論是否涉及合同、侵權、股權或其他方面，均應受紐約州國內法(與紐約州一般義務法第5-1401節以外的法律衝突條款相反)和紐約州裁決的管轄。第12.15條(受司法管轄權管轄)和12.17(陪審團審判)，在此引用作為參考。
| 8. | 可分性。 |
如果本修正案中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應因此而受到任何影響或損害。
| 9. | 參考資料。 |
在信貸協議中，凡提及本協議、本協議、本信貸協議或類似含義的詞語 ，指的是信貸協議，而在其他貸款文件中，凡提及信貸協議，(或定義的信貸協議、信貸協議下的定義術語、其類似含義的詞語指的是信貸協議)，應指並作為對經修訂的信貸協議的引用，並使本修正案中包含的修訂生效。
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| 10. | 重申。 |
除在此明確修訂外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來仍然完全有效，並在此予以批准和確認。為進一步推進前述規定，本協議的每一貸款方在此均不可撤銷且無條件地批准其根據《擔保和擔保協議》和每份貸款文件授予的擔保權益和質押，並確認據此授予的留置權、擔保權益和質押繼續擔保義務，包括但不限於根據本修正案產生或產生的任何額外義務。
作為債務人、設保人、抵押人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份，借款人授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當融資方、擔保人或擔保人(視情況而定)，特此(I)批准並重申其所有付款和履行義務，不論或有或有、或有。在其為當事一方的每份貸款文件項下(在本協議生效後)和(Ii)借款方根據任何該等貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為擔保或以其他方式擔保貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，批准並重申該擔保及授予擔保權益及留置權，並確認及同意該擔保 包括及此後該等擔保權益及留置權為經修訂的所有義務提供擔保。
為免生疑問， (I)本修正案不需要借款方(借款人代理人除外)的同意，而應由貸款方在第10條中的批准和重申不構成新的擔保權益授予。
| 11. | 釋放。 |
通過本協議的執行，並考慮到本協議中的條款和給予貸款方的其他便利，每一貸款方代表其自身及其每一子公司、其或其繼承人、受讓人和代理人，在此明確永遠放棄、免除和解除任何和所有債權(包括交叉債權、反債權和抵銷權和補償)、訴因(無論是直接的或派生的)、索求、訴訟、費用、費用和損害賠償(統稱為債權)。作為在第3號修正案生效日期或之前發生的行動或不作為的結果，在本修正案生效之日或之後的任何時間，已經或聲稱具有任何性質、描述或種類的全部或部分基於事實的抗辯，無論是實際的，
- 11 -
或有或有，現在已知、未知或後來發現，無論是在法律上、在衡平法上或在其他方面，針對代理人或任何貸款人、其各自的附屬公司、代理人、負責人、經理、管理成員、股東、控制人(美國聯邦證券法所指的)、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、顧問、代理人、信託、託管人、受益人、繼承人、遺囑執行人和管理人(統稱為免責方)，因本修正案、信貸協議、其他貸款文件和任何或 據此或因此而預期的所有行動和交易，包括本協議或貸款文件項下任何被解約方的任何實際或據稱的履約或不履約( 已解除事項)。在簽訂本修正案時，每一貸款方明確表示不依賴任何被授權方的任何陳述、行為或遺漏，並特此同意並承認上述免責聲明的有效性和有效性不以任何方式取決於任何此類陳述、行為和/或遺漏或其準確性、完整性或有效性。在本修正案和貸款文件終止，貸款方根據或與信貸協議和其他貸款文件承擔的所有義務或與之有關的所有債務以及在此項下欠下的所有其他金額得到全額現金支付後，第11條的規定仍然有效。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本文書由雙方正式授權的人員自上述日期起簽訂、簽署和交付，特此聲明。
| Team，Inc.，作為借款人代理和借款人 | ||
| 發信人： | /S/安德烈·C·布沙爾 | |
| 姓名： | 安德烈·C·布沙爾 | |
| 標題： | 常務副首席法務官兼祕書總裁 | |
[第3號修正案的簽名頁]
只就第10及11條簽署：
| 積極進取的設備公司 | ||
| DK閥門及供應有限責任公司 | ||
| FURMANITE America，LLC | ||
| 路易斯安那州FURMANITE LLC | ||
| Furmanite Worldwide，LLC | ||
| Furmanite，LLC | ||
| 全球攀升，有限責任公司 | ||
| 卡內布金融有限責任公司 | ||
| QUALSPEC LLC | ||
| 火箭收購，有限責任公司 | ||
| 坦克顧問機械服務有限責任公司 | ||
| 坦克顧問，有限責任公司 | ||
| TCI服務控股有限責任公司 | ||
| TCI服務，有限責任公司 | ||
| Team工業服務國際有限公司。 | ||
| 團隊工業服務公司 | ||
| 團隊工業服務公司。 | ||
| QUALSPEC團隊，LLC | ||
| 團隊技術學校，有限責任公司 | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/安德烈·C·布沙爾 | |
| 姓名： | 安德烈·C·布沙爾 | |
| 標題： | 常務副首席法務官兼祕書總裁 | |
[第3號修正案的簽名頁]
只就第10及11條簽署：
| TISI收購公司 | ||
| TISI加拿大公司 | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/安德烈·C·布沙爾 | |
| 姓名： | 安德烈·C·布沙爾 | |
| 標題： | 常務副總裁董事首席法務官、祕書兼董事總經理 | |
| FURMANITE B.V. | ||
| FURMANITE Holding B.V. | ||
| TEAMINC Europe B.V. | ||
| 團隊工業服務歐洲B.V. | ||
| 班組閥門維修服務B.V. | ||
| 門檻檢測與應用 | ||
| 培訓歐洲公司。 | ||
| 團隊工業服務荷蘭B.V. | ||
| 質量檢驗服務B.V. | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/安德烈·C·布沙爾 | |
| 姓名： | 安德烈·C·布沙爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第3號修正案的簽名頁]
| 由FURMANITE執行 國際金融 有限公司，私人有限公司 公司 成立於 英格蘭和威爾士法律，作為 擔保人，一董事 |
簽署： |
/S/安德烈·C·布沙爾
安德烈·C·布沙爾
董事 | ||
| 由團隊執行 工業 服務 有限檢查，a 私人有限公司 公司 根據……法律註冊成立 英格蘭和威爾士，作為一個董事的擔保人 |
簽署： |
/S/安德烈·C·布沙爾
安德烈·C·布沙爾
董事 | ||
| 由團隊執行 工業 服務 (英國)控股有限公司，a 私人有限公司 公司 根據……法律註冊成立 英格蘭和威爾士作為擔保人， 一個董事 |
簽署： |
/S/安德烈·C·布沙爾
安德烈·C·布沙爾
董事 | ||
| 由團隊執行 閥門和旋轉 服務有限公司，一家成立為法團的私人有限公司 根據英國法律 威爾士作為擔保人，通過 一份董事 |
簽署： | /S/安德烈·C·布沙爾
安德烈·C·布沙爾
董事 | ||
| 由TIS UK執行 Limited，一傢俬人有限公司 根據英國法律註冊成立 和威爾士，作為擔保人，一個 董事 |
簽署： |
/S/安德烈·C·布沙爾
安德烈·C·布沙爾
董事 | ||
[第3號修正案的簽名頁]
| ECLIPSE Business Capital LLC， | ||
| 作為代理 | ||
| 發信人： | /發稿S/約翰·惠特斯通 | |
| 姓名： | 約翰·惠特斯通 | |
| 標題： | 執行副總裁 | |
| Elipse Business Capital SPV，LLC， | ||
| 作為循環信貸貸款人、作為M&E定期貸款機構、作為RE-I定期貸款機構和作為RE-II定期貸款機構 | ||
| 發信人： | /發稿S/約翰·惠特斯通 | |
| 姓名： | 約翰·惠特斯通 | |
| 標題： | 執行副總裁 | |
[第3號修正案的簽名頁]
| Corre Opportunities合格大師基金，LP，作為延遲提取定期貸款機構 | ||
| 發信人： | /S/約翰·巴雷特 | |
| 姓名： | 約翰·巴雷特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Corre Horizon Fund，LP， | ||
| 作為延期提款定期貸款人 | ||
| 發信人： | /S/約翰·巴雷特 | |
| 姓名： | 約翰·巴雷特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Corre Horizon II基金，LP， | ||
| 作為延期提款定期貸款人 | ||
| 發信人： | /S/約翰·巴雷特 | |
| 姓名： | 約翰·巴雷特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第3號修正案的簽名頁]
| JFL Fund VI Credit Ops Partners，LLC，作為延遲提取定期貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/埃文·萊德曼 | |
| 姓名： | 埃文·萊德曼 | |
| 標題： | 合作伙伴 | |
[第3號修正案的簽名頁]
附件A
信貸協議
[見所附的 ]
符合格式的副本僅供參考附件A
執行版本
最終版本
信貸協議
其中
Team，Inc.
作為借款人和借款人代理人，
其他借款人不時與本協議簽約，
出借人不時與本合同有關的當事人，
ECLIPSE Business Capital LLC，
作為代理
截止日期：2022年2月11日
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條定義 |
2 | |||
| 1.1 |
定義 | 2 | ||
| 1.2 |
會計術語和定義 | |||
| 1.3 |
師 | |||
| 1.4 |
其他術語.標題 | |||
| 1.5 |
荷蘭語 | |||
| 1.6 |
匯率和貨幣等價物 | |||
| 1.7 |
費率 | |||
| 1.8 |
魁北克很重要 | |||
| 第二條信貸安排 |
||||
| 2.1 |
循環信貸安排 | |||
| 2.2 |
||||
| 2.3 |
借款程序；借款通知 | |||
| 2.4 |
收益的運用 | |||
| 2.5 |
強制性預付款和可選預付款 | |||
| 2.6 |
貸款賬户的維護；賬户報表 | |||
| 2.7 |
現金管理；管制協議；密碼箱 | |||
| 2.8 |
術語 | |||
| 2.9 |
付款程序 | |||
| 2.10 |
指定不同的出借辦公室 | |||
| 2.11 |
更換貸款人 | |||
| 2.12 |
違約貸款人 | |||
| 2.13 |
信用證 | |||
| 2.14 |
分擔付款等 | |||
| 2.15 |
保護性預付款和可選超額預付款 | |||
| 第三條[已保留] |
||||
| 第四條利息、費用和費用 |
||||
| 4.1 |
利息 | |||
| 4.2 |
違約後的利息 | |||
| 4.3 |
未使用的延遲支取承諾費 | |||
| 4.4 |
未使用的循環信貸承諾費 | |||
| 4.5 |
預付費和信用證費 | |||
| 4.6 |
終止合同和預付保險費 | |||
| 4.7 |
財務信息不準確等。 | |||
| 4.8 |
費用信 | |||
| 4.9 |
計算 | |||
| 4.10 |
關於以下事項的若干條文 |
|||
-i-
| 4.11 |
税費 | |||||
| 第五條貸款條件 |
||||||
| 5.1 |
初始貸款或信用證的條件 | |||||
| 5.2 |
每筆貸款和每份信用證的先決條件 | |||||
| 第六條陳述和保證 |
||||||
| 6.1 |
借款人的申述及保證 | |||||
| 第七條平權公約 |
||||||
| 7.1 |
存在 | |||||
| 7.2 |
財產的維護 | |||||
| 7.3 |
||||||
| 7.4 |
税費 | |||||
| 7.5 |
法律的要求 | |||||
| 7.6 |
保險 | |||||
| 7.7 |
簿冊和記錄；檢查 | |||||
| 7.8 |
通知規定 | |||||
| 7.9 |
傷亡損失 | |||||
| 7.10 |
有資格辦理業務 | |||||
| 7.11 |
財務報告 | |||||
| 7.12 |
法律責任的償付 | |||||
| 7.13 |
ERISA | |||||
| 7.14 |
環境問題 | |||||
| 7.15 |
知識產權 | |||||
| 7.16 |
償付能力 | |||||
| 7.17 |
[已保留] | |||||
| 7.18 |
接觸僱員等 | |||||
| 7.19 |
制裁；反洗錢法和反腐敗法 | |||||
| 7.20 |
子公司的成立；進一步的擔保 | |||||
| 7.21 |
關閉後的契諾 | |||||
| 7.22 |
[已保留] | |||||
| 7.23 |
為荷蘭納税目的居留 | |||||
| 7.24 |
荷蘭税收方面的財政統一 | |||||
| 7.25 |
為荷蘭税收目的在財政統一終止時的税收損失分攤 | |||||
| 第八條消極公約 |
||||||
| 8.1 |
負債 | |||||
| 8.2 |
[已保留] | |||||
| 8.3 |
實體更改等。 | |||||
| 8.4 |
業務性質的改變 | |||||
| 8.5 |
銷售等資產的價值 | |||||
-II-
| 8.6 |
收益的使用 | |||||
| 8.7 |
[已保留] | |||||
| 8.8 |
留置權 | |||||
| 8.9 |
股息、贖回、分派等。 | |||||
| 8.10 |
投資 | |||||
| 8.11 |
[已保留] | |||||
| 8.12 |
財政年度 | |||||
| 8.13 |
會計變更 | |||||
| 8.14 |
[已保留] | |||||
| 8.15 |
ERISA合規性 | |||||
| 8.16 |
[已保留] | |||||
| 8.17 |
英國養老金 | |||||
| 8.18 |
預付款項和修訂 | |||||
| 8.19 |
租賃義務 | |||||
| 8.20 |
[已保留] | |||||
| 8.21 |
[已保留] | |||||
| 8.22 |
||||||
| 8.23 |
消極承諾 | |||||
| 8.24 |
關聯交易 | |||||
| 8.25 |
位於魁北克的資產 |
|||||
| 第九條財政契約(S) |
||||||
| 9.1 |
未籌措資金的資本支出 | |||||
| 第十條違約事件 |
||||||
| 10.1 |
違約事件 | |||||
| 10.2 |
違約時的補救措施；現金抵押 | |||||
| 10.3 |
其他補救措施 | |||||
| 10.4 |
知識產權、不動產和其他財產使用許可證 | |||||
| 10.5 |
違約後收益分配 | |||||
| 10.6 |
無編組；缺陷；累積補救 | |||||
| 10.7 |
豁免權 | |||||
| 10.8 |
代理人與出借人的進一步權利 | |||||
| 10.9 |
違約後的利息和信用證費用 | |||||
| 10.10 |
接收機 | |||||
| 10.11 |
權利和補救措施不是排他性的 | |||||
| 10.12 |
破產融資；根據債務人救濟法進行的訴訟 | |||||
| 10.13 |
單獨分類 | |||||
| 10.14 |
廢止和恢復 | |||||
| 10.15 |
超額付款 | |||||
| 10.16 |
資產出售 | |||||
-III-
| 第十一條代理人 |
||||||
| 11.1 |
代理人的委任 | |||||
| 11.2 |
代理人的職責性質 | |||||
| 11.3 |
缺乏對代理的依賴 | |||||
| 11.4 |
代理人的某些權利 | |||||
| 11.5 |
按代理列出的依賴關係 | |||||
| 11.6 |
代理人的彌償 | |||||
| 11.7 |
代理以其個人身份 | |||||
| 11.8 |
票據持有人 | |||||
| 11.9 |
後續代理 | |||||
| 11.10 |
抵押品事宜 | |||||
| 11.11 |
與違約有關的行動 | |||||
| 11.12 |
信息的傳遞 | |||||
| 11.13 |
英國法律管轄的交易安全 | |||||
| 第十二條總則 |
||||||
| 12.1 |
通告 | |||||
| 12.2 |
延誤；部分行使補救措施 | |||||
| 12.3 |
抵銷權 | |||||
| 12.4 |
賠償；託收費用的報銷 | |||||
| 12.5 |
修訂、豁免及反對 | |||||
| 12.6 |
代理人及貸款人的法律責任 | |||||
| 12.7 |
分配和參與；附屬貸款人 | |||||
| 12.8 |
對應方；傳真簽名 | |||||
| 12.9 |
可分割性 | |||||
| 12.10 |
最大速率 | |||||
| 12.11 |
借款人代理人；借款人，共同和各別 | |||||
| 12.12 |
完整協議；繼承人和受讓人；解釋 | |||||
| 12.13 |
法律責任的限制 | |||||
| 12.14 |
管治法律 | |||||
| 12.15 |
受司法管轄權管轄 | |||||
| 12.16 |
[已保留] | |||||
| 12.17 |
陪審團審判 | |||||
| 12.18 |
律師 | |||||
| 12.19 |
代理頭銜 | |||||
| 12.20 |
宣傳 | |||||
| 12.21 |
無第三方受益人 | |||||
| 12.22 |
保密性 | |||||
| 12.23 |
《愛國者法案公告》 | |||||
| 12.24 |
大律師的意見 | |||||
| 12.25 |
標題 | |||||
| 12.26 |
[已保留] | |||||
| 12.27 |
治癒權 | |||||
-IV-
| 12.28 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 12.29 |
時間 | |||||
| 12.30 |
保持井 | |||||
| 12.31 |
[已保留] | |||||
| 12.32 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
-v-
| 附表 | ||
| 附表1.1(A) | 符合條件的庫存 | |
| 附表1.1(B) | 指定的M&E | |
| 附表1.1(C) | 指定的第一期房地產 | |
| 附表1.1(D) | 指定的第二期房地產 | |
| 附表1.1(E) | 排除的不動產 | |
| 附表3.4(A) | 商業侵權索賠 | |
| 附表6.1(A) | 貸款方 | |
| 附表6.1(B) | 位置 | |
| 附表6.1(F) | 同意書和授權 | |
| 附表6.1(G) | 所有權；子公司 | |
| 附表6.1(P) | 判決；訴訟 | |
| 附表6.1(V) | ERISA計劃 | |
| 附表6.1(W) | 知識產權 | |
| 附表6.1(X) | 勞動合同 | |
| 附表7.21 | 關閉後的契諾 | |
| 附表8.1(B) | 已有債務 | |
| 附表8.1(S) | 現有信用證 | |
| 附表8.8 | 現有留置權 | |
| 附表8.10 | 現有投資 | |
| 附表8.23 | 貸款方的關聯交易 | |
| 附件 | ||
| 附件A | 貸款人和承諾 | |
| 附件B | 報道 | |
| 陳列品(表格) | ||
| 附件A-1 | 循環貸方票據 | |
| 附件A-2 | 延期支取定期貸款票據 | |
| 附件A-3 | M&E定期貸款票據 | |
| 附件A-4 | Re-I定期貸款票據 | |
| 附件A-5 | Re-II定期貸款票據 | |
| 證物A- |
旋轉線註釋 | |
| 附件B | 借款通知書 | |
| 附件C | [已保留] | |
| 附件D | [已保留] | |
| 附件E | 完美證書 | |
| 附件F | 財務狀況證明 | |
| 附件G | 結業證書 | |
| 附件H | 合規證書 | |
| 證物一 | 借用基礎證書 | |
| 附件J-1 | 轉讓和驗收 | |
| 附件J-2 | 接縫 | |
-vi-
| 展品K-1至K-4 | 美國税務合規性證書 | |
| 附件L | ABLSoft客户端用户表單 | |
| 證據M | 授權帳户表 | |
| 附件N | 月度運營報告 |
-vii-
信貸協議
本信貸協議於2022年2月11日在以下各方之間簽訂：(I)Team，Inc.，特拉華州一家公司，附表6.1(A)中確定為借款人的其他每個人，以及通過籤立本合同附件J-2所示的加入形式而作為借款人加入本協議的每一個額外的人(每個借款人，以及集體和共同及個別的借款人)，(Ii)附件A中確定為貸款人的每個人(連同其各自的繼承人和受讓人，如果有)，每個貸款人和集體貸款人)，以及(3)Elipse Business Capital LLC，不是單獨行事，而是作為代理人，代表貸款人和所有其他擔保當事人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，如果有的話，以這種身份)，併為其利益而行事。
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據本文所述條款並在符合本條款的條件下，循環信貸貸款人(定義見下文)願意向借款人提供初始本金總額為130,000,000美元的循環信貸安排；
鑑於，根據本文所述條款並在符合本條款的條件下，延遲提取定期貸款人(定義見下文)願意向借款人提供初始本金總額為35,000,000美元的延遲提取定期貸款；
鑑於，根據第3號修正案規定的條款和條件，M&E定期貸款人(見下文定義)願意在第3號修正案生效日向借款人提供初始本金總額為9,605,000美元的定期貸款；
鑑於， 根據第3號修正案規定的條款和條件，RE-I定期貸款人(如下定義)願意在第3號修正案生效日向借款人提供初始本金總額為5947,500美元的定期貸款；以及
鑑於，根據本文所述的條款和條件，RE-II定期貸款人(定義見下文)願意在第3號修正案生效日向借款人提供初始本金總額為11,845,000美元的定期貸款。
因此，就前述前提和其他有價代價而言，借款人、貸款人和代理人均受法律約束，現就該等代價的收據和充分性達成如下協議：
第一條
定義
1.1定義。本協議中使用的任何在UCC或PPSA中定義的術語(無論是大寫還是小寫)(包括賬户、賬户債務人、動產票據、商業侵權債權、存款賬户、匯票、單據、 設備、農產品、固定裝置、一般無形資產、無形資產、投資財產、票據、信用證、信用證、本票、收益、證券賬户和支持義務)應被解釋為UCC或PPSA中所規定的，並且如適用而在UCC或PPSA中定義的。此外，如本文所用，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
？1970集團從屬協議是指在(A)1970 Group Inc.、(B)代理人和(C)定期貸款代理之間生效日期為(A)1970 Group Inc.、(B)代理人和(C)定期貸款代理人之間的某些從屬協議。
？1970 Group SIRFA是指截至2022年9月29日，1970 Group Inc.與借款人代理之間的某些替代保險報銷安排協議，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改 。
2017高級可轉換票據是指借款人代理髮行的2023年到期的5.00%可轉換優先票據以及與此相關發行的任何實物支付票據(無論是以修訂現有票據、交換票據或額外票據的形式)。
·ABL優先抵押品具有《債權人間協議》中規定的含義。
ABLSoft？指代理商批准的電子和/或基於互聯網的系統，目的是發出通知、請求、交付、通信以及本協議中設想的其他目的或代理商批准的其他目的，無論該系統由代理商、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管。
？對於美國借款基地公司和加拿大借款基地公司的應收款，可接受的賬户債務人管轄權是指美國和加拿大。
？可接受的評估是指，就對 庫存的評估而言，代理人(I)從代理人在其許可酌情決定權下滿意的評估公司對此類財產進行的最新評估，(Ii)代理人在其許可酌情決定權下滿意的評估範圍和方法(在相關範圍內，包括該評估公司採用的任何抽樣程序)，以及(Iii)代理人在每種情況下對S許可酌情決定權的滿意結果。
？可接受銀行是指美國銀行、蒙特利爾銀行、花旗銀行、摩根大通銀行及其每一家關聯公司，以及代理人在其允許的酌情決定權下可接受的任何其他存款機構。
可接受的 應收貨幣是指(I)相對於美國借款基地公司的應收款的美元和(Ii)相對於加拿大借款基地公司的加元。
？驗收日期？具有第12.7(B)節中規定的含義。
-2-
？對於任何人來説，收購是指(I)投資或購買任何其他人的股權的控股權，(Ii)購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產，或另一人的任何業務單位、部門或業務線，或(Iii)該人與任何其他人的任何合併或合併，或導致收購另一人的全部或幾乎所有資產或任何業務的任何業務單位、部門或業務線的任何其他交易或系列交易，或在任何人的股權中的控股權，在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中。
？調整後的流動性是指，在確定的任何時間，(I)貸款方當時在美國和加拿大的存款賬户中保持的不受限制的現金和現金等價物(為免生疑問，包括為擔保當事人的利益而受代理人留置權約束的任何現金或現金等價物)、(Ii)此時的超額可獲得性和(Iii)任何增量定期貸款承諾的未使用部分(在每種情況下，都是根據定期貸款協議和定期貸款協議的定義)。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(I)此類計算的期限SOFR加上(Ii)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則應將調整期限SOFR視為下限。
受影響的金融機構指(I)任何歐洲經濟區金融機構或(Ii)任何英國金融機構。
？關聯公司對任何人來説，是指直接或間接控制、與該人共同控制、由該人的董事、高級管理人員、經理或普通合夥人
控制的任何其他人；但在任何情況下，任何直接或間接擁有某人15%(15%)或以上投票權權益的人，應被視為控制該人。在不限制前述規定的情況下，下列人員應始終構成每個借款人的關聯公司：(I)每個借款人、(Ii)每個擔保人和(Iii)所有子公司；條件是，
此外，在任何時候(除為了確定關聯貸款人和為遵守第8.24節的目的外)美聯社分支機構和CORRE附屬公司不得構成任何借款方或其任何附屬公司的附屬公司。
關聯貸款人在任何時候都是指任何延遲提取定期貸款人以及成為本合同項下貸款人的任何借款方的任何附屬機構。為免生疑問，延遲支取定期貸款機構應被視為關聯貸款機構，無論其是否為貸款方的關聯機構。
？代理？具有本協議序言中指定的含義。
代理S支付帳户是指代理不時以書面形式向貸款人和借款人代理標識的帳户，即代理S支付帳户。
？延遲支取定期貸款承諾總額指(I)修正案第3號生效日期之前，$35,000,000，
因此，這一數額可以減去根據
作出的延期支取定期貸款承諾的任何永久減少額第2.5條, 貸款人延期提取定期貸款承諾的總金額是多少？以及(Ii)自第3號修正案生效日期起及之後，
$0。
-3-
？延遲提取定期貸款餘額合計指在任何時候，所有延遲提取定期貸款的未償還金額合計。截至修訂第3號生效日期， 延遲提取定期貸款總額為35,000,000美元。
合計M&E定期貸款承諾是指等於M&E定期貸款承諾總額的金額 。截至修訂第3號生效日期，在緊接修訂第3號生效日期為機電工程定期貸款提供資金之前，機電工程的定期貸款承擔總額為9,605,000元。
？未償還的M&E定期貸款總額在任何時候都是指所有M&E定期貸款的未償還總額。
？MRE定期貸款未償還總額在任何時候都指M&E定期貸款未償還總額、RE-I定期貸款未償還總額和RE-II定期貸款未償還總額的總和。
合計 RE-I定期貸款承諾是指與RE-I定期貸款承諾總額相等的金額。截至修訂第3號生效日期，緊接於修訂第3號生效日期為RE-I定期貸款提供資金之前，RE-I定期貸款承諾總額為5,947,500元。
？未償還的RE-I定期貸款總額在任何時候都是指所有RE-I定期貸款的未償還總額 。
合計RE-II定期貸款承諾額是指等於RE-II定期貸款承諾額的總額 。截至修訂第3號生效日期，緊接於修訂第3號生效日期為RE-II定期貸款提供資金之前，RE-II定期貸款承諾總額為11,845,000元。
？未償還的RE-II定期貸款總額是指在任何時候所有RE-II定期貸款的未償還總額。
？循環信貸承諾額合計是指130,000,000美元，因為這一數額可以減去根據第2.5
？循環信貸餘額總額在任何時候都是指所有循環信貸貸款的餘額總額和信用證使用量。
？《協議》是指本信貸協議，經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。
-4-
？對於任何債務，全額收益率是指其年收益率，無論是以利潤率、原始發行折扣(OID)或預付費用和任何利率下限的形式 (就確定適用保證金的任何增加而言，此類增加的金額相當於利潤率)；但(I)OID和預付費用應等同於假設四年至到期的利率，以及(Ii)全額收益率不包括安排費用、結構性費用、 承銷費或不向所有提供相關債務的貸款人支付的類似費用。
？第3號修正案是指借款人、貸款人和代理人之間自第3號修正案生效之日起生效的《信貸協議》的第3號修正案。
？修正案第3號生效日期指2023年6月16日 。
？公告？具有第2.3(J)(V)節中規定的含義。
？反腐敗法是指1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及所有其他適用的法律法規或條例，涉及或涉及貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂或腐敗行為。
？反洗錢法是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、與洗錢有關的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求的法規、法律、法規或規則，包括但不限於《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節)。ET SEQ序列.)、《愛國者法》和《犯罪、洗錢和資助恐怖主義收益法》(加拿大)。
AP？指
大西洋公園戰略資本基金，L.P.
AP分支機構？指美聯社或其任何附屬公司。
？對於循環信用貸款，適用保證金是指以下定價網格中規定的每年適用百分比，由代理商根據第7.11(D)節收到的最新合規證書中規定的EBTIDA確定：
| 水平 |
EBITDA |
基本利率貸款 | ||||
| I | 大於或等於80,000,000美元 | 4.15% | 3.15% | |||
| 第二部分： | 少於$80,000,000但大於或等於$60,000,000 | 4.40% | 3.40% | |||
| (三) | 少於60萬美元 | 4.65% | 3.65% |
從成交日期到2022年2月28日，應按照上述定價網格的第三級定價來確定適用的保證金。此後，應根據當時最新的月度財務報表重新確定適用的保證金，每月第一天(從2022年3月1日開始) 和
-5-
根據第7.11(C)和(D)節向代理商交付的相應合規性證書，並應保持在上述適用水平，直至下一個確定日期；但如果(I)借款人代理人在被要求時未能交付此類財務報表和合規性證書，(Ii)發生任何違約事件，或(Ii)可用金額超過10,000,000美元，則在確定下一個日期之前，適用保證金應設置為上述定價網格的第三級。儘管本定義中有任何相反的規定，但任何期間適用保證金的確定應遵守第4.7節的規定。
？評估價值是指(I)就任何指定的第一階段房地產或指定的第二階段房地產 而言，該指定的第一階段房地產或指定的第二階段房地產(視屬何情況而定)在代理人所聘用的第三方評估師不時對該等指定的第一階段房地產或指定第二階段房地產(視屬何情況而定)所作的最新評估中所載的該等指定第一階段房地產或指定第二階段房地產(視屬何情況而定)的公平市場價值，及(Ii)就指定的M&E而言，代理人聘請的第三方評估師不時對指定的經紀公司進行的最近一次評估中所列的該指定經紀公司的有序清算價值。
·適當的貸款人在任何時候都是指：(1)關於任何循環信貸安排或、延遲提取定期貸款工具、M&E定期貸款工具、RE-I定期貸款工具或RE-II定期貸款工具，對該貸款工具有承諾或持有循環信用貸款或延期支取定期貸款，
，在此
時間，(Ii)對於昇華的信用證，(A)適用的信用證發行人，以及(B)如果已根據第2.13節簽發了任何信用證，循環信貸貸款人和
(Iii)關於Swingline昇華的，(A)Swingline貸款人和(B)如果根據第2.3(H)節有任何未償還的Swingline貸款，循環信貸貸款人。
？經批准的電子通信是指根據本協議任何一方有義務或以其他方式選擇向代理人提供的、通過電子郵件、傳真、ABLSoft或任何其他同等電子服務傳輸、張貼或製作或傳達的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息或材料；但經批准的電子通信不應包括代理商特別指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？核準基金是指在正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)，在每一種情況下，由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或 (Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司進行管理、管理、建議或承銷。
？批准的計劃是指借款人董事會批准的詳細盈利能力改善計劃 ，旨在顯著提高借款人S在本協議期限內的預測盈利能力，其中盈利能力改善計劃包括具體的節餘項目和實現這些項目的目標截止日期，其格式與在第3號修正案生效日期之前提交給代理商的成本節支計劃基本相同。
-6-
？資產處置是指貸款方或其任何子公司直接或間接出售、租賃(在正常業務過程中籤訂的經營租賃除外)、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或處置 子公司的股權股份(符合資格的董事除外)、財產或其他資產(在本定義中均稱為處置)，包括 通過合併、合併、合併或類似交易進行的任何處置。
？轉讓和承兑是指貸款人及其受讓人簽訂並被代理人接受的基本上採用附件J-1形式的轉讓和承兑。
？審計師？指由借款人代理人挑選併合理地令代理人滿意的國家認可的獨立公共會計師事務所。
？可用性數據塊？表示$10,000,0007,500,000
.
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
*自救立法是指(I)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(Ii)對於英國，關於英國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
？銀行產品？指銀行產品供應商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(I)現金管理服務；(Ii)套期保值協議下的產品；(Iii)租賃協議下的產品；(Iv)保理應收賬款；以及(V)貸款方或其子公司可能要求的其他銀行產品或服務，但信用證除外。
？銀行產品協議是指任何貸款方或其任何子公司不時與銀行產品提供商就獲得任何銀行產品訂立的任何協議。
？銀行產品義務是指任何貸款方或其任何子公司因銀行產品而對任何銀行產品提供者產生的債務和其他義務；但為免生疑問，為了避免產生疑問，為了使任何債務或其他義務構成銀行產品義務，適用的銀行產品提供者及其借款人代理必須已根據銀行產品提供者的定義提供所需的通知，除非適用的銀行產品提供者是代理商或其附屬公司之一。
-7-
？銀行產品提供者是指代理人、任何循環信貸貸款人或其各自關聯公司的任何 ；但除非適用的貸款人(或附屬公司，視情況而定)和借款人代理人各自向代理人提供書面通知，説明(I)該銀行產品的存在，否則該等人士(代理人或其附屬公司除外)不得構成銀行產品的銀行產品提供者；(Ii)該銀行產品項下產生的債務的最高美元金額(該金額可由該貸款人(或附屬公司，視情況而定)和借款人代理人通過向代理人遞交書面通知而不時更改)；及(Iii)該等各方在不時確定與其有關的銀行產品債務時所使用的方法；此外，如果貸款人在任何時候不再是本協議項下的貸款人，則從該貸款人不再是本協議項下的貸款人之日起及之後，該貸款人及其任何關聯公司都不應構成銀行產品提供者，並且該前貸款人或其任何關聯公司提供的與銀行產品有關的義務不再構成銀行產品義務。
？銀行產品準備金是指代理人根據其允許的 酌情決定權(基於S代理人和銀行產品提供者對每一貸款方及其子公司關於銀行產品義務的責任和義務的確定)就銀行產品(為免生疑問，包括現金管理服務)而不時建立的準備金總額，然後提供或未償還。
《破產法》是指美國《破產法》的第11章，該標題可能會不時修改，或任何後續法規。
*基本費率意味着，對於任何
日期確定日，(I)2.00%，(Ii)該日生效的聯邦基金利率加0.50%中的最大者，
(Iii)LIBOR利率(該利率應根據
計算術語SOFR為一(1) 月份
期間在該日生效的基期為
加1.00%；但第(Iii)款不適用於SOFR條款不可用或無法確定或以其他方式使用第4.10(B)或(C)節所述基本利率的任何期間，以及(Iv)富國銀行在其位於舊金山的主要辦事處不時宣佈的利率，作為該日生效的最優惠利率，有一項理解是，最優惠利率是富國銀行S的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低利率)，並作為計算參考該利率的貸款的實際利率的基礎，並且在富國銀行指定的內部出版物(或如果該利率停止發佈，則從代理人可能選擇的其他普遍可得和可識別的來源引用的)宣佈後的記錄中證明瞭這一點。)(如任何該等公佈的利率低於零，則依據第(Iv)款釐定的利率須當作為零)。如本文所用，基本匯率應每月在每月的第一天確定和調整根據其
自由裁量權)。
？基本利率貸款是指以基本利率為基礎的適用利率為 的貸款。
？基準意味着，最初，美元LIBOR術語SOFR
參考利率；假設如果基準轉換事件、術語Sofr過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的
基準更換日期發生了與
有關的美元
LIBOR術語SOFR參考匯率或當時的基準是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.3(J)節替換了先前的基準利率。
-8-
·基準替換意味着，(i) 關於任何基準轉換事件或提前選擇參加選舉，
以下順序中列出的第一個備選方案，可由代理商針對適用的基準更換日期確定：
(A)
總和：(1)期限SOFR；(2)相關基準置換調整；
(B)(1)SOFR平均值和(2)相關基準重置調整數之和；
(C)下列款項：(1I)代理人
和借款人代理人選擇的替代基準利率作為當時基準的替代者充分考慮到
(iA)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或建議，或(IIB)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，用以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(2)相關基準置換調整；或
(Ii)就任何條款SOFR過渡事件而言，(A)條款SOFR和(B)的總和Ii)相關的
基準替換調整；前提是，(X)在第(I)(A)款的情況下，如果代理商決定SOFR條款在管理上對代理商來説不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定，(Y)在以下情況下第(I)(A)條或第(Ii)條在此定義中，適用的未調整基準替換為顯示在屏幕或其他信息服務上，不時發佈代理商根據其合理決定權選擇的費率。如果
如果如此確定的基準替換根據會比地板還小，第(I)(A)條, (I)(B)或(I)(C)或第(Ii)條此
定義的這個此類基準替換將被視為
目的的下限這個本協議和其他貸款文件。
*基準替換
調整是指將當時的基準替換為未調整的基準替換對於此類未經調整的
基準更換的任何設置：
(I)為以下目的第(I)(A)條或(I)(B)或第(Ii)條基準的定義
替換，金額相當於0.11448釐(11.448個基點)，以及
(Ii)為以下目的利差調整，或計算或確定該利差調整的
方法(可以是正值或負值或
零)，由代理人和借款人代理人選擇，並適當考慮(第(I)(C)條基準的定義
替換，AI)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未調整基準替換該基準在適用的基準更換日期或(B二)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的
未經調整的基準取代這種基準.
-9-
符合
更改的基準更換？意味着，關於任何基準替換、任何技術、管理或運營更改(包括更改
基本費率的定義、營業日的定義、？利息期，？確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間通知，回顧期限和其他技術、行政或運營事項)作出決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理商認為採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理商確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，則以代理商認為與協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。在這個時候。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(I)如屬第(I)或(Ii)條的定義？基準轉換
事件，？(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期(或在計算該基準時使用的已發佈的
組件)這樣的在其計算中使用的已發佈組件)；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下,？，
第一次約會公眾中的該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此類
不具代表性、不合規或不一致將通過參考最新的聲明或出版物來確定信息的數量引用的
(Iii)在
在期限SOFR過渡事件的情況下，即代理商根據以下規定向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期該條款第(3)款，即使在該日期繼續提供這種基準(或其組成部分)。第2.3(J)條或
(4)在提前選擇加入選舉的情況下，
第六(6這是)在下午5：00之前將提前選擇參加選舉的通知提供給貸款人的營業日，只要代理人沒有收到。在第五(5)天這是)在提前選擇參加選舉的日期通知後的工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何
的參考時間相同但早於參考時間的日期一旦確定，基準更換日期將被視為發生在這種確定的基準時間之前。
-10-
？基準轉換事件？是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(I)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)， ；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；
(Ii)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)；或
(3)監管監督員為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)已經不再是不具有代表性，或者截至指定的未來日期將不具有代表性。
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天)，兩者中較早者。
·基準不可用期間是指(I)從基準更換日期開始的期間(如果有)根據如果此時沒有根據第2.3(J)節和根據第2.3(J)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準的基準替換，是否發生了
第(I)條或(Ii)這一定義yIi)根據第2.3(J)節的規定，在基準替換已經替換了當時的基準時終止，以達到本協議和任何貸款文件的目的。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
-11-
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
《個人的BHC法案附屬公司》指的是該人的附屬公司(根據《美國法典》第12編第1841(K)條對該術語進行定義和解釋)。
？被阻止的帳户？和？被阻止的帳户分別具有第2.7節中指定的含義。
借款人代理意味着團隊，Inc.，特拉華州的一家公司。
借款人和借款人分別具有本協議序言中規定的含義。每個借款人應為美國貸款方。
？借閲具有第2.3(A)節規定的含義。
？借款基礎意味着，自任何時間起
日期確定時間，結果如下：
(I)90%的乘積，乘以按符合條件的投資級別的價值 應收款；加上
(2)85%的乘積乘以符合條件的非投資級應收款的價值；
(Iii)80%的乘積，乘以按符合條件的未開票應收賬款的價值計算；加上
(IV)(A)$10,000,000及(B)(1)65%的乘積，兩者以較小者為準，乘以通過合格庫存的價值和(2)85%的乘積，乘以根據符合條件的庫存的NOLV百分比，乘以按符合條件的庫存值；減去
(V)可用區塊；減去
(Vi)所有儲備的總額。
儘管有上述規定，由符合條件的未開票應收賬款組成的借款基數(A)的總額不得超過借款基數的15%(15%)(不受借款基數定義第(V)或(Vi)款的影響)。
？借用基礎證書？具有第7.11(E)節中規定的含義。
？借款基礎公司是指美國借款基礎公司或加拿大借款基礎公司。
？借款日期？指獲得借款的日期。
？工作日？指除
星期六以外的任何一天, a
或週日或其他任何一天法律要求或允許紐約、紐約的商業銀行關閉
；提供當與任何LIBOR貸款一起使用時，營業日也應排除除倫敦銀行日以外的任何一天代理或紐約聯邦儲備銀行關閉。
-12-
？業務計劃是指貸款方及其子公司的業務計劃，包括合併的預計資產負債表、相關的現金流量表和相關的損益表，以及適當的佐證細節和基礎假設的陳述，aI)截至截止日期，涵蓋四年，並且(b二)對於在截止日期之後提交的業務計劃，期限為一年，在每一種情況下，第一年按月編制，此後按季度編制。
加拿大借款基地公司是指TISI Canada Inc.和根據加拿大法律組織的其他子公司，如借款人代理和代理人可不時合理地同意成為加拿大借款基地公司。
加拿大 抵押品是指構成擔保文件抵押品的加拿大貸款方的所有資產。
？加元或？C$？指加拿大的合法貨幣。
加拿大擔保人？指根據加拿大或其一個省或地區的法律組織的任何擔保人。
加拿大貸款方是指根據加拿大或其省或地區的法律註冊或組織的任何貸款方 。
？加拿大優先應付款項是指，截至確定日期，任何貸款方的到期和欠款(不論是否逾期)，或貸款方根據任何適用法律有義務向政府當局匯款的金額，而任何政府當局可就其要求留置權或其他債權，或有能力對全部或部分抵押品享有優先於代理人或與代理人同等的留置權，包括但不限於，養老基金義務、就業保險、商品及服務税、消費税、銷售税和其他應支付或將被免除或扣留的税款、員工扣繳、假期工資、解僱和遣散費、員工工資和工資、工人補償評估、工薪階層保護計劃法案(加拿大)、加拿大養老金計劃付款、市政税和公用事業索賠，以及其他類似的費用和要求。
加拿大註冊養老金計劃是指符合(I)《養老金福利法案》(安大略省)或任何其他適用的省、地區或聯邦養老金福利標準立法(經不時修訂)以及任何後續法規的養老金計劃 ，或(Ii)《税法》第248(1)款中定義的註冊養老金計劃。
《加拿大擔保協議》是指由加拿大貸款各方簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期為截止日期，其形式和實質均令代理人合理滿意。
加拿大擔保文件是指《加拿大擔保協議》、受加拿大法律管轄的任何股份質押協議(加拿大法律規定以代理人為受益人的留置權作為任何義務的擔保)，以及受加拿大法律管轄的任何貸款方簽署的任何其他協議、文件或文書(加拿大法律規定代理人享有留置權作為任何義務的擔保 )。
-13-
Br}資本支出測試期是指借款人代理在任何財年的6月30日或12月31日結束的每四(4)個財季的期間。
？資本支出是指，在連續四個會計季度的任何 期間，借款人代理 及其子公司在合併基礎上的合併支出，借款人代理或其任何子公司的合併財產、廠房或設備賬户或任何類似固定資產(不包括與ERP轉換相關的任何信息技術開發投資，只要此類投資在所有重要方面與截至3月31日的原始現金預測一致)。2025就企業資源規劃轉換向借款方董事會交付(不言而喻，任何增加超過1,000,000美元第三方成本的金額應被視為在所有重大方面與該預測不符)，或其使用壽命超過一年的改進、更換、替代或增加，或以其他方式 計入資本化成本，並應包括與資本化租賃義務和租賃改進有關的所有付款，在每種情況下，均應按照公認會計準則在借款人代理及其子公司的資產負債表上計入。
O資本租賃是指根據公認會計原則要求為財務報告目的而資本化的租賃。
？資本化租賃債務是指資本租賃項下的債務中，根據公認會計原則要求或將需要在承租人的賬面上資本化的那部分債務，按照公認會計原則作為債務(扣除利息支出淨額)計入。
？分割是指，在根據任何債務人救濟法進行的與任何貸款方有關的任何訴訟中，任何分割 法院批准或代理人同意的美國受託人辦公室的專業費用和開支、法庭費用、備案費用以及費用和費用的金額。
？現金等價物是指(I)由美國或其任何機構發行、擔保或擔保的證券，自獲得之日起 到期日起不超過一年；(Ii)由(A)貸款人或其附屬機構發行的、到期日不超過一年的存款單；(B)任何具有公認信譽的美國聯邦或州特許商業銀行，其資本和未減值盈餘超過5億美元；或(C)任何銀行或其控股公司，其短期商業票據評級至少為A-1或等同於 S或至少P-1或穆迪-S的同等評級；(3)回購協議和逆回購協議，期限自獲得之日起不超過三十(30)天，適用於上文第(Br)(I)款所述類型的證券，且僅與具有上文第(Ii)款所述資格的商業銀行或具有S或穆迪S至少A-1或同等短期商業票據評級的其他金融機構訂立；(Iv)由根據 註冊成立的任何人士發行的商業票據，但由貸款方或貸款方的任何關聯公司發行的商業票據除外
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(Br)美國或美國任何州的法律，並由S給予至少A-1或同等評級，或由穆迪給予S至少P-1或同等評級，每種情況下的到期日均不超過自取得之日起計一年；及(V)根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場基金的投資，該等基金的淨資產至少為500,000,000美元及至少85% (85%)其資產包括上文(I)至(Iv)項所述類別的證券及其他債務。
？現金管理服務是指以下任何一種或多種服務或設施：(I)信用卡、 商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務或電子資金轉賬服務；(Ii)金庫管理服務(包括受控支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)和(Iii)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務。
事故 事件是指在第3號修正案生效日期後發生的任何事件(不構成資產處置)，導致貸款方或其任何子公司收到任何意外保險收益(包括業務中斷保險收益，只要該業務中斷保險收益總計超過4,000,000美元)，或與任何設備、固定資產或不動產(包括其上的任何改進)有關的賠償或其他賠償。
如果借款方的任何貸款方或貸款方的直接或間接所有人是《守則》第951(B)條所指的美國股東，則受控制的外國公司是《守則》第957條所指的受控外國公司。
？法律變更是指在截止日期後發生下列任何情況：(I)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效 ；(Ii)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(Iii)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(B)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，而不論其頒佈、採納或發佈的日期。
？控制變更？意味着：
(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(在每個情況下，除Corre或任何Corre關聯公司外)應直接或間接獲得借款人代理人的股權(或可轉換為此類股權的其他證券)的實益所有權，代表
35有權(不考慮任何意外情況)投票選舉借款人代理管理機構成員的借款人代理的所有股權的50%或更多的聯合投票權，
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(2)借款人未能直接或間接擁有和控制對方貸款方的100%股權，除非這種失敗是由於貸款文件允許的交易所致，
(3)整體出售借款人代理人及其附屬公司的全部或實質所有資產，或
(4)任何借款方作為借款方一方的重大債務的任何契約或協議所界定或描述的對任何借款方的控制權變更或類似事件應已發生。
？索賠具有第12.4(A)節規定的 含義。
？截止日期？表示2022年2月11日。
？守則是指不時生效的1986年《國內税法》，以及根據該守則頒佈的所有條例和準則。
？抵押品是指任何人根據任何貸款文件授予以代理人或貸款人為受益人的留置權的任何人現在擁有或此後獲得的所有資產和資產權益及其收益，作為所有或任何義務的擔保。
？抵押品訪問協議？指擁有任何抵押品或其財產上的任何抵押品的形式和實質令代理人滿意的任何出租人、倉庫保管人或加工者的房東棄權、抵押權放棄、受託保管函或類似的確認。
？抵押和抵押指的是：(I)對於任何信用證，借款人在代理人或其代表設立和控制的現金抵押品賬户中存入金額相當於該信用證未支取金額的105%的金額，或者，如果代理人和信用證發行人在其合理酌情權下同意，在每種情況下，根據代理人和信用證發行人合理滿意的形式文件，提供其他信貸支持，以及(Ii)關於任何銀行產品義務，借款人在代理人或其代表設立和控制的現金抵押品賬户中存入的金額，相當於代理人和適用的銀行產品提供者合理確定的該等銀行產品債務金額的105%，足以滿足該銀行產品義務在當時的估計信貸風險，並符合代理人和適用的銀行產品提供者合理滿意的格式文件。
？抵押品與債務比率是指，在任何時候，所有證券司法管轄區內抵押品的總價值與總延遲提取定期貸款餘額和循環信貸餘額之和的比率，北美抵押品的該等價值將基於借款人代理提交給代理的財務信息和文件以及借款基礎證書和歐洲抵押品的價值，由借款人代理根據其試行資產負債表確定， 借款人代理根據第7.11(G)節向代理認證。以及支持這一點的合理細節。
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？收款是指所有現金、資金、支票、票據、票據、賬户債務人為支付貸款方應收款而提供的任何其他形式的匯款，以及貸款方就任何抵押品收到的任何其他付款。
？商事侵權索賠是指所有商事侵權索賠，包括附表3.4(A)所列的商事侵權索賠。
？承諾是指循環信貸承諾、延遲提取定期貸款承諾、M&E定期貸款承諾、RE-I定期貸款承諾、RE-II定期貸款承諾或其任意組合(根據上下文需要)，以及貸款人可能根據本協議不時向借款人作出的任何其他承諾，以延長任何信貸或 其他財務通融(但不包括任何銀行產品債務)。
《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及以下各節)和任何後續法規，以及根據該法頒佈的所有條例和指南
？合規性證書？具有第7.11(D)節中規定的含義。
？符合 意味着在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率的定義，更改營業日的定義，更改美國政府證券營業日的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期間的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，代理商(在與借款人代理商協商後)決定的適用性和回顧期限長度以及其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類利率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，在與本協議和其他貸款文件的管理有關的情況下，代理人(與借款人代理人協商)認為合理必要的其他管理方式。
符合規定的破產融資具有第10.12(A)節規定的含義。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
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？綜合固定費用覆蓋率，對於借款人代理商及其子公司，是指(I)該期間的EBITDA減去該期間已支付或應支付的所有未融資的資本支出的比率，對於借款人代理及其附屬公司，根據GAAP，截至確定之日，在綜合基礎上，(br})該期間已支付或應支付的所有本金金額(不包括循環信貸貸款的支付、2017年高級可轉換票據的預付款和與再融資債務有關的付款)的總和，加上(B)在此期間支付或應付的所有利息支出(不包括實物利息)和所有使用貨幣或獲得金錢的費用，包括承諾額、貸款和類似的債務(包括對代理人或貸款人的債務)的費用和收費，加上(C)在不限制第8.9節規定的限制的情況下，在此期間以現金支付或應付的所有股息、贖回、回購或其他分配(向另一借款方支付的範圍除外)，加上(D)該期間已支付或應付的所有現金税項支出(實際收到的現金退税淨額) ，加上(E)該期間因資本租賃而支付或應付的所有金額。
？綜合資金負債指的是，在確定的任何日期，借款人代理人及其子公司在綜合基礎上，
(I)借入款項的所有債務(包括本協議項下的債務)及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務(根據保險費融資而欠下的款額除外)的未償還本金金額，不論是流動的或長期的。
(Ii)所有購買款項債項，
(3)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務，1970年集團SIRFA的金額除外，
(4)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，
(V)資本化租賃債務，
(Vi)在終止日期前購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，包括購買、贖回、撤回、作廢或以其他方式支付有關該人士或任何其他人士的任何股權權益或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清算的較大者 優先股加上應計及未付股息；
(Vii)除借款人代理人或任何附屬公司外，對上文第(I)至(Vi)款所述類型的未償債務的所有擔保，不得重複。
(Viii)借款人代理人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文第(I)至(Vii)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對借款人代理人或該附屬公司無追索權。
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合併有形資產？指截至確定日期的借款人代理人及其子公司的綜合總資產，根據公認會計準則確定， 減號借款人代理及其子公司截至該確定日期的合併無形資產。如果僅在此類定義中使用，則合併是指根據公認會計準則合併原則在合併基礎上合併的項目。
？或有債務？指對他人債務的任何直接、間接、或有擔保或債務，但在正常業務過程中背書除外。
？繳費通知？指養老金監管機構根據《2004年養老金法案》(英國)第38條或第47條發出的繳款通知。
？控制？是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力，而術語？控制？和控制？應具有相關含義。
？控制協議是指，對於在 (I)美國境內開立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户而言，代理人與開立該賬户的貸款方之間、開立該賬户的金融機構和開立該賬户的貸款方之間以令代理人和貸款方合理滿意的形式和實質達成的協議，有效地授予代理人對該賬户的控制權(適用的UCC第8條和第9條所指)，或者(Ii)美國以外的任何擔保管轄權，在代理人和開立該賬户的貸款方中，開立該賬户的金融機構和開立該賬户的貸款方在形式和實質上合理地令人滿意，有效的 以完善或證明代理人對該賬户和其中所持有的財產的留置權或控制權，或(B)根據適用的外國(或非美國)法律向適用的金融機構發出關於基礎財產留置權的通知或其他同等通知，如果該法律要求完善或向適用的金融機構發出通知，按照並可根據：此類法律是指此類金融機構對此類留置權的認可。
？《版權擔保協議》是指符合代理人合理滿意的形式和實質的版權擔保協議，根據該協議，擁有著作權的每一借款方應授予特定擔保權益，作為經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的義務的擔保。
？版權是指(I)受美國、加拿大、英格蘭和威爾士或荷蘭或任何其他國家或國家集團版權法約束的任何作品的任何和所有版權權利，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份；(Ii)在美國、加拿大、英格蘭和威爾士或荷蘭或任何其他國家或國家集團的所有此類版權的註冊和註冊申請，包括註冊、補充註冊和在美國版權局待處理的註冊申請，以及獲得其所有續展的權利，包括附表6.1(W)所列的那些；(Iii)就上述任何過去或未來的侵權行為提出的所有索賠和起訴的權利；及(Iv)與上述任何行為有關的現在或以後到期和應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括損害賠償和過去或未來侵權行為的付款。
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？Corre？意為Corre Partners Management， LLC。
？Corre
Affiliate是指Corre或其任何附屬公司，包括Corre Credit Fund，LLC，Corre Opportunities Quality Master Fund，LP，Corre Horizon Fund，LP，Corre Horizon II Fund，LP
和/或上述公司的任何附屬公司.
Corre附屬公司？指Corre或其任何附屬公司
.
相應的信貸協議？指借款人代理、貸款方不時與作為貸款方代理的Corre Credit Fund，LLC之間簽訂的日期為2021年11月9日的某些無擔保定期貸款信貸協議，經Corre從屬協議允許的範圍內修改、重述、補充或以其他方式修改。
Corre債務融資機制？指根據相應信貸協議不時產生的次級債務； 提供任何此類次級債務是根據第8.1節產生的。
相應的貸款單據？指(A)相應信貸協議、(B)相應從屬協議和(C)與相應義務有關的每項其他協議、文書和其他文件，所有這些協議、文書和其他文件均在本協議日期生效，或在相應從屬協議允許的範圍內不時修訂、修改或補充。
相應的義務？指所有？義務(如相應信貸協議中定義的
)。
相應的從屬協議？指借款人代理人、不時與之有關的其他貸款方、代理人和
之間的附屬協議，截止截止日期為康託·菲茨傑拉德證券，作為相應貸款文件下的行政代理。
覆蓋實體？係指以下任何一項：(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的覆蓋銀行；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。
？承保方？具有第12.32節中規定的含義。
？債務人救濟法是指《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、《加拿大商業公司法》中的債務和/或證券重組條款、《商業公司法》(安大略省)、《2006年英國公司法》(就其 與安排方案有關的範圍而言)、《1986年破產法》(英國)、《2002年企業法》(英國)、《2020年英國公司破產和治理法》、《荷蘭破產法》(Faillissementswet)和美國或其他任何其他不時生效並普遍影響債權人權利的可比較和適用的司法管轄區的所有其他清算、託管、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
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違約是指第10.1節中規定的任何事件，如發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，或在滿足任何其他條件時，將構成違約事件。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人任何貸款人(I)未能履行本協議項下的任何資金義務，包括在發放貸款、結算任何Swingline貸款、保護性墊款或超支，或為信用證中的任何風險參與提供資金方面，且此類違約未在三個工作日內得到糾正；(Ii)已通知代理人、任何其他貸款人或任何貸款方，該貸款人不打算履行本協議項下的融資義務，或已公開聲明不打算 履行本協議或任何其他信貸安排項下的融資義務；(Iii)在代理人或借款人代理人提出要求後三(3)個工作日內，未能以令代理人或借款人代理人滿意的方式確認該貸款人將履行本協議規定的資金義務；(Iv)已成為內部救助行動的標的；或(V)直接或間接的母公司已成為破產事件的標的或已採取任何進一步行動；但貸款人不得僅因政府當局S擁有該貸款人或母公司的股權而成為違約貸款人。代理人對貸款人是違約貸款人的任何判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人代理人、信用證發行方、Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。
？延遲提取可用期是指從截止日期開始到
結束的時間段終端第3號修正案生效日期。
？延遲提取違約率 是指在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，等於(I)適用於延遲提取定期貸款(執行第4.1(A)條)的利率(包括任何適用保證金)加上(Ii)2%(2.00%)的利率。
？默認手段的延遲抽籤事件
(I)手段第10.1(A)節規定的違約事件(A)與延期提取定期貸款有關，以及(Ii)第10.1(A)條規定的債務(延遲提取債務除外)因借款人未能支付終止日到期和到期的所有此類債務而發生違約事件。
延遲支取延期條件是指在任何時候，與根據延遲支取定期貸款安排確定的任何延期支取條件有關的要求：
(I)此時的延遲支取定期貸款餘額總額不得超過當時的延遲支取定期貸款承諾總額；
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(二)任何延遲提取期限貸款人的延遲提取定期貸款餘額合計不得超過該延遲提取期限貸款人S的延遲提取期限貸款承諾；
(3)在緊接之前的十二(12)個月期間，不得借入超過四(4)筆延遲支取定期貸款(使擬借入的延遲支取定期貸款生效)；
(4)適用的延遲提取定期貸款的擬議借款本金應至少為5,000,000美元；以及
(V)當時的抵押品與債務比率不得低於130%，適用的延遲提取定期貸款的借款建議不得導致抵押品與債務比率低於130%(130%)。
延遲支取債務是指幷包括任何貸款方或任何子公司因延遲支取定期貸款承諾或任何
延遲支取定期貸款(包括任何延遲支取
)而根據任何貸款文件產生的所有墊款及其債務、負債、義務、契諾和義務終端預付款(br}溢價)，在每種情況下，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括在破產事件發生或之後產生的利息和費用、費用報銷、賠償和其他費用，無論該等利息和費用、費用報銷、賠償和其他費用在該破產事件之後是否被允許或允許。在不限制前述一般性的情況下，延遲提取義務包括支付本金、利息、貸方集團費用和其他費用、賠償，以及任何貸款方或其任何子公司根據貸款文件應支付(或可由其收取)的其他金額的義務(包括在每種情況下，在破產事件發生時或之後累計的任何此類金額，無論此類金額是否在該等破產事件之後被允許或允許)。為免生疑問，延遲提取債務不應包括任何被排除的互換債務。
延遲繪製PIK選項？具有中指定的含義 第4.1(B)條.
延遲支取 預付溢價是指，與任何延遲支取預付溢價觸發事件有關，(I)如果該延遲支取預付溢價觸發事件發生在第三號修正案生效日期之後但在2024年8月11日或之前，則與該延遲支取預付溢價觸發事件相關的已支付或預付(或需要支付或預付)的延遲支取期限貸款總額的百分之一(1.00%)，(Ii)如果該 延遲支取預付溢價觸發事件發生在2024年8月11日之後但在2025年8月11日或之前，與該延遲提取預付款觸發事件相關的已支付或預付(或要求支付 或預付)的延遲提取定期貸款總額的0.5%(0.50%)，以及(Iii)此後的零%(0%)。
延遲抽獎 預付款高級觸發事件是指發生以下任一事件：
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(I) 因任何原因(包括但不限於任何自願預付款、強制性預付款或其再融資)對全部或部分延遲提取定期貸款的任何預付款， 無論在(A)任何違約事件或(B)任何破產事件發生之前或之後；
(Ii)因任何原因而加速延遲提取定期貸款，包括根據第10.2節的規定加速，幷包括因發生破產事件而加速；
(Iii)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中向代理人作出任何形式的分配時，償付、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協，以使延期提取定期貸款的賬户在 中全部或部分清償；
(IV) 發生任何控制權變更交易，但導致相應的 關聯公司維持(A)借款人代理不少於借款人代理的股權的5%(5%)的實益所有權(包括通過行使認股權證或其他證券的轉換權獲得該所有權的任何權利)和/或(B)在借款人代理的管理機構中代表或指定至少一名代表的權利除外；或
(V) 因任何原因終止本協議(與滿足上文第(Iv)款例外規定的條件的控制權變更交易除外)。
如果發生上述第(Ii)至(V)款所述的任何延遲提取預付溢價觸發事件 ，則僅為計算與此相關的延遲提取預付溢價到期和應付的目的，延遲提取定期貸款的全部金額應被視為在該延遲提取預付溢價觸發事件發生之日已預付。
？延遲提取比例份額，就延遲提取期限貸款安排而言，是指在任何時間對於任何延遲提取期限貸款人的分數(以小數點後九位的百分比表示)，其分子是該延遲提取期限貸款人的未償還延遲提取期限貸款和未使用的延遲提取期限貸款承諾的總額，其分母是延遲提取期限貸款的未償還總額和所有延遲提取期限貸款人的未使用延遲提取期限貸款承諾的總額；但如果延期支取定期貸款承諾已經終止或到期，則每個延期支取定期貸款人的延遲支取比例份額應根據該延遲支取定期貸款人在緊接終止或到期之前以及在任何後續轉讓生效後的延遲支取比例份額來確定。該延遲支取期限貸款人的初始延遲支取比例份額應與該延遲支取期限貸款人的S姓名相對列於附件A標題“延遲支取比例份額”下，或在該延遲支取期限貸款人成為本合同一方的轉讓和承兑中(視適用情況而定)。每一延遲提款期限貸款人的延遲提款比例份額應由代理人 本着善意確定，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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延遲支取擔保各方，統稱為延遲支取期限 貸款人。
對於任何延遲提取違約事件，延遲提取停頓期是指自S代理和借款人S代理收到所需延遲提取期限貸款人的書面通知以來的期間，該書面通知表明此類延遲提取違約事件已經發生並仍在繼續，且所需延遲提取 期限貸款人要求代理開始執行補救措施，截止日期為就該延遲提取違約事件收到此類通知後210天。
延遲支取終止溢價與任何延遲支取終止溢價觸發事件有關，(I)如果該延遲支取終止溢價觸發事件在截止日期的一週年或之前發生，則為在緊接該延遲支取終止溢價觸發事件之前有效的延遲支取定期貸款承諾總額的2%(2.00%)(或在部分終止的情況下，其終止部分的總金額)，(Ii)如果該延遲支取終止溢價觸發事件發生在結束日一週年之後，但在結束日兩週年或之前，則為緊接該延遲提取終止溢價觸發事件之前有效的延遲提取定期貸款承諾總額的百分之一(或，在部分終止的情況下，為終止部分的總金額)的百分之一(1.00%)，(Iii)如該延遲提取終止溢價觸發事件發生在結束日兩週年之後，但在結束日三週年或之前，延遲提取定期貸款承諾總額的0.5%(0.50%)(或如屬部分終止，則為緊接該延遲提取終止溢價觸發事件前有效的該等終止部分的總額)，及(Iv)其後為零%(0%)。
延遲的抽獎終止高級觸發事件？指
出現以下任何情況：
(一)因任何原因全部或部分終止延期提取定期貸款承諾在(A)任何違約事件發生或(B)任何破產事件發生之前或之後；
(Ii)任何原因造成的延遲提取定期貸款的加速，包括按照第10.2節，幷包括作為發生破產事件的結果；
(Iii)償付、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協任何債務人救濟法下的任何訴訟中的延遲提取定期貸款，或在任何債務救濟法下的任何訴訟中向代理人進行任何形式的分配，以獲得延遲提取期限貸款人的賬户，以全部或部分償還延遲提取定期貸款；
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(Iv)發生任何控制權變更，但導致相應關聯公司維持(A)借款人代理不少於5%(5%)股權的實益所有權(包括通過行使認股權證或其他證券的轉換權獲得該所有權的任何權利)和/或(B)在借款人代理的管理機構中代表或任命至少一名代表的交易除外；或
(v) 因任何原因終止本協議(與滿足例外條件的控制變更交易有關除外)
第(Iv)條(見上文)。
如果有任何延遲的抽籤前述
中描述的終止高級觸發事件 第(Ii)條穿過(v)若發生延遲提取終止溢價，則僅為計算與延遲提取終止溢價相關到期及應付的延遲提取終止溢價，則延遲提取期限貸款承諾的全部金額應被視為已於該延遲提取終止溢價觸發事件發生之日終止。
延遲提取定期貸款機構是指貸款人持有的延遲提取定期貸款承諾和/或延遲提取定期貸款。
延遲提取定期貸款承諾是指每個適用的貸款人在符合本協議規定的條款和條件的情況下，承諾提供延遲提取定期貸款，最高額度為附件A中《延遲提取定期貸款承諾》標題下為該貸款人規定的最高金額，根據第2.2(A)(Iv)節或第12.7節，該承諾可能會不時發生變化，而就所有該等貸款人而言，最高合計款額不得超過延期提取定期貸款承諾.
？延遲支取定期貸款工具意味着，在
任何時候，本協議中為發放總金額等於在此
時間延遲提取定期貸款承諾合計$35,000,000.
？對於任何延遲提取定期貸款，延遲提取定期貸款融資日期是指借款人 代理人在適用的借款通知中指定的日期，作為為此類延遲提取定期貸款提供資金的申請日期。
延遲支取定期貸款具有第2.2(A)節規定的含義。自第3號修正案生效之日起，各延遲支取定期貸款機構持有的延遲支取定期貸款的金額在附件A的延遲支取定期貸款標題下具體列明。
延遲提取定期貸款票據和延遲提取定期貸款票據分別具有第2.2(B)節規定的含義。
延遲提取定期貸款的付款條件是指，在確定與延遲提取定期貸款有關的本金、利息或費用的任何適用付款或預付款時，符合以下條件的要求：
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(I)當時不存在違約或違約事件，也不會因完成該等付款或預付款而發生違約或違約事件；
(Ii)在緊接上述建議付款或預付款日期之前的連續三十(Br)(30)天內，所有時間的超額可獲得性(X)，以形式基數猶如上述付款或預付款已作出一樣，及(Y)在緊接上述建議付款或預付款生效後，每宗個案的款額均不少於$5,000,000；
(3)在S代理人收到更新的借款基礎證明後三個工作日內支付或預付；以及
(Iv)除終止日到期的款項外，任何須支付或預付的本金已拖欠至少120(120)天。
？指定管轄權？是指作為廣泛、全國性或全港性制裁目標的國家或地區，
截至日期：
第3號修正案生效日期
為克里米亞地區，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，所謂的頓涅茨克人民S共和國，所謂的盧甘斯克人民S共和國，以及烏克蘭的克里米亞地區。
？攤薄是指在任何確定日期，以百分比表示的金額，等於(A)借款基礎公司應收款的非現金減值的美元金額，包括最近結束的十二(12)個會計月期間的壞賬減記、折扣、數量回扣、信貸或其他稀釋項目，除以 (B)借款基礎公司在該期間關於應收款的賬單。
？稀釋準備 指於任何釐定日期相等於(A)就投資級應收賬款、適用攤薄及(B)就非投資級應收賬款的合資格應收賬款而言，超過5%(5.00%)的適用攤薄準備金。
？不合格股權是指(I)借款人的任何子公司發行的任何股權，以及(Ii)借款人根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)發行的任何股權，或 在發生任何事件或條件時(I)自動到期或強制贖回(借款人代理(且不是由其一個或多個子公司)發行的未被取消資格的股權的股權除外)，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應受提前全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾的約束)，(Ii)可由持有人選擇全部或部分贖回(借款人代理(且不是由其一個或多個子公司)發行的股權 不是不合格的股權)，(Iii)規定在不採取進一步行動或借款人代理人作出決定的情況下，預定以現金支付股息，或(Iv)在終止日期後一百二十(120)日之前，可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權。
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？美元等值是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，代理商當時根據以該其他貨幣購買美元的即期匯率(根據 最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。
美元和符號 $表示美利堅合眾國可自由轉讓的合法貨幣。
國內子公司 是指貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司。
荷蘭抵押品？指構成擔保文件下抵押品的荷蘭貸款方的所有資產。
？荷蘭排名變更契據是指荷蘭法律管轄代理人、貸款當事人之間的排名變更契據，根據第
條，貸款當事人是荷蘭擔保協議的一方(i二)荷蘭擔保協議和定期貸款代理的定義。
？荷蘭擔保人？指根據荷蘭法律組織的任何擔保人。
荷蘭貸款方是指根據荷蘭法律組織的任何貸款方。
？荷蘭擔保協議？指代理作為質權人與貸款當事人作為質押人之間的擔保協議，適用下列荷蘭法律：
(I)作為質權人的代理人與作為質押人的借款方之間關於ABL優先抵押品的高級擔保協議；以及
(2)作為質權人的代理人與作為質押人的貸款方就定期貸款優先抵押品達成的初級擔保協議。
·荷蘭擔保文件是指由荷蘭法律管轄的任何貸款方簽署的每一份荷蘭擔保協議、每一份荷蘭股票質押、荷蘭排名變更契約以及任何其他協議、文件或文書，該法律規定以代理人為受益人的留置權作為任何義務的擔保。
*荷蘭股票質押是指以下荷蘭法律管轄的初級股票質押公證契約：
(I)代理人作為質權人、Team Industrial Services Europe B.V.作為質押人和Team Industrial Services Holland B.V.作為公司之間的股份質押契據；
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(Ii)代理人作為質權人、Quest Integrity EU Holdings B.V.作為質押人和Quest Integrity NLD B.V.作為公司之間的股份質押契據；
(Ii)
(Iii)以代理人為質權人、以歐洲工業服務團隊為質押人、以門檻檢驗與應用培訓歐洲公司為公司的股權質押契約；
(Iii)(Iv)以代理人為質權人、以歐洲班組工業服務公司為質押人、以質檢服務公司為公司的股權質押契約；
(V)代理人作為質權人、A&M Beheer B.V.作為質押人、Turbina International B.V.作為公司之間的股份質押契據；
(四)
(Vi)代理人作為質權人、Team Industrial Services Europe B.V.作為質押人、Team Valve Repair Services B.V.作為公司之間的股權質押契據；
(Vii)代理人作為質權人、Quest Integrity EU Holdings B.V.作為質押人和A&M Beheer B.V.作為公司之間的股份質押契據；
(Viii)作為質權人的代理人、作為質押人的Quest Integrity Group，LLC和作為公司的Quest Integrity EU Holdings，B.V.之間的股份質押契據；
(Ix)以代理人為質權人、以Quest Integrity NLD B.V.為質押人、以P3 Pullen聚氨酯製品公司為公司的股份質押契據；
(v)
(x) 代理人為質權人、荷蘭Team Industrial Services公司為質押人、Teaminc Europe B.V.為公司的股權質押契據；
(Vi)(Xi)代理人為質權人，Team Industrial Services Europe B.V.為質押人，Furmanite B.V.為公司的股權質押契據；
(Vii)
(Xii)代理人為質權人，Team Industrial Services International，Inc.為質押人，Team Industrial Services Europe B.V.為公司的股份質押契據；以及
(Viii)
(Xiii)以代理人為質權人，以歐洲工業服務團隊為質押人，以富曼特控股公司為公司的股份質押契據。
提前選擇加入選舉？
指的是，如果當時的基準是美元LIBOR，則發生：
(I)代理人通知(或借款人代理人要求代理人通知)本合同其他各方，當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及
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(Ii)代理人和借款人代理人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由代理人向貸款人提供有關該選擇的書面通知。
？Eclipse附屬公司是指Eclipse Business Capital LLC、Eclipse Business Capital SPV、LLC及其任何附屬公司。
？EBITDA？是指在任何期間，根據公認會計原則，借款人代理人及其附屬公司在綜合基礎上的淨收入(I)加上在確定該期間淨收入時扣除的範圍：
(A)該期間固定資產和無形資產的折舊和攤銷金額，加上
(B)在此期間支付或應付的所有利息支出和所有使用貨幣或獲得資金的費用，包括承諾額、融資和類似的債務(包括對代理人或貸款人的債務)的費用和收費，不得重複
(C)在此期間支付或應計的税項支出淨額，不得重複，加上
(D)在此期間所有基於股票的補償金額，加上
(E)在該期間內所有非常或非經常性收費或開支的款額(連同下文第(I)款(L)合計不得超過EBITDA的15%(15.0%)，則任何該等期間$8,000,000如果不兑現這一點)，
加第(I)(E)條或第(I)條(L)
(F)在該期間或之前發生的自付費用的數額一百八十個六十(18060)
之後的天數結業修改
與本協議、貸款文件、定期貸款文件和
回購贖回或償還2017年高級可轉換票據，總額不超過
$5,000,000700萬美元，外加
(G)融資費、財務諮詢費和其他諮詢費、會計費、律師費(以及類似的諮詢費和諮詢費)，以及借款人代理人或任何附屬公司在此期間發生的與下列事項有關的相關成本和開支允許的投資和處置
第8.5節允許的資產出售(無論是否完成)(任何此類交易不得超過$500,0002,500,000)，外加
(H)在該期間內與任何資產處置有關的任何損失，加上
(1)在此期間根據公認會計原則對貨幣兑換進行的非現金負調整，加
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(J)在此期間外匯兑換和按市價計價的外匯對衝協議(或其他衍生品)調整造成的非現金損失，加上
(K)該期間內所有非現金收費、開支、收費或虧損的總額，加上
(L)業務優化費用及其他重組費用或準備金(為免生疑問，應包括庫存優化計劃、設施、地區、辦公室或業務單位關閉、設施、地區、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用的影響。
i) (不得超過以上第(I)(E)條的總和
EBITDA的15%(15.0%)，任何該等期間(不包括根據第(Br)條第(Ii)款招致的開支、收費或儲備)及(Ii)任何該等期間在不影響的情況下截至2023年12月31日或之前，與實施批准的計劃相關的無限制的一次性現金支出、收費或準備金；但條件是，否則不會包括在本條款中(iIi)(l)或第(I)(E)條).應包括在與綜合固定費用覆蓋率的任何計算有關的EBITDA確定中
，除非代理商以書面形式批准此類追加；
(Ii)在每一情況下，在釐定該期間的淨收入時所包括的範圍內減去：
(A)在該期間內所有非經常性收益的數額，減去
(B)任何與資產處置有關的收益，減去
(C)根據公認會計原則對貨幣兑換進行的非現金正向調整，減去
(D)外匯兑換和外匯對衝協議(或其他衍生品)按市值計價調整的非現金收益，減去
(E)在該期間內所有非現金收益的總額。
？EEA金融機構是指(I)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(Iii)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
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？合格受讓人是指(1)貸款人或其任何附屬公司；(2)經批准的基金；(3)從事發放、購買或投資貸款的銀行、保險公司、公司或其他金融機構或基金，此人經代理人批准；但
(A)任何貸款方、任何貸款方或其任何關聯公司的股權所有人均無資格成為合格受讓人(就Corre或任何Corre關聯公司(及其各自關聯公司)而言，以下第(C)款設想和允許的情況除外)；(B)自然人或違約貸款人均無資格成為合格受讓人；(C)除延遲提取定期貸款承諾或延遲提取定期貸款外，Corre、任何Corre關聯公司或其各自關聯公司均無資格成為合格受讓人，(D)本協議並不限制或要求任何人同意任何貸款人根據《聯邦儲備委員會條例A》或《美國財政部條例第31 CFR 203.14》將其在本協議、其票據或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和權益質押給任何聯邦儲備銀行，且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押，以及(E)除延遲提取定期貸款工具外，任何定期貸款義務持有人均無資格成為合格受讓人。(以購買權方函件(定義見《債權人間協議》)為準).
·符合條件的投資級應收款是指符合條件的投資級應收款。
符合條件的非投資級應收款是指符合條件的非投資級應收款。
-合格庫存是指美國借款基礎公司的庫存，符合貸款文件中關於合格庫存的每一項陳述和 保證，並且不因以下一個或多個排除標準而被排除為不合格；但此類標準可由代理不時修訂。 代理中的S允許其酌情處理與代理在截止日期後知道的美國借款基地公司業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理在截止日期後不時進行或接受的任何實地檢查或評估。在不限制前述規定的情況下，任何庫存項目均不屬於合格庫存：
(I)除非(A)代理人對其擁有完善的第一優先權留置權，以及(B)此類庫存在其他方面是免費的，並且 沒有任何有利於任何人的留置權，但允許留置權除外；
(Ii)該等存貨並非由上述美國借款基地公司控制或擁有，並由倉單、提單或其他所有權文件所涵蓋，除非該等倉單、提單或其他所有權文件是以代理商的名義簽發或以其他方式背書並由代理商持有；
(Iii)如果庫存位於美國借款基地公司租賃的不動產上，或位於合同倉庫中或與受託保管人在一起，則在每種情況下，除非(A)受出租人或倉庫管理人(視情況而定)簽署的抵押品訪問協議的約束；但 美國借款基地公司應在成交日期後九十(90)天(或更長的期限，如
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經代理商批准)，在此期間獲得租賃或第三方倉庫位置的抵押品訪問協議，以及該等租賃或倉庫位置的庫存，如果不是由於第(Iii)條所述要求的應用，則 將被視為在該期間內符合資格的庫存(理解並同意，在緊接結算日之前根據美國借款基地公司和基於資產的信貸安排就任何此類位置保持的租金 準備金應在結算日當日及之後作為本合同項下的準備金建立，直至{br獲得關於該地點的抵押品准入協議或該等儲備由代理人以其他方式解除)，或(B)代理人已就該地點設立租金及收費儲備金，而在每一種情況下，該等庫存均與存放在該處所內的其他貨品(如有)分開或以其他方式分開識別；
(4)如果這種庫存不是位於附表1.1(A)所列的美國境內的一個地點(因為這樣的附表1.1(A)可在事先書面通知代理人的情況下不時加以修改)(或從一個地點到另一個地點的途中)；
(V)如果該庫存被寄送到美國借款基地公司或從美國借款基地公司寄送；
(Vi)如果該庫存不是由美國借款基地公司獨資擁有，或者該美國借款基地公司對其沒有唯一的、良好的、有效的和可銷售的所有權；
(Vii)如該等存貨為包裝或運輸材料；
(Viii)如果庫存(A)過多(由美國借款基地公司不時確定，或如代理商在其允許的酌情決定權下以其他方式確定的)，(B)過時、缺陷、損壞、移動緩慢或無法銷售，(C)由用於促銷和其他銷售活動的手頭樣品或庫存組成，或 (D)由美國借款基地公司退貨或拒絕S客户退貨或退貨；
(Ix)如該等庫存是為債權人的利益而重新管有、扣押、檢取、受令狀或扣押令所規限、向任何接管人、受託人、保管人或承讓人徵收或交由其管有的；
(X)如果此類庫存 在所有實質性方面不符合與其製造有關的所有法律要求；
(Xi)如果此類庫存 包括廢物或危險材料；
(Xii)除非此類庫存按照第7.6節由意外傷害保險承保；
(十三)如果這類庫存受到任何許可證或類似合同安排的限制，限制其銷售；
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(Xiv)如果此類庫存包含或帶有任何知識產權， 除非代理商信納代理商可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(A)侵犯許可方的權利，(B)違反與許可方的任何合同，或(C)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；
(Xv)如果該庫存的總分類賬金額超過其永久庫存金額，並在該範圍內超過其永久庫存金額；
(Xvi)代理人在其允許的酌情決定權下，認為該庫存不符合條件的庫存；或
(Xvii)如果該庫存是與許可投資有關的，或者該庫存由根據本協議的規定作為美國借款基礎公司加入本協議的個人所有，則在完成對該庫存的可接受評估且評估結果應令代理商在其許可的 酌情決定權滿意的情況下，以及在完成對該庫存的現場審查後，代理商應在其許可的酌情決定權下滿意該庫存。
為免生疑問，任何不符合條件的庫存或在任何時候不再符合條件的庫存，在任何時候都應是抵押品的一部分。
合格應收款是指借款基地公司在其正常業務過程中產生的應收款， 因借款基地公司S銷售貨物或提供服務而產生的，符合貸款文件中關於合格應收款的每一項陳述和擔保，且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的應收款；但該等標準可由代理人不時修訂，並由代理人S酌情處理與代理人在截止日期後獲悉的借款基礎公司業務或資產有關的任何資料的結果，包括由代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地審查。在不受上述限制的情況下，任何應收賬款均不屬於合格的應收賬款：
(1)除非這種應收款構成賬户債務人根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；
(Ii)賬户債務人是任何貸款方的關聯公司或所有者，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司或所有者，或任何貸款方的任何關聯公司或所有者，或由其控制的；
(3)如就此類應收款應支付的金額是重新談判或重新註明日期的標的；
(IV)除非(A)代理人對其擁有完善的第一優先權留置權，以及(B)這類應收款在其他方面是免費的，並且沒有任何以允許留置權以外的任何人為受益人的留置權；
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(5)如果(A)產生應收賬款的貨物尚未裝運並向賬户債務人開具帳單，或(B)產生應收賬款的服務尚未履行並向賬户債務人開具帳單；
(Vi)如果應收賬款超過其原始發票日期九十(90)天或超過其到期日六十(Br)(60)天，以較短的時間為準(但截至任何確定日期的應收賬款總額不得超過15,000,000美元，僅在該款第(Br)(Vi)款到期後超過原始發票日期九十(90)天，只要該等帳目不超過該原始發票日期後一百二十(120)天即不合格)；
(Vii)如果借款基地公司S收到付款的權利不是絕對的，或取決於任何 條件的滿足，包括任何批准銷售、銷售或退貨、擔保銷售或寄售，或借款基地公司S收到付款的權利受任何撤銷、回購或回收權利的約束；
(Viii)如果銷售來自任何票據，並持有或以其他方式出售仍由S持有或在該借款基地公司S控制下的貨物；
(Ix)如果且至 發票金額包括或包括應付借款基礎公司的利息、滯納金、財務費用或服務費，但僅限於該等付款或收費；
(X)如果銷售條件是貨到付款或貨前付款；
(Xi)如果賬户債務人或賬户債務人的任何關聯公司有爭議的負債或主張債權、抵銷權、退款、抗辯或反索賠、貼現、扣除、準備金、准予、補償或已就該賬户債務人或關聯公司欠借款基礎公司的任何其他應收款提出任何其他索賠，僅限於該爭議或索賠的金額，或該實際或主張的抵銷權、抗辯、反索賠、退款、貼現、扣除、準備金、補貼、補償或其他索賠的金額(視情況而定)；
(十二)賬户債務人已經停業或者正在清算、解散、清盤，或者賬户債務人資不抵債，或者借款基地公司收到了賬户債務人即將發生破產事件或者財務狀況發生重大減值的通知，或者賬户債務人或者該賬户債務人的實質性部分的資產是破產事件的標的，或者賬户債務人或者賬户債務人的任何關聯方已經召集債權人會議，以獲得任何一般的財務通融；
(十三)如果賬户債務人也是借款基礎公司的供應商或債權人，或在其他方面是沖銷賬户，無論是關於借款基礎公司的合同津貼、審計調整、預期折扣或其他方面，但僅限於借款基礎公司就此欠賬户債務人的總金額；
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(Xiv)如果向賬户債務人出售或提供服務的情況是：(A)沒有在可接受的賬户債務人管轄範圍內維持其首席執行官辦公室，(B)沒有在其可接受的賬户債務人管轄範圍內組織，或(C)任何外國或主權國家，或任何州、省、市或其其他行政區的政府，或其任何部門、機構、公共公司或其他機構的政府，除非(I)應收賬款由不可撤銷的信用證支持，該信用證已交付給代理人並可由代理人直接提取，而代理人在其允許的酌情決定權下滿意該信用證，或(Ii)該賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司承保，該保險人在其準許的酌情權下令代理人滿意，並且代理人被指定為貸款人損失收款人；
(Xv)如果任何賬户債務人及其關聯方因借款基礎公司的應收賬款總餘額的50%(50%)或更多被視為根據上文第(Vi)款被視為不合格；
(Xvi)如果賬户債務人 是(A)美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構，除非借款基礎公司將其根據此種應收款獲得付款的權利轉讓給代理人作為本協議項下的抵押品(包括將轉讓的書面通知和轉讓副本提交適當的訂約和支付機構，並根據《1940年債權轉讓法》(U.S.C. §3727)收到確認)；41《美國法典》第15條)或(B)是任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府；
(十七)如果與同一賬户債務人所欠的所有其他符合條件的應收賬款合計 (為此，包括該賬户債務人S關聯公司所欠的應收賬款)，此類應收賬款超過符合條件的應收賬款總額的25%(25%)(為免生疑問，僅排除超過 25%(25%)的應收賬款)；
(Xviii)如該應收款有判決或文書或動產紙作為證據；
(Xix)如果此類應收賬款代表進度賬單或保留金，或者如果賬户債務人的付款義務受制於借款基礎公司完成進一步履約，或受制於任何擔保債券保險人的衡平法留置權，但僅限於此類限制的範圍或金額；
(Xx)如果此類應收款是以可接受的應收款貨幣以外的任何貨幣支付的；
(Xxi)如果賬户債務人位於任何州(或加拿大省或地區)，要求債權人提交商業活動報告或類似文件，或有資格在該司法管轄區開展業務，以便在該司法管轄區向
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除非相關借款基礎公司(A)已向適用司法管轄區或有資格在當時的本年度開展業務的適當辦公室或機構提交併保持有效的當前業務活動通知或類似文件，或者如果這種未能提交和無法尋求司法執行的情況能夠在沒有任何 重大延遲或成本的情況下得到補救，或(B)過去和現在都不受此類提交的影響，並已向代理人提供令人滿意的證據；
(Xxii)如果代理人認為，在其允許的酌處權下，由於賬户債務人S無力或不願付款，該應收賬款的收取不安全或可疑。
(Xxiii)如果代理人在其允許的自由裁量權下認為它不是合格的應收款；或
(Xxiv)如該等應收款項由與準許投資有關而收購的目標公司擁有，或由根據本協議條文以借款基礎公司身份加入本協議的人士擁有，而有關該等應收款項的實地審核均未完成，則在每種情況下，均須由代理人按其準許酌情決定權滿意。
為免生疑問，在任何時候，任何不是合格應收款或不再是合格應收款的應收款，在任何時候都應是抵押品的一部分。
*合格的未開單應收款是指任何借款基地公司的應收賬款，如果沒有發票或票據在借款基地公司提供導致該等未開單應收賬款的服務的月份後三十(30)天內未交付，則該應收賬款將構成合格應收賬款，只要該應收賬款始終在該借款基地公司的S會計系統中正確記錄即可。
英文擔保文件指：(I)受英國法律管轄的債權證將在作為借款人的英國借款方和代理人(英格蘭債權證)之間訂立；(Ii)英國法律管轄在雙方之間進行的股票抵押和次級債務轉讓持有者的持有以下公司股份的借款方
這個一筆英國貸款各方(I)以代理人為受益人的任何其他協議、契據、文書或由受英國法律管轄的任何貸款方簽署的其他協議、契據、文書或文件，該法律規定以代理人為受益人的留置權作為任何義務的擔保，在每種情況下，其形式和實質均令代理人滿意。
？對於每個借款方(個人除外)來説，實體是指其法人、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)的地位。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水(包括飲用水、通航水域和濕地)、地下水、地表和地下地層、自然資源、野生動物、植物、生物羣和工作場所，或環境法另有定義的。
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環境行動是指任何政府當局發出的任何傳票、傳票、調查通知或司法或行政訴訟、減損令或其他命令、判決、法令或指令(有條件或以其他方式)，或任何人發出的關於違反、投訴、索賠或其他要求的任何書面通知， 根據環境法，(Ii)與任何實際或據稱違反環境法的行為或根據環境法承擔的責任有關， (Iii)與任何危險材料有關，包括存在或釋放，或暴露於，任何危險材料和與危險材料有關的任何減損、移除、補救、糾正或其他反應行動，或 (Iv)與任何實際或據稱的對健康、安全或環境的損害、傷害、威脅或損害有關的損害、傷害、威脅或損害。
？環境法是指所有聯邦、州、省和地方法規、法律(包括普通法)、裁決、 條例、條例、法規、具有法律約束力和可執行的政策或指導方針或政府、行政或司法指令、判決、命令或解釋，包括與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置或其他有關的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運或接觸任何危險材料，每種情況下都會不時修改。
？環境責任是指因任何環境行動而產生的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有 律師、專家或顧問的合理費用、支出和開支，以及調查、可行性研究、清除、補救、評估或補救後監測或行動的成本)、罰款、處罰、制裁和利息 。
環境留置權是指以任何政府環境責任主管部門為受益人的任何留置權。
？股權是指(I)公司的股本，(Br)股份，(Ii)有限責任公司的成員權益，以及(Iii)有限合夥企業的普通和有限合夥權益，包括在每一種情況下，與該股權有關的所有下列權利，無論是根據發放該股權的實體的管理文件，還是根據該實體的任何適用法律以及S對組織或組建的管轄權：(X)與該股權有關的所有經濟權利(包括獲得股息和分派的所有權利)；(Y)所有投票權和同意適用發行人任何特定行動的權利；及(Z)與該發行人有關的所有管理權，但在每種情況下，不包括可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券。
《僱員退休收入保障法》係指《1974年僱員退休收入保障法》，《美國法典》第29編，第1000節及以後各節、修正案、後續法規以及在此基礎上頒佈的法規或指南。
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ERISA關聯方是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或根據ERISA第4001(A)(14)節，與貸款方一起被視為單一僱主的任何實體。就本定義而言，任何貸款方的任何前ERISA關聯方應繼續被視為該貸款方的ERISA關聯方 該實體是該借款方的ERISA關聯方的期間，以及在該貸款方根據《守則》或ERISA負有責任的期間之後產生的負債。
Br}錯誤付款具有第11.14節中規定的含義。
？企業資源計劃轉換？是指借款人S將企業資源規劃系統轉換為微軟D365。
？電子簽名是指將電子符號、加密、數字簽名或程序(包括髮送批准的電子通信的一方的名稱或名稱的縮寫)附加到批准的電子通信或將其與批准的電子通信進行邏輯關聯的過程， 意圖簽署、驗證或接受該批准的電子通信。
歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？歐洲抵押品統稱為荷蘭抵押品和英國抵押品。
？違約事件是指發生第10.1節中規定的任何事件。
？超額可獲得性是指截至任何日期，(I)額度上限超過 (Ii)該日期(A)循環信貸餘額總額，加上(B)任何借款人根據本協議到期應付但尚未支付或 計入貸款賬户的費用和開支總額的金額(如果有)。
超額 現金流是指在合併基礎上，借款人代理及其子公司在任何四個會計季度期間：(I)在沒有重複的情況下，(A)淨收益，(B)營運資本減少或減去增加(視情況而定)，(C)非常或罕見或非經常性損失的非現金部分，減去非常或罕見或非經常性收益的非現金部分，(D)非現金折舊、非現金攤銷和其他非現金費用的總和；減去(Ii)以下各項之和：(A)允許資本支出，但不是由綜合出資負債提供資金，(B)該期間內預定償還債務和其他永久性本金支付的總額(但無論如何不包括根據定期貸款協議第2.5(B)(Iii)節支付或要求支付的任何預付款)，(C)在計算淨收益時未考慮的範圍內，在該期間內以現金就資本租賃支付的本金攤銷。根據借款人代理的善意計算和(D)與ERP轉換相關的資本化成本，在所有重要方面，此類成本與截至2025年3月31日提交給借款人董事會的關於ERP轉換的原始現金預測在所有實質性方面一致(應理解，此類 金額的任何增加超過1,000,000美元的第三方成本應被視為在所有重大方面與該預測不一致)。
排除資產處置是指根據第8.5節(A)、(B)、(C)、(D)(除非構成傷亡事件)、(E)、(F)、(H)或(I)條款進行的任何資產處置。
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·排除的財產？意味着：
(I)任何借款方持有的任何氟氯化碳(受保護氟氯化碳除外)的表決權權益，但此類表決權權益不得超過第一級氟氯化碳(受保護氟氯化碳除外)的65%(65%)(或根據《守則》第245A節和《財政條例》1.956-1條不會對任何借款方造成不利税務影響的較高百分比)；
(Ii)任何合同、租賃、許可、許可、特許經營中的任何(X)權利或權益，
涵蓋任何貸款方的不動產或個人財產的特許經營、授權或許可協議(包括任何政府許可或批准以及州或地方特許經營、特許經營和授權，在任何此類許可、批准、特許經營、特許經營中的擔保權益的範圍內，或授權被禁止或限制)和(Y)受購款留置權或資本租賃義務約束的任何貸款方所擁有的設備，如果(但僅限於
此類購款債務或資本租賃限制了對代理人授予留置權的條件)，且僅當此類購款債務或資本租賃限制了對代理人授予留置權的情況下，根據此類合同、租賃、許可、許可、特許、特許、租船、授權或許可協議或與此相關的適用法律的條款，授予對第三方有利的有效且可執行的限制將構成違反有效且可強制執行的限制，根據法律或此類合同、租賃、許可、特許經營、租船、授權或許可協議的條款，禁止授予擔保權益或留置權，且此類禁止或限制未被放棄或未獲得該合同、租賃、許可、許可、特許經營、授權或許可協議另一方的同意(前提是：(A)本條款第(Ii)款的上述排除不得被解釋為(1)在第9-406條所述的任何禁止或限制無效的範圍內適用，9-407、9-408或9-409(或任何後續條款)或其他適用法律，或(2)在已獲得允許S代理擔保權益或留置權附加的任何同意或豁免的範圍內適用，儘管此類合同、租賃、許可、許可、特許經營、租船、授權或許可協議的質押受到禁止或限制，以及
(B)上述條款的排除(iX)和
(IIY
)不得以任何方式解釋為限制、損害或以其他方式影響代理S或任何貸款人S的任何權利或權益以及對其的留置權：(1)根據或與任何上述合同、租賃、許可、許可、特許經營、包租、授權、許可協議或股權(包括任何應收款或股權)而到期或將到期的款項，或(2)出售、許可、租賃或任何此類合同、租賃、許可、特許經營、特許經營、授權、許可協議、特許經營、授權、許可協議的任何收益。或股權)；
(Iii)僅在授予擔保權益會損害根據適用的聯邦法律頒發的此類意向商標申請或註冊的有效性或可執行性的範圍內的任何美國意向商標申請；但條件是，一旦美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併接受使用説明書或聲稱使用的修正案，則此類意向商標申請應被視為抵押品；
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(4)所有租賃不動產權益(如以浮動抵押方式完善，則在聯合王國除外)；
(V)位於美國以外的簡單不動產權益 (如果以浮動抵押的方式完善，則不包括在英國的不動產權益)，其公平市場價值(由借款人真誠地確定)以每一財產為基礎，低於1,000,000美元；
(Vi)收費簡單不動產權益
在……裏面在美國國內公平市場價值(由借款人代理人真誠確定)在每個物業的基礎上
低於$2,500,000，以及受下述類型允許留置權約束的任何收費房地產並列於附表1.1(E)；
第(Viii)(B)條其定義(在創建此類許可留置權的文件禁止初級留置權的範圍內
(Vii)在符合所有權證書(或當地法律的等價物)的範圍內，受所有權證書限制的汽車和其他資產，或任何機車車輛；
(Viii)受限賬户(不包括該術語第(Iv)和(Vii)款所述的 類型的受限賬户)；
(Ix)在取得擔保權益的成本，包括所有權保險、勘測或洪水保險(如有必要)的成本過高的情況下，考慮到代理人在其 允許的酌情決定權中所確定的由此為貸款人提供的實際利益，任何資產；以及
(X)根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律組織的任何貸款當事人現在持有或隨後獲得的任何租賃、分租或轉租協議期限的最後一天(已理解並同意，貸款各方應按照代理人的指示以信託形式擁有該最後一天)；
但除外財產不應包括除外財產的任何收益，除非該收益以其他方式構成除外財產。
？被排除的互換義務是指任何貸款方在任何互換義務下支付或履行的任何義務，如果該借款方的全部或部分擔保(包括根據第12.11節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益以確保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，由於借款方S因任何原因未能構成商品交易法及其下的規定所界定的合資格合同參與者，在該擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時(在第12.30節生效後)，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何申請或官方解釋)。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。
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？免税是指對收款方徵收或與收款方一起徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(I)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(A)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的司法管轄區，或 (B)為其他關聯税，(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(借款人代理人根據第2.11節提出的轉讓請求除外)之日，或(B)貸款人變更其放貸辦公室，但在每種情況下，根據第4.11節的規定，與該等税項有關的款項須(I)在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或(Br)在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(Iii)該受款人S未能遵守第4.11(G)節或第4.11(H)節而應繳的税款，(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，及(V)根據荷蘭法律徵收的税項，只要該税項是因受款人有重大利益(Aanmerkelijk Belang)在荷蘭《2001年所得税法》中規定的貸款方(2001年濕噴墨印刷).
？貸款是指循環信貸貸款或、延遲提取定期貸款工具、機電定期貸款工具、RE-I定期貸款工具或RE-II定期貸款工具，視情況而定。術語
融資是指循環信貸融資
和、延遲提取定期貸款工具、M&E定期貸款工具、RE-I定期貸款工具和RE-II定期貸款工具統稱為。
FATCA？指截至本協定日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的《準則》第1471和1474條、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋、根據《準則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協定、非美國司法管轄區與美國就上述事項達成的任何政府間協定以及根據任何此類政府間協定通過的任何法律或規章。
FCA？具有在中指定的含義{br第2.3(J)(V)條.
？聯邦基金利率是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指代理人從其選定的三個公認信譽的聯邦基金經紀商收到的該日此類交易的平均報價(如果任何該等利率低於零，則根據這一定義確定的税率應視為零)。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會或任何繼承其職能的人。
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收費信函是指借款人代理商和代理商之間的收費信函，截止日期為截止日期。
對於借款人代理人及其子公司而言，財務報表是指借款人代理人及其子公司在指定期間按照公認會計原則編制並與以往慣例一致的綜合資產負債表、綜合損益表和現金流量表。
財務支持指令是指養老金監管機構根據《2004年養老金法案》第43條發佈的財務支持指令。
？下限？指的是年利率等於1.00%。
外國貸款人是指(I)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(Ii)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。
？外國計劃？具有第7.13節中規定的含義。
？外國子公司是指任何貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織或註冊的任何直接或間接子公司。
？提前風險敞口是指違約貸款人S按比例分擔信用證項下的償還義務，但根據第2.12節分配給其他貸款人的範圍除外。
？GAAP？是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則。
？管理機構是指(I)公司(或根據英格蘭和威爾士的法律成立的有限責任公司)，其董事會和/或股東(視情況而定)，(Ii)對於有限責任公司，其經理或成員，(Iii)對於有限合夥企業，其普通合夥人(S)，以及(Iv)對於荷蘭貸款方，其董事會、股東大會和監事會(視情況而定)，或在每一種情況下，適用實體的另一個類似的管理機構。
？管理文件是指(I)就公司而言，其公司章程(或證書)及章程，
(Ii)就有限責任公司而言，其組織(或組織)章程(或證書)及其經營協議，(Iii)就有限合夥而言，其有限合夥章程(或證書)及其有限合夥協議，或在每種情況下，適用實體的另一份類似的管理文件，(Iv)就根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司而言，其組織章程細則和組織章程大綱(視情況而定)及其註冊證書和名稱變更後的任何註冊證書，以及(V)在每一種情況下與任何荷蘭貸款方有關的條款，包括其註冊契約
(《操作指南》)、公司章程(雕像)和摘錄(Uittreksel)從商業登記處(手提箱寄存器)的荷蘭人
腔室第
個房間：
商業商務
(卡默·範·庫潘德爾).
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？政府當局是指任何國家或政府、任何州、其省級或其他政治區，或行使其或與之相關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體。
集團？指借款人代理及其每一家子公司。
？擔保人？是指每個借款人，就其他借款人而言，以及在成交之日或之後的任何時間為全部或部分債務提供擔保的每個其他人。
？擔保和擔保協議是指由貸款各方簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期為截止日期，其形式和實質令代理人合理滿意。
？危險材料？是指任何和所有污染物、污染物和有毒、腐蝕性、放射性、有害和危險的材料、物質和廢物，包括石油或石油蒸餾物、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石棉或含石棉材料，無論是否易碎、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物 以及因其危險或危險性質或特性而受任何環境法管制的所有其他物質或廢物。
？套期保值協議是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝協議。本文中使用的術語套期保值協議應延伸到幷包括任何掉期義務。
？最高合法費率具有第12.10節中指定的含義。
？國際律師協會？具有第2.3(J)(V)節規定的含義。
？增加的報告期是指自超支發生之日起至此後第一個日曆日(br})為止的連續二十(20)個日曆日內不存在超支的每個期間。
對任何人而言，負債是指在其確定之日(不重複本條款任何其他條款下的相同義務)，(1)該人對任何種類或性質的借款的所有債務，包括有資金的債務和無資金來源的債務，(2)該人根據套期保值協議所欠的所有貨幣義務(該金額應根據該人在對衝協議終止的情況下應支付的金額計算)，(Iii)該人支付資產遞延購買價的所有義務(但在正常業務過程中產生並按照慣例償還的貿易應付款除外，以及為免生疑問，除在正常業務過程中就非獨家許可證支付的使用費外)以及任何收益或類似債務，(Iv)所有資本化租賃債務，(V)由(或該債務的持有人有現有的擔保權利)擔保的其他人的所有債務，不論該負債是否為
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(br}由該人承擔的，(Vi)該人根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務 (即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(Vii)任何不合格的股權，(Viii)該人以債券、債券、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還或其他義務，以及(Ix)該人擔保或意圖擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)構成上述第(I)至 (Viii)條任何規定下債務的任何其他人的任何義務。就本定義而言，(A)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的金額應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現這種債務的票據條款可能承擔的最大責任金額中較小的金額，以及(B)對個人有限制或無追索權的任何債務的金額，或其追索權僅限於確定的資產的任何債務的金額，應按(1)此類債務的有限金額(如適用)和(2)(如適用)中的較小者進行估值，擔保此類債務的此類資產的公平市場價值。
·受補償方具有第12.4(A)節規定的含義。
？保證税是指(I)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款所徵收的税，但不包括其他税；(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？信息？具有第12.21節中規定的含義。
？破產事件是指，對於任何人(以下第(Ii)、 (Iii)或(Vi)條所述的任何英國貸款方除外)，發生下列任何情況：(I)該人應被判定破產或破產，根據任何債務人救濟法提起或同意提起訴訟，或在債務到期時一般無法償付或以書面形式承認其無力償還債務，(Ii)該人應尋求重組或指定一名接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、監督保管人、 管理人，為其或其大部分財產、資產或業務的行政接管人、管理人、清盤人或類似人員，或與其債權人達成計劃或其他安排，(Iii)該人應為其債權人的利益進行一般轉讓，或同意或默許為其大部分財產、資產或業務指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、監管人、託管人、管理人、行政接管人、強制管理人、清盤人或類似人員，(Br)該人應根據、或應根據任何債務人救濟法尋求發出救濟令，(V)該人應採取任何公司、有限責任公司、合夥企業或類似的行為(視適用情況而定)，或(Vi)該人或其大部分財產、資產或業務應成為(A)解散、暫停付款、暫停任何債務、清盤、管理或重組(通過自願安排計劃或安排或其他方式)的非自願程序或請願書的標的，(B)委任接管人、臨時接管人、接管人及經理人、受託人、監管人、保管人、清盤人、管理人或重組官員(她的辦公桌結構)或其財產的全部或任何重要部分，以及(I)
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訴訟程序不得在六十(60)天內被駁回或擱置，或(Ii)上述接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、監管人、託管人、清盤人、管理人或 重組官員(她的辦公桌結構)應予以指定；但在本定義所述的任何六十(Br)(60)天期間，貸款人沒有義務發放任何貸款或安排簽發任何信用證，(C)根據任何債務人救濟法提起的與其或其財產的任何重要部分有關的任何訴訟已提起，該訴訟不得在60天內被駁回或擱置；, 然而，貸款人沒有義務在本定義所述的任何六十(60)天期間內提供任何貸款，對於任何英國貸款方，意味着採取了與以下事項有關的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：(1)暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排或其他計劃)；(2)因實際或預期的財政困難，與該英國貸款方的任何債權人或為該債權人的利益而作出的債務重整、妥協、轉讓或安排；。(3)就該英國貸款方或其大部分資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；。或(4)對該英國貸款方的大部分資產執行任何留置權，或在任何司法管轄區採取任何具有類似效力的程序或步驟，和/或任何沒收、扣押或執行(或任何具有類似效力的程序) 影響英國貸款方的大部分資產(上文第(1)至(4)款所述的程序和程序為破產程序)；任何輕率或無理的清盤申請，在開始後十五(15)個工作日內被解除、擱置或駁回，將不被視為破產程序。
？破產融資是指在根據任何債務人救濟法對貸款方進行的訴訟中，借款方同意使用現金抵押品或向貸款方提供融資或財務通融(在任何一種情況下，包括就雙方同意使用現金抵押品、融資或金融通融而確立和/或批准的所有條款和條件)。
Br}破產條例是指2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的理事會(EU)2015/848號條例(對於任何英國貸款方，可保留、補充或修改《2018年歐洲退出法》或根據該法案制定的任何法定文書)。
？無形資產是指根據GAAP被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。
？知識產權是指任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、技術訣竅、發明(無論是否可申請專利)、算法、軟件程序(包括源代碼和目標代碼)、工藝、產品設計、工業設計、藍圖、圖紙、數據、數據庫、客户名單、URL和域名、規格、文件、報告、目錄、文獻和任何其他形式的技術或任何種類的專有信息，包括其中的所有權利及其所有註冊或註冊申請。
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公司間從屬協議是指公司間從屬協議，日期為截止日期，其形式和實質令代理人滿意，由各借款方及其子公司以及代理人不時修訂、重述、補充或以其他方式修改至 時間簽署和交付。
？債權人間協議？指某些債權人間協議，日期為結業第3號修正案根據本合同及其條款修訂、重述、補充或以其他方式修改的代理人與定期貸款代理人之間的生效日期。
？利息支出？是指在任何期間，根據公認會計原則確定的該期間(無論在該期間內是否實際支付)與債務有關的所有利息(包括資本化租賃債務的利息部分)。
？權益？具有第8.9節中指定的含義。
國税局或國税局是指美國國税局和任何後續機構。
？就任何財政年度而言，內部產生的現金是指貸款方及其附屬公司在該財政年度收到的現金，不構成(I)股權發行收益、(Ii)債務產生收益、(Iii)資產處置或意外事故收益、或(Iv)任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產。
？庫存？是指庫存(如UCC中定義的)、庫存、庫存、在售庫存和任何類似的庫存資產(如UCC中的定義)。
庫存儲備是指代理商在其允許的酌處權下建立的儲備，以反映可能對庫存價值產生負面影響的因素，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化、降價、供應商按存儲容量計費或緩慢移動的庫存。
？對任何人的投資是指，截至確定之日，(I)對該人的任何付款或貢獻 ，包括由於或與其獲取該人的任何股票、債券、票據、債務、債權證、合夥或其他所有權權益或任何其他擔保有關的財產，(Ii)就該人(或該其他人的任何部門或業務部門)的全部或基本上所有資產支付或出資，以及(Iii)任何貸款、預付款或其他信用延伸、擔保或其他保證義務，或為該人的利益。在確定任何特定時間的未償還投資總額時，(A)擔保(或其他保證債務)的估值應不低於主要債務的本金 ；(B)應扣除資本回報(但僅限於通過回購、贖回、報廢、償還、清算股息或清算分配)；(C)不得扣除作為股息、利息或其他形式的收益；以及(D)除非該等減少按照公認會計準則計算，否則不得扣除市值的減少。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。
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投資級應收賬款是指 (I)由美國借款基地公司或加拿大借款基地公司擁有，(Ii)被S或BAA3或穆迪S評級為bbb-或更好的賬户債務人所欠的應收款。
？ISP98？指《國際備用慣例》(1998年修訂本，1999年1月1日生效)，國際商會出版物第590號。
？加盟是指實質上以本協議附件J-2形式的加盟協議。
貸方和貸方分別具有本協議序言中規定的含義。
？貸方集團費用是指所有(I)任何貸款方或其子公司根據任何貸款文件支付、預付或發生的費用或開支(包括保證税和保險費)，(Ii)代理人就任何貸款文件下的交易支付或發生的合理且有據可查的自付費用或費用。(Iii)S代理人就任何貸款方或其附屬公司根據貸款文件擬進行的交易進行的任何背景調查或與OFAC/PEP搜索有關的慣例費用和收費；(Iv)S代理人就向任何借款人支付資金(或收取資金)或為借款人的賬户(無論是否通過電匯或其他方式)支付資金或收取資金的慣例費用和收費(不時調整)，以及與此相關的任何合理和有文件記錄的實際成本和支出。(B)(V)代理人因拒絕兑現任何貸款方的應付支票而收取或招致的慣常費用；(Vi)代理人為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定或在違約事件持續期間取得、維持、處理、保存、儲存、運輸、出售、準備出售或廣告出售抵押品或其任何部分而支付或招致的合理及有文件證明的自付費用及開支；無論銷售是否完成，(Vii)代理人與第7.7(B)節規定的費用和收費(以及不超過任何限制的金額)有關的任何實地檢查、評估或估價的費用和開支，(Viii)代理人S和貸款人與第三方索賠或任何其他訴訟或不利訴訟支付或產生的合理和有據可查的費用和開支(包括合理的律師費用和開支)，無論是強制執行或抗辯貸款文件，還是與貸款文件預期的交易有關的其他費用和開支，(Br)S代理人對抵押品有留置權，或代理人、信用證發行人、貸款人或他們中的任何人與任何貸款方或其任何子公司的關係；(Ix)S代理人對貸款文件的建議、結構、起草、審查、管理、辛迪加、或修改、放棄或修改貸款文件所產生的費用和開支(包括為代理人提供一名首席律師的合理律師費，如有合理需要，每個相關司法管轄區的一名當地律師和一名專家律師以及盡職調查費用)，(X)代理S和每個貸款人S合理並有文件記錄的成本和費用(包括
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終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、與任何借款方或其任何子公司有關的工作、重組、破產或破產事件，或在行使貸款文件下的權利或補救措施時發生的費用和開支)，或為貸款文件辯護
文件，無論是否提起訴訟或其他不利訴訟，或採取任何強制行動或任何補救行動對抵押品行使補救措施，以及(Xi)延遲提取期限貸款人因修改、安排、起草、審查、管理、辛迪加或(若需要任何延遲提取期限貸款人同意)貸款文件而產生的合理和有據可查的成本和開支(包括延遲提取期限貸款人的一名主要律師的合理律師費(作為一個整體)，以及在合理必要時，荷蘭和英國的一名當地律師和一名專家律師以及盡職調查費用)。
信用證是指 信用證發行方根據第2.13節為借款人開具的每份信用證及其所有修改、續期、延期或替換。
？信用證協議是指信用證發行人和借款人不時簽訂的任何和所有申請、償付協議和其他 協議，其形式和實質應令信用證發行人合理滿意，據此，信用證發行人根據本協議的條款為借款人開具信用證，該條款經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？信用證延期，就任何信用證而言，是指簽發信用證或延長其到期日，或增加其金額。
？信用證出借人是指(I)富國銀行、全國銀行協會、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、美國銀行、Capital One、全國銀行協會或代理人以書面指定為本協議項下信用證提供人的任何其他人，以及(Ii)應借款人的請求並經代理人同意，在該貸款人和S的全權酌情決定權下同意成為信用證出借人的任何循環信貸貸款人，以便根據本協議第2.13款出具信用證。在任何時候有一個以上的信用證簽發人，任何對信用證簽發人的單獨提及應指任何信用證開證人、每個信用證開證人、已開具適用信用證的信用證開證人或所有信用證開證人，視情況而定。
？信用證簽發人的昇華是指代理人、適用的信用證出具人和借款人代理人之間可能不時商定的昇華，對於每個信用證出具人。
信用證申請具有第2.13(C)節規定的含義。
？信用證昇華意味着26,000,000美元。
？信用證使用量是指，截至任何確定日期，(I)所有未提取信用證的未支取總額(不包括信用證使用量)，加上(Ii)未償還或未通過循環信用貸款支付的信用證的未償還債務總額。
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？信用證使用除外金額是指，在任何時候，相當於任何一份或多份未提取的替換信用證的未提取金額的金額 ，其中與被任何此類替換信用證替換的適用信用證相對應的先期ABL LC現金抵押品在該時間尚未退還給借款人代理；但(I)任何替換信用證的未支取金額應被排除在對信用證使用除外金額的任何確定之外，以下列兩者中的較早者為準：(A)在該替換信用證簽發日期後十(10)個工作日，以及(B)將與被該替換信用證替換的適用信用證相對應的先前ABL LC現金抵押品返還給借款人代理人；以及(Ii)在存在任何違約事件的情況下，任何替換信用證的未支取金額應被排除在信用證使用除外金額的任何確定之外。
倫敦銀行同業拆借利率？指貸款
適用的利率以LIBOR利率為基礎。
倫敦銀行同業拆借利率？？意味着，對於任何日曆
月份，ICE Benchmark Administration Limited(或任何後續頁面或代理可能不時指定的其他商業來源)公佈的一個月期間的美元匯率(以年利率表示，如有必要，向上舍入至1.00%的下一個最接近的1/100)，以較大者
(I)下限或(Ii)年利率中的較大者為準。
截至倫敦時間上午11：00，2(2)該歷月開始前的營業日(並且，如果任何此類公佈的費率低於零，則根據本協議確定的費率 第(Ii)條應當作為零)。LIBOR利率的每一次確定均應由代理商作出，且在沒有明顯錯誤的情況下應為最終決定。倫敦銀行同業拆借利率每月在每月的第一天確定和調整。
？留置權是指任何留置權、債權、抵押、質押、擔保、轉讓、抵押、信託契據、按揭、租賃、有條件出售、保留所有權、扣押或具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的其他優惠安排，無論是自願的還是法律強制的。
？額度上限是指，截至任何確定日期，(I)截至確定日期的循環信貸承諾總額和(Ii)截至確定日期的借款基數中的較小者。
？貸款帳户？具有第2.6節中指定的 含義。
？貸款文件是指任何貸款方或其任何子公司根據本協議、票據、費用函、擔保文件、公司間附屬協議、債權人間協議、1970集團附屬協議、任何附屬協議、每項控制協議、每份加密箱協議、每份信用證、每份信用證協議以及現在或將來根據本協議或與本協議相關而簽訂的任何其他文件和文書(但特別不包括銀行產品協議)，其中每一項均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
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貸款方是指每個借款人和每個擔保人。
？貸款年？是指自截止日期及其每個週年日起連續十二(12)個月的期間 。
？貸款是指貸款人根據本協議或根據本協議作出的貸款和財務通融，包括循環信用貸款(以及任何保護性墊款或任何超支)、延遲提取定期貸款、保護性預付款和任何超額預付款M&E定期貸款、RE-I定期貸款和RE-II定期貸款。
倫敦銀行業日
？指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。
？密碼箱帳户？和密碼箱帳户？的含義如第2.7節所述。
密碼箱協議和密碼箱協議分別具有第2.7節中給出的含義。
？密碼箱？和？密碼箱分別具有第2.7節中給出的含義。
？M&E債務 是指幷包括任何貸款方或任何子公司根據任何貸款文件就M&E定期貸款承諾或任何M&E定期貸款(和任何M&E預付款溢價)產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或或有、到期或將到期的、現在存在或以後產生的，幷包括在破產事件發生或之後產生的利息和費用、費用、補償、賠償和其他費用，不論此類利息和費用、費用報銷、賠償和其他費用是否允許或是否允許在該破產事件發生後支付。在不限制前述一般性的情況下，監測和評估義務包括支付本金、利息、貸款人集團費用和 任何貸款方或其任何子公司根據貸款文件應支付(或可能由其收取)的本金、利息、貸款人集團費用和其他費用、賠償和其他金額的義務(在每種情況下，包括在破產事件發生時或之後應計的任何此類金額，無論是否允許或不允許在該破產事件之後發生此類金額)。為免生疑問，監測和評估義務不應包括任何被排除在外的互換義務。
？M&E預付款 與任何M&E預付款溢價觸發事件相關，(I)如果該M&E預付款溢價觸發事件發生在第3號修正案生效日期之後但在2024年8月11日或之前，則與該M&E預付款溢價觸發事件相關的已支付或預付(或需要支付或預付)定期貸款總額的百分之一(1.00%)，(Ii)如果該M&E預付款溢價觸發事件 發生在2024年8月11日之後但在2025年8月11日或之前與此類M&E預付款溢價觸發事件相關的已支付或預付(或要求支付或預付)的M&E定期貸款總額的0.5%(0.50%)，以及(Iii)此後為零% (0%)。
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？M&E 預付款高級觸發事件是指發生以下任一事件：
(I) 因任何原因(包括但不限於任何自願預付款、強制性預付款或對其進行再融資，但不包括根據第2.2(B)(Iii)(A)條規定的分期付款)的全部或部分M&E期限貸款的任何預付款，無論在(A)任何違約事件或(B)任何破產事件發生 之前或之後；
(Ii) 因任何原因加速M&E定期貸款，包括根據第10.2節的規定加速，以及因發生任何破產事件而加速；
(Iii)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中償還、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協，或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中向代理人進行任何形式的分配，用於支付全部或部分償還M&E定期貸款的M&E定期貸款人的賬户；
(IV) 發生任何控制權變更，但導致相應關聯公司維持(A)借款人代理不少於5%(5%)股權的實益所有權(包括通過行使認股權證或其他證券的轉換權獲得該所有權的任何權利)和/或(B)在借款人代理的管理機構中代表或指定至少一名代表的任何 交易除外；或
(V) 因任何原因終止本協議(除滿足上文第(Iv)款例外條件的控制變更交易外)。
如果發生上述第(Ii)至(V)款所述的任何M&E預付款溢價觸發事件，則僅出於計算與此相關的到期和應付的M&E預付款溢價的目的，M&E定期貸款的全部金額應被視為在該M&E預付款溢價觸發事件發生之日已預付。
？M&E Pro Rata Share對於任何M&E定期貸款機構而言，是指一小部分(以小數點後第九位的百分比表示)，其分子是該M&E定期貸款機構的未償還M&E定期貸款的總額，其分母是所有M&E定期貸款機構的M&E定期貸款的未償還總額。該M&E定期貸款人的初始M&E比例份額 應與附件A“M&E比例份額”標題下該M&E定期貸款人S姓名的相對位置或該M&E定期貸款人成為本合同一方的轉讓和承兑中的規定(視情況而定)。 每一M&E定期貸款人的M&E比例份額應由代理人本着善意確定，且應是無明顯錯誤的決定性的。
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A M&E 有擔保當事人統稱為M&E定期出借人。
？M&E定期貸款機構是指持有M&E定期貸款承諾和/或M&E定期貸款的貸款人。
？M&E定期貸款承諾是指每個適用的貸款人在 第3號修正案生效之日根據本文所述條款和條件提供M&E定期貸款的承諾，最高額度為附件A中M&E定期貸款承諾標題下為該貸款人規定的最高金額。
？M&E定期貸款貸款是指本協議為在第3號修正案生效之日發放M&E定期貸款而提供的定期貸款安排，貸款總額等於M&E定期貸款承諾總額。
？M&E定期貸款票據和M&E定期貸款票據分別具有第2.2(B)(Ii)節中規定的含義。
？M&E術語 貸款具有第2.2(B)(I)節中指定的含義。
重大不利影響是指(I)對貸款當事人的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體，或(Ii)貸款當事人履行其所屬貸款文件項下的付款或其他重大義務的能力，或(B)代理人或貸款人強制履行義務或將抵押品變現的能力，或(Iii)S代理人對抵押品的全部或重要部分的可執行性或優先權的重大不利影響，在第(Iii)款的情況下，因代理人的任何行動或不行動而造成的任何重大損害。
材料合同是指借款方作為當事人的任何協議或安排(貸款文件除外) (I)違反、終止、不履行或未能續簽可合理預期會產生重大不利影響的任何協議或安排；或(Ii)與重大債務有關的協議或安排。
？物質債務是指(一)定期貸款債務、(Ii)相應義務以及(三、二)本金總額超過#美元的任何其他債務(貸款除外)或任何貸款方一項或多項套期保值協議的債務12,500,0001000萬美元。就本定義而言，任何貸款方在任何時間就任何套期保值協議承擔的義務的本金金額應為在該時間終止該套期保值協議時該貸款方需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
*材料附屬公司指在任何確定日期
(I)借款人代理人；及
(Ii)截至截止日期(包括截止日期後四(4)個月)為止，借款人代理人的每一家子公司在最近結束的財政年度結束時，根據
規定必須提交財務報表 第7.11節,
-52-
(A)擁有截至該
日貸款方及其子公司合併總資產的至少5.0%，(B)在該會計年度內至少佔貸款方及其子公司合併收入的5.0%，或(C)是由借款人的子公司組成的任何集團的一部分，而每個子公司都不會是借款人的重要子公司 第(A)條或(B)但合計起來，其收入或總資產超過貸款方及其子公司在任何會計年度的綜合收入或截至該日期的總資產的7.5%。
(Ii)
(Iii)在截止日期後四(4)個月的日期之後，借款人代理人的每一家子公司，截至根據第7.11條規定必須提交財務報表的最近結束的會計年度結束時，(A)擁有貸款方及其子公司截至該日期的合併總資產的至少2.5%，(B)在該財政年度內至少產生貸款方及其附屬公司綜合收入的2.5%，或(C)是由借款人的附屬公司組成的任何集團的一部分，而根據第(A)或(B)款，每個附屬公司都不會是重要附屬公司，但合計起來，其收入或總資產超過貸款方及其附屬公司截至該日期的任何財政年度的綜合收入或總資產的5.0%；但借款人代理人和代理人應討論本條款規定的重大子公司的確定(三、三、
Br}儲備觸發日期是指2017年高級可轉換票據到期日之前四十五(45)天的日期。
？年度最高資本支出具有第9.1節中指定的含義。
最高銷售、回租和抵押債務金額
？是指在產生構成抵押債務的任何債務時，第8.1(R)(I)條或根據
完成任何出售和回租交易第8.5(M)條，數額相等於(I)$40,000,000較少(Ii)構成根據
產生的抵押債務的任何其他債務的初始本金總額第8.1(R)(I)條在該時間或之前較少(3)根據
進行的任何售後和回租交易的標的的所有其他財產的總公平市場價值第8.5(M)條在這樣的時間或之前。
？在任何確定日期，測算期是指借款人代理最近結束(視為一個會計期間)的連續十二(12)個會計月期間，其財務報表(以及相關的合規證書)已經或必須根據第7.11(C)和(D)節交付。
？月度運營報告具有第7.11(H)節規定的含義。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
-53-
？按揭是指適用貸款方與代理人之間的每項按揭、信託契據或抵押契據，其形式及實質均須令代理人在其許可的酌情決定權下滿意，並與其所涵蓋的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的不動產有關。
？抵押的財產是指附表1.1(C)或(D)所列的任何自有不動產，此後，應包括被授予抵押權的彼此不動產，只要該不動產不構成除外財產。
抵押支持文件指的是代理人要求的、形式和實質上令代理人合理滿意的下列各項：(A)全額支付的美國土地所有權協會貸款人S擴大承保範圍的保單，並由代理人合理接受的業權保險人簽發、共同保險和再保險 ；(B)代理人合理接受的測量師提供的美國土地所有權協會竣工調查；(C)洪水危險證書、洪水和/或地震保險的證據和代理人合理要求的其他與洪水和/或地震有關的信息；(D)貸款當事人對抵押財產所在每個司法管轄區的律師的有利意見，以及(E)代理人可能合理要求的其他證書和文件(如適用，包括sNDA)。
？MRE 抵押品統稱為指定的監測與評估、指定的第二階段房地產和指定的第二階段房地產，其中每一項均構成證券文件項下的抵押品。
-MRE 違約率是指在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，指(I)適用於MRE定期貸款的利率(包括任何適用的保證金)加上 (Ii)2%(2.00%)的年利率。
O MRE 義務統稱為監測和評估義務、RE-I義務和RE-II義務。
？MRE 預付款溢價是指單獨或共同(根據上下文需要)任何M&E預付款溢價、任何RE-I預付款溢價和/或任何RE-II預付款溢價。
？MRE 預付款溢價觸發事件是指發生任何M&E終止溢價觸發事件、任何RE-I預付款溢價觸發事件和/或任何RE-II預付款溢價觸發事件。
對於任何MRE定期貸款人而言，MRE按比例份額指的是 分數(以小數點後第九位的百分比表示)，其分子是該MRE定期貸款人的未償還MRE定期貸款的總額，其分母是所有MRE定期貸款人的未償還MRE定期貸款的總額。該MRE定期貸款人的初始MRE按比例份額應與附件A中該MRE定期貸款人S姓名相對的部分或轉讓與承兑書中所載的比例份額相對應，根據該轉讓和承兑文件，該MRE定期貸款人將成為本合同的一方。每個MRE定期貸款人的MRE按比例份額應由代理商本着善意確定，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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A MRE 有擔保當事人統稱為MRE定期出借人。
？MRE定期貸款人統稱為M&E定期貸款人、RE-I定期貸款人和RE-II定期貸款人。
？MRE定期貸款工具統稱為M&E定期貸款工具、RE-I定期貸款工具和RE-II定期貸款工具。
？MRE定期貸款具有第2.2(D)節中規定的含義。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司在過去六年內向該計劃繳費，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何固定或或有責任，不包括任何加拿大註冊養老金計劃或外國計劃。
？淨值 現金收益意味着，
(I)就任何借款方或其任何附屬公司的任何資產處置或任何意外事故而言，下列各項的超額部分(如有)：
(A)與該資產處置或意外事故有關而收到的現金和現金等價物的總額(包括根據應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物，但只有在收到時才如此收到)
(B) 下列款項：
(I)由適用資產擔保的任何債務(以及相關的應計利息、費用、保費(包括終止保費或預付保費)和其他應付金額)的本金金額，以及與該等資產處置意外事故有關而需要償還的債務(貸款文件項下的債務除外)，
(Ii)就資產處置而言，指與該資產處置有關而招致的任何真誠的直接成本，包括：
(1)賣方或賣方的任何直接或間接母公司因與該資產處置有關而確認的任何收益而應繳(或善意估計應繳)的所得税或利得税。
(2) 支付任何債務(貸款除外)的未償還本金、保費或罰款(如有)以及任何債務(貸款除外)的利息，對於貸款方而言，該債務以有關股權或資產的留置權為擔保，並且根據該資產處置的條款， 必須償還，
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(3) 可歸因於賣方S的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金，以及任何貸款方或其任何子公司就與該資產處置相關的資產處置向買方作出的陳述和擔保，或任何貸款方或其任何附屬公司與該資產處置相關的任何其他負債。
(4)真誠的銷售費用、成本、佣金和開支(包括合理的經紀人費用或佣金、法律、會計和其他專業和交易費用、轉讓税和類似税)，以及
(5)借款人代理S對在資產處置後180天內出售的財產的未承擔負債所需支付的款項進行善意估計；但如果此類現金收益未在資產處置後180天內用於支付此類未承擔負債，則此類現金收益應構成現金收益淨額；
(Iii)就傷亡事件而言，
(1)借款人或其任何子公司因收取、調整或結算任何借款方或其任何子公司的債權而發生的任何實際和合理的費用，以及
(2) 因收取或譴責或以其他方式出售該等資產而招致的任何真誠的直接成本，包括因任何與此相關而確認的收益而支付或應付的所得税，以及在接管或譴責時準備轉讓資產所產生的成本和費用。
？淨收入？是指在任何期間，(一)公司淨收入(或虧損)貸款方借款人
代理商和
他們的根據公認會計原則確定的作為單一會計期的合併基礎上的子公司，減去(A)借款人代理的任何子公司的收入之和，範圍為該子公司在其章程條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、
法令、命令、法規、規則或政府規章的實施期間不允許宣佈或支付該收入的股息或類似分配，加上(B)(不包括在
中的範圍)條款第
條(Ii)(B
？淨槓桿率是指，截至確定日期，借款人代理及其子公司在合併基礎上的
(I)(A)截至該日的綜合融資債務減去(B)美國貸款方和加拿大貸款方總額達30,000,000美元的無限制現金(條件是此類無限制現金不受任何留置權的限制，除擔保本協議項下義務的留置權和定期貸款義務或在正常業務過程中產生的留置權外，這些留置權是憑藉 抵銷權或與存款賬户類似的權利和補救措施而產生的，且此類現金不抵押任何信用證或銀行產品債務)。
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(2)連續四個會計季度的EBITDA在該日期結束根據第7.11(B)和(D)節已經交付或必須交付財務報表(以及相關的合規證書)的借款人代理的財務報表(和相關的合規證書)最近結束(視為一個會計期間)。
？NOLV百分比是指庫存的淨有序清算價值， 表示為此類庫存價值的百分比，預計在一段合理的時間內通過有序的協商銷售實現，扣除所有清算費用，由代理商根據當時對美國借款基地公司庫存的最新可接受評估而不時確定 根據當時可接受的美國借款基地公司庫存評估(認識到個別類型或種類的庫存可能具有不同的NOLV百分比)。
非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)根據第12.7(B)和(Ii)節的規定要求貸款人批准，以及(Ii)已得到所需貸款人(或該等其他適用類別或組的貸款人)的批准。
非投資級應收賬款是指任何美國借款基礎公司或任何加拿大借款基礎公司所擁有的、由賬户債務人欠下的應收款，這些債務人被S標準普爾評為BBB-以下或被穆迪S評為BAA3-以下。
？北美抵押品 統稱為美國抵押品和加拿大抵押品，但應排除所有MRE抵押品。
？北美代收賬户具有第2.7(A)節中指定的含義。
？票據統稱為循環信貸票據、Swingline票據、延遲提取定期貸款票據、M&E定期貸款票據、RE-I定期貸款票據和旋轉線註釋Re-II期限
貸款票據。
？借閲通知具有第2.3(A)節規定的含義。
·債務，統稱為循環債務和延遲提取債務、監測和評估債務、RE-I債務
和RE-II債務。儘管有上述規定，債務不應包括任何被排除在外的互換債務。
？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
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？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式產生的，但貸款人在此後就轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.10節或第2.11節進行的轉讓除外)。
？未清償金額是指(一)循環信貸貸款在……上面在任何時間
日期時間
，此時的未償還本金總額
(在發生循環信用貸款的任何借款和預付或償還後)
在……上面在這樣的
處
日期時間)
，(Ii)關於任何信用證的使用在……上面在任何時候日期時間、金額等信用證的使用情況在……上面在這樣的情況下日期時間(在任何信用證延期生效後在……上面在這樣的情況下日期信用證使用總金額的時間和任何其他變化截至在這樣的情況下日期時間(為免生疑問，信用證使用金額的確定不包括在內截至在這樣的情況下日期時間))，和(Iii)就延遲提取定期貸款而言在……上面在任何時間
日期時間
，該時間的未償還本金總額
(在執行任何借款和提前還款或償還發生的延遲提取定期貸款後)
在……上面在這樣的
處
日期
(V)關於任何時間的RE-I期限貸款，(在實施該時間發生的RE-I期限貸款的任何借款和預付或償還之後)，以及(Vi)關於RE-II期限貸款的
當時的未償還本金總額(在實施當時發生的任何借款和預付或償還RE-II定期貸款之後)。
超額墊款是指截至任何確定日期，循環信貸餘額總額大於額度上限的金額。
參與者？具有第12.7(F)節中規定的含義。
？參與者名冊具有第12.7(F)節中規定的含義。
？締約方是指本協議的不時締約方。
專利擔保協議是指代理人在形式和實質上合理地令代理人滿意的專利擔保協議，根據該協議，對任何專利擁有權利的每一借款方應授予其專利的特定擔保權益，作為對經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的義務的擔保。
？專利是指專利和專利申請，包括(I)所有延續、分割、部分延續、 重新審查、補發和續期及其改進，(Ii)所有現在和今後根據這些專利到期或應支付的收入、使用費、損害賠償和付款，包括根據與這些專利有關的所有許可進行的付款，以及過去、現在和將來的侵權行為的損害和付款，(Iii)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(Iv)在世界各地與此相對應的所有權利。
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？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第二章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。
？付款條件在確定為特定交易提供資金的擬議付款時，指：
(I)當時不存在違約或違約事件，也不會因作出該建議付款或完成該指明交易而發生違約或違約事件，以及
(Ii)應滿足以下各項條件：
(A)在最近結束的計價期內，按形式計算的綜合固定費用覆蓋率等於或大於 1.25：1.00；
(B)按形式計算的淨槓桿率在最近一次結束的測算期的最後一天低於4.00：1.00；和
(C)超額可獲得性 (1)在緊接該項建議付款和完成該項指明交易的日期前的連續三十(30)天內的任何時間，以形式基數猶如該建議付款及指明交易是在該期間的第一天作出及完成一樣，及(2)在緊接該建議付款及指明交易生效後，每宗均不少於$35,000,000。
？全額支付或全額支付(或類似含義的詞語)是指對於任何債務， (I)以現金全額支付或償還所有債務(不包括(A)未提出索賠的或有賠償義務，以及(B)適用的銀行產品提供商允許其在此時仍未償還的任何銀行產品債務，而無需按下文第(Iii)和(Iv)款規定的方式償還或以現金抵押)，(Ii)如為信用證的或有償還義務，提供抵押；(Iii)就銀行產品債務(對衝協議產生的銀行產品債務除外)而言，提供抵押；(Iv)在對衝協議產生的銀行產品債務的情況下，支付當時適用的任何終止金額(或由於償還由適用的銀行產品供應商提供的套期保值協議項下的其他債務而將會或可能成為適用的)，以及(V)與該等債務相關的所有承諾已經到期或終止。
？付款收件人？具有第 11.14節中指定的含義。
Pbgc？指養老金福利擔保公司和任何接替其職能的人員。
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？養老金計劃是指借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持的(如ERISA第3(2)節所界定的)符合ERISA第四章(多僱主計劃除外)的養老金計劃，借款人或ERISA任何關聯公司在該計劃下負有任何固定或或有的負債，或對其作出或有義務作出繳費，或如屬多僱主計劃(如ERISA第4063或4064(A)節所述)，則在緊接前六(6)個計劃年度內的任何時間作出繳費。為免生疑問，就本協議而言，任何加拿大註冊養老金計劃或外國計劃都不應被視為養老金計劃。
？養老金監管機構指根據2004年《養老金法案》(英國)第1部成立的名為養老金監管機構的法人團體。
定期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中為其指定的含義。
？許可證是指由任何政府當局授予或頒發的所有許可證、許可證、特許經營權、同意、權利、特權、證書、授權、批准、註冊和類似的同意。
O允許的酌情決定權是指在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下，本着善意作出的決定。
？允許套期保值協議是指貸款方或其子公司在其正常業務過程中按照其業務的合理要求而訂立的套期保值協議，不得用於投機目的，在任何此類情況下，如果該允許對衝協議的對手方不是貸款人或貸款人的關聯公司，則該允許對衝協議將是無擔保的(但其定義第(Xi)款所述類型的允許留置權除外)。
？允許的公司間現金管理付款是指在正常業務過程中發生的與貸款方及其子公司的現金管理業務相關的任何投資，包括公司間流動負債，金額不超過6,000,000美元。
？允許的公司間投資是指(I)任何貸款方對任何其他借款方進行的任何投資；條件是，如果進行此類投資的人是美國貸款方或加拿大貸款方，則此類投資的接受方必須是美國貸款方或加拿大貸款方，(Ii)貸款方的任何子公司，但不是貸款方的子公司，或不是貸款方的子公司，(Iii)貸款方的任何子公司，只要雙方都是公司間從屬協議的一方，
和(Iv)貸款方對非貸款方子公司的任何貸款方，只要(A)支付條件已得到滿足，或(B)總金額(與根據
第(Br)節8.10節作出的任何投資相結合)(jI))不超過10,000,000美元；但條件是，任何貸款方根據第(Iv)款以公司間貸款的形式進行的任何此類投資應由已(單獨或根據全球公司間票據)質押給代理人的票據
和(Y)允許的公司間現金管理付款證明。
？允許的投資具有第8.10節中指定的含義。
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？允許留置權意味着以下內容：
(I)根據本協議和擔保文件設立的留置權；
(2)第8.1(C)條所允許的擔保債務的留置權；但(A)此類留置權應在取得此類資產的同時設立，或在取得或完成建造或改善後的九十(90)天內設定，(B)此類留置權在任何時候均不妨礙除由債務融資的資產外的任何資產，以及(C)任何此類留置權擔保的債務本金在任何時候都不得超過購置、建造或改善此類資產的成本；
(3)對借款人或其附屬公司的任何財產或資產留置權結業附表8.8所列的第3號修正案生效日期以及作為其替代或替代而授予的任何留置權；但任何此類替代或替代留置權(A)不能保證債務本金總額(如有)大於結業第3號修正案生效日期，並且(B)不以任何實質性方式對任何財產構成負擔，但擔保該原始債務的財產除外(或根據其條款要求擔保該原始債務的財產)；
(4)現金抵押品存款，金額不是
這個超過
$26,000,000附表8.1(S)所列信用證的面額及其留置權，以保證由附表8.1(S)所列信用證組成的債務(與
日期：
關於此類信用證的第3號修正案生效日期)和
償付義務；
(V)尚未拖欠的税款、評税和其他政府收費或徵費的留置權，或借款人或適用子公司正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，並根據《公認會計準則》為其保留充足準備金；
(6)法律規定的留置權，包括房東S、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工S、維修工S、建築業或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以獲得未逾期超過三十(30)天的債務，或正在努力進行的適當訴訟程序誠意爭議的債務，並根據公認會計準則為其保留充足的準備金；
(Vii)為保證借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)而支付的存款；
-61-
(Viii)(A)對任何不動產的用途的分區限制、地役權、侵佔、許可證、限制或契諾，該等限制或契諾不會對適用借款人或其附屬公司的業務運作或該不動產的價值造成實質損害，或(B)和抵押中描述的任何其他允許的產權負擔；
(Ix)保留或歸屬任何政府當局的一般適用權利，以控制或管制任何不動產，或以不會對借款人或其任何附屬公司持有的不動產的用途造成實質損害的方式使用任何不動產；
(X)出租人或分租人根據借款人或其任何附屬公司在正常業務運作中訂立的任何租賃或分租而擁有的任何權益或所有權；
(Xi)(A)對任何貸款方作為現金抵押品持有的任何活期存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他存款賬户的留置權，以保證(I)第8.1(D)條允許的債務，總金額不超過$0(該金額可能在
之後增加結業第3號修正案(經代理人同意，生效日期)，(Ii)第8.1(J)(Ii)條，總金額不超過3,000,000美元，以及(B)因法律的實施或銀行或其他金融機構的文件條款(包括任何一般銀行條款和條件)而產生的抵銷權、銀行家S留置權、淨額結算協議和其他留置權(為免生疑問，包括任何一般銀行條款和條件)，與維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排或與簽發信用證有關，銀行擔保或其他類似工具，只要這種留置權不能保證借來的錢；
(十二)根據定期貸款文件產生的留置權，但須遵守《債權人間協定》；
(十三)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；
(Xiv)在正常業務過程中授予的保單留置權及其收益，以保證為本協議條款所允許的保費提供任何融資；
(15)作為適用法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。
(Xvi)借款人或其任何附屬公司在正常過程中因適用法律要求向任何政府當局存款或提供任何形式的擔保而產生的留置權，作為處理任何業務或行使任何特權或許可證的條件；
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(十七)不擔保債務的預防性UCC或PPSA融資報表產生的留置權 ；
(Xviii)官方授予的任何不動產或其中的任何權益或其中的任何權益，或加拿大以外司法管轄區內的任何類似授予的保留、限制、但書及條件(如有的話)；
(Xix)對借款人或任何子公司就任何許可投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金的留置權；適用的市政和其他政府限制，包括影響土地使用或可能在其上建立的任何建築物的性質的市政法規和條例；
(Xx)擔保債務的留置權
根據[保留區]; 第8.1(R)(I)條以及對根據以下條款訂立的任何售後和回租交易的物業的留置權第8.5(M)條
(Xxi)因借款人代理人或其附屬公司在正常業務過程中籤訂的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的銷售本合同所允許的貨物的安排而產生的留置權；
(Xxii)在不構成第10.1(G)節規定的違約事件的情況下，判決、扣押令或扣押令或類似程序產生的留置權；
(Xxiii)根據第8.5(M)條訂立的任何售後回租交易所涉物業的留置權；
(XXIV)
(XXIII)僅對借款人代理的子公司的資產進行留置權，而這些子公司並非根據擔保司法管轄區的法律組織或註冊，在每種情況下都保證了第8.1(O)條所允許的債務；
(Xxv)第8.1(P)節允許的對保證債務的資產的留置權，條件是總槓桿率在產生債務後立即按預計基準小於或等於2.00至1.00；以及
(Xxvi)
(XXIV)其他留置權；但條件是不要為借來的錢擔保債務
(A)價值(釐定為對它來説這個合計
金額成本或市場價值較小)的
擔保債務
就任何一項財產或所有財產而言，所涵蓋的財產不超過$2,500,000(但該等債務須以ABL優先權
抵押品擔保不超過$2,000,000)及(B)根據第(Xxiv)款產生的留置權並不擔保借款的債務。
指定留置權為允許留置權不應限制或限制代理人建立任何與之相關的準備金的能力。
？個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、股份公司、協會、公司、機構、實體、政黨或政府(包括其任何部門、機構或部門)或任何其他法人實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事，如果適用，還包括每個實體的繼承人、繼承人和受讓人。
-63-
？計劃是指任何由借款人維持或供款的僱員福利計劃(加拿大註冊的退休金計劃或外國計劃除外)，如ERISA第3(3)節所界定，或借款人可能因該計劃而招致負債(不論是固定的或有的)，即使該計劃不在ERISA第4(B)(4)節的保障範圍內 。
質押權益是指每一貸款方在該借款方現在擁有或此後獲得的所有股權中的所有S權利、所有權和 該貸款方現在擁有或此後獲得的所有股權，以及它們的所有替代和替代、其所有收益和所有與其相關的權利， 還包括代表股權的任何證書，收到代表任何股權的任何證書的權利，所有認股權證、期權、股份增值權和其他合同權利或其他權利，以及以收入或清算分配的方式獲得所有股息、收入分配、利潤、盈餘或其他補償的權利現金或實物，以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有現金、票據和其他財產，作為前述任何或全部事項的替代、替代或交換。
質押權益附錄是指《擔保和擔保協議》的質押權益附錄，其形式和實質應令代理人合理滿意。
PPSA？指《個人財產保障法》(安大略省)或任何其他適用的加拿大聯邦或省級法規，涉及授予、完善、優先或設定擔保權益、留置權、個人財產抵押權和任何後續法規，以及在每個案例中不時生效的法規，包括但不限於《魁北克省民法典》。對PPSA各節的引用應解釋為也指任何後續的節。
？初步業務計劃是指下一財年的初步高級業務計劃，該計劃應僅由綜合損益表預測組成。
*前ABL LC現金抵押品是指借款人代理人就以下日期未付信用證出具的現金抵押品茲註明日期修正案第3號生效日期，列於附表
8.1(S)。
·按比例分享指的是，就任何出借人而言，該出借人S(ai)
(iA)按比例循環分攤
或, (IIB)延遲提取比例份額、(C)M&E按比例份額、
(D)RE-I按比例份額、(E)RE-II按比例份額或(F)MRE按比例份額，或(b二)關於貸款人根據第11.6條承擔的S賠償義務，這個分數(以百分比表示(進行到小數點後九位)在由代表的所有設施中
，其分子是循環信貸未償還總額、延遲提取定期貸款未償還總額和MRE定期貸款未償還總額之和，其分母是該貸款人S(iA)循環按比例分攤
和在未償還循環信貸總額中，(IIB)延遲提取定期貸款餘額中的延遲提取比例份額和(C)MRE定期貸款餘額中的延遲提取比例份額
。
-64-
？禁止交易？具有
第(Br)節6.1(V)(v
受保護的氯氟化碳是指(I)守則第957節所指的任何受管制外國公司，其在守則第951(B)節所界定的所有美國股東均被視為國內公司，就聯邦收入 有資格根據守則第245A節就該受管制外國公司的股息以及守則第951(A)(I)(B)和956條下的所有豁免而扣除的税項，以及 (Ii)加拿大貸款方、荷蘭貸款方和英國貸款方。
？保護性預付款具有第2.15節中指定的含義。
購買右側信紙？是指(I)Corre Opportunities Quality Master Fund、LP、Corre Horizon Fund，LP和Corre Horizon II Fund，LP以及(Ii)定期貸款代理之間於截止日期生效的特定信函
協議，並經代理和借款人確認為
(A)在截止日期生效，以及(B)根據協議條款生效且不會對代理或循環信貸貸款人的權利或義務產生不利影響的任何修訂、重述、補充和修改的協議。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有本協議第12.32節中指定的含義。
？合格ECP擔保人是指，就任何掉期義務而言，總資產超過1,000萬美元(10,000,000美元)(或根據商品交易法為該目的規定的任何較大或較小金額)的每一借款方，在相關擔保或授予相關的 擔保對該互換義務生效時，或根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議的其他人，可導致另一人有資格成為符合資格的 合同參與者。
不動產是指貸款方或借款方的任何子公司擁有或租賃的任何不動產。
？應收賬款是指所有現有和未來的賬户，包括賬户、賬面債務或具有賬户性質的類似債務，幷包括(無論是否構成賬户)因出售或租賃貨物或提供服務而獲得付款的任何權利。
收款人指(I)代理人，或(Ii)任何貸款人或(Iii)任何信用證簽發人(視情況而定)。
？恢復？具有第10.14節中規定的含義。
-65-
？恢復計劃是指：(I)與 Team Industrial Services(UK)Limited與富曼特國際有限養老金計劃受託人在本協議日期(經不時修訂或變更)之前商定的《富曼特國際有限養老金計劃》有關的最新恢復計劃；(br}及(Ii)富曼特國際有限退休金計劃的受託人根據2004年(英國)退休金法令第226及227條與該僱主(符合2004年退休金法案第318條所載涵義及根據該等規定訂立的規例)訂立的補充或取代第(Br)(I)條所述復甦計劃的任何供款計劃或供款表。
參考時間就當時的
基準的任何設置而言，是指(I)如果基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，則上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩(2)個倫敦銀行日，以及(Ii)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則由代理人以其合理的酌情決定權確定的時間。
-再融資 債務是指債務的再融資、續期或延期，只要(I)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但增加的不是支付的保費、與此相關的費用和支出、任何應計和未支付的利息以及與此相關的無資金承諾額；(Ii)此類再融資、續期或延期不會導致最後規定的到期日或平均加權到期日(以再融資、續期、續期或延期衡量)縮短再融資、續期或延期的債務，其條款或條件也不會對貸款人的利益構成重大不利，(Iii)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括對貸款人不比適用於再融資、續簽或延期債務的條款和條件更有利的條款和條件，(Br)在任何實質性方面適用於再融資、續訂或延期債務的條款和條件，(Iv)再融資、續訂或延期的債務再融資、續期或延期對因債務而負有責任的任何人不具有追索權，但對對債務進行再融資、續期或延期的人除外，(V)如果再融資、續期或延期的債務是無擔保的，則該再融資、續期或延期應是無擔保的，以及(Vi)如果再融資、續期或延期的債務是有擔保的，(A)此類再融資、續期或延期應由與擔保該再融資的抵押品實質上相同或更少的抵押品擔保，以不低於代理人或貸款人的條件續訂或延期的債務 和(B)獲得此類再融資、續期或延期的留置權不得優先於獲得再融資、續期或延期的此類債務的留置權。
？登記冊具有第12.7(D)節規定的含義。
？釋放，是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、滲入環境(包括丟棄或處置任何裝有危險材料的桶、容器或其他封閉容器)和通過環境的遷移，包括通過空氣、土壤、地表水或地下水的遷移。
相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
-66-
補救行動是指根據環境法或政府當局為以下目的而必須採取的所有行動：(I)清理、移除、補救、處理、監測、評估或評估環境中的有害物質；(Ii)防止或最大限度地減少危險物質的釋放或威脅釋放 ，使其不遷移、危害或威脅公眾或員工的健康或福利或環境；(Iii)恢復或回收自然資源或環境；(Iv)進行任何補救前與環境有關的研究、調查或補救後與環境有關的研究、調查、運營和維護活動，或(V)對環境法要求的有害物質採取任何其他補救行動。
？租金和收費準備金是指(I)任何貸款方欠擁有任何抵押品或可以對任何抵押品主張留置權的任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他人的所有逾期租金和其他金額的總和；以及(Ii)相當於三(3)個月租金和 可支付給任何此等人士的其他費用的準備金，除非已簽署抵押品訪問協議。
替換信用證是指根據本協議設立的信用證，用於替換未付信用證。日期：
修正案第3號生效日期和
列於附表8.1(S)。
可報告事件是指ERISA第4043節和根據其發佈的法規中描述的任何事件，但免除了對PBGC的30天通知要求的可報告事件除外。
？所需延遲支取期限貸款機構是指延遲支取期限貸款機構，其金額超過(Br)所有延遲支取期限貸款餘額的50%(50.00%)，以及(Ii)在未終止或到期的範圍內，所有未使用的延遲支取期限貸款承諾；但為確定所需的延遲支取期限貸款機構，應將任何違約貸款人持有或視為持有的延遲支取期限貸款和未使用的延遲支取期限貸款 承諾排除在外。
？所需貸款人？是指貸款人擁有以下各項之和的50%(50.00%)以上：(I)所有未償還貸款 和(Ii)未終止或到期的所有未使用的承諾；但(A)任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款和未使用的承諾應被排除，以便確定所需的貸款人；此外，只要在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人(他們不是彼此的關聯方或違約貸款方，為了任何此類確定的目的，不包括任何關聯貸款方)，則所需的貸款方必須包括至少兩個貸款方(彼此之間不是關聯方)，以及(B)對所需貸款方的任何確定應遵守第12.7節中關於關聯貸款方的限制。
*所需的MRE定期貸款人是指擁有所有未償還的MRE定期貸款的50%(50.00%)以上的MRE定期貸款人；但在確定所需的MRE定期貸款人時，應將任何違約貸款人持有或被視為持有的MRE定期貸款排除在外。
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？所需循環信貸貸款人是指循環信貸貸款人擁有(I)所有未償還循環信貸貸款和(Ii)所有未使用循環信貸承諾(在未終止或到期的範圍內)總和的50%(50.00%)以上；但為確定所需循環信貸貸款人的目的，應排除由任何違約貸款人持有或視為持有的循環信貸貸款和未使用循環信貸承諾；此外，只要在任何時候有兩個或兩個以上的循環信貸貸款人(他們既不是彼此的附屬機構，也不是違約的貸款人)，則要求的循環信貸貸款人必須包括至少兩個循環信貸貸款人(彼此不是附屬機構)。
？所需的絕對多數循環信貸貸款人是指循環信貸貸款人擁有所有未償還和未使用的循環信貸貸款總額的66%和三分之二 %(662/3%)；但任何違約貸款人持有或被視為持有的循環信貸貸款和未使用的循環信貸承諾應被排除，以便確定所需的絕對多數循環信貸貸款人；此外，只要在任何時候有兩個或兩個以上的循環信貸貸款人(他們不是彼此的附屬機構或違約貸款人)，則要求絕對多數循環信貸貸款人必須包括至少兩個循環信貸貸款人(他們彼此不是附屬機構)。
？法律要求或法律要求是指(I)規範性文件，(Ii)任何法律， 仲裁員、法院或其他政府機構的條約、規則、規章、命令或裁決，或(Iii)對借款方或其任何財產具有約束力的任何特許經營權、許可證、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權或其他權利或批准。
？準備金是指以下各項的總和(無重複)：(1)任何庫存準備金；(2)任何租金和收費準備金；(3)任何銀行產品準備金；(4)任何稀釋準備金；(5)與加拿大優先應付款相關的準備金；(6)與貨幣波動有關的準備金；(7)指定的訴訟準備金；(8)任何指定的房地產準備金；以及(VIIIIx)代理人認為必要或適當的其他準備金，在其允許的酌情決定權下，包括：(A)任何貸款方或其子公司根據本協議或任何其他貸款文件必須支付的金額的準備金(如貸款人集團費用、税款、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃項下應支付的其他金額)，並且
未能支付幷包括任何貸款方欠任何人的金額的準備金，其範圍由留置權、信託或根據法律的實施所保證的優先求償權，任何抵押品，包括與保留所有權債權有關的任何抵押品，(B)如果適用，相當於到期準備金觸發日期及之後2017年高級可轉換票據的任何未償還本金的準備金；但在到期準備金觸發日期及之後，只要在確定的任何時間，
(X)借款人代理人得到任何Corre關聯公司或任何銀行、金融機構、基金或代理人合理接受的其他人的真誠承諾，
(I)再融資或(Ii)調入Corre債務融資，未使用的增量定期貸款承諾和增量延遲提取定期貸款承諾的未使用本金總額
等於或超過2017年高級可轉換票據的本金金額在30號或之前，以及(30y) 在到期日之前的幾天
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2017年高級可轉換票據？不存在違約或違約事件(根據定期貸款協議和定期貸款協議的定義)，(C)反映(1)影響或可能合理預期影響(X)抵押品或其價值的事件、條件、或有或風險，或代理人在抵押品中的擔保權益和其他權利的可執行性、完備性或優先權，或(Y)任何借款人或任何貸款方的資產或業務，(2)阻礙S代理實現抵押品的能力，(3)代理S真誠關注由或代表任何借款人或任何貸款方向代理提供的任何抵押品報告或財務資料在任何重大方面是或可能是不完整、不準確或誤導性的，(4)代理根據其準許的酌情決定權決定構成或可合理預期構成違約或違約事件的任何事實或情況，或(5)逾期税款。在任何情況下，就某一特定的實際或或有負債設立準備金，不應使代理人有義務墊付這一負債，或以其他方式使代理人有義務為此承擔義務。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責官員？指的是
(I)不屬荷蘭貸款方的任何貸款方、董事長、行政總裁、財務總監總裁、首席營運官、副總裁、祕書、司庫或由該貸款方的現有負責人員以書面指定為根據本協議須交付的任何證明書或其他文件的獲授權簽署人的任何其他人士；及
(Ii)荷蘭貸款方，該貸款方的任何董事授權代表該貸款方，或 任何其他被該貸款方董事會指定為代表該貸款方的不可撤銷的明示授權的人。
？受限賬户是指(I)任何存款賬户，其中的資金應僅用於為貸款方在正常業務過程中的工資和税收義務提供資金；(Ii)任何存款賬户，其中的資金應僅用於隔離401(K)對員工股票購買計劃和其他健康和福利計劃的繳費或繳費，在每種情況下，根據任何適用的法律(統稱為隔離福利計劃資金)，只要所有資金存入此類賬户的金額不得超過借款人代理人合理和善意確定的
，與這種獨立福利計劃基金有關的所有支付義務，(Iii)任何存款賬户，其中的資金僅由貸款各方代表並非貸款當事人的關聯公司的任何第三方持有的資金或以信託形式持有的資金組成，(Iv)為零餘額賬户的任何存款賬户(其頻率不低於在每個營業日進入前述第(I)至(Iii)款所述類型的受限賬户的頻率，或進入不是受限賬户且受以代理人為受益人的存款賬户控制協議約束的存款賬户)，(V)定期貸款利息準備金
賬户[保留區]，(Vi)任何貸款方的活期存款
賬户、證券賬户、商品賬户或其他存款賬户，作為第8.1(D)條或第8.1(J)條允許的債務擔保的現金抵押品，以及(Vii)持有少於
$的存款賬户5,000,000任何一次總計3,000,000,000美元，這些金額是在正常業務過程中與貸款方及其子公司的現金管理業務相關的存款。
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？限制支付？具有第8.9節中指定的含義。
？RE-I 債務是指在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、現在或將來到期或即將到期的、現在或以後產生的利息和費用、費用、補償和其他費用，包括任何貸款方或任何附屬公司在RE-I定期貸款承諾或任何RE-I定期貸款承諾或任何RE-I定期貸款(包括任何RE-I預付款溢價)項下根據任何貸款文件產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和責任，包括利息和費用、費用補償、賠償和破產事件發生後產生的其他費用。無論此類利息和費用、費用報銷、賠償和其他費用是否被允許或允許在該破產事件之後發生。 在不限制前述一般性的原則下，RE-I義務包括支付本金、利息、貸款人集團費用和其他費用、賠償和其他應由任何貸款方或其任何子公司支付(或應向其收取的)金額的義務(在每種情況下，包括在破產事件發生時或之後產生的任何此類金額)。 在發生此類破產事件後，是否允許或是否允許此類金額)。為免生疑問，RE-I債務不應包括任何被排除在外的互換債務。
RE-I 預付款溢價是指，對於任何RE-I預付款溢價觸發事件，(I)如果該RE-I預付款溢價觸發事件發生在第3號修正案生效日期之後但在2024年8月11日或之前，與該RE-I預付款溢價觸發事件相關的已支付或預付(或需要支付或預付)的定期貸款總額的百分之一(1.00%)，(Ii)如果該RE-I預付款溢價觸發事件發生在2024年8月11日之後但在2025年8月11日或之前與此類RE-I預付款溢價觸發事件相關的已支付或預付(或被要求支付或預付)的RE-I定期貸款總額的0.5%(0.50%)，以及(Iii)此後的零%(0%)。
？RE-I預付款溢價觸發事件是指發生以下任何情況：
(I) 因任何原因(包括但不限於任何自願預付款、強制性預付款或對其進行再融資，但不包括根據第2.2(C)(Iii)(A)條規定的分期付款)的全部或部分M&E期限貸款的任何預付款，無論在(A)任何違約事件或(B)任何破產事件發生 之前或之後；
(Ii) 因任何原因加速RE-I定期貸款，包括根據第10.2節的規定加速，以及因發生任何破產事件而加速；
(Iii)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中的RE-I定期貸款的清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協，或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中向代理人作出任何形式的分配，以獲得RE-I定期貸款人對RE-I定期貸款的全部或部分清償；
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(IV) 發生任何控制權變更，但導致相應關聯公司維持(A)借款人代理不少於5%(5%)股權的實益所有權(包括通過行使認股權證或其他證券的轉換權獲得該所有權的任何權利)和/或(B)在借款人代理的管理機構中代表或指定至少一名代表的任何 交易除外；或
(V) 因任何原因終止本協議(除滿足上文第(Iv)款例外條件的控制變更交易外)。
如果發生上述第(Ii)至(V)款所述的任何RE-I預付款溢價觸發事件，則僅出於計算與此相關的到期和應付RE-I預付款溢價的目的，RE-I期限貸款的全部金額應被視為在該RE-I預付款溢價觸發事件發生之日已預付。
就RE-I定期貸款工具而言，按比例分攤是指就任何RE-I定期貸款機構而言的一小部分(以百分比表示)，其分子是該RE-I定期貸款機構的未償還RE-I定期貸款的總額，其分母是所有RE-I定期貸款機構的RE-I定期貸款的未償還貸款總額。該RE-I定期貸款人的初始RE-I按比例貸款份額應與附件A中該RE-I定期貸款人S姓名 標題下該RE-I比例貸款份額的相對位置或該RE-I定期貸款機構成為本合同一方的轉讓和承兑中所述(視情況而定)相同。每個RE-I定期貸款機構的RE-I比例份額應由代理人本着善意確定，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
·RE-I有擔保當事人統稱為RE-I定期貸款人。
？RE-I 定期貸款機構是指持有RE-I定期貸款承諾和/或RE-I定期貸款的貸款人。
*RE-I 定期貸款承諾是指每個適用的貸款人承諾在第3號修正案生效之日提供RE-I定期貸款的承諾，但須遵守此處規定的條款和條件，最高額度為附件A《RE-I定期貸款承諾》標題下為該貸款人規定的最高金額。
？RE-I定期貸款安排是指本協議為在第3號修正案生效日發放RE-I定期貸款而提供的定期貸款安排 ，其總額等於RE-I定期貸款承諾總額。
？RE-I 定期貸款票據和RE-I定期貸款票據分別具有第2.2(C)(Ii)節規定的含義。
？RE-I 定期貸款具有第2.2(C)(I)節規定的含義。
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？RE-II債務是指在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、現在或以後到期或將到期的、現在或以後發生的、到期或將到期的、現在或以後發生的、包括利息和費用、費用、賠償和其他費用在內的貸款，包括與RE-II定期貸款承諾或任何RE-II期限貸款(包括任何RE-II預付款溢價)有關的任何貸款方或任何子公司在任何貸款文件項下產生的所有墊款、債務、義務、契諾和義務。無論此類利息和費用、費用報銷、賠償和其他費用是否被允許或允許在此類破產事件之後發生。 在不限制前述一般性的原則下，RE-II義務包括支付本金、利息、貸款人集團費用和其他費用、賠償和其他應由任何貸款方或其任何子公司支付(或應向其收取的)金額的義務(在每種情況下，包括在破產事件發生時或之後產生的任何此類金額)。 在發生此類破產事件後，是否允許或是否允許此類金額)。為免生疑問，RE-II義務不應包括任何被排除在外的互換義務。
RE-II 預付款溢價是指，就任何RE-II預付款溢價觸發事件而言，(I)如果該RE-II預付款溢價觸發事件在第3號修正案生效日期之後但在2024年8月11日或之前發生，則與該RE-II預付款溢價觸發事件相關的已支付或預付(或需要支付或預付)的定期貸款總額的百分之一(1.00%)，(Ii)如果該RE-II預付款溢價觸發事件發生在2024年8月11日之後但在2025年8月11日或之前與此類RE-II預付款溢價觸發事件相關的已支付或預付(或被要求支付或預付)的RE-II定期貸款總額的0.5%(0.50%)，以及(Iii)此後的零%(0%)。
？RE-II預付款溢價觸發事件是指發生以下任何情況：
(I) 因任何原因(包括但不限於任何自願預付款、強制性預付款或對其進行再融資，但不包括根據第2.2(D)(Iii)(A)條規定的分期付款)的全部或部分RE-II期限貸款的任何預付款，無論在(A)任何違約事件或(B)任何破產事件發生 之前或之後；
(Ii) 因任何原因加速RE-II定期貸款，包括根據第10.2節的規定加速，以及因發生任何破產事件而加速；
(Iii) 在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中的RE-II定期貸款的清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協，或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中向代理人進行任何形式的分配，以獲得RE-II定期貸款人對RE-II定期貸款的全部或部分清償；
(IV) 發生任何控制權變更，但導致相應關聯公司維持(A)借款人代理不少於5%(5%)股權的實益所有權(包括通過行使認股權證或其他證券的轉換權獲得該所有權的任何權利)和/或(B)在借款人代理的管理機構中代表或指定至少一名代表的任何 交易除外；或
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(V) 因任何原因終止本協議(除滿足上文第(Iv)款例外條件的控制變更交易外)。
如果發生上述第(Ii)至(V)款所述的任何RE-II預付款溢價觸發事件，則僅出於計算與此相關的到期和應付RE-II預付款溢價的目的，RE-II期限貸款的全部金額應被視為在該RE-II預付款溢價觸發事件發生之日已預付。
RE-II 按比例份額，就RE-II定期貸款工具而言，是指任何RE-II定期貸款機構的一小部分(以小數點後九位的百分比表示)，其分子是該RE-II定期貸款機構的未償還RE-II定期貸款總額，其分母是所有RE-II定期貸款機構的RE-II定期貸款餘額總額。該RE-II定期貸款人的初始RE-II按比例份額應為在附件A《RE-II比例份額》標題下與該RE-II定期貸款人的S姓名相對的位置或在轉讓和承兑中所述，根據該轉讓和承兑，該RE-II定期貸款人成為本合同的一方，視情況而定。每家RE-II定期貸款機構的RE-II Pro/RATA份額應由代理人本着善意確定，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
·RE-II 有擔保當事人統稱為RE-II定期貸款人。
？RE-II定期貸款機構是指持有RE-II定期貸款承諾和/或RE-II定期貸款的貸款人。
*RE-II定期貸款承諾是指每個適用的貸款人承諾在第3號修正案生效之日提供RE-II定期貸款的承諾，但須遵守此處規定的條款和條件，最高額度為附件A《RE-II定期貸款承諾》標題下為該貸款人規定的最高金額。
？RE-II定期貸款安排是指本協議為在第3號修正案生效日發放RE-II定期貸款而提供的定期貸款安排，其總額等於RE-II定期貸款承諾總額。
？RE-II 定期貸款票據和RE-II定期貸款票據分別具有第2.2(D)(Ii)節規定的含義。
？RE-II 定期貸款具有第2.2(D)(Ii)節規定的含義。
？重估日期是指(I)該循環信貸貸款借款的每個日期，以及(Ii)代理人決定或所需貸款人要求的額外日期。
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？循環信用可用期是指從 截止日期開始到終止日期結束的期間。
？循環信貸承諾是指每個適用的貸款人承諾提供循環信貸貸款，並參與發放擺動額度貸款、保護性墊款、超支，並在符合本文規定的條款和條件的前提下承擔信用證方面的風險分擔責任，最高額度為附件A第2.1(E)節或
第12.7節規定的最高額度。，而就所有該等貸款人而言，最高合計款額不得超過循環信貸承諾.
？循環信貸延期條件是指，在任何時候，與循環信貸安排項下的任何決定有關的要求：
(I)當時的循環信貸餘額總額不得超過當時的額度上限(允許超支或保護性墊款除外)；
(Ii)(A)任何循環信用貸款人的循環信用貸款(擺動額度貸款除外)的未償還總額，(B)該循環信用貸款人S按比例在所有擺動額度貸款餘額中所佔份額的總和，以及 (C)該循環信用貸款人S按比例在信用證餘額中所佔份額的總和(擔任擺動額度貸款人的循環信用貸款人除外)該循環信用貸款人的循環信貸承諾；
(Iii)僅就任何信用證延期而言，此時信用證使用的餘額不得超過信用證的昇華金額；以及
(Iv) 僅就任何Swingline貸款的發放而言，當時Swingline貸款的未償還金額不得超過Swingline轉售金額。
？循環信貸融資是指在任何時候，本協議為發放循環信貸貸款和簽發信用證而提供的循環信貸融資，其總額等於當時的循環信貸承諾總額。
？循環信貸貸款人是指持有循環信貸承諾和/或循環信貸貸款的貸款人。
？循環信用貸款具有第2.1(A)節規定的含義。
循環信用票據和循環信用票據分別具有第2.1(C)節中規定的含義。
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？循環信貸終止溢價是指與任何
循環信貸終止溢價觸發事件有關：(I)如果發生此類循環信貸終止溢價觸發事件在
截止日期一週年或之前，為緊接該
循環信貸終止溢價觸發事件之前有效的循環信貸承諾總額的2%(2.00%)(如果部分終止循環信貸承諾，則為其終止部分的總額)，
(II)如果此類循環信貸終止
溢價觸發事件發生在交易結束一週年之後修正案第3號生效日期之後但在該日或之前截止日期兩週年紀念日2024年8月11日，在緊接該循環信貸終止溢價觸發事件之前有效的循環信貸承諾總額的1%(1.00%)(或在部分終止的情況下，指該終止部分的總額)，(三、Ii)如果此類循環信貸終止溢價觸發事件發生在截止日期兩週年
2024年8月11日但在該日或之前截止日期三週年
2025年8月11日，循環信貸承諾總額的0.5%
(0.50%)(如果部分終止，則為緊接該循環信貸終止的溢價觸發事件之前有效的循環信貸承諾總額)
溢價觸發事件和
(四.Iii
)此後，零%(0%)。
？循環信貸終止溢價 觸發事件是指發生以下任何情況：
(I)在(A)任何違約事件發生或(Ii)任何破產事件發生之前或之後，因任何原因終止全部或部分循環信貸承諾；
(I)因任何原因加速循環信貸貸款，包括根據第10.2節的規定加速，幷包括因發生破產事件而加速；
(Ii)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中對循環信貸貸款的清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協，或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中向代理人作出任何形式的分配，以使循環信貸貸款人全部或部分清償循環信貸貸款；
(Iii)發生任何控制權變更，但導致相應的關聯公司維持(A)實益所有權(包括通過行使認股權證或其他證券的轉換權獲得該所有權的任何權利)不少於借款人代理的股權的5%(5%)和/或(B)在借款人代理的管理機構中有代表權或指定至少一名代表的權利除外；或
(Iv)因任何原因終止本協議(與 滿足上文第(Iv)款例外規定的條件的控制權變更交易除外)。
如果發生上述第(Ii)至(V)款所述的任何循環信貸終止溢價觸發事件，則僅為計算與此相關的到期和應付循環信貸終止溢價，循環信貸承諾的全部金額應被視為在該循環信貸終止溢價觸發事件發生之日終止。
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？循環違約率是指(I)用於循環債務(信用證費用除外)時，(A)基本利率加上(B)適用於循環信用貸款的保證金，即基本利率貸款加(C)2%(2.00%)的年利率；
條件是，對於任何循環信用貸款的未償還本金，循環違約率應等於(X)適用於此類循環信用貸款(執行4.1(A)節)的利率(包括任何適用保證金)加上(Y)2%(2.00%)的年利率，以及(Ii)在使用信用證費用時，利率等於(A)適用於適用於循環信用貸款的保證金
。倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，在適用法律允許的最大範圍內，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，外加(B)2%(2.00%)的年利率。
？循環債務是指幷包括(I)任何貸款方或任何附屬公司根據任何貸款文件或與循環信用承諾或任何循環信用貸款、擺動額度貸款或信用證(包括任何循環信用終止溢價)有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和 責任，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或或有、到期或即將到期的、現在或以後產生的，幷包括在破產事件發生或之後產生的利息和費用、費用報銷、賠償和其他費用，無論此類利息和費用、費用報銷、賠償和其他費用是否允許或是否允許在此類破產事件發生後支付，以及(Ii)所有銀行產品義務。在不限制前述一般性的原則下，循環債務包括(A)支付本金、利息、信用證費用和佣金、貸方集團費用以及任何貸款方或其任何子公司應支付(或可向其收取)的其他費用、收費、費用、賠償和其他金額的義務(包括擔保義務) (在每種情況下，包括在破產事件發生或破產事件發生後產生的任何此類金額)。(B)任何貸款方或其任何附屬公司有義務就上述任何事項償還任何金額，而任何循環擔保方可自行酌情決定根據貸款文件並在貸款文件允許的範圍內代表該借款方或該附屬公司支付或墊付任何款項。儘管有上述規定，循環債務不應包括任何除外的互換債務。
？循環比例份額，就循環信貸安排而言，是指在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，分數(以小數點後九位的百分比表示)，分子是未償還循環信貸貸款的總額、與未償還信用證有關的風險分擔負債和未使用的循環信貸承諾的總額，其分母是循環信貸貸款的未償還總額、未償還信貸函件的風險參與負債和所有循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾總額；條件是，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則每個循環信貸貸款人的循環按比例份額應 根據
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該循環信貸貸款人在緊接該等終止或到期之前及在任何後續轉讓生效後。該循環信貸出借人的初始循環比例份額應與附件A中該循環信貸出借人的S姓名相對列於 標題下的循環比例份額，或在該循環信貸出借人成為本合同一方的轉讓和承兑中(視情況適用)。每個循環信貸貸款人的循環比例份額 應由代理人確定，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
？循環擔保當事人是指代理人(以及代理人不時指定的每個協理或分代理人)、信用證發行人、貸款人和銀行產品提供者。
？展期 定期貸款現金利息流動性條件是指，就任何與展期貸款有關的利息支付而言，(I)截至付息之日，(I)不存在違約事件， (Ii)在緊接該日期之前的六十(60)天期間，平均每日確定的調整流動資金不少於20,000,000美元，以及(Iii)(A)調整流動資金的結果，該調整流動資金是在該日期的任何利息支付生效後按形式確定的，減去(B)貸款方截至該日期已到期和應付超過六十(60)天的任何應付賬款的金額不得少於$20,000,000。
？展期定期貸款是指在第3號修正案生效之日起生效的《定期貸款協議》項下和《定期貸款協議》中定義的現有貸款。
？S和P 指標準普爾S評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其任何繼任者的一個部門。
？出售和回租交易是指與任何貸款方或貸款方子公司現在擁有或此後獲得的任何不動產(以及任何相關的 傢俱、固定裝置和設備)有關的任何直接或間接安排，即借款方或子公司將該財產轉讓給某人，任何貸款方或子公司從該人那裏租賃或租賃該財產。
？制裁是指由美國政府(包括OFAC)、日本政府、聯合國安理會、歐盟、英國政府(及其任何政府機構，包括英國國庫S陛下)或其他對借款人S的業務具有管轄權的適用制裁機構實施或執行的任何制裁。
受制裁人員是指：(A)列入任何制裁名單和/或成為制裁目標的任何人、船隻或飛機；(B)由任何此類個人或個人(S)直接或間接擁有或控制的；或(C)在指定司法管轄區內活動的居民，或根據指定司法管轄區的法律組織或成立的居民。
*計劃到期日意味着
二月2025年8月11日。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
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·有擔保當事人--統稱為循環的有擔保當事人和、延遲提取擔保當事人、監測和評估擔保當事人、RE-I擔保當事人和RE-II擔保當事人。凡提及適用的擔保當事人時，此種提及應在上下文需要時指循環擔保當事人。或、延遲提取擔保當事人、M&E擔保當事人、RE-I擔保當事人或RE-II擔保當事人。
？證券化具有第12.7(E)節規定的含義。
？擔保文件是指本協議、擔保和 擔保協議、任何版權擔保協議、任何專利擔保協議、任何商標擔保協議、每項抵押(如果有)、任何控制協議、任何加拿大擔保文件、任何英文擔保文件、任何荷蘭擔保文件，以及與本協議有關的授予或聲稱授予代理人或任何其他擔保方留置權以擔保所有或任何義務的任何其他協議。
？擔保管轄權是指(I)英格蘭和威爾士，(Ii)荷蘭，(Iii)加拿大(及其任何省份)，(Iv)美國、其任何州或哥倫比亞特區，以及(V)借款人代理人和代理人可能不時商定的任何其他管轄權。
？結算？具有第2.3(I)節規定的含義。
？結算日期？具有第2.3(I)節規定的含義。
“SOFR？意味着，對於任何營業日
，A率每年等於有擔保的隔夜融資利率
對於發佈的此類營業日
由SOFR
管理員管理在緊隨其後的營業日的SOFR署長S網站上.
SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)。
？SOFR
管理員S網站？指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR署長不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
貸款是指以調整後的期限SOFR為基礎計息的貸款(不包括根據
基本利率定義第(Iii)款的規定)。SOFR平均值？指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR平均值的後續管理人)發佈的三十(30)天滾動日曆日內SOFR的複合平均值
償付能力指的是，對任何人(英國貸款方除外)使用償付能力時，截至衡量該人的償付能力之日：(1)其資產的公平可出售價值超過(A)其負債(包括或有負債、從屬負債、絕對負債、固定負債、到期負債、未到期負債、已清算負債和未清算負債)的總額和(B)當這些債務成為債務時需要支付該人的可能債務的金額
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(Br)絕對和到期；(Ii)有足夠的資本開展業務；(Iii)有能力在債務到期時償還債務；以及在……裏面使用時帶着敬意
的至
任何英國貸款
各方第(Br)方是指：(1)該人：(A)有能力或不承認無能力償還到期債務；(B)根據適用法律，未被視為或未被宣佈無能力償還其債務；(C)由於實際或預期的財政困難，沒有暫停或威脅償還其任何債務；或(D)由於實際或預期的財政困難，尚未與其一名或多名債權人(不包括以債權人身份行事的任何貸款人)進行談判，以期重新安排其任何債務；及/或
(Ii)(除Team Industrial Services檢驗有限公司外)該人士S的資產價值不少於其負債(計及或有及預期的負債)；及/或(Iii)並無就該
人士S的任何債務宣佈暫停償債(暫停償債令的終止並不會補救因暫停償債而導致的任何違約情況)。
？指定的可上訴判決或命令是指法院就支付在指定訴訟程序中提出的款項而作出的任何可上訴判決或命令，只要(I)借款人代理人的負責人員應迅速(無論如何，在該判決或命令作出後五(5)個工作日內)向代理人提供書面通知，確認該人打算對該判決或命令提出上訴，(Ii)借款人代理人及其附屬公司正本着善意努力上訴，包括及時提交所有動議(包括針對該判決或命令的上訴通知)和(Iii)在提交適用的上訴通知後的任何時間，該判決或命令在上訴期間被擱置或擔保。
？指定訴訟程序是指借款人代理人在截止日期前最近一次提交的10-Q表格中附註16中披露的現有訴訟程序，以及由此提出的任何上訴，或因相同事實而引起的任何訴訟或仲裁程序。
？在任何確定的時間，指定訴訟準備金是指數額等於下列各項的總和的準備金：(I)指定訴訟程序(不論是否經法院或仲裁員批准)各方達成的金錢和解；(Ii)指定訴訟程序中法院或仲裁員的金錢判決或命令(在第(Ii)款的情況下，指定可上訴的判決或命令除外)；但任何該等儲備金的數額，須按保險人已獲通知有關判決、命令、仲裁裁決或和解，且沒有否認或沒有承認其承保範圍的獨立第三方保險計算。
？指明的維修和設備是指對附表1.1(B)所列任何和所有機械和設備的所有權利、所有權和權益。
？指定的MRE再投資帳户是指借款人代理的存款帳户，該帳户是專門指定的，僅用於包含指定的M&E、指定的第一階段房地產或指定的第二階段房地產的可識別收益。
？指定的第一階段房地產是指借款方對附表1.1(C)所列地點的房地產的任何和所有地塊或其中的權益的所有權利、所有權和權益，在每一種情況下，連同與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、其上的所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產以及租賃和合同權，以及與所有權、租賃或其運營相關的其他財產和權利。
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？指定的 第二階段房地產是指任何貸款方在附表1.1(D)所列地點的房地產中的所有權利、所有權和權益，以及與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、其上的所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產、租賃和合同權以及附帶於其所有權、租賃或經營的其他財產和權利。
？指定房地產儲備是指代理商在其允許的 酌情決定權下不時確定的適當儲備，以反映代理S在任何指定第一階段房地產或任何指定第二階段房地產上變現能力的障礙。在不限制前述一般性的情況下，房地產準備金可包括(但不限於)：(I)僅就指定的第二期房地產而言，為允許任何相關地塊成為S代理倉庫融資設施的合格資產所需的必要補救行動的環境合規準備金，(Ii)用於(A)尚未拖欠或借款人或適用子公司真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議以外的未繳市政税和評估的準備金，(B)修復和(C)產權缺陷的補救，和(Iii)由優先於代理人的留置權擔保的債務準備金。指定的房地產儲備不得與確定RE-I和RE-II定期貸款的合併初始本金金額時所包含的因素，包括用於確定該初始本金金額的評估或環境報告中的因素重複。截至任何日期的指定房地產準備金的最高金額不得超過RE-I定期貸款餘額總額和RE-II期限貸款餘額餘額之和。
？指定交易？指滿足付款條件的任何交易或付款 。
？現貨匯率是指代理商確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，它是(I)彭博社(或代理商合理指定的其他商業來源)在前一個營業日結束時在金融市場上報告的第一種 貨幣的匯率；或(B)如果由於任何原因無法獲得該報告，則為在富國銀行(或代理人選定的另一家金融機構)的主要外匯交易辦事處以第二種貨幣購買第一種貨幣的現貨匯率，與上一個營業日內的有效匯率相同。現貨匯率的每一次確定都應由代理商作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
？次級債務是指借款方發生的任何債務，根據其條款，該債務在償還權上從屬於 根據附屬協議承擔的任何義務。
？從屬協議是指代理人、借款人的適用借款人或附屬公司和任何次級債務持有人之間的協議，根據該協議，該債務在償付權利上從屬於按照代理人在其允許的酌情決定權下滿意的條款全額償付所有義務。
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？附屬公司對任何人來説，是指該人 直接或間接擁有或控制該實體已發行和未償還表決權權益的50%(50%)以上的任何實體。除非本合同另有規定，否則本合同中提及的子公司指的是借款人代理的直接或間接子公司。
？支持的QFC？具有第12.32節中指定的含義。
？互換義務對任何貸款方來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節含義的互換的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。
？Swingline貸款人是指以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份提供Swingline貸款的Eclipse Business Capital SPV，LLC。
？Swingline貸款是指根據第2.3(H)節由Swingline貸款人S基金提供資金的循環信用貸款的任何借款，直到根據第2.3(H)節在貸款人之間結清此類借款為止。
·Swingline Note？具有第2.3(H)節中給出的該術語的含義。
？Swingline Sublimit意味着3500萬美元。
《税法》是指不時修訂的《所得税法》(加拿大)。
？税費應指貸款方及其子公司在任何期間的税費(包括聯邦、州、省、地方、外國、特許經營税、消費税和國外預扣税)，包括根據公認會計原則綜合確定的與該期間的任何税務檢查有關的任何罰款和利息。
？Tax？或Tax？指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳 (包括備用扣繳)、評估、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
定期貸款？指定期貸款協議中定義的
定期貸款？
？定期貸款代理？意味着大西洋公園戰略資本基金，L.PCantor Fitzgerald Securities，作為定期貸款協議項下貸款人的行政代理和/或抵押品代理，以及任何此類身份的繼任者。
？定期貸款協議是指日期為
的修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議12月
186月16日，20202023年，借款人代理人、借款方當事人、定期貸款代理和定期貸款出借人和定期貸款代理，於
生效結業根據本協議和債權人間協議，第3號修正案的生效日期以及此後可能不時進行的修訂、修改或補充。
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？定期貸款單據意味着(aI)定期貸款協議和
(b二
)與定期貸款義務有關的每一份其他協議、文書和其他文件，均在結業根據本協議和債權人間協議，第3號修正案的生效日期以及此後可能不時進行的修訂、修改或補充。
定期貸款利息準備金
賬户？指TISI管道公司在德克薩斯資本銀行開立的存款賬户，僅用於存入不超過4,131,944.00美元的首筆延遲支取定期貸款的收益(定義見相應信貸協議)，用於定期貸款貸款人的利益，用於支付2022年到期的第一筆定期貸款的利息。
？定期貸款貸款人是指定期貸款協議的貸款人。
？定期貸款債務是指《債權人間協議》中定義的定期貸款債務。
A定期貸款優先權
抵押品有意思是
所闡述的含義《債權人間協議》中定義的定期貸款優先抵押品。
定期貸款是指《定期貸款協議》項下和定義的每項定期貸款，包括展期定期貸款。
終止日期是指(I)預定到期日或(Ii)債務加速(或被視為加速)到期且承諾根據第10.2節不可撤銷地終止(或被視為終止)的日期中較早的一個。
？終止事件是指(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的可報告事件，任何未能對任何計劃作出所需貢獻而合理地預期會導致施加留置權或產生與養老金計劃有關的留置權；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內退出養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)或根據ERISA第4062(E)節被視為退出的業務的停止；(3)任何退休金計劃的管理人發出通知，以便在陷入困境時終止退休金計劃(如《僱員退休保障條例》第4041(C)節所述)，或根據《僱員退休保障條例》第4062(E)或4069條向借款人或僱員退休保障管理局任何附屬機構施加責任；。(4)PBGC提起終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(V)發生可合理預期為(A)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由，或(B)根據《僱員退休保障條例》第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或情況的發生；(Vi)《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指的借款人或任何僱員退休保障管理局附屬公司部分或完全退出多僱主計劃；(Vii)借款人或ERISA的任何附屬公司收到通知，説明多僱主計劃破產或正在進行第4245(B)節所指的重組
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根據ERISA第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節的定義，處於危險狀態(根據ERISA第305節的含義)，或處於危急和衰退狀態，或已受《ERISA》第436節的限制；或(Viii)根據ERISA標題IV向借款人或ERISA任何附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外。
“SOFR”一詞意味着前瞻性期限利率使用，對於任何日曆月，術語SOFR參考利率的基期為大約一個
(1) 月份
根據相關政府機構選定或推薦的SOFR。
期限SOFR通知？是指代理人向出借人和借款人代理人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。
在該日曆
月開始前兩個
(2)美國政府證券營業日(由SOFR管理人定期公佈該利率)的日期(該日為定期SOFR確定日)；但條件是，如果在任何定期SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈一個月期限SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限為一個月的期限SOFR參考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈，期限為一個月的期限SOFR參考利率
由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。術語軟轉換
事件？是指代理商確定：(I)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(Ii)SOFR條款的管理對代理商來説在行政上是可行的，以及
(Iii)先前發生的基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)導致根據本協議和任何貸款文件的所有目的替換當時的當前基準第2.3(J)條基準替換，其未調整的基準替換組件不是術語
Sofr
術語SOFR調整是指等於0.11448(11.448個基點 個基點)的百分比。
？術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以合理決定權選擇的術語Sofr參考利率的繼任者)。
術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性術語 。
Br}總槓桿率是指，在任何確定日期，借款人代理人及其子公司在合併的基礎上，
(I) 截至該日期的綜合資金負債，至
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(Ii)借款人代理最近結束的連續四個會計季度的EBITDA ，其財務報表(以及相關的合規證書)已經或必須根據第7.11(B)和(D)節交付。
？商標擔保協議是指代理人合理滿意的形式和實質的商標擔保協議，根據該協議，對任何商標擁有權利的每一借款方應授予其商標的特定擔保權益，作為對經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的義務的擔保。
？商標是指任何和所有商標、商號、註冊商標、商標申請、服務標記、註冊服務標記和服務標記申請，包括(I)所有續期，(Ii)所有現在和今後到期或應支付的收入、使用費、損害和付款，包括根據與此相關的所有許可證進行的支付，以及過去或將來的侵權行為或稀釋行為的損害和付款，(Iii)就過去、現在和將來的侵權行為和稀釋行為提起訴訟的權利，(Iv)以前述為象徵或與之相關的商譽，以及(V)世界各地與之相對應的所有權利。
？類型？表示基本利率貸款或
倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款。
？《統一商法典》是指紐約州不時生效的《統一商法典》，但前提是，如果由於法律強制性規定，任何抵押品擔保權益的完善或不完善的效果或任何補救措施的可獲得性受任何其他司法管轄區的《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在本條例生效之日或之後生效，則術語《統一商法典》應指就本協議有關該補救措施的完善或不完善或可獲得性的條款而言，在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
？英國抵押品？指構成《證券文件》抵押品的英國貸款方的所有資產，以及根據《證券文件》構成抵押品的各英國貸款方持有的股份。
？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
·英國擔保人？指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的任何擔保人。
·英國貸款方是指根據英格蘭和威爾士法律成立的任何貸款方。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
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未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？未融資資本支出是指資本
支出(I)不是由任何債務產生的收益(循環信貸貸款除外)提供資金或用於為該等資本提供融資的延遲提取定期貸款或MRE定期貸款)、任何出售或發行股權或股權出資的收益、任何資產出售的收益(正常業務過程中出售庫存的收益除外)或任何保險收益，以及(Br)在根據書面協議支付該等支出期間未由第三方(不包括任何貸款方或其任何關聯公司)償還的
。
？未使用的延遲支取承諾費具有第4.3(A)節規定的含義。
？未使用的循環信貸承諾費具有第4.4節中指定的含義。
美國抵押品是指構成擔保文件下抵押品的美國貸款方的所有資產。
·美國借款基礎公司是指作為美國貸款方的每個借款人。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
·美國擔保人是指任何屬於美國人的擔保人(借款人除外)。
·美國貸款方是指任何屬於美國人的貸款方。
美元LIBOR？指期限為一(1)個月的美元倫敦銀行間同業拆借利率。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？美國税務合規性證書具有第4.11(G)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。
？價值是指(一)就符合條件的存貨而言，指該等存貨的較低面值；(二)對於符合條件的應收款(包括符合資格的投資級應收款、合資格的非投資級應收款和符合條件的未開單應收款)，減去(A)銷售、消費税或類似税項及(B)退貨及信貸、回扣、貿易或數量或其他折扣、索賠、信貸、貿易或其他折扣之和(A)銷售、消費税或類似税項及(B)退貨及信貸、回扣、貿易或數量或其他折扣之和。任何時間就其發出、欠下、給予、未付、可得或申索的任何性質的收費及津貼。
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？投票權是指在該人的管理機構的選舉中擁有普通投票權的股權。
？富國銀行？指的是富國銀行，全國協會。
·扣繳代理人是指任何貸款方或代理人。
？減記和轉換權力是指(I)對於任何EEA清盤機構，該EEA清盤機構根據適用的EEA成員國的自救立法不時具有的減記和轉換的權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(Ii)對於英國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力 將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的有關法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。
1.2會計術語和定義。除非本協議另有定義或指定，否則本協議中使用的所有會計術語應按照公認會計原則進行解釋，並在所有重要方面與在截止日期或之前提交給代理商的財務報表保持一致。為確定
遵守所載公約而作出的所有會計決定
此處在本
協議中，應根據截止日期生效的公認會計準則制定，並在所有重要方面與在截止日期或之前提交給代理商的經審計財務報表一致的基礎上適用。本協議規定自結算日起及之後交付的財務報表以及所有財務記錄應按照公認會計準則保存。如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人代理人(應借款人的請求採取行動)或
代理人(應所需貸款人的請求採取行動)的書面請求下，借款人、代理人和貸款人將進行真誠的談判，以修改本協議的條款，以便公平地反映該會計變更，以達到預期的結果，即在該會計變更後，評估借款人財務狀況的標準將保持相同，如同該會計變更沒有發生一樣；但在該會計變更之日起生效的本協議條款應視為在根據本協議實施該修訂生效之日之前未發生該會計變更。？會計變更是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會發布任何規則、法規、聲明或意見而要求的會計原則的任何變更，或(Ii)借款人在應用GAAP方面的任何變更。儘管本協議有任何相反規定，任何人士根據租約(不論現已存在或將來訂立)承擔的任何義務，如在2018年12月31日生效的GAAP下並非(或將不會)在該人士的資產負債表上分類及入賬為
資本租賃，則不得僅因於2018年12月31日之後GAAP的應用有所改變而被視為資本租賃。EBITDA
應按形式計算(由借款人代理人向代理人證明)，假設
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於最近一次終止的評價期內所進行的所有收購及已完成的所有處置均於該評價期的首日進行。為計算於任何日期的綜合固定費用覆蓋率，EBITDA應按備考基準(經借款人代理證明)計算，假設在最近結束的連續四個會計季度內進行的所有收購和完成的所有處置都是在該期間的第一天進行的(但沒有對預計的成本節約或其他協同效應進行任何調整)。
1.3分部。就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移至後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為已由當時其 股權持有人在其存在的第一天成立或成立為公司。
1.4其他術語；標題。違約事件應繼續發生或繼續發生，除非該違約事件已由代理人和所需貸款人(或所有貸款人，視情況而定)以書面形式予以糾正或放棄。標題和目錄僅為方便起見，不得 影響本協議任何條款的含義或解釋。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和 ？？應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除另有特別説明的情況外，術語？或？具有短語？和/或？所代表的包容性含義。除非文意另有所指，(I)本協議、文書或其他文件或任何其他貸款文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中提出的此類修訂、重述、補充或修改的任何限制所限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼承人和受讓人，(Iii)本協議、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(Iv)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，(V)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形資產和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(Vi)除另有明文規定外，一天中的時間指紐約、紐約；和(Vii)代理人、所需貸款人或貸款人的自由裁量權是指此人的唯一和絕對自由裁量權(S)。對任何法律的任何提及，將包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有法律和法規規定，以及對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則將包括經不時修訂、修改或補充的此類法律或法規。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草條款而被視為不利於任何一方。只要在任何貸款文件中使用短語或類似含義的詞語，即表示適用貸款方的負責人的實際知識，或 如果該負責人真誠和勤勉地履行其職責，包括對員工或代理人的合理具體詢問，以及真誠地試圖確定該短語所涉及的事項，該負責人本應獲得的知識。
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1.5荷蘭條款。在本協議中，提及：
(A)董事會是指管理委員會(行為舉止)當涉及荷蘭貸款方時；
(B)董事是指管理董事(比斯圖爾特人)當涉及荷蘭貸款方時；
(C)擔保包括任何抵押(假設)、質押(潘德雷希特)，保留所有權安排 (本徵象聲音或聲音)、特權(投票權)、留置權(保留權利)、退貨權利(RECHTVAN RECLAME)，以及一般而言，對物的任何權利(貝佩克特·雷赫特)，創建目的是 授予安全性(他説：“我已經知道了)當涉及荷蘭貸款方時；
(D)任何管理機構 在適用的情況下，包括任何主管的勞資委員會(S)，只要需要採取任何行動以遵守荷蘭《勞資委員會法》(雨中之夜);
(E)在適用的情況下，理事機構的任何決議包括：(I)無條件的正面諮詢意見(廣告如果根據荷蘭《勞資委員會法》需要積極的諮詢意見(S)，請 主管勞資委員會(S)濕操作 發生在nemingsraden)或(2)主管勞資委員會(S)確認勞資委員會放棄其諮詢權；
(F)清盤、破產管理或解散包括破產(故障)或解散(本體綁定);
(G)暫停令包括麪包車貝特林宣佈暫停或發生暫停包括蘇珊·韋爾德;
(H)就破產程序採取的任何行動包括荷蘭貸款方已(I)根據《荷蘭税收收款法》第36條提交通知(Invorderingswet 1990)(為免生疑問)如果該通知是由於荷蘭貸款方提出延期繳納税款的請求而被視為已提交的，並且當局同意並根據《臨時措施法令》實際延期繳納税款，則不適用(br})(Besluit麪條致冠狀突變性荷蘭財政國務祕書，2021年9月24日，第2021-191442號(在當時有效的範圍內不時修訂))，或(Ii)根據荷蘭《社會保險融資法》第60條發出的任何通知(潮濕的金融社會Verzekeringen)與《荷蘭税法》第36條相結合
(Invorderingswet 1990);
(一)清盤人包括策展人;
(J)管理員？？包括詐騙者;
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(K)附件或任何形式的附件，包括附件包括 防護罩;
(L)？重大過失是指格羅夫學院;
(M)-故意的不當行為手段OPZET;
(N)荷蘭是指荷蘭王國的歐洲部分，荷蘭語是指在荷蘭或荷蘭的意思；
(O)勞資理事會包括勞資理事會(在此之前)、中央職工會(中部地區)， 集團工會(格羅普森記憶系統)、東南勞資關係委員會(Se-ondernemingsraad)和員工會議(人與人的關係);
(P)破產包括破產(故障)和暫緩(蘇萊斯·範·貝特林)；及
(Q)一家附屬公司包括一家多克特馬特沙普伊如《荷蘭民法典》第2：24A條所界定(Burgerlijk Wetboek).
1.6匯率和貨幣等價物。
(A)代理人應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算借款基數(及其各個組成部分)的美元等值金額，並用於計算價值。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為適用貨幣之間兑換任何金額所採用的即期匯率，直至下一個重估日期為止。除本文另有明確規定外，任何貨幣在貸款文件(包括財務報表和與契約有關的所有計算，包括金融契約)中的適用金額應為美元等值。在不限制上述規定的情況下，為確定是否遵守貸款文件(包括本協定第六條、第七條、第八條和第九條)中規定的任何契約、籃子、檢驗或門檻，如此產生或支出的任何金額(以美元以外的貨幣發生或支出的範圍)應根據發生或支出之日的有效匯率(根據本協定條款確定的匯率)轉換為美元(如果相應的發生或支出測試規定了在任何時候未償還的總金額，且以美元表示)，最初以美元以外的貨幣發生或支出的所有未清償款項，應根據最近發生或支出的日期(br})的有效匯率(根據本協定確定)換算成美元。
(B)為確定借款基礎(及其各組成部分)，借款人應(I)以借款基礎公司財務記錄中顯示的貨幣或借款基礎公司開具的發票(br}適用的貨幣)報告借款基礎公司所包括的任何資產的資產價值(以及代理人合理要求的相關貨幣和該借款基礎公司擔保管轄權的相關貨幣)，(Ii)在任何時間適用的範圍，根據上文第(I)款報告該庫存項目的資產價值的任何庫存項目的任何庫存儲備(如代理人合理要求，相關貨幣為該借款基礎公司的擔保司法管轄權)及(Iii)產生該儲備的相關債權、負債或債務的貨幣儲備(及代理人合理要求的擔保司法管轄權的相關貨幣)。
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1.7費率。
倫敦銀行同業拆借利率和基本利率貸款利率(參照代理商不保證或接受任何責任，也不對
(第(Iii)條基本利率的定義)可通過參考倫敦銀行同業拆借利率確定，該利率源自美元倫敦銀行同業拆借利率。美元倫敦銀行同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。如果美元LIBOR或任何其他當時的基準不再可用，或在下列特定其他情況下第2.3(J)條，這樣的第2.3(J)條提供確定
替代利率的機制。代理人應根據以下規定通知借款人代理人第2.3(J)條，倫敦銀行同業拆借利率和基本利率貸款的基準利率的任何變化(當由
參考第(Iii)條基本匯率的定義)是以此為基礎的。然而，iA)繼續管理、提交、計算或與下列事項有關的任何其他事項美元LIBOR術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何成分定義或定義中所指的費率倫敦銀行間同業拆借利率
利率或關於任何
替代、繼任者,或其替代率(包括任何當時的基準或任何
基準替代物)，包括根據第2.3(J)節可以或不可以調整的任何該等替代物、繼任者或替代率(包括任何基準替代物)的組成或特徵是否將
類似於或產生相同的價值或經濟等價性，倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率，或具有相同的數量或流動性美元倫敦銀行同業拆借利率、術語SOFR參考率、調整後的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準，在其停止或
不可用之前，或
(IIB
)任何一項的效果、實施或組成基準替換順應變化。代理商及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響計算的交易
基準期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其的任何相關調整以及此類
交易可能對貸款方不利。代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務以確定任何術語SOFR參考
匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或費率
已引用根據本協議的條款，在其定義中提及的任何情況下，對於任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算，不對任何借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
1.8魁北克很重要。對於位於魁北克省的任何有形資產或受魁北克省法律管轄的擔保文件的抵押，以及在符合魁北克省法律或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的規定下，對貸款文件進行解釋或解釋的所有其他目的，(A)個人財產應被視為包括動產，(B)不動產應被視為包括不動產，(C)有形財產應被視為包括有形財產，(D)無形財產應被視為包括 。
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無形財產，(E)擔保物權和抵押應被視為包括抵押權，(F)凡提及備案、登記或記錄，應被視為包括根據《魁北克民法典》發表的出版物，(G)凡提及完善的留置權或完美的留置權，應被視為包括提及此類留置權對第三方的對抗性，(H)任何抵銷權、抵銷權或類似表述應被視為包括補償的權利，(I)貨物應被視為包括除動產紙、所有權文件、所有權文件以外的動產。票據、金錢和證券，(J)代理人應被視為包括強制所有權，(K)連帶和數人應被視為包括一致行動，(L)重大疏忽或故意不當行為應被視為故意或嚴重過失，以及(M)實益所有權應被視為包括代表另一人的所有權。
第二條
信貸安排
2.1循環信貸安排。
(A)循環信貸貸款。各循環信貸貸款人同意(分別、非共同或共同及個別地)在符合第2.5(A)節及本協議其他條款和條件的情況下，應借款人S代理人向代理人提出的要求，向借款人提供美元循環信貸貸款(連同擺動額度貸款、保護性墊款和透支貸款、循環信貸貸款) 在循環信貸可用期內，借款人S代理人應代理人的要求，在任何時間未償還的金額不得超過該貸款人S的循環信貸承諾額；但條件是，每一項適用的循環信貸延期條件應在任何此類循環信貸貸款生效後立即得到滿足。在上述限額內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，循環信用貸款可以借入、償付、償還和再借入。所有循環信貸貸款應以美元計價，並以美元償還。
(B)借款基數。代理商在行使其準許酌情決定權時，可隨時(I)針對合資格應收款、合資格存貨、借款基礎及循環信貸承諾總額設立及增加或減少 準備金，(Ii)降低合資格應收款(或任何類別合資格應收款)、合資格未開單應收款或存貨的預付款，或其後將預付款提高至等於或低於結算日生效的預付款的任何水平，及(Iii)對合資格應收款、合資格未開單應收款及合資格存貨的定義所載的合資格標準施加額外限制(或取消相同的限制)。代理人建立的任何準備金的金額，以及合格應收款、合格未開單應收款或合格庫存的定義中所述的預付款或資格標準的任何變化，應與作為此類準備金或變化基礎的事件、條件、其他情況或事實具有合理的關係，且不得與 建立和當前維護的任何其他準備金重複。代理設立任何新的準備金類別和更改確定準備金的方法，或實施新的資格標準或更改預付費率，僅應在代理人通知借款人代理人此類變更、徵收或設立之日起三(3)個工作日生效；但(A)僅由於按照本協議規定的或以前使用的計算方法對準備金金額進行數學計算而導致的任何準備金變更，不需要事先通知；(B)不需要事先發出此類通知。
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(Br)在任何違約或違約事件持續期間，應要求發出通知；(C)就任何留置權而設立的準備金，如其優先權高於S代理對抵押品的留置權，則無需事先發出通知；及(D)借款人不得獲得任何新的循環信用貸款(包括擺動額度貸款)或信用證，條件是該等循環信用貸款(包括擺動額度貸款)或信用證會在通知所述設立或增加儲備金後導致超支。
(C)循環信用票據。各循環信用貸款人所發放的循環信用貸款，可應下列機構的要求循環信貸出借人，憑一張承付票證明，付款人為循環信貸借款人，基本上以附件A-1的形式(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由借款人簽署，並以等於
的規定最高本金金額交付給貸款人循環信貸貸款人S循環信貸承諾。
(D)支付循環債務。借款人特此承諾，將在本協議及其他貸款文件項下的終止日期，或循環信用貸款及所有其他循環債務(銀行產品債務除外)到期及應付之日，全額支付所有循環信貸貸款及所有其他循環債務(包括本金、利息、手續費(包括任何循環信貸終止保費)、成本及開支)。借款人可以在終止日期
日前按照本合同條款全部或部分借款、償還和再借款循環信用貸款。
(E)終止或減少循環信貸承付款總額。
(I) 在支付適用的循環信貸終止保費後，借款人代理可在借款人代理向代理髮出不可撤銷的通知後，終止循環信貸承諾總額、信用證轉售或Swingline轉售，或不時永久減少循環信貸承諾總額、信用證轉售或Swingline轉售；但(A)任何該等通知須於不遲於上午11：00前送達代理。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(B)任何部分減少(包括在信用證轉賬或Swingline轉賬的情況下)的總金額應為5,000,000美元，或 超過1,000,000美元的任何整數倍，(C)借款人代理人不得終止或減少(1)循環信貸承諾總額，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸承諾總額，(2)信用證轉讓生效後，本合同項下未完全抵押的信用證使用餘額將超過信用證昇華金額，以及(3)如果在信用證生效後以及本合同項下的任何同時付款後，本合同項下未償還信用證餘額將超過SWingline貸款金額 ，則為Swingline昇華。
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(Ii) 如果在實施任何循環信貸承諾總額的任何削減後，信用證或擺動額度提升超過循環信貸承諾總額的 金額，則該信用證或擺動額度提升額度應自動減去超出部分的金額。
(Iii)代理人應立即通知循環信貸貸款人有關根據第2.1(E)條終止或減少循環信貸承諾額、信用證昇華或Swingline昇華的任何情況。在循環信貸承諾額總額減少時，各循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應由該貸款人S按比例按比例減少。所有費用(包括任何未使用的循環信貸承諾費、任何循環信貸終止溢價和任何信用證費用)和截至終止或減少循環信貸承諾額的生效日期為止的累計循環信貸承諾額的利息，應在終止或減少的生效日期支付。
2.2額外的貸款安排。
(a) 2.2 延遲提款定期貸款安排。
(i) (a) 延期支取定期貸款。各延遲提取定期貸款人同意(個別、非共同或共同及個別)在本協議的條款及條件下，應借款人代理S向代理提出的要求，在延遲提取可用期內不時向借款人發放美元定期貸款(延遲提取定期貸款)，金額在任何時間不得超過貸款人S延遲提取定期貸款承諾；但每項適用的延遲提取期限貸款應在任何該等延遲提取期限貸款生效後立即得到滿足。在上述限額和
符合本文所述條款和條件的情況下，延遲提取定期貸款可以借入、償付、償還和轉借(但為免生疑問，在第3號修正案生效日期之後償還的延遲提取定期貸款不得轉借)。所有延期提款定期貸款應以美元計價，並以美元償還。
(Ii)
(b) 延遲提取定期貸款票據。各延期支取定期貸款人發放的延期支取定期貸款，可應上述機構的要求延遲支取期限出借人，憑一張
本票付款，付款金額為延遲支取期限借款人，基本上以表A-2的形式(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由借款人簽署，並以聲明的形式交付給該貸款人最大值本金相等於該等延遲支取期限貸款人S推遲提款期限貸款
承諾貸款。
(Iii)
(c)
付款遲延的提款債務。借款人特此承諾支付所有延期支取定期貸款以及與之相關的所有其他延期支取債務(包括本金、利息、費用(包括任何延期支取終端預付款(br}本協議和其他貸款文件項下的應付費用和費用)在終止日期，或延遲提取定期貸款和所有其他
延遲提取債務到期並根據本協議條款應支付的日期(如較早)全額支付。借款人可以在終止日期前按照本合同條款全部或部分借入、償還和再借延遲提取定期貸款。
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(四) 終止延期提取定期貸款承諾。於修訂第3號生效日期，所有延遲提取定期貸款承諾將終止，且不會因終止延遲提取定期貸款承諾而到期任何延遲提取終止溢價(定義見緊接修訂第3號生效日期之前的本協議)。
(B)M&E 定期貸款安排。
(i) M&E定期貸款。各M&E定期貸款人同意(分別、非共同或共同及個別地)遵守本協議和修正案第3號修正案的條款和條件，在第3號修正案生效日以美元向借款人發放定期貸款(M&E定期貸款)，本金總額不超過貸款人S M&E定期貸款承諾額。根據本協議借入並償還或預付的M&E定期貸款不得轉借。所有M&E定期貸款應以美元計價，並以美元償還。
(Ii) M&E定期貸款票據。在貸款人的要求下，每一家M&E定期貸款人發放的M&E定期貸款可由借款人簽署並交付給該貸款人的本金 金額相當於該貸款人的本金 金額的本金 支付給該貸款人的單張本票證明，主要形式為附件A-3(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)和M&E定期貸款票據。
(Iii)支付監測和評估債務。借款人在此承諾(A)在每個日曆月的第一個營業日(從第三號修正案生效日期後的第一個工作日開始)，為M&E定期貸款人的應評税利益向代理人支付M&E定期貸款的本金總額，相當於114,346美元，以及(B)所有M&E定期貸款及其所有其他M&E債務的本金總額(包括本金、利息、費用(包括任何M&E預付款溢價)、成本、以及根據本協議和其他貸款文件應支付的費用)在終止日期或根據本協議條款到期並應支付的所有其他監測和評估債務之日(如較早)。
(四) M&E定期貸款承諾到期。M&E定期貸款承諾將在M&E定期貸款貸款人為M&E定期貸款提供資金後於第3號修正案生效日到期。
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(C)RE-I期限貸款 。
(i) Re-I定期貸款。各RE-I定期貸款機構同意(各自、非共同或共同及個別地)在本協議和修正案第3號修正案的 條款和條件的約束下，向借款人提供本金總額不超過S RE-I定期貸款承諾的 美元定期貸款(RE-I定期貸款)。根據本協議借入並償還或預付的Re-I定期貸款不得轉借。所有RE-I定期貸款應以美元計價，並以美元償還。
(Ii) Re-I定期貸款票據。每家RE-I定期貸款機構所發放的RE-I定期貸款，可應貸款人的要求，由借款人簽署並交付給該貸款機構一張本金金額相當於S RE-I定期貸款的本金金額的本票，證明形式主要為附件A-3(經修訂， 不時重述、補充或以其他方式修改)。
(Iii)支付RE-I債務。借款人在此承諾(A)在每個日曆月的第一個營業日(從第三號修正案生效日期後的第一個工作日開始)，(A)為RE-I定期貸款機構的應課税益 向代理人支付RE-I定期貸款的本金總額，相當於41,303美元，以及(B)所有RE-I定期貸款的本金總額和與此相關的所有其他RE-I債務(包括本金、利息、費用(包括任何RE-I預付款保費)、成本、根據本協議和其他貸款(br}文件)，在終止日期，或在RE-I定期貸款和所有其他RE-I債務到期和根據本協議的條款應支付的日期(如果較早)未償還。
(Iv)RE-I定期貸款承諾到期。RE-I定期貸款承諾在RE-I定期貸款人為RE-I定期貸款提供資金時到期。
(D)RE-II定期貸款。
(i) Re-II定期貸款。各RE-II定期貸款機構同意(個別、非共同或共同及個別)在本協議及第3號修正案的條款及條件的規限下，於修訂第3號生效日期以美元向借款人發放定期貸款(RE-II定期貸款，以及連同M&E及RE-I定期貸款，統稱為RE-I定期貸款)，本金總額不得超過該貸款人S的RE-II定期貸款承諾。根據本協議借入並償還或預付的Re-II定期貸款不得轉借。所有RE-II定期貸款應以美元計價，並以美元償還。
(Ii) Re-II定期貸款票據。每家RE-II定期貸款機構所發放的RE-II定期貸款，可應貸款人的要求，由借款人簽署並交付給該貸款機構的本金金額相當於S RE-II定期貸款的本金 的單張本票證明，該本票基本上是以附件A-3(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的形式提供的。
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(Iii) 支付RE-II債務。借款人在此承諾(A)在每個日曆月的第一個營業日(從第三號修正案生效日期後的第一個營業日開始)，為RE-II定期貸款人的應課税額利益，向代理人支付RE-II定期貸款的本金總額為141,012美元；如果指定二期房地產的任何地塊所需的補救行動的完成方式為： 允許該地塊成為S代理倉庫融資設施的合格資產，根據本條款第(III)(A)款規定可分配給指定二期房地產的該地塊的攤銷付款應遵守代理人和借款人代理人(未經本合同任何其他各方同意)真誠商定的調整機制，以根據當時適用於RE-I定期貸款的剩餘攤銷期限和(B)所有RE-II定期貸款的本金總額和與此相關的所有其他RE-II債務(包括本金、利息、費用(包括任何RE-II預付款溢價)、成本、以及根據本協議和其他貸款文件應支付的費用)在終止日期或根據本協議條款到期並應支付的RE-II定期貸款和所有其他RE-II債務到期之日(如果較早)。
(Iv)RE-II定期貸款承諾到期。RE-II定期貸款承諾在RE-II定期貸款人為RE-II定期貸款提供資金後到期。
2.3借款程序； 借款通知。
(A)借款。借款人代理應通過ABLSoft提交此類請求(或者，如果代理提出請求，則以書面形式或通過經批准的電子通信提交基本上採用附件B形式的借款通知)來申請每筆貸款(每個此類請求均提交借款通知)，該請求應
指明所請求的(I)借款日期，(Ii)借款是否包括循環信用貸款或、延遲提取定期貸款、M&E定期貸款、RE-I定期貸款或RE-II定期貸款和
(三)此類借款的本金總額。
(B)循環信貸貸款。
(I)在符合本協議的條款和條件的情況下，如有任何要求的循環信貸貸款，代理人應 將借款通知中所要求的循環信貸貸款的金額通過電匯方式 在代理人可接受的銀行(任何該等賬户，資金賬户)交付借款人指定的任何賬户，(I)如果代理人在上午10：00或之前收到該請求，則應在同一天電匯即日可用資金。在營業日或(Ii)在接下來的營業日(如果代理商在上午10：00之後收到借款通知)。在工作日或非工作日的某一天。代理應向S代理的貸款賬户收取每筆循環信用貸款電匯的慣常費用。
-96-
(Ii)代理人收到第2.3(A)節規定的循環信貸貸款請求後，應立即通知各循環信貸貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人S提供的循環信貸貸款金額。每個循環信貸貸款人應在下午12：00前通過電匯立即可用的資金的方式，在本合同項下的建議日期向其發放每筆循環信貸貸款。轉至其最近為此目的指定的代理人的賬户 向貸款人發出通知，金額相當於該貸款人S按比例循環使用的份額。除非代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會按比例向代理人提供該借款的S循環份額，否則代理人可假定該貸款人已根據本節在該日期提供(或將提供)該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果循環信貸貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理，則適用的循環信貸貸款人和借款人分別同意應要求立即向代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向代理付款之日(但不包括向代理付款之日)的每一天，按適用於該循環信貸貸款的利率 計算。如果該循環信貸貸款人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該貸款人S的循環信貸貸款。
(C)延期支取定期貸款。
根據第2.3(A)節提出的每項延期支取定期貸款借款申請應在不遲於
下午12：00，即提議借款前四(4)個工作日的日期交付。代理人收到第2.3(A)節規定的延期支取定期貸款請求後，應立即通知各延遲支取定期貸款機構其細節，以及作為所請求借款的一部分，S延遲支取定期貸款的金額。根據下列條件提出的每項延遲提取定期貸款借款請求在本協議條款和條件的約束下，各延遲提取期限貸款人應在本協議項下的建議日期通過電匯方式在下午12：00前將立即可用資金電匯至延遲提取期限貸款人最近為此目的指定的代理人的賬户，金額與該貸款人S延遲提取期限貸款人的額度相當。在符合本協議的條款和條件下，代理人在收到該延期支取定期貸款的收益後，應將借款人代理人要求貸記的延期支取定期貸款的金額通過電匯立即可用資金的方式存入資金賬户。第2.3(A)條應不遲於下午12：00交付，日期為
，即提議借款前四(4)個工作日。
(d) [已保留].借款方代理S根據第2.3(A)條提出的租賃租賃定期貸款申請應不遲於下午12：00，即建議的第3號修正案生效日期的前一(1)個工作日交付。在建議的第3號修正案生效日期前，代理商收到符合第2.3(A)節規定的MRE定期貸款請求後，應立即通知每個適當的貸款人其詳情
以及作為所請求借款的一部分，該貸款人S提供的MRE定期貸款的金額。在遵守本協議的條款和條件下，每個適當的貸款人應在本協議的建議日期
以電匯方式在上午10：00前電匯立即可用的資金，以發放該貸款人在本協議項下發放的每筆MRE定期貸款。在第3號修正案生效日，向借款人代理人在其根據第2.3(A)節提出的借入MRE定期貸款的請求中(或在根據第3號修正案交付的付款授權書中)指定的賬户。
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(e) [已保留].
(f) [已保留].
(g) [已保留].
(H)Swingline貸款。
(I)代理、Swingline貸款人和循環信貸貸款人同意，為便於管理本協議和其他貸款文件，在借款人代理請求循環信貸貸款後，Swingline貸款人可選擇將第2.3(H)節的條款適用於此類借款請求，方法是代表循環信貸貸款人並按所要求的金額向借款人墊付當天的資金(Swingline貸款人根據本協議第2.3(H)節單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為Swingline貸款)，他們之間就Swingline貸款的結算將按照第2.3(I)節的規定定期進行。每名借款人特此授權Swingline貸款人，如果代理人在上午10：00或之前收到借款通知，Swingline貸款人應在符合本協議所述條款和條件(但不需要任何書面通知)的情況下，在同一天將申請的Swingline貸款金額交付到適用的借款人賬户(I)。在營業日，或(Ii)如代理商在上午10：00後收到借款通知，則在緊接的營業日之後。在營業日或非營業日。 如果適用的循環信貸延期條件在實施Swingline貸款後不能滿足，Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款。
(Ii)在作出Swingline貸款時(無論是在違約發生之前或之後，亦不論是否已要求就該Swingline貸款達成和解)，每一循環信貸貸款人應被視為已無條件及不可撤銷地從Swingline貸款人購買該等Swingline貸款的不可分割權益，並按其循環比例按比例參與該貸款，而無需本協議任何一方採取進一步行動。Swingline貸款人可隨時要求適用的貸款人為其參與提供資金。自 任何貸款人需要為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款提供資金的日期(如果有)起及之後，代理應迅速將代理就該Swingline貸款收到的所有本金和利息以及抵押品的所有收益按比例按比例分配給該貸款人，即循環信用貸款人S。
(Iii)
Swingline貸款應按要求償還，應由抵押品擔保，應構成以美元和本協議項下義務發放的循環信貸貸款，並應按循環信貸貸款不時適用的利率計息。應Swingline貸款人的要求，Swingline貸款人提供的Swingline貸款可由一張以Swingline貸款人的訂單為付款人的本票證明，該本票的形式為附件A-36(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由借款人籤立並交付給Swingline貸款人，金額等於本款規定的Swingline貸款的最高金額。
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(I)住區。任何貸款的每個貸款人S出資的部分在任何時候都應 與該貸款人S按比例按比例分攤每項貸款項下的所有未償還貸款。儘管有這樣的協議，代理商和其他貸款人同意(該協議不應為借款人的利益或由借款人強制執行)，為了方便本協議和其他貸款文件的管理，他們之間關於貸款、Swingline貸款、任何保護性墊款和任何超支的結算應根據以下規定定期進行：
(I)代理商應每週要求與適當的貸款人就(A)每筆未償還的Swingline貸款、保護性墊款和超支以及(B)借款人就貸款的賬户 支付的所有款項，在下午2：00之前以書面形式(通過電子傳輸或本協議允許的其他方式)與適當的貸款人進行和解。在請求結算的日期(任何此類日期 為結算日期)。
(Ii)每個適當的貸款人應在適用的結算日期下午4：00前，將其按比例計算的Swingline貸款、任何保護性墊款和任何要求結算的超支本金的金額，以同一天的資金提供給代理人，為其本人或代理人的賬户，無論當時是否滿足第5.2節中規定的先決條件。提供給代理人的該等款項應用於支付適用的Swingline貸款、保護性墊款和超支金額，與該Swingline貸款的部分、任何保護性墊款和代表代理人S按比例分享的任何超支一起，應 構成該貸款人的循環信用貸款。如果任何貸款人在適用的結算日沒有向代理商提供任何此類金額，代理商有權按要求向該貸款人追回該金額，並在該結算日起和之後的前三(3)個工作日按聯邦基金利率計息，此後按當時適用於循環信貸貸款的利率計息。
(Iii)儘管有上述規定，但在代理人提出要求後不超過一(1)個營業日(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每個循環信貸貸款人應不可撤銷地無條件地從代理人處購買和接收不可分割的權益和參與此類擺動額度貸款、任何保護性墊款和任何超支，只要貸款人S按比例按比例分攤，在同一天向代理人支付相當於該貸款人S按比例分攤的該擺動額度貸款的金額，無論第5.2節規定的先例是否已得到滿足。如果任何貸款人沒有向代理人提供該金額，則代理人有權在該貸款人提出要求時收回該數額，並在該要求後的頭三(3)天內按聯邦基金利率計算利息，此後再按當時適用於循環信貸貸款的利率計算利息。
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(Iv)自任何貸款人根據上文第(Iii)款購買不可分割權益和參與任何Swingline貸款、保護性墊款或超支的日期(如果有)起及之後，代理人應按比例將代理人就該Swingline貸款、保護性墊款和超支收到的所有本金和利息按比例分配給該貸款人。
(J)基準更換 設置。
(i) 基準替換.
(A) 即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.3(J)節而言，任何銀行產品協議應被視為不是貸款文件)，如果，在基準轉換事件發生時或提前選擇參加選舉(視情況而定)，且其相關基準更換日期發生在以下任何設置的參考時間之前：
，代理人和借款人代理人可以修改本協議，以取代當時的基準，則(X)如果使用基準替代方案根據該基準替換日期的基準替換定義第(I)(A)或(I)(B)條確定的，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的和在任何貸款文件下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(I)(C)條確定基準替換，此類基準替換將
用於本協議項下和任何貸款文件中有關任何基準設置的所有目的
替換此類基準。與基準過渡事件有關的任何此類修訂將在以下時間生效或之後下午5：00在第五(5)天這是)之後的營業日此類基準更換的日期通知將提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何
修改、進一步行動或同意
代理人已將建議的修訂張貼予所有受影響的貸款人及借款人代理人，只要代理人在該時間尚未收到反對該項修訂的書面通知基準
更換由所要求的出借人組成的出借人的修正案。
(B) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，
如果術語SOFR轉換事件及其
相關基準不能替換為
基準替換發生日期
根據本條款第2.3(J)條，將在關於當時基準的任何設置的參考時間，則適用的基準對於本協議或任何其他貸款文件，替換將在本協議項下或任何貸款
文件項下的所有目的下替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但第(B)款不應生效，除非代理人已向貸款人和借款人代理人一個術語SOFR通知。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行選擇或不選擇這樣做
過渡開始日期。
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(Ii)基準替換符合更改。對於
使用、管理、採用或實施基準更換，代理商有權(在與借款人代理商協商後)制定基準替換符合時間上的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施以下內容的任何修訂基準替換合規變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。
(Iii)通知；決定和決定的標準。代理人將立即通知借款人代理人和出借人(A)任何基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準
更換日期，(B)實施任何基準替換,以及(CB)任何基準替換符合
個變更,在使用、管理、採用或實施基準替代方案方面。代理應根據第2.3(J)(Iv)條及時通知借款人代理(X)刪除或恢復基準的任何基準期，以及(DY)任何基準不可用期間開始。為免生疑問，本第2.3(J)節規定代理商必須交付的任何通知，可由代理商自行選擇(根據其
自行決定權)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合
更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為其修改的一部分。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.3(J)條作出的任何決定、決定或選擇，包括任何關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，都將是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每一種情況下，按照本第2.3(J)節的明確要求。
(四) 基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)， (A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的術語SOFR的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，然後，代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的術語Sofr的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基調。
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(v)
(Iv)基準不可用期限。借款人代理S收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人代理可撤銷任何未決的申請以倫敦銀行同業拆息利率為基礎的借款借入、轉換或延續倫敦銀行同業拆借利率在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的SOFR貸款，否則借款人代理將被視為已將任何此類請求轉換為借債借款
或轉換為基本利率貸款，以及(2)任何未償還的
受影響的SOFR貸款將在適用日曆月末被視為已轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該等基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
(v) 美元LIBOR基準轉換
事件。2021年3月5日，美元LIBOR的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈
公告？)美元LIBOR的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設置為2021年12月31日，(B)隔夜、1個月、3個月、
6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致美元倫敦銀行同業拆借利率發生基準轉換事件，代理商根據本協議的條款向任何一方通知該基準轉換事件的任何義務第2.3(J)(Iii)條應被視為滿意。
2.4收益的運用。借款人應將貸款收益用於對現有債務進行再融資，用於一般營運資金用途，用於借款人與本協議相關的支出，以及與本協議條款相一致的其他一般用途。
2.5強制性預付款和可選預付款。
(A)最高限額。在任何情況下，循環信貸餘額總額均不得超過額度上限(僅由於第2.15節允許的保護性墊款和透支除外)，包括信用證使用除外金額的任何變化。
(B)循環信貸安排強制預付款。除根據第10.2節因本合同項下違約事件而要求的任何提前還款外，循環信用貸款還應按如下方式強制提前還款：
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(I)借款人代理人發現或通知借款人代理人已超出第2.1(A)節或第2.5(A)節規定的任何貸款限額(但不是由於第2.15節所允許的保護性墊款和透支)後，借款人應立即為循環信貸貸款人的利益向代理人支付足以減少循環信貸貸款未償還本金餘額的金額(但為免生疑問，循環信貸承諾不作任何相應減少)，將未償還信用證抵押。或其任何組合，至適用的最高允許金額，該金額將由借款人到期並支付，而無需代理人或任何貸款人要求；和
(Ii)在任何貸款方或任何附屬公司完成交易後三(3)個工作日內從…在第8.5節(L)或第(N)節允許的任何資產處置中，借款人應遵守第
第
第10.5節(dE
)，支付或導致支付給代理人，用於申請未償還的循環信貸貸款(但為免生疑問，循環信貸承諾沒有任何相應的減少)，現金
此類收益
處置資產
處置金額等於借款基數因此而減少的金額
處置此類資產
處置。
(C)循環信貸安排自願預付款
。借款人可在至少一(1)個工作日內由借款人代理人向代理人發出至少一(1)個工作日的不可撤銷通知，在此之前，借款人可隨時預付全部或部分循環信貸貸款(如已全額支付所有循環信貸貸款，則須遵守第4.6節的額外要求)；但可選擇提前還款通知可述明，該提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或收到其他債務或任何其他事件的收益，在這種情況下，該提前還款通知可由借款人借款人
代理人(在指定日期或之前向代理人發出書面通知)，如果不滿足該條件。如果發出通知，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並應支付，並附上應計利息和未付利息的金額。
(D)延遲提取定期貸款安排而不是強制性預付款。除因本合同項下違約事件而根據第10.2節要求的任何提前還款外，延期提取定期貸款還應強制提前還款， 如下：
(I)
在借款人代理人發現或通知代理人抵押品與債務比率低於130%(130%)時，借款人應立即為延遲提取期限貸款人的利益向代理人支付足以減少延遲提取期限貸款的未償還本金餘額的金額
(但沒有相應減少延遲提取定期貸款承諾)至適用的最高允許金額，借款人無需代理人或任何延遲提取期限貸款人要求即可到期並應支付該金額，除非所需延遲提取期限貸款人放棄或推遲此類提前還款；但如果如此延遲，則所需延遲提取期限貸款人保留在任何較後日期自行決定要求提前還款的權利，只要抵押品與債務的比率在該日期仍低於130%(130%)；以及
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(Ii) 在符合第10.5(E)、(X)節的規定下，如果任何貸款方或任何子公司在任何歐洲抵押品(構成定期貸款優先抵押品的歐洲抵押品除外)發生意外事故時，對任何歐洲抵押品(構成定期貸款優先抵押品的歐洲抵押品除外)進行任何由歐洲抵押品組成的資產處置(排除資產處置除外)，或(Y)就任何歐洲抵押品(構成定期貸款優先抵押品的歐洲抵押品除外)進行任何資產處置，在任何情況下，借款人應預付或導致預付，在任何情況下，在貸款方或子公司實現或收到此類現金淨收益之日起三(3)個工作日內，任何情況下，延遲提取定期貸款的本金總額將相當於僅可歸因於與任何此類資產處置或意外事故相關的此類歐洲抵押品實現或收到的所有現金收益淨額的100%。任何延期提款期限貸款人可根據第2.5(D)(Ii)條自行決定拒絕強制提前還款。借款人代理人應在下午12：00前向代理人發出書面通知。在第2.5(D)(Ii)條規定的任何強制性預付款前兩(2)個工作日， 通知應註明預付款日期和預付金額(連同對該金額的合理詳細計算)。代理應立即將借款人S代理 預付款通知的內容以及該延遲支取期限貸款人S按比例分攤的預付款或本協議項下規定的其他適用份額通知各延遲支取期限貸款人。在第10.5節的約束下，借款人根據第2.5(D)(Ii)節向代理人支付的任何款項應根據各自的比例按比例迅速匯給延遲提取期限貸款人。
(E)延遲提取定期貸款安排--自願預付款。借款人可在至少一(1)個工作日內，借款人代理人向代理人發出至少一(1)個工作日的不可撤銷通知，規定預付款日期和金額，借款人可隨時或不時地預付全部或部分延遲提取的定期貸款(如果是全額付款，則須遵守第4.6條的附加要求)；但可選擇提前還款的通知可説明，該提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或收到其他債務或任何其他事件的收益，在這種情況下，該提前還款通知可由借款人借款人代理人(在指定日期或之前向代理人發出書面通知)(如果不滿足該條件)。如果發出該通知，借款人應在通知中規定的日期提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並應支付，並附上應計利息和未付利息的金額。
(F)延遲支取定期貸款付款條件。即使本協議(包括第2.5(D)或(E)款)或任何其他貸款文件有任何相反規定，不得就延遲提取定期貸款的本金、利息或費用支付或預付任何款項，除非
(I)根據第10.5條，(Ii)根據第2.5(D)(Ii)條，或(Ii)延遲提取定期貸款的付款條件是須已就該等事宜而信納。
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(G)M&E 定期貸款安排--強制性預付款。除本合同第10.2節規定的違約事件所要求的任何預付款外，如果任何借款方或任何子公司在任何指定的M&E發生意外事故時進行了由指定的M&E或(Y)組成的資產處置，則M&E定期貸款應強制預付(X)，在任何此類情況下，借款人應在該貸款方或該子公司實現或收到此類現金淨收益的日期後的三(3)個工作日內迅速預付或安排預付，M&E定期貸款的本金總額等於與任何此類資產處置或意外事故相關的所有已實現或收到的現金收益淨額的100%。所有根據第2.5(G)條預付的款項應以與到期時間相反的順序用於M&E定期貸款的到期分期攤銷，直至M&E定期貸款得到全額償付。任何M&E定期貸款機構均可根據第2.5(G)條自行決定拒絕強制提前還款。借款人代理人應在下午12：00前向代理人發出書面通知。在根據本第2.5(G)條規定的任何強制性預付款之前兩(2)個工作日的日期，該通知應説明預付款日期和預付金額(以及對該金額的合理詳細計算)。代理應立即將借款人S代理預付款通知的內容以及該M&E定期貸款人S按比例分攤預付款或本協議規定的其他適用份額的內容通知各M&E定期貸款人。在第10.5節的約束下，借款人根據第2.5(G)節向代理人支付的任何款項應按照其各自的按比例 份額迅速匯給M&E定期貸款人。
(H)M&E定期貸款機制--自願預付款。借款人可在至少一(1)個工作日內由借款人代理人向代理人發出至少一(1)個工作日的不可撤銷通知，規定預付款的日期和金額，借款人可隨時或不時地預付全部或部分M&E定期貸款(如果是全額付款，則須遵守第4.6條的附加要求)；但可選擇提前還款通知可註明，該提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或因發生其他債務或任何其他事件而收到的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代理人可撤銷該提前還款通知(在指定日期或之前向代理人發出書面通知)。如果發出通知，借款人應在通知指定的日期提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並應支付，並附上應計利息和未付利息的金額。所有根據第2.5(H)節預付的金額應按期限倒序用於RE-I定期貸款到期的分期攤銷，直至RE-I定期貸款得到全額償付。儘管如上所述，不得就M&E定期貸款進行自願預付款 ，除非(I)已滿足有關付款條件或(Ii)在預付款時及緊隨其生效後並無循環信貸貸款或RE-II定期貸款未償還。
(I)RE-I定期貸款安排--強制性預付款。除根據本合同第10.2節因違約事件而要求的任何預付款外，如果任何貸款方或任何子公司對任何指定的第一階段房地產進行了由指定的第一階段房地產組成的資產處置或 (Y)就任何指定的第一階段房地產進行了資產處置，則RE-I定期貸款應接受強制性預付款，在任何此類情況下，借款人應預付或導致預付。在任何情況下，在貸款方或子公司實現或收到此類現金淨收益之日起三(3)個工作日內，迅速且無論如何，RE-I定期貸款的本金總額相當於與任何此類資產相關的所有已變現或收到的現金淨收益的100%
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處置或傷亡事件。根據第2.5(I)節的規定預付的所有金額應按期限倒序用於RE-I定期貸款到期的分期攤銷，直至RE-I定期貸款得到全額償付。任何RE-I定期貸款機構均可根據第2.5(I)條自行決定拒絕強制預付款。借款人代理人應在下午12：00前向代理人發出書面通知。在第2.5(I)節規定的任何強制性預付款之前兩(2)個工作日，該通知應説明預付款日期和預付金額(連同對該金額的合理詳細計算)。代理商應立即將借款人S代理預付款通知的內容以及該RE-I定期貸款人S按比例分攤預付款或本協議規定的其他適用份額的內容通知各RE-I定期貸款人。在第10.5節的約束下，借款人根據第2.5(I)節向代理人支付的任何款項應按照各自的比例按比例迅速匯給RE-I定期貸款人。
(J)RE-I定期貸款 自願預付款。借款人可在至少一(1)個工作日內由借款人代理人向代理人發出至少一(1)個工作日的不可撤銷通知，指定預付款日期和金額，借款人可隨時或不時地預付全部或部分RE-I定期貸款(如果是全額支付所有貸款，則須遵守第4.6條的額外要求)；但可選擇提前還款通知可註明該提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務或任何其他事件的收受，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代理人可撤銷該提前還款通知(在指定日期或之前向代理人發出書面通知)。如果發出該通知，借款人應在通知中指定的日期 支付預付款，並應在通知中規定的付款金額中附上應計利息和未付利息的金額。所有根據本第2.5(J)條預付的金額應以到期的逆序 應用於RE-I定期貸款到期的分期攤銷，直至RE-I定期貸款得到全額償付。儘管有上述規定，不得就RE-I定期貸款進行自願預付款，除非(I)在預付款時和緊隨其後沒有循環信用貸款或RE-II定期貸款的支付條件已得到滿足。
(K)RE-II 定期貸款安排--強制性預付款。除根據第10.2節因違約事件而要求的任何預付款外，如果任何借款方或任何子公司對任何指定的第二階段房地產進行了由指定的第二階段房地產組成的資產處置，或(Y)任何指定的第二階段房地產發生意外事件，則RE-II定期貸款應強制提前償還，在任何此類情況下，借款人 應預付或導致預付，在任何情況下，在貸款方或子公司實現或收到此類現金淨收益之日起三(3)個工作日內，RE-II 定期貸款的本金總額將相當於與任何此類資產處置或意外事故相關的所有已變現或收到的現金淨收益的100%。所有根據本第2.5(K)條預付的金額應按期限倒序應用於RE-II定期貸款中到期的攤銷分期付款，直至RE-II定期貸款得到全額償付。任何RE-II定期貸款機構均可根據本第2.5(K)條自行決定拒絕強制提前還款。借款人 代理人應在下午12：00前向代理人提供書面通知。在根據本第2.5(K)條規定的任何強制性預付款之前兩(2)個工作日的日期，該通知應説明預付款日期和預付金額(連同合理詳細的計算
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這樣的金額)。代理商將迅速將借款人預付通知的內容通知各RE-II期限貸款人，並通知該RE-II期限貸款人S按比例分攤本協議規定的預付款或其他適用份額。在第10.5節的約束下，借款人根據第2.5(K)節向代理人支付的任何款項應按照其各自的比例按比例迅速匯給RE-II定期貸款人。
(L)RE-II 定期貸款工具超額現金流預付款。在根據第7.11(A)或(Y)節提交的年度財務報表中，第7.11(D)節規定的每個年度合規性證書交付之日後五(5)個工作日，從截至2023年12月31日的財政年度開始，根據第7.11(D)節要求交付該年度合規性證書，借款人應提前償還任何當時未償還的RE-II定期貸款，其金額等於(I)該財政年度超額現金流減去(Y)5,000,000美元的總和的25%(25%)(如果為正數)，減去(Ii)在該財政年度內用內部產生的現金支付的RE-II定期貸款的可選預付款。所有根據本第2.5條(L)預付的款項應按期限倒序用於RE-II定期貸款到期的分期攤銷，直至RE-II定期貸款全部付清為止。
(M)RE-II 定期貸款安排--自願預付款。借款人可在至少一(1)個工作日內由借款人代理人向代理人發出至少一(1)個工作日的不可撤銷通知，指定預付款日期和金額，借款人可隨時或不時地預付全部或部分RE-II定期貸款(如果是全額支付所有貸款，則須遵守第4.6條的額外要求)；但可選擇提前還款通知可註明該提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務或任何其他事件的收受，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代理人可撤銷該提前還款通知(在指定日期或之前向代理人發出書面通知)。如果發出該通知，借款人應在通知中指定的日期 支付預付款，並應在通知中規定的付款金額中附上應計利息和未付利息的金額。所有根據本第2.5(M)條預付的金額應按期限倒序用於RE-II期限貸款到期的分期攤銷，直至RE-II期限貸款得到全額償付。儘管有上述規定，不得就RE-II定期貸款支付自願預付款，除非(I)支付條件已滿足(br})，或(Ii)在預付款時及緊接其生效後並無循環信貸貸款未償還。
(n)
(g) 終止日期。貸款的全部未償還本金，連同其所有應計和未付利息，以及借款人根據本合同應支付的所有費用和貸款人集團費用，應在終止日到期並支付。
(o)
(h) 資金的運用。在符合第10.5節的規定的情況下，(I)在事件發生後的所有
次，以及在延長報告期並由代理人通知借款人代理人期間，在每個營業日下午1：00或之前，集中賬户收到的所有金額。根據第2.7款和第(Ii)款，代理商在每種情況下均應按下列順序使用根據第2.5(B)(I)款收到的所有金額：第一，預付Swingline貸款，直到全額支付為止，
第二，預付循環信貸貸款，直至全部清償為止(循環信貸承諾不會減少)，以及第三，在任何剩餘超額的範圍內，以第10.2(A)(Iii)節規定的方式以
方式提供信用證抵押。
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2.6貸款賬户的維護；賬户報表。代理商應為借款人保留一個反映所有未償還貸款及其應計利息和其中反映的其他項目的貸款賬户(貸款賬户)，並應向借款人代理商提供反映貸款賬户活動的月度會計，借款人代理可在ABLSoft上查看該賬户的活動。除非借款人代理人在提交該賬目後三十(30)天內以書面形式通知代理人，説明任何所稱錯誤或遺漏的性質，否則每個會計應被視為正確、準確並對借款人和所述賬户具有約束力(已支付款項的沖銷和重新申請以及對代理人發現的錯誤的更正除外)。然而，S代理人未能維護貸款賬户或提供任何此類會計核算，不應影響任何義務的合法性或約束性。本協議項下到期的利息、手續費及其他貨幣債務(包括貸款人集團支出)可由S代理酌情決定記入貸款賬户，此後將被視為循環信貸貸款，並將按與其他循環信貸貸款相同的利率計息。
2.7現金管理；管制協議；密碼箱。
(A)在截止日期或之前，每個美國貸款方和每個加拿大貸款方應與每個託管銀行簽訂控制協議，每個美國貸款方和每個加拿大貸款方都在這些託管銀行維護每個存放應收款的存款賬户(這些存款賬户統稱為北美收款賬户)；但是，如果無法在截止日期前就任何北美託收賬户(在北卡羅來納州花旗銀行或其關聯公司或分支機構開立的任何此類北美託收賬户除外)訂立控制協議，則每一美國貸款方和每一加拿大貸款方應在 成交日期後盡商業上合理的努力盡快就該賬户訂立控制協議。在截止日期後九十(90)天(或代理人自行決定的較後日期)或之前，每一貸款方應與(I)開立貸款方主要集中賬户(集中賬户)的託管銀行和(Ii)該貸款方開立每個存款賬户、證券賬户或商品賬户(集中賬户、每個北美託收賬户、每個加密箱賬户和每個存款賬户)的各託管銀行、證券中介機構或其他金融機構簽訂控制協議。在任何時間受管制協議約束的證券賬户或商品賬户(受限賬户除外，即被封鎖賬户)，此後應始終將所有此類賬户作為被封鎖賬户進行維護；但條件是，借款方不得要求任何貸款方就受限賬户簽訂管制協議。在截止日期後九十(90)天(或代理人自行決定的較後日期)或之前，每一美國貸款方應已在可接受的銀行開立新的北美託收賬户，並應遵守前一句中關於每個此類北美託收賬户的要求，並應指示其每個適用的賬户債務人將應收款直接支付到適當的新北美託收賬户。
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(B)在截止日期後九十(90)天(或代理人自行決定同意的較後日期)或之前，每一美國貸款方和每一加拿大貸款方應與可接受銀行就應付給該貸款方的應收款訂立一項或多項協議(各自為加密箱協議，或統稱為加密箱協議)，根據該協議，貸款各方應設立(或指示適用的開户銀行設立)一個或多個郵政信箱，以用於接收所有支票的唯一和唯一目的，與應收款和其他抵押品有關的匯票、票據和其他付款項目(每個都是加密箱，或統稱為加密箱)，與此相關，貸款當事人應在適用的開户銀行開立一個或多個存款賬户(每個加密箱賬户和共同加密箱賬户)。
(C)除非代理人在根據適用的控制協議而延長的報告期內向適用的開户銀行、證券中介機構或金融機構發出相反指示，否則每一貸款方應發出指示，在每一種情況下，在每個營業日(或代理人同意的其他頻率)將所有抵押品收益以及在該貸款方的凍結賬户(集中賬户以外)收到的抵押品收益構成或收到的所有其他金額，在每一種情況下都轉移到集中賬户。
(D)在增加的報告期內，除非代理人根據適用的控制協議向適用的開户銀行、證券中介機構或金融機構發出相反指示，否則每一貸款方應在每個營業日(不論當時是否有未償還貸款)電匯凍結賬户中所有可用金額至集中賬户(為免生疑問，限制賬户中持有的金額除外)：
(I)出售存貨；
(Ii)應收款收款的所有收益；以及
(Iii)每個被凍結的賬户(包括持有的所有現金和其他金額)。
(E)每一貸款方可以關閉存款賬户、證券賬户或商品賬户和/或開立新的存款賬户、證券賬户或商品賬户，但須按照本節第2.7節的規定簽署適當的控制協議並交付給代理人。每一貸款方應提前 向代理人發出書面通知，告知其有意關閉被凍結的賬户或開設任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。此外，應S代理人的要求，借款人代理人應提供代理人合理要求的有關 受限賬户的信息。
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(F)借款人在此代表自己和其他借款方確認並同意：(I)存入集中賬户的資金，所有其他被凍結的賬户在任何時候都應繼續作為所有債務的抵押品擔保，以及(Ii)在增加的報告期內，該借款方無權從集中賬户中提取資金，存入集中賬户(以及任何其他未轉入集中賬户的其他被凍結賬户)的資金應轉入S代理付款賬户，用於申請債務(但是，為免生疑問，在不相應減少承諾額的情況下)按照本協議的規定(但以下情況除外)(A)資產收益，但抵押品以外的資產收益，受允許留置權的限制，只要此類收益需用於支付由此擔保的適用債務，以及(B)根據債權人間協議的條款，要求以其他方式使用的資產收益)。如果任何貸款方違反第2.7節的規定收取或以其他方式支配或控制任何該等收益或託收，該等收益和收款應由該人以信託形式代代理人持有，不得與該人的任何S或其他資金混合或存入該人的任何賬户，並應迅速存入集中賬户或按代理人指示的其他方式處理。
(G)在所有債務均已全額清償的任何時間在集中賬户收到的任何金額，應在借款人代理人的要求下並在符合適用法律的情況下，匯入借款人代理人的經營賬户。
(H)代理商可在延長的報告期 發生並繼續時，對任何被凍結的賬户發出任何獨家控制通知或類似通知。代理不應對任何被凍結的帳户發出任何獨佔控制通知或類似通知，除非報告期已延長並仍在繼續。代理商應立即(但無論如何應在三(3)個工作日內)以書面形式通知賬户已被凍結的每個人任何延長報告期的終止。只要沒有延長的報告期繼續，貸款當事人可以指示並獨家控制被凍結賬户中資金的處置方式，在每一種情況下，均受本協議和其他貸款文件的其他規定的約束。
(I)為確定借款基數，代理人為償還債務而收到的所有款項將記入貸款賬户及其相關抵押品餘額的貸方，具體情況為：S代理人收到S代理人銀行通知，該等款項已記入S代理人在S代理銀行的賬户(如果代理人收到實物付款，則應記入S代理人在S代理人銀行的存款)，每種情況下均以最後付款和收款為準。然而，在每個增加的報告期內，或在根據第10.5條應用收益 的任何時間，為了計算債務利息，該等項目應被視為在S代理收到其在S代理銀行的存款通知後一(1)個工作日由代理使用。
2.8條款。本協議的期限為從截止日期至(包括)終止日期的一段時間。儘管有上述規定，借款人無權在任何未清償債務的任何時間終止本協議，除非已全額償付所有債務。
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2.9付款程序。
(A)貸款賬户。借款人特此授權代理人向貸款賬户收取所有本金、利息、手續費、貸方集團費用和根據本協議及其他貸款文件支付的其他款項。代理商可以，但沒有義務，通過向貸款賬户收取費用來履行借款人在本合同項下的付款義務。
(B)付款時間。借款人就本合同項下的本金、利息、手續費或貸款人集團支出支付的每一筆款項應 支付給代理人。借款人在本合同和票據項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均不得抵銷、扣除或反索償，並應在下午4點前支付。於 到期日，根據貸款人的比例份額(除非另有明確規定)，在S代理商的付款賬户中立即可用資金支付給代理商。除明確規定(I)僅由代理商或Swingline貸款人支付或(Ii)根據第2.3(I)條的結算條款支付的付款外，代理商應在收到類似資金後的營業日 將所有付款分配給貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，但如果貸款人或其任何關聯公司根據第12.3條或其他規定行使抵銷權，則該貸款人應根據其各自的比例份額與其他貸款人迅速分攤收回的任何金額。
(C)下一個營業日 。凡本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則可在下一個營業日付款，而延長的時間應計入 本協議項下的應付利息金額。
(D)適用範圍。根據第10.5款的規定，代理人有權在發生違約事件時繼續使用或撤銷或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作為債務的任何部分。如果任何借款人付款或代理人收到任何借款人S利益的抵押品付款或收益，而該等款項或收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而被作廢或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他 當事人，則在此範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續，猶如代理人未收到該等付款或收益一樣。
2.10指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或根據第4.11條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人(應借款人代理人的要求)應合理地 努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，該指定或 轉讓(I)將取消或減少未來根據第4.10條或第4.11條(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且 將不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
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2.11更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.10(A)節要求賠償，或者如果任何借款人根據第4.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或不能根據第2.10節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在借款人代理向該貸款人和代理人發出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第4.10(A)節或第4.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第12.7節所載的限制並受其要求的 同意)轉讓和轉授(該貸款人同意轉讓和轉授)；但條件是：(A)借款人應已向代理人支付第12.7節規定的轉讓費(如有) ；(B)貸款人應已從受讓人(以該未付本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆金額，該金額相當於所有欠其的貸款的未償還本金、應計利息、費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，以及根據其他貸款文件(包括第4.10節規定的任何款項)支付的款項；(C)如果根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.11條要求支付任何此類轉讓 ，則此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此類轉讓與適用法律不衝突；以及(E)如果出借人成為非同意出借人，則在轉讓時，適用的受讓人應同意每項適用的修訂、豁免或同意。貸款人(違約貸款人除外)如在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求該貸款人進行任何此類轉讓和轉授。第2.11節的任何規定不得被視為損害借款人或任何非違約貸款人可能對任何違約貸款人擁有的任何權利。
2.12違約貸款人。
(A)代理人可應要求追討違約貸款人所欠的所有款項，而所有該等欠款須按每年 利率等於上浮2%(2%)每年本應適用於該貸款人貸款的利率，直至全部付清為止。
(B)任何違約貸款人未能按比例為其借款提供資金，並不解除任何其他貸款人為其按比例提供借款資金的義務。相反，任何貸款人都不對另一貸款人未能按比例為該另一貸款人S的借款份額提供資金承擔責任。
(C)代理人沒有義務將借款人就違約貸款人S利益向代理人支付的任何款項轉移給違約貸款人；違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括任何費用)。
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支付給違約貸款人的金額應改為支付給代理人或由代理人保留。代理人可持有並在其允許的酌情決定權下，將任何或全部此類款項用於違約貸款人 S違約的債務，使用資金為違約貸款人S提供擔保，或將其收到或保留的所有此類付款的金額再借給借款人，作為違約貸款人的賬户。為表決或同意有關貸款文件事項及釐定按比例股份的目的，該違約貸款人應被視為非貸款人，而該貸款人S就該等事宜所作的承諾或貸款(視何者適用而定)應被 視為零(0)。本節對該貸款人仍然有效，直至違約貸款人不再是違約貸款人為止。本節的實施不得被解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，或免除或免除任何借款人履行其在本條款下的職責和義務。
(D) 代理可在其選擇的任何時間要求，違約貸款人對信用證的償還義務根據其他循環信貸貸款人各自的循環信貸份額(按違約貸款人S的循環比例份額為零(0)計算)重新分配給其他循環信貸貸款人並由其承擔；但不得重新分配或要求循環信貸貸款人支付任何可能導致該循環信貸貸款人S就信用證未償還的循環信貸和未償還債務的總和超過其循環信貸承諾的金額。
(E)如果代理人自行決定貸款人不再被視為違約貸款人，代理人將在通知中規定的生效日期並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押的安排)的限制下，在適用的範圍內通知合同各方，貸款人將在適用範圍內，購買其他貸款人在適用貸款下的未償還貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其在每個適用貸款下的按比例份額持有貸款以及有資金和無資金參與的信貸信函 (不影響上文第2.12(C)節)，從而該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定且符合第2.11節的規定，否則從違約貸款人變更為貸款人不會構成放棄或免除任何一方因貸款人S違約而產生的索賠。
2.13信用證。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，在借款人代理人(不可撤銷)根據本協議提出的要求下，信用證發行人同意為借款人開立一份要求開具的美元信用證，該信用證包含借款人代理人、代理人和信用證發行人可接受的條款，且在任何時間未償還的面值總額不得超過適用的信用證或信用證；但(I)開證人無義務要求開具終止日期在終止日期之後的信用證，以及(Ii)如果信用證的簽發到期日在終止日期之後，借款人應立即全額抵押該信用證。
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任何信用證的有效期自開具之日起不得超過365天，但須根據信用證條款續期(但任何延期通知必須至少在信用證到期前30天發出)，但在任何情況下不得超過終止日期。所有信用證應遵守第2.5(A)節規定的限制，在計算未付金額時應包括一筆相當於所有未完成信用證的總和的金額，以確定是否符合第2.5(A)節的規定。在不限制上述規定的情況下，
但為免生疑問，任何時候所有未到期信用證與所有循環信用貸款和擺動貸款合計的最高金額不得超過額度上限。借款人、貸款人、信用證簽發人和代理人在此確認並同意，所有現有信用證應在截止日期及之後構成本協議項下的信用證，具有同等效力，如同該等現有信用證是應借款人在截止日期的要求由信用證簽發的。
(B)一旦信用證發放人按照第2.13節規定的程序開立、修改、續期或延長任何信用證，在信用證發放人或任何循環信貸貸款人不採取任何進一步行動的情況下，每個循環信貸貸款人應被視為已不可撤銷地、無條件地從信用證發行人和代理人處購買和接受了不可撤銷的、無條件的、無追索權或擔保的不可分割的權益和參與，以該貸款人S按比例計算的份額為限。信用證和信用證協議項下和與之相關的責任和義務(包括借款人對此的所有義務，但根據第4.5節第一句欠信用證發行人或代理人的金額除外)及其任何擔保或擔保。
(C)借款人 代理人希望開立信用證時，借款人代理人應在不遲於下午2：00向代理人和信用證簽發人送達書面通知。在建議的信用證開具日期之前至少十(10)個工作日(或代理人和信用證簽發人同意的較短時間)，此類通知應基本上採用信用證簽發人規定的格式(信用證申請)。借款人代理人提交的每個信用證申請應視為借款人代理人的聲明和擔保，即信用證可根據且不違反第2.13節的任何要求開具。在每份信用證開具之日之前，借款人代理人應向代理人和信用證簽發人提供單據的準確描述和該信用證受益人將提交的任何證明的文本，如果該受益人在該信用證到期日或之前出具，將要求該信用證簽發人在該信用證項下付款。代理人和信用證簽發人在其允許的自由裁量權下，可要求在任何此類單據和證書中使用不同的格式或更改。任何信用證不得要求在提交符合條件的匯票之日後第二個營業日之前付款。
(D)在受益人提出任何信用證下的提款請求時，(I)借款人代理人應被視為已在提款兑現之日及時向代理人發出借款通知，借款金額與提款金額相等。
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根據第5.2節規定的適用條件和本條款所載的其他借款條款和條件，循環信用貸款人應在提款之日發放金額為該提款金額的循環信用貸款，其所得款項應由代理人直接用於償還信用證的該筆提款或付款金額。如果由於任何原因，代理人在該日期沒有收到與該提款金額相等的循環信貸貸款收益，借款人應在該提款日期後的第二個營業日向該代理人償還一筆金額，該金額相當於該提款金額與收到的此類貸款金額(如有)之間的差額，外加4.1(A)或4.2節(視具體情況而定)所規定的應計利息。
(E)作為借款人、代理人、信用證發行人和每個貸款人，借款人承擔代理人和信用證發行人的作為和不作為(代理人或信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或信用證各自受益人濫用信用證的所有風險。為進一步説明且不限於前述規定，代理人、任何貸款人或信用證發行人均不負責：(I)任何一方提交的與申請和簽發該信用證或根據該信用證兑現的任何提款有關的任何單據的準確性、真實性或法律效力，即使該單據應證明在任何或所有方面都是無效的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的票據的有效性或充分性，或在該等信用證下的權利或利益或收益，全部或部分可能因任何原因而被證明是無效或無效的， (Iii)在通過郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼，(Iv)技術術語的解釋錯誤，(V)任何此類信用證項下開具的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延遲，或其收益，(Vi)受益人誤用任何此類信用證，(Vii)因信用證、代理人或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果，但上述規定不應免除代理人或信用證發行人對其嚴重疏忽或故意不當行為的任何責任。以上任何事項均不得影響、損害或阻止S代理在本合同項下的任何權利或權力的授予。代理人或信用證發行人在任何信用證項下或與信用證有關的情況下采取或不採取的任何行動，如果在代理人或信用證發行人沒有嚴重疏忽或故意不當行為(視具體情況而定)的情況下采取或不採取，則不應產生代理人或信用證發行人對任何借款人或貸款人的任何責任。
(F)借款人在信用證項下兑現的付款義務和循環信貸貸款人在第2.13款項下的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在包括以下情況在內的所有情況下應嚴格按照本協議的條款支付：(I)本協議、任何信用證或任何信用證協議的任何有效性或可執行性的缺失； (2)任何借款人或借款人的任何關聯公司可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該受益人或受讓人可能代其行事的任何個人或實體)、代理人、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、其他貸款文件、本協議或其中規定的交易有關的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在
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(br}或任何無關交易；(Iii)根據任何信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何 陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)為履行或遵守任何貸款文件的任何條款而提供的任何擔保的退回或減損；(V)未能根據信用證提取任何款項，或受益人未使用或誤用任何提取款項；或(Vi)違約或違約事件將已經發生並持續。
(G)在通知循環信用貸款人、代理機構和借款人代理後，任何信用證簽發人可隨時辭去本合同項下信用證簽發人的職務，通知應(I)與該信用證簽發人S作為循環信用貸款人的任何允許轉讓同時送達，或(Ii)在生效日期前三十(30)天 。從辭職生效之日起及之後，退職的信用證簽發人應繼續享有信用證簽發人在辭職前簽發的信用證貸款文件項下的所有權利和義務，但不要求其延期或簽發新的信用證。
(H)每個借款人 不可撤銷地指定每個信用證簽發人為其事實代理人，並授權該信用證簽發人在不通知借款人的情況下籤署和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開具、確認或修改任何信用證有關的訴訟，以及信用證業務中慣用的附屬單據或信函。這項任命還伴隨着一項利益。
2.14分擔付款等如果任何貸款人應在任何時間獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，因為此時應向該貸款人支付的債務超過其適用的按比例份額，該貸款人應立即從其他適當的貸款人(任何違約貸款人除外)購買必要的應付給他們的債務的參與，以使購買貸款人按比例與他們每個人分擔超出的付款；然而，如果該等多付款項其後全部或任何部分從該購入貸款人處收回，則該等向另一貸款人作出的購買將被撤銷，而該另一貸款人須按該另一貸款人在收回款項中所佔的比例，按比例向該購入貸款人償還購入價款，連同一筆相等於該購入貸款人已支付或應付的利息或其他款項中S適用比例份額的款項。每個借款人同意，根據第2.14節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
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2.15保護性預支和可選超支。
(A)在符合以下所述限制的情況下，即使本協議有任何相反規定，代理人仍獲借款人和貸款人授權，並由S代理人不時全權酌情決定(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人提供循環信貸貸款，代理人在其允許的酌情決定權下，認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高發生下列情況的可能性或最大限度地提高金額：償還貸款或其他義務或(Iii)支付根據本協議條款應由貸款方支付或要求由貸款方支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括費用和貸款人集團費用)和根據貸款文件應支付的其他金額(任何此類循環信貸貸款在本文中稱為保護性墊款)；但(A)任何時候的保護性墊款加透支總額在任何時候都不得超過循環信貸承諾總額的百分之十(10.0%)；(B)在實施此類循環信貸貸款後，未償還的循環信貸貸款總額(無重複)和所有未到期信用證的未支取金額 不得超過該借款日借款基數的10%(110.0)；和(C)在任何情況下，任何保護性墊款都不會導致循環信貸貸款的未償還總額和所有未到期信用證的未支取金額超過該借款日的循環信貸承諾總額。即使沒有滿足第5.2節規定的借款先決條件，也可以提供保護性預付款。儘管第2.2(A)節有任何相反規定，但在任何時候，只要有足夠的過剩可用，且第5.2節規定的條件已得到滿足，代理人可要求循環信貸貸款人發放循環信貸貸款以償還保護性墊款。在任何其他時間，代理人可以要求循環信貸貸款人為其風險參與提供資金，如下文第2.15(C)節所述。S代理人提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在S代理收到撤銷後生效。
(B)在符合以下所述限制的情況下，即使本協議有任何相反規定，借款人和貸款人仍授權代理人在S代理人中不時全權酌情決定(但絕對沒有義務)在知情和故意的情況下繼續向借款人提供循環信用貸款，即使存在或將由此產生超支，只要在此類循環信用貸款生效後，循環信貸貸款的未償還總額(無重複)和所有未到期授信的未支取金額不得超過(I)借款基數的110%(110.0%)和(Ii)該借款日的循環信貸承諾總額中的較小者。如果任何超支超過三十(30)天仍未償還，除非貸款人另有約定，否則借款人應立即償還循環信貸貸款，金額足以消除所有此類超支。代理S 透支授權可隨時被所需貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在S代理收到撤銷後生效。上述條款的目的是為了貸款人和代理人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第2.5(A)節的規定約束。
(C)在代理人提供保護性墊款或超額墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從代理人手中購買了不可分割的權益和參與
-117-
保護性墊款或超額墊款，視屬何情況而定，按其按比例分攤。在任何營業日，代理人可全權酌情通知貸款人，要求貸款人為其在保護性墊款和超額墊款中的風險參與提供資金，在這種情況下，每個貸款人應在通知中指定的日期為其參與提供資金。儘管有上述規定，代理商也可以根據第2.3(I)節要求結算所有保護性墊款和透支。自循環信用貸款人需要為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後，代理人應迅速向該循環信用貸款人，即循環信用貸款人S按比例分配代理人就該保護性墊款或超支收到的所有本金和利息以及抵押品收益。
(D)每筆保護性墊款和每一筆超支應被視為本合同項下的循環信用貸款，在結算之前，保護性墊款和超支的所有付款，包括利息，應僅為代理人自己的賬户而支付給代理人。保護性墊款和透支 應按要求償還，應由抵押品擔保，應構成本協議項下的貸款和債務，並應按循環信貸貸款不時適用的利率計息。本第2.15節的規定僅供代理人、Swingline貸款人和循環信貸貸款人使用，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。
第三條
[已保留]
第四條
利息、費用和開支
4.1利息。
(A)利率。根據第4.2節的規定，所有貸款的未付本金應計入利息，自貸款發放之日起至所有情況下全額償付之日止，具體如下：
(I)如屬循環信貸貸款，年利率為(A)LIBOR
利率調整後的期限SOFR，加上(B)
適用於
的邊際倫敦銀行同業拆借利率SOFR
貸款；前提是倫敦銀行同業拆借利率由於任何原因(包括第4.10(B)或(C)節中描述的任何事件發生的結果)，調整後的期限SOFR不可用，則該利率應為等於(A)基本利率加(IIB)基本利率貸款的適用保證金；和
(Ii)如屬延遲支取定期貸款，年利率相等於(A)的款項倫敦銀行同業拆借利率調整後的期限
SOFR，外加(B)10.00%的年利率；如果發生LIBOR
利率由於任何
原因(包括第4.10(B)或(C)節中描述的任何事件的發生)，調整後的期限SOFR不可用，則該費率應為等於(A)基本費率加(II年息9.00%；及
-118-
(Iii) 如果MRE定期貸款的年利率等於(A)調整後期限SOFR加上(B)5.75%年利率之和；但如果調整後期限SOFR因任何原因(包括由於第4.10(B)或(C)節所述事件的發生)而不可用，則該年利率應等於(A)基本利率加(B)4.75%年利率之和。
本協議項下的利息(包括根據第4.2節產生的利息)應根據本協議的條款 在判決之前和之後以及任何破產事件之前和之後到期並支付。
(B)付息日期。除第4.2節規定外，每筆貸款的利息應在(I)每個月的第一天、(Ii)該貸款的任何預付款之日、(Iii)終止之日和(Iv)本合同規定的其他時間到期並支付欠款。儘管有上述規定，借款人可選擇支付根據
前一句中第(I)款應支付的利息的50%(50%)，方法是將延遲提取定期貸款的利息資本化、複利並在
適用的每月利息支付日加上延遲提取定期貸款(延遲提取PIK期權)的未付本金，以代替現金支付此類利息。因此(符合本章節4.1(B)款最後一句的規定)在該月付息日，適用的延期支取定期貸款的未償還本金總額應自動增加實物支付的利息金額(就本協議下的所有目的而言，實物支付的利息應視為延遲支取定期貸款的本金)。借款人代理
應不遲於相關的每月利息支付日期前十(10)個工作日以書面形式通知代理其行使延遲提取PIK期權。代理應將借款人S代理行使任何此類延遲提取PIK期權的書面通知送達延遲提取期限貸款人，除非所需的延遲提取期限貸款人已書面通知借款人代理和代理所需的延遲提取期限貸款人在相關的每月利息支付日期前五(5)個工作日禁止該延遲提取期限貸款選項的行使，否則借款人應被允許在相關的
月利息支付日期之前行使延遲提取PIK期權。
(C)不需要匹配
資金。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理商、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要購買歐洲美元存款，以資助或以其他方式匹配根據
應計利息的任何義務。倫敦銀行同業拆借利率已調整
期限SOFR或期限SOFR參考比率。
(D)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，代理商有權 (在與借款人代理商協商後)不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理人將立即通知借款人代理人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。
-119-
4.2違約事件後的利息。
(A)在任何違約事件發生後，代理人向借款人代理人發出通知(該通知可由代理人作出選擇，並應根據所需貸款人的指示作出通知)，或在根據第10.1(D)款發生任何違約事件時自動通知借款人代理人時，所有未償還的貨幣債務應在違約事件持續期間的任何時間，按相當於(I)循環債務的循環違約率的浮動年利率計息，和
(2)對於延遲提取債務、延遲提取違約率
和(3)對於MRE債務，在適用法律允許的最大範圍內，每種情況下的MRE違約率，直至此類違約事件得到補救或免除為止。
(B)根據第4.2(A)節應計的利息，包括逾期應計和未付利息(以及過去 到期利息)，應為到期並應按要求支付。
4.3未使用的延遲支取承諾費。借款人應就每個貸款年度向代理人支付一筆承諾費(未使用的延遲支取承諾費)，該承諾費(未使用的延遲支取承諾費)按第2.12節的規定進行調整，相當於每年3%(3.00%)。乘以(A)適用貸款年度(或其部分)內延遲提取定期貸款承諾總額的平均每日金額(如果為正)之差，減號 (B)適用貸款年度(或部分年度)內延遲提取定期貸款餘額總額的平均每日金額。未使用的延遲提取承諾費應在延遲提取可獲得期內的所有時間內產生，包括在不滿足第五條中的一個或多個條件的任何時間，並應在每個貸款年度的第一個營業日、自截止日期後的第一個此類日期開始、以及延遲提取可獲得期的最後一天(應理解為，未使用的延遲提取承諾費的金額應在修正案第3號生效日期到期)每年到期並支付。延遲支取可用期的最後一天)等於0美元)。自第3號修正案生效之日起及之後，不得產生未使用的延遲支取承諾費。
4.4未使用的循環信貸承諾費。 借款人應向代理人支付每月未使用的承諾費(未使用的循環信貸承諾費)，該費用(未使用的循環信貸承諾費)根據第2.12節的規定進行調整，相當於每年0.5%(0.50%)，乘以(A)適用月份內循環信貸承諾總額的平均每日金額(或其部分)之間的差額，減號(B)適用月份(或其部分)的循環信貸餘額總額(不包括Swingline貸款本金)的平均每日金額。未使用的循環信貸承諾費應在循環信貸可用期內的任何時候產生，包括不滿足第五條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每月的第一天(從截止日期後的第一個日期開始)和循環信貸可用期的最後一天到期並按月支付欠款。
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4.5預付費和信用證費。
(A)借款人應自行向信用證發行人支付：(I)信用證發行人為借款人開立的每份信用證的預付費用，金額相當於每份信用證的百分之一(0.125%)，該費用應在信用證簽發時支付；(Ii)與信用證的開具、修改、議付、付款、辦理、轉讓和管理相關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。
(B)借款人應為循環信貸貸款人的應課税額利益，就每份信用證向代理人支付費用
，相當於：(A)下列循環信貸貸款的適用保證金倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，乘以(B)上個月(或其部分)未付信用證的日均金額(或部分)(信用證手續費)，可根據第2.12節的規定進行調整。信用證費用應在每個月的第一天到期，並應在每月第一天支付，從截止日期後的第一個日期開始，以及循環信貸可用期的最後一天。
4.6終止合同和預付保險費。
(A)循環信貸終止保費。
(I)如，在
截止日期三週年之前，如果發生循環信貸終止溢價觸發事件，則在該循環信貸終止溢價觸發事件發生之日，借款人須為循環信貸貸款人的應課差餉利益向代理人支付相當於適用的循環信貸終止溢價的金額。自每個適用的循環信貸終止溢價觸發事件發生之日起，計算、賺取、到期和支付適用的循環信貸終止溢價。每筆循環信貸終止溢價應作為與每個適用的循環信貸終止溢價觸發事件相關的任何所需支付的本金和未付應計利息及其他應付金額的補充。即使本協議有任何相反規定，只要借款人代理人提前三十(30)天書面通知代理人自願終止循環信貸承諾，則無需支付循環信貸終止保費：(A)在緊接預定到期日之前三十(30)天期間內發生的自願終止循環信貸承諾(全部)。和或(B)就循環信貸貸款的任何再融資而終止循環信貸承諾或償還循環信貸貸款，據此，日月光關聯公司應擔任行政代理，僅在循環信貸貸款人完成的範圍內
(I)任何循環信貸貸款人完成，(Ii)在當日或之後截止日期兩週年紀念日2024年8月11日和(Iii)以延長此類循環信貸貸款的到期日。
(Ii)每個借款人承認並同意：(A)循環信貸貸款人將因下列原因而遭受損害：在上述事件中，
循環信貸終止保費觸發事件，鑑於此類損害賠償數額難以確定，循環信貸終止保費構成合理補償和違約金以補償
-121-
循環信貸貸款人因此而支付的，以及(B)支付本協議項下到期的循環信貸終止保費在目前存在的情況下是合理的。在適用法律允許的最大範圍內，借款人特此明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取前述循環信貸終止保費的規定，包括與循環信貸承諾的任何加速和終止相關的條款，包括任何自願或非自願加速以及因任何破產或其他破產事件或其他程序而根據任何債務人救濟法或根據重組計劃終止循環信貸承諾的條款。每一借款人在此明確同意：(A)循環信貸終止溢價是合理的，是老練的商人之間、由律師巧妙地代表的S公平交易的產物；(B)無論支付時當時的市場利率如何，循環信貸終止溢價仍應支付； (C)循環信貸貸款人和借款人在本交易中就支付循環信貸終止溢價達成了一項具體考慮，但必須遵守本協議的條款；以及(D)此後，貸款方不得以不同於本第4.6(A)節約定的方式索賠。借款人在此明確承認，支付本協議所述的循環信貸終止保費的協議是對循環信貸貸款人簽訂本協議和其他貸款文件的重要誘因。
(B)延遲支取定期貸款
終端預付款
溢價。
(I)如，在截止日期三週年之前，延遲的平局終端預付款
Premium觸發事件發生，然後在該延遲取款的日期終端預付款溢價觸發事件，借款人應被要求向代理人支付
為延遲提取期限貸款人的應課差餉利益，金額相當於適用的延遲提取終端預付保險費。適用的延遲支付金終端預付款
保險費應在每次適用的延遲支取之日計算、賺取、到期和支付
終端預付款
高級觸發事件。每次延遲抽籤終端預付款保險費應作為任何需要支付的本金和未付應計利息以及與每次適用的延遲支取相關的其他金額之外的額外費用終端預付款高級觸發事件。儘管本協議與
有任何相反之處，但不得延遲付款
終端預付款
保險費應於以下日期到期(A)在緊接預定到期日之前三十(30)天期間發生的任何延遲提取定期貸款承諾的自願終止，只要借款人代理人提前三十(30)天書面通知代理人這種自願終止延遲提取定期貸款承諾和(B)就該延遲提取定期貸款的任何再融資而言的任何延遲提取定期貸款的償還，僅限於(I)由任何延遲提取定期貸款人完成，(Ii)在當日或之後截止日期兩週年紀念日2024年8月11日和(Iii)為延長此類延期提取定期貸款的到期日。
-122-
(Ii)每個借款人承認並同意：(A)延遲支取
定期貸款人將因下列原因而遭受損害上述事件中的延遲提款預付保險費觸發事件，鑑於確定此類損害的金額存在困難，延遲提款終端預付保險費構成合理的補償和違約金，以補償因此而延遲的提款期限貸款人，以及(B)支付延遲的提款終端本協議規定的預付保險費在當前情況下是合理的
。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人在此明確放棄禁止或可能禁止收取前述費用的任何現行或未來法規或法律的規定戴樂德延遲取款
終止預付
保費，包括與任何加速相關的保費和終止延遲提款期限的貸款承諾貸款，包括與任何自願或非自願加速有關的貸款和終結者延遲提款期限的貸款
承付款根據任何債務人救濟法或根據重組計劃，因任何破產或其他破產事件或其他程序而產生的貸款。各借款人在此明確同意：(A)延遲支取終端預付款
保險費是合理的，是S在精明的商人之間進行的公平交易的產物，這些人由律師巧妙地代表；(B)延遲抽獎終端預付款
無論付款時當時的市場利率如何，都應支付保險費；(C)延遲支取期限貸款人和借款人之間有一種行為過程，在這筆交易中對這種支付延遲支取款項的協議有具體的
對價終端在本合同條款的約束下預付保險費；以及(D)貸款各方此後不得以不同於本第4.6(B)節約定的方式索賠。各借款人在此明確承認，支付延期支取款項的協議終端預付款
此處所述的保險費是延遲提取期限貸款人簽訂本協議和其他貸款文件的重要誘因。
(C)MRE 預付保險費。
(I)如果發生MRE預付款溢價觸發事件，則在該MRE預付款溢價觸發事件發生之日，借款人應被要求向代理人支付等同於任何適用的MRE預付款溢價的金額，用於適當貸款人的應課差餉福利。每個適用的MRE預付款溢價應在 計算、賺取、到期和支付，並截至每個適用的MRE預付款溢價觸發事件的日期。每個適用的MRE預付款溢價應是與每個適用的MRE預付款溢價觸發事件相關的任何需要支付的本金和未付應計利息以及其他到期金額的補充。儘管本協議有任何相反規定，僅在(I)任何MRE定期貸款人完成，(Ii)在2024年8月11日或之後，以及(Iii)為了延長該MRE定期貸款的到期日，就該等MRE定期貸款的任何再融資而償還的任何MRE定期貸款，無須支付任何MRE預付保費 。
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(Ii) 每個借款人承認並同意：(A)適用的MRE期限貸款人將因任何適用的MRE預付溢價觸發事件而遭受損害，鑑於難以確定此類損害的金額，任何適用的MRE預付溢價構成合理的補償和違約金，以補償因此而產生的MRE期限貸款人，以及(B)支付本合同項下到期的任何適用的MRE預付溢價在目前存在的情況下是合理的。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人在此明確放棄禁止或可能禁止收取上述MRE預付保費的任何現有或未來法規或法律的規定，包括與加速MRE定期貸款有關的規定，包括因任何破產或其他 破產事件或根據任何債務救濟法或根據重組計劃進行的其他程序而自願或非自願加速MRE定期貸款的規定。每一借款人在此明確同意：(A)每筆房屋租賃預付款溢價都是合理的，並且是老練的商業人士之間的ARM交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，每一次房屋租賃預付溢價都應予以支付；(C)房屋租賃定期貸款人和借款人之間有一種行為過程，在本交易中特別考慮到在符合本協議條款的情況下支付每一次房屋租賃預付款溢價；以及(D)此後，貸款方不得以不同於本第4.6(B)節約定的方式索賠。每一借款人在此明確承認，支付本文所述的任何適用的MRE預付款溢價的協議是對定期貸款機構簽訂本協議和其他貸款文件的重要誘因。
4.7財務資料不準確等。如果由於任何財務報表的重述或其他調整或任何其他原因，借款人代理人、代理人或貸款人確定(A)借款人代理人在任何適用日期計算的EBITDA不準確，並且(B)正確計算EBITDA將導致該期間的更高定價，則借款人應應代理人的要求立即、追溯地有義務為適用貸款人的賬户向代理人付款(或者，在破產事件發生後，代理人或任何貸款人自動且無需採取進一步行動，相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。本第4.6條不應限制代理人或任何貸款人(視情況而定)在第4.2條或第X條下的權利。借款人在本第4.6條下的義務應在承諾終止和全額償付後繼續存在。
4.8收費信。借款人應自行向代理商支付費用函規定的所有費用，並在到期時支付給代理商。
4.9計算。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則根據本協議和其他貸款文件應支付的利息和費用
-124-
應以一年360天為基礎計算，每種情況下計算的天數均為該利息或費用產生期間的實際天數。就《利率法案(加拿大)》和該法案下的披露而言，凡根據本協議支付的任何利息是以少於日曆年(被視為一年)的任何時間段為基礎計算的，則該 利率應以年利率表示，方法是將被視為一年的利率乘以要確定利率的日曆年的實際天數，再除以 被視為年的天數。代理人在本合同項下對利率、手續費或其他付款的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。每一借款人在此確認並同意，根據本協議應支付的每一筆費用在該費用到期和應付之日是完全賺取的且不可退還的，每一筆此類費用構成債務，並且是借款人根據貸款文件應支付的任何其他費用之外的費用。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款要求貸款方支付利息或任何其他付款，而有管轄權的法院將其解釋為利息的金額或計算利率將被 法律禁止，或將導致S代理人按刑事利率收取利息(根據《刑法》(加拿大)解釋)，則儘管有該條款，該金額或利率將被視為已追溯調整至 最高金額或利率(視情況而定)。不會被法律禁止，或不會導致代理人以刑事利率收取利息。這一調整將在必要的範圍內進行，首先是降低所需支付的利息金額或利率，然後是根據《刑法》第347條的規定，降低任何費用、佣金、保費和其他構成利息的金額(加拿大)。
4.10關於
的某些規定倫敦銀行同業拆借利率SOFR
速率。
(A)成本增加。
(I)如果法律上的任何更改：
(A)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或視為適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(B)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((1)補償税、(2)免税定義第(Br)(Ii)至(Iv)條所述税項和(3)關聯所得税)；或
(C)向任何貸款人或信用證發行人施加或者倫敦銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
-125-
上述任何一項的結果將是增加該貸款人或信用證簽發人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或增加該貸款人或信用證簽發人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證簽發人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論是本金、利息或任何其他金額)，然後，借款人將向貸款人或信用證簽發人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或信用證簽發人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。
(Ii)資本要求。如果任何貸款人或信用證發行人確定，影響該貸款人或信用證發行人或該貸款人的任何放貸辦事處的任何法律變更關於資本或流動性的要求 已經或將會降低該貸款人或信用證發行人S的資本或該貸款人S或信用證發行人S控股公司的資本(如果有)，作為本協議的結果，該貸款人或該貸款人或該貸款人所作的貸款或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款的承諾或參與或由該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人S或該信用證發證人S控股公司如無法律上的改變(考慮該出借人S或該信用證發行人S的政策以及該出借人S或該S控股公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人S或該信用證發行人S控股公司遭受的任何該等減值的一筆或多筆額外款項。
(三)報銷證明。第4.10(A)(I)或(Ii)節規定的貸款人或信用證發行人或其控股公司(視具體情況而定)所需賠償金額的出借人或信用證發行人出具的證書或信用證，在交付給借款人代理人時，如無明顯錯誤，即為確鑿證據。借款人將在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或信用證(視屬何情況而定)支付到期金額。
(4)請求的延誤。任何貸款人或信用證發行人未能或延遲根據第4.10(A)款要求賠償 不應構成放棄該貸款人或信用證發行人S要求賠償的權利；但借款人不應根據第4.10(A)節的規定向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人代理人導致費用增加或減少的法律變更以及該出借人S或信用證出票人S就此提出索賠的意向(但如果引起此類增加或減少的法律變更具有追溯力)前一百八十(180)天，借款人不需就此向貸款人或信用證出票人要求賠償(如果引起此類增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。
-126-
(B)基礎不充分或不公平。如果代理人或任何貸款人合理地確定(該決定對借款人具有約束力和決定性)，由於影響銀行同業的情況，歐洲美元市場或其他方面，
不存在足夠和合理的手段來確定適用的LIBOR利率在SOFR期限內，代理人或該貸款人應立即將此事通知借款人代理人(以及代理人，如適用)，並且只要該情況持續，(I)代理人和/或該貸款人無義務作出任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款和(Ii)當前日曆月的最後一天，
每個
倫敦銀行同業拆借利率SOFR
貸款應立即
和，除非隨後自動全額償還
按
參照計息轉換為這個基本利率如第4.1(A)節所述貸款。
(C)違法性。如果市場狀況有任何變化或
任何法律的改變，或負責管理任何適用法律或法規的政府當局對任何適用法律或法規的解釋的任何改變，將使代理人或適用貸款人的善意判斷(或出於善意判斷)引起關於代理人或該貸款人是否違法或不切實際的重大問題基於LIBOR
利率的貸款，或基金倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，或按LIBOR
利率確定或收取利率，則代理人或該貸款人應立即通知借款人代理人，只要該等情況持續，(I)代理人或該貸款人無義務
作出任何
倫敦銀行同業拆借利率SOFR
貸款和(Ii)每個
LIBOR對於每筆SOFR貸款，在當前日曆月的最後一天(或無論如何，在相關法律、法規或解釋可能要求的較早日期)，該SOFR貸款應
立即和，除非隨後全額償還，否則將自動
按
參照計息轉換為這個基本利率如第4.1(A)節所述貸款。
4.11税。
(A)定義的術語。就本第4.11節而言，術語貸款人？包括任何信用證簽發人，術語？適用法律？包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款各方應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。
-127-
(D)貸款方的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，對每一位接受者支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括因本節規定的應付金額而徵收或認定的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生的或與之相關的任何合理費用(包括合理的律師和税務顧問費用和開支)進行全額賠償，而不論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人代理人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)該借款人S未能遵守第12.7節有關保存參與者登記冊的規定的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用， 無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有載明錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本第4.11(E)條從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。
(F)付款證據。借款方根據本第4.11條向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或代理人合理滿意的其他付款證據的申報表副本。
(G)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人代理人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代理人和代理人交付借款人代理人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代理人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人代理人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的 ，如果借款人S認為填寫、籤立或提交該等文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)是合理的判斷，則該等文件的填寫、籤立或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
-128-
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國貸款方，
(A)任何貸款人如屬美國人，應於 或該貸款人根據本協議成為貸款人之日(此後應借款人代理人或代理人的合理要求不時提出)向借款人代理人及代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9副本，證明該貸款人豁免美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代理人和代理人(副本數量應由接受者要求)：
(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款徵收的美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件K-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行， 守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS 表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、實質上以附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代理人或代理人不時提出合理要求)，向借款人代理人和代理人交付經簽署的作為申請免徵或減少預扣税依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代理人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代理人或代理人合理要求的時間向借款人代理人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人代理人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的S義務 或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代理人和代理人其法律上無法這樣做。
(H)行政代理的地位。應借款人代理人的要求，代理人應向借款人代理人交付下列各項中適用的任何一項：(I)如果代理人是守則第7701(A)(30)節所指的美國人，則美國國税局表格W-9的兩份已簽署副本，證明該代理人免於美國聯邦支持 預扣；或(Ii)如果代理人不是守則第7701(A)(30)條所指的美國人，(A)關於為其自己賬户收到的付款，兩份簽署的IRS Form W-8ECI原件和(B)對於任何貸款人收到的付款，兩份IRS Form W-8IMY的簽署原件(連同所有必要的隨附文件)，以證明代理人是美國分行，並可被視為適用於美國聯邦預扣税的美國人。此後，如果之前交付的任何文件已過期、過時或無效，或應借款人代理的合理要求，代理人應隨時提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。
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(I)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第4.11節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第4.11節支付的額外金額)，則應 向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第4.11(I)款支付的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第4.11(I)節有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本第4.11(I)節向補償方支付任何金額。(I)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收需要進行補償的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外金額，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的情況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(J)生存。在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，每一方當事人應繼續承擔本條款第4.11款項下的義務。
第五條
貸款條件
5.1初始貸款或信用證的條件。根據第7.21節的規定，貸款人發放初始貸款或信用證發行人促使開具初始信用證的義務取決於在發放此類初始貸款或信用證之前書面滿足或放棄下列條件(應包括附表7.21)：
(A)貸款文件。代理商應收到以下文件，每個文件的日期均為截止日期或代理商可接受的較早日期，其格式和實質內容應令代理商及其律師滿意：
(I)本協定的副本，由本協定雙方正式簽署；
(Ii)借款人在截止日期前三(3)個營業日要求提供的票據，每份由借款人正式籤立；
-131-
(Iii)由各適用借款方正式簽署的《版權擔保協議》；
(Iv)由各適用借款方正式籤立的《專利擔保協議》；
(V)由各適用貸款方正式簽署的《商標擔保協議》；
(Vi)(A)債權人間協議 1， 由各方正式簽署，以及(B)相應從屬協議2由當事各方正式籤立；
(Vii)由各適用貸款方正式籤立的擔保文件；
(Viii)按照《統一商法典》和《PPSA》(視情況而定，將代理人列為擔保方，貸款方為債務人，並載有適用抵押品的説明)，以代理人合理可接受的形式，就該貸款方所在司法管轄區內的每一貸款方起草融資説明書草案，如附表6.1(A)所述；
(Ix)留置權、判決和知識產權搜索的結果，日期為截止日期或之前，列出在上文第(Viii)款所述司法管轄區和代理人合理地認為有必要或根據擔保文件確定留置權優先權的所有其他司法管轄區內提交的所有有效融資報表，這些融資報表將每一貸款方列為債務人，並附上此類融資報表的副本；
(X)由借款人代理人的一名負責人簽署的基本上以附件E的形式填寫的完滿證書；
(Xi)借款人代理人的一名負責人的財務狀況證明，其形式為附件F；
(Xii)由借款人代理人S負責人正式籤立的借款基礎證書，該證書是以形式基礎為本協議擬進行的交易準備的，資產價值確定為2022年12月31日；
(Xiii)(A)借款方及其子公司在完成本協議所擬進行的交易後的形式和實質令代理人合理滿意的形式和實質的臨時綜合資產負債表，以及(B)由借款人代理人的負責人簽署的證書，證明自2020年12月31日以來， (I)沒有發生任何變化、發生、發展或事件
| 1 | 如第3號修正案生效日期前的本協議所定義。 |
| 2 | 如第3號修正案生效日期前的本協議所定義。 |
-132-
(br}或可合理預期會產生重大不利影響，(Ii)迄今為止或同時由借款方代表代理人或審計師為本協議或任何其他貸款文件的目的或與本協議或任何其他貸款文件或因此而預期的任何交易而以書面形式向代理人或審計師提供的所有數據、報告和信息(預測和預算除外)，在所有重大方面均真實、準確，截至其日期或證明日期，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等數據、報告和信息在當時不具有誤導性。(Iii)迄今為止為本協議或任何其他貸款文件的目的或與本協議或任何其他貸款文件相關的目的或與本協議或任何其他貸款文件相關的目的或與本協議或任何其他貸款文件相關的目的而向代理人或審計師提供的所有預測和預算，均是基於借款人在準備時認為合理的假設真誠地編制的；
(Xiv)除荷蘭貸款方和英國貸款方以外的每一貸款方的律師向代理人提交的意見，內容涉及代理人可能合理要求的與本協議所擬進行的交易有關的習慣事項，借款人代理人特此代表所有貸款方要求該律師提供；
(Xv)致代理人的律師意見，內容涉及代理人可能合理要求的與本協議所擬進行的交易有關的荷蘭貸款當事人和荷蘭法律；
(Xvi)致代理人的律師意見，內容涉及代理人可能合理要求的與本協議所擬進行的交易有關的英國貸款方以及英格蘭和威爾士的法律；
(Xvii)證明本協議和其他貸款文件(包括本協議第7.6節所述文件)所要求的保險的所有證明的核證副本，以及指定為貸款人損失收款人和附加被保險人的所有保單的損失收款人背書；
(Xviii)在截止日期之後的12個月內按月和在預定到期日發生的年終期間內按月提交的《業務計劃》副本，並附有由借款人代理人的負責人簽署的證書，向代理人和貸款人證明，該《經營計劃》是基於在本合同日期存在的條件下被認為是合理的假設真誠地編制的，並且截至本合同日期，代表借款人 代理人和S對其未來財務業績的真誠估計；
(Xix)每一貸款方的管理文件副本(公司章程除外)(《操作指南》))。)以及每一借款方管理機構授權簽署、交付和履行本協議的決議副本(或類似的授權證據)、該借款方是或將成為其中一方的其他貸款文件以及本協議擬進行的交易，並附在該借款方的祕書、助理祕書或其他官員(視情況而定)的證書上 ，以證明(A)該等副本
-133-
與借款方有關的管理機構的文件和決議(或類似的授權證據)是真實、完整和準確的副本，自該證書的日期以來未被修改或修改，並且是完全有效的：(B)該借款方有權向其簽署貸款文件的人員(或適用的董事)的任職情況、姓名和真實簽名；(C)其附件是被授權代表借款人簽署借款通知和信用證請求的所有人員的名單；如果適用，(D)對於英國貸款方， 該英國貸款方的償付能力，以及(E)對於英國貸款方，擔保或擔保(視情況而定)不會導致對相關英國貸款方的任何擔保、擔保或其他類似限制被超過 ；
(Xx)對於美國貸款方，在截止日期後二十(20)天內，每一貸款方的公司、組織或組建州(或在註冊、組織或組建的司法管轄區內同等的政府當局)的國務祕書的證書的經認證的副本，列出該借款方的註冊、組織或成立證書及其每一項修訂，並在該S官方辦公室存檔，並證明(在此類司法管轄區存在此類概念的情況下)(A)該等修訂是對該等公司成立證書的唯一修訂，在該辦事處備案的組織或組織，(B)該借款方已繳納截至該證書日期的所有特許經營税，以及(C)該借款方在該司法管轄區內的信譽良好(視情況而定)；
(Xxi)對於根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何借款方，由組成該借款方的司法管轄區的政府當局簽發的身份證書(或同等證書)，日期為截止日期起二十(20)日內；
(Xxii)借款人代理人的一名負責人以附件G的形式提供的結案證明；
(Xxiii)英式股份押記第34.2條(法律程序文件的送達)所指的任何處理代理人已接受其委任的證據；
(Xxiv)有關各方根據《英文擔保文件》要求發送的所有通知的副本；
(Xxv)Team Inc.寫給每個英國貸款方和Team Industrial Services(UK)Limited董事的財務支持函，其格式和實質為代理人所接受；
(Xxvi)相應信貸協議的修正案3由締約各方妥為籤立；及
| 3 | 如第3號修正案生效日期前的本協議所定義。 |
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(Xxvii)定期貸款協議修正案4由當事各方正式籤立。
(B)報銷。借款人應在截止日期前至少一(1)個工作日支付(I)根據本協議第12.4條規定必須支付的所有合理和有文件記錄的自付費用和貸方集團費用(應理解為所有其他此類費用和貸方集團費用應根據本協議的條款在截止日期之後支付)，(Ii)本協議所指的要求在截止日期支付的費用，以及(Iii)根據費用函應支付和應付給代理商的任何費用，這些費用必須在截止日期支付。
(C)可獲得性。在實施所有將在成交日期發放的貸款和將在成交日期簽發的信用證後，扣除與本協議擬完成的交易相關的所有費用和貸款人集團費用的金額後，剩餘可用金額應超過15,000,000美元，這些交易已應計，但在成交日期或成交日期仍未支付(貸款收益或其他)。
(D)償付未償債務等。代理人應已收到令人相當滿意的證據，證明所有債務 (根據第8.1條允許的債務除外)，連同與其有關的所有利息、所有預付保費和其他應付金額，將在初始貸款發放時得到全額償付，與之相關的所有債務將基本上與初始貸款同時終止(或有賠償義務除外)，併發出償還函，並證明所有保證償還任何此類債務的留置權將在初始貸款發放時基本上同時解除。以代理人合理滿意的條款和方式。此外，代理人應已收到代理人認為有必要在所有司法管轄區從截止日期清償的貸款方的任何債權人處正式提交的正式授權解除或終止聲明(或來自所有必需人員提交解除或終止聲明的授權)。
(E)KYC。如代理人或任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出要求，借款人應在截止日期前不遲於五(5)天向代理人或該貸款人提供所要求的文件和其他與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息。在截止日期前至少三(3)天，任何符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的借款人應已向代理商提交與該借款人有關的受益所有權證明 。
5.2每筆貸款和每份信用證的先決條件。貸款人提供任何貸款的義務或信用證發行人促使開具任何信用證的義務取決於下列先決條件的滿足：
| 4 | 如第3號修正案生效日期前的本協議所定義。 |
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(A)申述及保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期作出的一樣(但此類陳述和擔保僅與較早日期有關的情況除外)。在這種情況下，此類 陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但此類重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)。和
(B)沒有失責。不應發生或繼續發生違約或違約事件，也不會因發放所要求的貸款或簽發所要求的信用證而導致違約或違約事件；以及
(C)循環信貸 延期條件對於循環信貸安排項下的任何信貸展期，在實施擬議的信貸展期並使用其收益後，應立即滿足循環信貸展期條件。
(D)延遲支取延期條件。對於延期支取定期貸款項下的任何信貸延期，應在建議的信貸延期生效並使用其收益後，立即滿足延期支取延期條件。
第5.1節和第5.2節中的每一項條件，如受代理人、任何貸款人或信用證簽發人的滿意或酌情處理，應視為在代理S、貸款人S或信用證簽發人S(視情況而定)發放任何貸款或簽發任何信用證時得到滿足。
第六條
申述及保證
6.1借款人的陳述和擔保。每個借款人向代理人和貸款人作出以下陳述和擔保，在截止日期時應在各方面真實、正確和完整，在截止日期後，在所有實質性方面應真實、正確和完整(但該重要性限定符不適用於在信用證文本中已因重要性而有保留或修改的任何陳述和擔保)，如同在借入或簽發任何信用證之日一樣。日期借用或
簽發(除非此類陳述和保證僅與較早日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都應真實且正確(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，且此類陳述和保證應在本協議簽署和交付後繼續有效：
(A)組織、良好信譽和資格。 每個借款方(一)是根據其註冊所在國的法律正式組織(或註冊為公司，視情況而定)、有效存在和信譽良好(如果在相關司法管轄區內存在此類概念)的實體， 組織或組成，(二)擁有必要的權力和權力擁有其
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財產和資產，並處理其目前或計劃從事的業務，除非無法合理地單獨或合計地預期其擁有該等財產和資產或以這種方式處理業務會產生重大不利影響，且(Iii)在其目前從事或擬從事業務的每個司法管轄區內具有適當資格、獲授權開展業務且信譽良好(如果相關司法管轄區存在此類概念)，但如未能取得資格或信譽良好，不能合理地預期個別情況或整體情況會產生重大不利影響，則屬例外。附表6.1(A)規定了每個借款方的組織或成立的司法管轄區，並規定了每個借款方的税務識別號和組織識別號。最近提供給貸款人的受益所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
(B)辦事處、記錄和抵押品的所在地。每一貸款方的主要營業地點和首席執行官辦公室的地址為，每一貸款方的簿冊和記錄及其所有動產票據和應收賬款記錄僅由該貸款方在附表6.1(B) 中指定的該貸款方的地址保存(因為該附表可能會不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變化)。除附表6.1(B)中為其指定的地點外，任何貸款方維持本金總額超過500,000美元的抵押品的地點均不存在(該附表可能會不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變化)。附表6.1(B)(因此，附表 可能會不時更新，以反映本協議不禁止的交易所產生的變化)規定了每一貸款方的所有不動產，並指出其中指定的每個地點是否由該借款方租賃或擁有。
(C)管理局。每一貸款方都有必要的權力和權限來執行、交付和履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件所需的所有必要的法人、有限責任公司或合夥企業行動(如有需要，包括徵得其所有人的同意)均已採取。
(D)可執行性。貸款當事人交付的貸款文件在簽署和交付時，將是每一貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到(I)影響債權人權利的一般法律和(Ii)衡平法一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)的限制。
(E)沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件(I)不會 也不會違反該借款方的任何管理文件，(Ii)不會也不會違反法律的任何重大要求，(Iii)不會也不會違反任何重大合同，除非 不能合理地預期此類違反會對其任何財產產生重大不利影響，以及(Iv)不會也不會導致對其任何財產施加任何留置權，但允許留置權除外。
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(F)同意和提交。與本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，或在此或因此完成預期的交易，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何其他人提交或提交其他行為， 除非(I)已經作出或獲得並完全有效的同意、授權、批准、提交或其他行為，(Ii)提交UCC和PPSA融資聲明，(Iii)提交專利擔保協議、商標擔保協議，與美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局、英國知識產權局、歐洲專利局、歐盟內部市場協調局的相關知識產權註冊機構簽訂的版權保護協議；(Iv)附表6.1(F)所列的申請或其他行動；(V)根據2006年《公司法》第859A條，在英格蘭和威爾士的公司之家登記英國貸款方作為擔保提供者訂立的英文擔保文件的詳情(以及英國借款方作為擔保提供者訂立的任何其他擔保文件)，並支付相關費用，以及(Vi)無法單獨或整體獲得或作出的同意、授權、批准、備案或其他行為無法合理預期 會產生重大不利影響。
(G)所有權；子公司。附表6.1(G)(此類附表可不時更新以反映本協議允許的交易所產生的變化)規定了法定名稱(符合《統一商法典》第9-503條的含義)、各貸款方的成立、成立或組織的管轄權、擁有各貸款方(借款人代理人除外)股權的 人，以及各此等人士擁有的股權數量。借款人代理除在 附表6.1(G)中明確披露的以外沒有其他子公司(該附表可能會不時更新以反映本協議允許的交易所產生的變化)，且該等子公司的所有未償還股權均已有效發行，借款方直接或間接按附表6.1(G)規定的金額(該附表可不時更新以反映本協議所允許的交易所產生的變化)直接或間接擁有的所有留置權，且不受根據第8.8節允許的留置權以外的所有留置權的影響。借款人代理除在附表 6.1(G)中明確披露的以外，沒有在任何其他公司或實體進行股權投資(因為該附表可能會不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變化)。借款人代理的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付 且不可評估。
(H)償付能力。貸款方作為一個整體是有償付能力的，對於任何貸款方，沒有發生過被描述為破產事件的行為、程序或步驟。截至結業修正案3生效日期，各英國貸款方均有償付能力。
(一)財務數據。貸款方及其附屬公司截至2020年12月31日止財政年度的經審核財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地反映貸款方及其附屬公司於所涵蓋各期間的財務狀況、經營業績及現金流量。自2020年12月31日以來，未發生或可合理預期已單獨或總體產生重大不利影響的任何變化、發生、發展或事件。
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(J)信息的準確性和完整性。所有書面事實數據、報告和有關貸款方及其子公司的書面事實信息(一般經濟或行業特定性質的任何預測、估計和信息除外)，由任何貸款方或代表任何貸款方提供給代理人或任何貸款人，涉及本協議擬進行的交易，從整體上看，截至該等數據、報告和信息的認證日期，這些數據、報告和信息在所有重要方面都是正確的。不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在當時作出該等陳述的情況下不具重大誤導性。
(K)法律及商業名稱。截至
結業第3號修正案生效日期，在過去一年中，沒有任何貸款方知道或使用任何法定名稱或任何商品名稱或虛構或法語名稱，但其名稱在導言段和本協議或擔保協議(視具體情況而定)的簽字頁上所載的名稱除外，該名稱是該借款方的準確法律名稱。
(L)經紀人S或經紀人S不收取費用。代理商、任何貸款人或其任何關聯公司在本協議項下或與本協議相關的貸款或財務通融的獲得、作出或結清，並不由經紀人或發行人帶來。任何貸款方將不向任何人支付與本協議預期的交易相關的任何經紀人S或尋找人S的費用或佣金 。
(M)投資公司。任何貸款方都不是投資公司，也不是投資公司的關聯人，也不是投資公司的發起人或主承銷商，這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。
(N)保證金股票。沒有任何貸款方主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票(保證金股票)的目的而發放 信貸的業務，該術語在聯邦儲備委員會U規則中定義。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論直接或間接，不論是否即時、附帶或最終(I)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還原本為此目的而產生的債務， 將不會用於任何直接或間接的目的，或(Ii)任何導致違反或不符合董事會規則(包括T、U或X規則)的規定的目的。
(O)税項及報税表。
(I)每一貸款方及其子公司已正確填寫並及時提交其需要提交的所有聯邦和其他物質收入納税申報單，且該等申報單在所有重要方面都是完整和準確的。
(2)已及時支付貸款當事人應繳納的所有聯邦 税和其他物質税及類似的政府費用。
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(Iii)任何税務機關或其他政府當局並無向任何貸款方或其任何附屬公司索償、建議或評估任何仍未支付的税款的重大不足之處。借款人不存在或據借款人所知，政府當局沒有因任何借款方或其任何子公司的任何重大税務責任或與之相關的任何重大責任而受到威脅的審計、調查或索賠。
(4)每一荷蘭貸款方僅出於納税目的在荷蘭境內居住，在荷蘭以外沒有常駐機構或常駐代表。
(V)任何財政統一(財政分紅)出於荷蘭税務目的，包括貸款方，僅由貸款方 組成。
(P)無判決或訴訟。除附表6.1(P)規定外，沒有針對任何借款方或其任何子公司的判決、命令、令狀或法令 懸而未決，或據任何貸款方在適當調查後所知，任何貸款方或其任何子公司在進行或針對任何貸款方或其任何子公司的任何威脅訴訟、有爭議的索賠、調查、仲裁或政府程序 (I)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)聲稱會影響本 協議、附註、任何其他貸款文件或據此擬進行的交易的完成。
(Q) 財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司對其所有不動產擁有(I)有效費用、簡單所有權或有效租賃權益，以及(Ii)對其所有其他資產擁有良好且可出售的所有權，除非 無法合理預期該等所有權、權益或權利不會對個別或整體產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。
(R)沒有其他債務。在
上結業修正案(br}第3號生效日期)及於本協議及修正案(第3號修正案)擬進行的交易生效後，除第8.1條所允許的債務外，貸款各方或其任何附屬公司均無任何負債。
(S) 投資；合同。貸款方及其任何附屬公司概無(I)承諾作出任何投資；(Ii)訂立任何契據、協議、合約、文書或租賃，或受 管制文件或類似限制或任何強制令、命令、限制或法令中的任何限制所規限；(Iii)就其作為買方而言，不是任何合約的訂約方；或(Iv)對個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的任何合約負有重大或有重大或長期的責任，包括任何管理合約。
(T)遵守法律。在
上結業第3號修正案生效日期及在此及在第3號修正案中，貸款各方或其任何附屬公司均不違反任何法律規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而此類違反或違約可合理地預期
個別或整體產生重大不利影響。
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(U)抵押物權利；留置權的優先權。每個借款方的所有抵押品 均由其擁有或租賃，沒有任何和所有以第三方為受益人的留置權，但以代理人為受益人的留置權、根據定期貸款文件產生的留置權和其他允許的留置權除外。在正確提交第5.1(A)(Viii)節規定的融資和終止聲明以及第5.1(A)(Viii)節規定的任何抵押和解除後，貸款當事人根據貸款文件授予的留置權構成有效的、可強制執行的和完善的抵押品優先留置權(僅限於允許留置權，即非協議允許留置權、允許購買資金留置權、出租人關於資本化租賃債務的利益或定期貸款代理關於定期貸款優先抵押品的利益)。
(V)ERISA。
(I)除無法合理預期會產生重大不利影響外，各貸款方及各ERISA聯屬公司已 履行每項退休金計劃的所有供款義務(包括與ERISA及守則的最低籌資標準有關的義務)，但未逾期的普通供款義務除外，且並無根據ERISA第303及304節或守則第412節就任何退休金計劃申請豁免或延長任何攤銷期限。
(Ii)除合理預期不會產生重大不利影響外，並無發生任何終止事件，亦未發生任何其他可能導致終止事件的事件。除合理預期不會產生重大不利影響外，任何貸款方或任何計劃的受託人均不承擔任何法律或協議要求下與任何計劃有關的重大直接或間接責任。
(Iii)除非 無法合理預期會產生重大不利影響，否則貸款方或任何ERISA關聯方均不需要或合理預期根據ERISA第307條或守則第401(A)(29)條向任何計劃提供擔保，且不存在或可合理預期就任何養老金計劃產生留置權。
(Iv)除合理地預期不會產生實質性不利影響外，(I)每一貸款方在所有實質性方面都遵守ERISA和守則關於所有計劃的所有適用條款；(Ii)對於任何計劃或根據該計劃設立的任何信託，不存在《ERISA》第406或407節或《守則》第4975節所界定的非豁免的 禁止交易，該交易可合理地預期任何貸款方將根據ERISA第502(I)節或《守則》第4975節徵收的税項受到民事處罰(禁止交易)；且每一貸款方及每一ERISA關聯公司在到期時已支付根據任何 協議或適用於任何計劃或多僱主計劃的任何法律要求須支付的任何及所有款項；就每項退休金計劃及多僱主計劃而言，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，或聲稱 除在正常業務過程中支付保費外，未能滿足ERISA或守則的最低資金要求的任何處罰。
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(V)除非無法合理預期會產生重大不利影響 ，否則根據準則第401(A)或501(A)節擬符合資格的每個計劃和根據該計劃設立的每個信託均已收到美國國税局的有利決定或諮詢意見函，且自該決定或諮詢意見函作出之日起未發生任何可合理預期會對該計劃或信託的合格狀況產生不利影響的事件。
(Vi)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則各退休金計劃項下所有按計劃終止基準釐定的福利負債(不論是否歸屬)的精算現值合計不超過該退休金計劃截至該日期的總公平市價。
(Vii)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就任何多僱主計劃承擔任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知會導致任何此類責任的事件)。
(Viii)貸款方或任何ERISA關聯公司在本協議之日從所有多僱主計劃中完全退出時將產生的總計 退出責任不會產生實質性的不利影響 。
(Ix)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則不存在任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序，無論是未決的，或據負責官員所知，威脅任何貸款方的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或涉及計劃(常規福利索賠除外)的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，均可合理地預期針對任何計劃或任何貸款方成功。
(W)知識產權。集截至修正案第3號生效日期，附表6.1(W)列出的是貸款方的所有材料專利、所有材料或註冊商標和版權及其所有許可的完整和準確的清單，顯示截至日期：
第3號修正案生效日期註冊的司法管轄區、註冊號和註冊日期。每一貸款方擁有或許可其業務運營所合理需要的所有專利、商標、版權和其他知識產權。據借款方所知，沒有任何貸款方因銷售或使用目前已銷售或使用的任何產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料而侵犯了任何其他人擁有的任何專利、商標、版權或其他知識產權，且該等銷售或使用可合理地個別或合計產生重大不利影響，且沒有索賠或訴訟待決，或據各借款方S經適當詢問後所知，
威脅任何抗辯其銷售或使用任何該等產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料的借款方。
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(十)勞工事務。附表6.1(X)準確列出了截至以下日期與任何借款方或其任何子公司為一方的任何工會或勞工組織簽訂的所有勞動合同結業第3號修正案生效日期及其到期日。
借款方或其任何子公司作為借款方的任何集體談判或類似勞動協議的任何一方，目前或經S適當詢問後認為，不存在或存在威脅罷工、停工或其他與任何集體談判或類似勞動協議有關的糾紛，可合理預期其個別或整體產生實質性不利影響。
(Y)遵守環境法。但不能合理預期會產生實質性不利影響的事項除外：(I)每一貸款方及其子公司均遵守所有適用的環境法；(Ii)不存在且已經沒有任何條件、事件、違反環境法的行為或有害物質的存在或釋放可合理預期會導致對任何貸款方、其任何子公司或
影響任何貸款方或其子公司的環境訴訟真正的
財產任何貸款方或其任何子公司在業務中使用的不動產；(Iii)沒有針對任何貸款方或其任何子公司的未決環境訴訟，也沒有任何貸款方或任何子公司收到任何關於涉嫌違反環境法或根據環境法承擔責任、釋放或威脅釋放或接觸任何危險材料的責任的書面通知；以及(Iv)沒有任何環境留置權附在任何抵押品上，也不存在任何合理預期會導致對任何抵押品施加此類留置權的條件。據各借款方所知，所有真正的
財產企業使用的不動產
(包括其設備)不受危險材料、地下儲罐和地下廢物處置區的影響，除非符合適用的環境法或不能
合理預期產生重大不利影響的方式。
(Z)執照和許可證。各貸款方及其各附屬公司已取得及維持其業務運作所需或適宜的所有許可，但如未能取得上述任何許可，則不能合理地個別或合共預期 會產生重大不利影響。
(Aa)遵守反恐怖主義法。借款方及其子公司均不是 下列任何一項：
(I)2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(《行政命令》)附件所列人員或以其他方式受該命令規定約束的人；
(Ii)由行政命令附件所列或在其他方面受行政命令條文規限的任何人所擁有或控制的人，或為該人行事或代表該人行事的人；
(3)任何與恐怖主義或洗錢有關的法律禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；或
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(4)實施、威脅或串謀實施或支持《行政命令》所界定的恐怖主義的人；或在OFAC的官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方公佈的最新名單上被指定為特別指定的國家和被禁止的個人，循環信貸貸款的任何收益都不會直接或(據借款人或他們各自的任何子公司所知)間接提供、借出、捐助或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，用於資助目前由OFAC實施制裁的任何人的活動。
(Bb)政府規例。貸款方或其任何子公司均不受2005年《能源政策法》、《聯邦電力法》、《州際商業法》或任何其他限制其產生債務或完成本協議和其他貸款文件所述交易能力的法律要求的監管。
(Cc)材料合同。每份材料合同均已由適用的借款方和/或子公司正式授權、簽署和交付。除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響的事項外，貸款方及其附屬公司的每份重大合約均具有十足效力及效力，並根據其條款對各方均具約束力及可予強制執行，且該等重大合約並不存在任何一方違約的情況。
(Dd)商業及物業。任何貸款方或其任何子公司的業務不會受到任何火災、爆炸、事故、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些都是可以合理預期的，無論是個別的還是整體的，會產生重大的不利影響。
(Ee)業務計劃。在截止日期交付給代理人的業務計劃是基於在交付時存在的條件下公平的假設 編制的，並且對於業務計劃而言，在交付時代表貸款方對其及其子公司未來財務業績的最佳估計 。
(Ff)實益所有權證明。截至結業第3號修正案生效日期，如果需要在
提交受益所有權證明結業修改
第3號生效日期，自根據第5.1(K)節交付任何受益所有權證書之日起，該受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
(Gg)制裁；反洗錢法和反腐敗法。每一貸款方在所有實質性方面都遵守所有反洗錢法律、制裁和反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。沒有任何貸款方收到任何政府當局的任何通信(包括任何口頭通信)，聲稱其不遵守任何制裁、反洗錢法或反腐敗法，或可能根據任何制裁、反洗錢法或反腐敗法承擔責任。任何借款人、任何子公司，或據該借款人或該子公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，以及據每個借款人、僱員或代表借款人行事的任何 人，或將以任何身份就本協議行事或從中受益的任何子公司，都不是受制裁的人。任何借款、信用證、使用收益或本協議所設想的其他交易均不違反適用於本協議任何一方的制裁。
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(Hh)合格應收款。對於借款基地公司在提交給代理商的借款基礎憑證中確定為合格應收款的每一筆應收款，此類應收款是(I)適用賬户債務人通過出售和交付庫存或 在借款基地公司的正常業務過程中向該賬户債務人提供服務而產生的真實的現有付款義務，(Ii)欠借款基地公司的債務，除合格應收款、合格投資級應收款、合格非投資級應收款的定義允許外，沒有任何索賠抗辯、糾紛、抵消、反索賠或返回權或 註銷，或合資格未開票應收款(視何者適用而定)及(Iii)並未因合資格應收款、合資格投資級應收款、合資格非投資級應收款或合資格未開單應收款(視何者適用而定)的定義中所要求的一項或多項排除標準(任何代理酌情準則除外)而被排除為不合格。
(2)符合條件的庫存。對於在提交給代理商的借款基礎證書中被任何美國借款基礎公司確定為合格庫存的每一項庫存，此類庫存(I)具有良好且可銷售的質量，沒有已知缺陷，並且 (Ii)不因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理商自行決定的標準外)而被排除為不合格。每一貸款方保持正確、準確的記錄，詳細説明其及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值。
(Jj)加拿大 註冊養老金計劃。任何貸款方不得維護、發起、出資、參與或以其他方式承擔任何加拿大註冊養老金計劃下或與之相關的任何負債(包括任何或有負債)或供款義務 。
(KK)[已保留].
(Ll)英國養老金與英國貸款方。除與富曼特國際有限公司養老金計劃有關外，英國貸款方或其任何子公司：
(I)在本協議日期前六年內的任何時間是或曾經是職業退休金計劃的僱主(就2004年退休金法令第38至51條而言)，而該計劃不是金錢購買計劃(兩個術語均見1993年退休金計劃法令)，亦不是2004年退休金法令第38(1)(B)條所指的計劃；
(Ii)於本 協議日期前六年內，本集團任何成員公司並無或曾與該僱主或其聯繫人(如2004年退休金法第38及43條所使用的該等詞語，但就本條而言，本集團成員公司不得僅因其一名或多名董事或僱員為該另一公司的董事人士而與該公司有關聯) 與該另一公司有關聯。
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於本協議日期前六年內，本集團任何成員公司概無參與涉及計劃或僱主(如上文(I)及(Ii)段所述)的 作為或不作為，而該作為或不作為可合理預期導致(本集團或其任何附屬公司)根據2004年退休金法案第38或43條發出財務支持指示或 供款通知，或被退休金監管機構罰款。
(Mm)中心主要興趣和機構
主要興趣和機構。(I)僅在截止日期，在就英國貸款方而言，為了2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(歐盟)2015/848號條例
(《2018年歐洲退出法案》或根據該法案制定的任何法定文書可能會保留、補充或修改《泰晤士報》《破產條例》
)，其主要利益中心(該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)位於英格蘭和威爾士，並且沒有機構(該術語在《破產條例》第2(10)條中使用)。條例破產條例)適用於任何其他司法管轄區，以及(o二)就荷蘭貸款方而言，為了2015年5月20日關於破產程序的(歐盟)2015/848號條例
(重鑄)(這個破產監管)，其主要利益中心(該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)位於荷蘭王國的歐洲部分，它沒有設立機構(該術語在《破產條例》第2(H)條中使用)。條例破產條例)適用於任何其他司法管轄區。
(NN)魁北克資產
抵押品。截至結業根據第3號修正案的生效日期，位於魁北克的所有有形資產的公平市場價值不超過750,000加元。
第七條
平權契約
每一借款人約定並同意，在全部債務付清之前：
7.1存在。貸款方應並應促使其子公司：(A)維持其實體的存在，但與第8.3條明確允許的交易有關的實體存在，或借款方以外的任何實體不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(B)維持 完全有效，並生效所有實質性許可證、債券、特許經營權、租賃、商標、資格和業務授權，以及對其 業務的盈利行為必要或有益的所有實質性專利、合同和其他權利。除非(I)本協議明確允許，(Ii)在正常業務過程中可能到期、被放棄或失效的業務，或(Iii)無法合理預期的單獨或總體產生重大不利影響的業務，以及(C)繼續其目前經營的相同或合理相關的業務。
7.2財產的維護。貸款方應並應促使其各子公司按照其過去的運營慣例，將其業務所用或有用和必要的所有資產保持在良好的工作狀態和狀況(正常損耗和傷亡及 譴責除外)。
-146-
7.3
[已保留]修復指定的第二期房地產。借款人代理人S收到關於指定二期房地產的任何地塊的第二階段環境現場評估報告後，借款人代理人應立即(但無論如何應在收到報告後三十(30)個工作日內(或代理人批准的較長期限內))向代理人提交一份合理詳細的補救計劃，該計劃涉及該第二階段環境現場評估報告中確定的涉及指定二期房地產地塊的任何環境條件或有害材料所需的補救行動，該補救計劃的形式和實質應為代理人合理接受，此後借款人代理人應：並應促使其適用子公司對指定二期房地產的該地塊採取所需的補救措施，直至該二期環境現場評估報告中確定的環境條件和危險材料問題已得到解決，達到環境法規要求的程度為止。
7.4個税種。貸款各方應並應促使其每一子公司在拖欠或違約之前支付(A)對其或其任何財產徵收的所有聯邦税和其他物質税，以及(B)所有合法債權，即如果不付款，根據法律可能成為其財產的留置權。但在下列情況下，將不需要就任何税收或索賠支付和清償：(I)通過勤奮進行的適當程序真誠地對任何税收或索賠的有效性或其金額提出質疑，以及(Ii)已根據公認會計準則為其建立足夠的準備金或其他適當準備金。
7.5法律的要求。貸款方應並應促使其每一子公司遵守適用於其的法律的所有要求，包括任何州許可法和環境法，除非不能合理地預期不能單獨或總體地產生重大不利影響。
7.6保險。每一貸款方應，並應促使其子公司向合理地相信財務狀況穩健且信譽良好的保險公司 提供保險，其金額和風險與在相同或類似地點經營相同或類似業務的類似業務公司通常維持的金額和風險相同，並根據標準的非供款貸款人或擔保當事人條款的標準應付損失背書，將代理人列為財產和意外傷害保單的貸款人受損人和責任保單的額外受保人。應要求，借款人代理人應向代理人提供有關所維持保險的合理詳細信息。此外，貸款當事人應：(A)取得代理人合理接受的財產和意外傷害保險證書和背書；(B)使本第7.6節所指的每份保險單不得(X)因不支付保險費而取消、修改或不續期，除非保險人就此向代理人發出不少於十(10)天的書面通知(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)，或(Y)因任何其他原因，但保險人向代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外；以及(C)在取消、修改或不續期任何該等保險單之前，向代理人交付續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，連同代理人合理地滿意的支付保費的證據。如果借款方未能 按照本節規定購買和維持保險，或未能使其繼續有效，則代理人可在其允許的酌情決定權下購買此類保險併為借款人賬户支付保費，並向借款人的貸款賬户收取保費，而支付的此類費用應為債務的一部分。在不限制前述規定的情況下，如果在截止日期或之後的任何時間，
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借款人還應向代理人提供符合《1973年洪水災害保護法》和《1968年國家洪水保險法》要求的洪水保險單。
7.7書籍和記錄；檢查。
(A)貸款當事人應並應促使其每一子公司保存與貸款當事人及其子公司的資產、負債和金融交易有關的賬簿和記錄(包括計算機記錄和程序)，其細節、形式和範圍應符合良好的商業慣例。
(B)貸款當事人應並應促使其每一子公司允許代理人及其代理人和貸款人各自的一名代表隨時、不時、在正常營業時間內、在有關情況下在合理通知的情況下，以及在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，為下列目的：(1)檢查和核實抵押品；(2)檢查和複製與抵押品有關的任何和所有記錄；(3)對抵押品進行實地檢查和評估，以及(4)與借款人及其子公司的任何高級管理人員、員工或董事或審計師討論貸款當事人及其子公司的事務、財務和業務(遵守審計師S的政策和程序；但只要不存在違約事件，借款人代理人的負責人應有合理機會出席與審計師的討論)。借款人應向代理人
報銷S代理人僱員或代理人為核實或檢查貸款方及其子公司的抵押品、記錄或文件而聘請的外部會計師或審查員的合理和書面的旅費和相關費用；但只要當時不存在違約或違約事件，借款人有責任向代理人報銷的實地考察和評估的次數應限於每一歷年兩(2)次實地考察。和，兩(2)個庫存評估
中的評估
這樣的每個
日曆年，
在……裏面各一份
(1)份評估案例在2024年和2025年每年對指定的第一階段房地產地塊進行一(1)次評估，在2024年和2025年每年對指定的第二階段房地產的每一地塊進行一(1)次評估，在2024年和2025年每年對指定的機電設備進行一(1)次評估，外加與借款人選擇包括在借款基數中的任何許可投資有關的已獲得或將獲得的應收款或存貨的額外
實地審查；此外，上述規定不得限制代理人可以選擇進行的檢查、現場檢查和評估的次數。如果使用S代理人自己的員工，借款人還應支付代理人可能不時制定的合理的每日津貼，或者，如果使用外部審查員或會計師，借款人還應向代理人支付代理人有義務支付的該等服務的費用。所有此類債務均可記入貸款賬户。
儘管第7.7節有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不會被要求披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何
文件、信息或其他事項，(B)
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被法律或任何有約束力的協議禁止，或(C)受律師與委託人之間的特權或構成律師工作成果；但如果借款人未依據本句第(B)和(C)款提供信息，則借款人應(在允許的範圍內)通知代理人此類信息將被扣留，借款人應採取商業上合理的努力，在適用法律、規則、法規或保密義務的可行和允許範圍內，或在不放棄適用的 特權的情況下，獲得提供此類信息或以其他方式傳達適用信息的同意。
7.8通知要求。貸款當事人應及時向代理人和各貸款人發出以下通知及其他文件：
(A)失責通知書。借款人代理人的任何負責人在獲得違約或違約事件發生的實際知識後的三個工作日內，應立即提交一份説明違約或違約事件性質的負責人的證書，並建議借款人對此作出迴應，每個證書都有合理的詳細信息。
(B)法律程序或更改。借款人代理人的負責人在實際瞭解(I)特定訴訟程序中的任何重大變化、發展或事件，或(Ii)已經或可能產生或可能產生重大不利影響的任何變化、發展或事件時，應在借款人代理人的負責人實際瞭解後五(5)個工作日內 、描述該過程、變化、發展或事件的書面聲明，以及該借款方或其任何子公司就此採取的任何行動。
(三)變更。
(I)在附表6.1(B)所列地點的任何抵押品的地點發生變更後的五(5)個工作日內，迅速提交；以及
(Ii)(A)任何借款方的法定名稱的任何變更和(B)任何貸款方的實體結構或組織管轄權的任何變更的事先書面通知(除非此後由代理人自行決定是否接受)，在每種情況下，連同描述該擬議變更的書面聲明。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC、PPSA或其他規定提交了所有申請(或已獲得代理人批准，合理行事)，以便代理人在變更後的任何時間繼續在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，以使擔保各方受益。
(D)ERISA通知。
(I)在終止事件發生後五(5)個工作日內，迅速向借款人代理機構的負責人發出書面聲明，説明該終止事件和任何貸款方或據任何貸款方所知的ERISA附屬機構正在就此採取的任何行動，以及國税局、勞工部或PBGC採取或威脅採取的任何行動。
-149-
(Ii)迅速並無論如何在向國税局提交後五(5)個工作日內，向國税局提交關於任何養老金計劃提交的每個資金豁免請求的副本，以及任何貸款方或ERISA附屬機構收到的與該請求有關的所有通信；
(Iii)任何貸款方或ERISA關聯公司收到S終止養老金計劃或指定受託人管理養老金計劃的意向後，應迅速並無論如何在收到該通知後五(5)個工作日內，提供上述通知的副本；
(4)在任何情況下，在事件發生後五(5)個工作日內迅速通知(包括事件的性質，如果知道，國税局或PBGC對此採取的任何行動或威脅的任何行動)：
(A)與計劃有關的任何被禁止的交易，而該交易可合理地預期會導致重大不利影響，
(B)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，(由任何貸款方或ERISA關聯公司)停止在設施上的運營，
(C)任何貸款方或ERISA關聯公司未能向養老金計劃支付款項，以避免根據ERISA第302(F)條或《守則》第412(N)條施加留置權，或施加此種留置權，
(D)通過一項計劃修正案，要求根據《僱員補償和保險法》第307條或《守則》第401(A)(29)條向該養卹金計劃提供保障，或
(E)任何計劃所使用的精算假設或籌資方法的任何變化，而這種變化的影響是大幅增加或大幅減少無資金來源的福利負債或定期繳款義務；
(V)應代理人的要求，立即提交每份年度報告(IRS Form 5500系列)和所有隨附的時間表、最近的精算報告、關於任何借款方或ERISA關聯公司管理或維護的每個養老金計劃財務狀況的最新財務信息，以及顯示借款方或ERISA關聯公司或其任何人員參與或可從中受益的任何借款方或ERISA關聯公司向每個養老金計劃繳款的金額的時間表。以及貸款方或國税局附屬機構就每個此類計劃提交的年度報告的每個附表B(精算信息)；
-150-
(Vi)在表格5310或表格5310的任何繼任者或同等表格的副本提交國税局以終止任何計劃後，以及向PBGC提交與終止任何退休金計劃有關的任何標準終止通知或遇險終止通知的副本後，立即提交表格5310的副本；
(Vii)在任何貸款方或ERISA關聯公司收到通知後五(5)個工作日內，迅速通知並要求根據ERISA第4201條就多僱主計劃支付提取責任；
(Viii)在任何貸款方收到後五(5)個工作日內，勞工部迅速發出關於計劃的任何處罰、審計、調查或涉嫌違反ERISA的通知；
(Ix)迅速並無論如何在任何貸款方收到後五(5)個工作日內，由國税局或財政部發出關於任何所得税不足或拖欠、消費税處罰、審計或與計劃有關的調查的通知；以及
(X)在任何貸款方收到任何行政或司法投訴的通知，或提出判決、裁決或和解協議後的五(5)個工作日內，在任何情況下，在任何一種情況下，及時且無論如何，在五(5)個工作日內，對計劃可合理預期產生重大不利影響。
(E)材料合同。在交付根據第7.11(D)節交付的任何合規性證書的同時， 在任何重要方面已終止或修訂的任何重要合同的通知，連同任何此類修改的副本以及自 截止日期或先前合規性證書交付之後簽訂的任何新的重要合同的副本的副本一併交付；但借款人代理人不應被要求單獨交付以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中包含的任何重要合同(或其修改)的副本。
(F)環境事務。
(I)在貸款方或其任何子公司的業務中，或從貸款方或其任何子公司擁有或經營的房地產中，及時發出通知，説明根據環境法應報告的任何數量的危險材料的釋放，而這些房地產可能會產生重大不利影響；以及
(Ii)迅速，但無論如何在收到通知後五(5)個工作日內，提供下列任何 的書面通知：(A)已針對貸款方或其子公司的任何不動產或動產提出環境留置權，(B)啟動任何環境訴訟或將對貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知，或(C)政府當局關於違反、傳喚或其他行政命令的書面通知，每種情況(A)-(C)，這可能個別或總體 合理地預期會產生實質性的不利影響。
-151-
(G)保險。根據本協議或任何其他貸款文件，貸款方收到通知或知情後五(5)個工作日內，應立即或無論如何在收到通知後五(5)個工作日內，通知貸款方實際或打算取消任何保險，或在承保範圍或其他條款方面發生任何重大和不利的變化。
7.9傷亡損失。貸款方應(A)在十(10)個工作日內向代理人發出書面通知，通知代理人任何美國借款基地公司在美國擁有的任何庫存(賬面淨值 )低於1,000,000美元(單獨或合計)的任何庫存的任何重大損壞、銷燬或任何其他重大損失，並(B)認真提交併提起與傷亡損失相關的任何賠償或付款索賠。
7.10有資格辦理業務。在其業務性質或範圍或其財產的所有權需要獲得如此資格或授權的每個司法管轄區內，貸款方應並應促使其每一子公司有資格作為外國公司、有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)進行業務，並且如果 不符合資格或未獲得授權可合理地個別或總體產生重大不利影響。
7.11財務報告。借款人代理人應向代理人交付下列物品：
(A)年度財務報表。在借款人代理人的每個財政年度結束後九十(90)天內，從截至2021年12月31日的財政年度開始，借款人代理人及其子公司該財政年度的年度經審計和經認證的合併財務報表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，經審計並附有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，並應：除就截至2021年12月31日的財政年度提交的報告和意見中可能包括的持續經營或同等資格外，在持續經營和審計範圍方面不受任何限制(與債務、定期貸款義務或發生在審計後十二(12)個月內或違反其任何財務契約的2017年高級可轉換票據的即將到期債務有關的任何此類資格除外)。
(B)季度財務報表 。在借款人代理的每個財政季度結束後四十五(45)天內，從截至2021年12月31日的財政季度開始，
(I)借款人代理人及其附屬公司於該季度末的中期綜合財務報表及截至目前財政年度的中期綜合財務報表，分別以比較形式列載上一會計年度的相應會計季度及上一會計年度的相應部分的數字，並經借款代理人的一名負責人員核證，按公認會計原則公平地反映借款代理人及其附屬公司的財務狀況、經營結果及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無腳註的限制。
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(Ii)借款人代理的一名負責人編寫的關於借款人代理及其子公司的財務狀況和經營結果以及隨後結束的財政季度的流動資金和資本資源的敍述性討論。
(C)每月財務報表。在每個財政月結束後三十(30)天內，從截至2022年2月28日的財政月開始，借款人代理人及其子公司截至該月末和截至該會計年度的中期合併財務報表，以比較形式列出上一財政年度相應財政月份和上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款代理人的負責官員認證為根據公認會計原則公平地反映了借款代理人及其子公司的財務狀況、運營結果和現金流量。僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。
(D)符合證書。在交付第7.11(A)節、第7.11(B)節和第7.11(C)節中提到的每一份財務報表的同時，借款人代理人的負責官員應簽署一份基本上以附件H(A)合規證書的形式簽署的合規證書，該證書除其他事項外，還應附上一份明細表，列出最近結束的測算期內EBITDA的合理詳細計算。
(E)借款基礎證書。每月，不遲於每個月的第二十(20)天，借款人代理的負責人基本上以附件I的形式簽署的證書，並以電子格式在ABLSoft的借款基礎門户選項卡(借款基礎憑證)中以電子格式提供給代理人，計算借款基礎並詳細説明合格的應收款和合格的庫存，其中包含對超額可用性的詳細計算，以及反映截至前一個月最後一天(或代理人可能不時合理要求的較新日期)的所有銷售、收款、借記和貸方調整的詳細計算。應由借款人代理人的負責人員或在其監督下編制，並由該負責人員核證；但在任何增加的報告期內，借款人代理人應在每個日曆周的第二個工作日，即前一個日曆周的最後一個工作日，每週交付借款基礎證書和上述 所述的其他報告。此外，借款人代理人應按照附件B的要求交付或安排交付附件B所述的所有信息和物品。
(F)額外的借款基礎憑證。如果任何貸款方或任何子公司將從事(I)第8.5(K)、(L)或(N)條中任何一項允許的任何交易或一系列關聯交易，或(Ii)任何其他交易或一系列關聯交易(本協議不禁止的、因貸款方在正常業務過程中的活動而產生的任何交易或一系列關聯交易除外)，在每種情況下，均導致(A)出售、轉讓或其他處置(包括根據出售子公司的股權或合併，清算、合併、分割、資產出資、股權或負債或其他)確定借款基數所包括的資產，或(B)排除和/或移除借款基數確定中所包括的資產(包括，由於適用資格標準，根據第(A)和(B)款的每一種情況，參照根據第7.11(E)節最近交付給代理人的借款基準證並彙總確定
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超過1,000,000美元的任何一筆或一系列關聯交易(或其他適用事件)的金額，在任何該等交易或一系列關聯交易(或其他適用事件)完成之前或同時完成的，更新的借款基礎證書，反映該等交易或一系列關聯交易(或其他適用事件)截至最近交付的借款基礎證書的日期的預計基礎，並證明該等交易或一系列關聯交易(或其他適用事件)不得導致超支。
(G)抵押品與債務比率報告。每月，不遲於每個月的第二十(20)天，計算抵押品與債務比率所需的所有信息；但在任何增加的報告期內，借款人代理人應每週在每個日曆周的第二個營業日提供此類信息。
(H)每月運營報告。只要實際可行，但無論如何不遲於每個財政月(從截至2022年2月28日的財政月開始)結束後三十(30)天，借款人應以附件N(月度運營報告)的形式向代理人提交月度經營報告，其中附件N將在2022年2月18日(或代理人合理商定的較後日期)之前由代理人和借款人代理人合理商定。
(i) [已保留].
(J)報告定期貸款。貸款當事人根據定期貸款協議的報告要求向定期貸款代理機構或任何定期貸款機構提供的任何文件。
(K)美國證券交易委員會報道。任何貸款方向其股權所有人發送或提交的所有財務報表和報告的副本，或美國證券交易委員會或任何其他政府機構的文件，且不遲於發送或存檔後五(5)個工作日(視情況而定)，即可獲得，且無需以其他方式交付給本協議的代理人。
(L)其他財經信息。代理人提出要求後，應立即提供代理人可能不時合理要求的其他財務報表和其他相關數據，以及有關任何借款方或其任何子公司的業務、經營、經營結果、資產、抵押品、負債或狀況(財務或其他方面)的信息。
(M)KYC。及時提供代理商或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的 瞭解您的客户以及反洗錢法律和實益所有權法規。
(n) 對應債務
融資定期貸款報告。借款人代理人應向代理人交付根據本協議條款交付或要求交付的所有財務報表、預算、報告、通知、分析和其他交付成果的副本相應的定期貸款單據，在每種情況下，在交付給對應債務下的行政代理
融資定期貸款代理或定期貸款出借人
(或根據本條款的規定可能需要的任何其他人相應的期限
貸款文件)。
-154-
(o) [已保留].
(p) [已保留].
(Q) 出借人電話。在根據第7.11(B)節交付季度財務報表後五(5)個工作日內(或在代理人合理要求下，在根據第7.11(C)節交付月度財務報表後五(5)個工作日內)，參加與代理人和貸款人的電話會議或會議，此類電話會議或會議將在借款人代理人和代理人商定的時間舉行，討論借款人代理人及其附屬公司在根據第7.11(A)、7.11(B)或7.11(C)節(視何者適用而定)提交財務報表的最近終了期間的財務狀況和經營結果。
(R)初步業務計劃。自2022年12月31日起，不遲於每年12月31日，貸款方及其子公司的初步業務計劃。
(S)業務計劃。 不遲於借款人代理人董事會認證後十(10)個工作日和(Y)每年2月28日貸款方及其子公司的業務計劃中較早的一個。
對於根據第7.11(K)節提供的材料中包含的任何信息，借款人代理人不得根據上文第7.11(A)、7.11(B)和7.11(C)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人代理人在第7.11(A)、7.11(B)和7.11(C)節規定的時間提供第7.11(A)、7.11(B)和7.11(C)節所述信息和材料的義務。
根據第7.11(A)條、第7.11(B)條、第7.11(C)條或第7.11(K)條規定必須交付的文件(只要任何此類文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中或借款人代理S網站上提供的材料中)，可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人代理髮布此類文件的日期(I)，或在借款人S的網站上提供指向該文件的鏈接，網址為：https://www.teaminc.com；或(Ii)借款人代理人代表S在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件；但借款人 代理人應(以傳真或電子郵件傳輸)通知代理人及各貸款人已張貼該等文件，並以電郵方式向代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人代理遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責向其請求交付或維護此類文件的副本。代理人和延遲提款期限貸款人應就根據本第7.11條向代理人交付的文件和信息的分發程序達成一致。
7.12債務的償付。貸款方應並應促使其每一家子公司在正常業務過程中支付並解除所有義務和負債(包括税務責任和其他政府收費)，除非(I)可通過適當的程序真誠地對其提出異議，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金，以及(Ii)不能合理地預期未能付款會單獨或整體產生重大不利影響。
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7.13 ERISA。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則貸款方應，並應促使其子公司和ERISA關聯公司，(A)維持根據《準則》第401(A)節符合資格的每個計劃，以滿足其資格要求， (B)及時(I)向每個養老金計劃繳款，或要求繳款，數額足以(X)滿足ERISA第302條或本準則第412條的最低資金要求，如果 適用，(Y)滿足法律的任何其他要求，以及(Z)滿足每個此類養老金計劃的條款和條件，以及(Ii)向每個外國計劃支付足以滿足任何適用法律或法規的最低資金要求的金額，而不申請豁免任何此類資金要求，(C)使每個計劃或外國計劃在所有實質性方面遵守適用法律(包括所有適用的法律、命令、規則和條例)，以及(D)在所有實質性方面及時向PBGC支付所有必要的保費。在本第7.13節中使用的，外國計劃是指受除ERISA或守則以外的任何法律要求的任何計劃或養老金計劃，且由貸款方或其任何子公司為美國和加拿大以外的員工的利益而維持或以其他方式出資的任何計劃或養老金計劃。
7.14環境事務。貸款方應並應促使其每一家子公司在開展業務時，在所有實質性方面遵守並解決所有適用環境法項下的所有責任，並獲得並續期所有許可證，但在每一種情況下，如果不能合理地預期未能做到這一點，不能單獨或在 總體上產生重大不利影響，則除外。
7.15知識產權。貸款方應並應促使其每一家子公司採取並促使採取一切必要措施，以保存和全面有效地實施其商標、專利和著作權的所有實質性註冊。
7.16償付能力。貸款方作為一個整體，在任何時候都應具有並保持償付能力。
7.17 [已保留].
7.18接觸僱員等
(A)應代理人不時提出的要求，借款人應安排身為任何業務部門或部門負責人的高級僱員以及借款人及其附屬公司內部財務團隊的高級成員與代理人和貸款人的代表會面(會議應在代理人提出合理要求時親自進行或以虛擬方式進行)；以及
(B)應代理人不時提出的要求，借款人及其各附屬公司應在提出要求後，在合理的切實可行範圍內，盡最大努力促進代理人與借款人或其任何附屬公司的任何投資銀行家、顧問或其他專業人士(會計師除外)或其他高級人員之間的對話 。
-156-
7.19制裁；反洗錢法和反腐敗法。貸款各方應遵守所有適用的制裁措施，並在所有實質性方面遵守反洗錢法和反腐敗法，並應維護任何適用制裁、反洗錢法和反腐敗法所需的所有必要許可，以便貸款方能夠繼續開展目前的業務，並將保持旨在促進和實現遵守此類適用法律和本協議條款和條件的政策、程序和內部控制。
7.20子公司的成立；進一步的保證。
(A)
每個借款方將，在…在時間如果任何貸款方組成或收購根據擔保管轄區法律組織或註冊的任何直接或間接重大子公司，或者如果根據擔保管轄區法律組織或註冊的任何子公司根據重大子公司定義第(Ii)條成為重大子公司，在每種情況下，在截止日期之後(包括與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的
部門的任何部門或計劃相關的情況)，在該事件發生後三十(30)天內(或代理人在其合理酌情權允許的較後日期內)(A)促使該新材料
子公司向代理人提供適用證券文件的合併文件或類似文件，(B)向代理人提交關於該重大子公司的融資報表、關於該重大子公司的股權的質押權益附錄(如果該重大子公司的股東也是貸款方)，以及該等其他擔保協議(包括關於該新的重大子公司的任何不動產的抵押)，所有在形式和實質上都令代理人合理滿意，是根據擔保文件設立留置權所必需的；但不需要向代理商提供本協議或安全文件的附件，涉及未根據安全司法管轄區的法律組織或註冊的子公司；此外，除非借款人代理人與代理人另有協議，否則Team Industrial Services(UK)Limited不需成為貸款方，除非借款人代理人取得富曼特國際有限公司退休金計劃受託人的同意，允許Team Industrial Services(UK)Limited以代理人為受益人授予其資產的優先抵押權，(C)向代理人提供並促使適用的貸款方向代理人提供質押權益附錄和適當的證書和權力或財務報表，(Br)質押該新材料子公司的所有直接或受益所有權權益以及(該材料子公司的股東也是貸款方的範圍內)；但只需質押任何一級氟氯化碳(受保護的氟氯化碳除外)未償還表決權權益總額的65%(65%)(或根據《守則》第245A條和《國庫條例》第1.956-1節不會對任何借款方造成不利税務影響的較高百分比)(且不要求質押該氟氯化碳的任何附屬公司的股權)(如果代理人提出合理要求，該質押應受該附屬公司所在地區的法律管轄)，以及(D)向代理人提供所有其他文件，包括代理人合理滿意的一個或多個律師意見，在其允許的自由裁量權範圍內，該意見對於執行和交付上述適用文件是適當的(包括所有權保險、洪水證明文件或其他文件的保單，涉及所有收取費用並受抵押擁有的不動產)；但不得將位於美國的任何不動產作為抵押品，除非貸款人收到四十五(45)天的提前通知，並且每個貸款人向代理人確認其已完成所有洪災
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盡職調查，收到所有適用的洪水保險法律所要求的所有洪水保險文件的副本和已確認的洪水保險合規性，或該貸款人在其他方面滿意的情況(在發生洪水合規性之前，借款人不應被要求遵守本第7.20(A)節或第7.20(B)節)。應借款人代理人的要求並經代理人同意，非外國子公司的新成立或 收購的子公司可通過向代理人提供本協議的加入書而加入本協議項下的借款人；但在每個貸款人收到並批准該貸款人要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息之前，該人不得成為借款人。
(B)每一貸款方在第三號修正案生效日期後取得任何不動產(構成除外財產的不動產除外)時，應在取得該不動產後六十(60)天內(或代理人憑其合理酌情決定權準許的較後日期內)，就該不動產向代理人交付一份正式籤立的按揭文件及以代理人為受益人的適用按揭支持文件，每份文件的形式及實質均合理地令代理人滿意；但代理人可憑其全權酌情決定權(或按所規定的貸款人的指示)免除任何該等要求。
(C) 在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向代理人簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或代理人可不時合理要求的進一步行動(包括對融資報表和其他文件進行存檔和記錄)，以確保擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。所有費用由貸款方承擔； 但對於位於魁北克的有形資產，除非此類有形資產的總公平市場價值超過750,000加元，否則無需採取此類行動。
7.21成交後的契諾。在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表7.21規定的適用期限內(或代理人自行決定以書面形式商定的較長時間內)，每一貸款方應交付所有文件，並採取附表7.21規定的所有行動。
7.22 [已保留].
7.23出於荷蘭税務目的居留。除非事先徵得代理人的書面同意，否則每個荷蘭貸款方將僅出於税務目的在荷蘭境內居留，而不會在荷蘭境外設立常設機構或常駐代表。
7.24荷蘭税收方面的財政統一化。任何財政統一(財政分紅)用於荷蘭企業所得税目的 (靜脈噴灑包括貸款方的)將僅由貸款方組成，除非事先得到代理人的書面同意。借款人將確保本集團沒有任何成員要求作出決定(定製) 荷蘭税務當局要求將非貸款方的任何實體納入荷蘭增值税財政統一(奧馬匹林)包括貸款方的用途，除非事先徵得代理人的書面同意。
-158-
7.25為荷蘭税收目的在財政統一終止時分攤税收損失 。在任何時候，如果貸款方是財政聯盟的成員(財政分紅)用於荷蘭企業所得税(靜脈噴灑)，且就該借款方而言，這種財政統一終止 (斷頭臺)或中斷(貝因迪德)由於代理人或貸款人執行其在任何貸款文件項下的權利，或與之相關，應代理人的要求，貸款方應與母公司一起 (現代美術館)或被視為母公司(Aangewezen Moedermaatscappij)，不加考慮，並在合理可行的情況下儘快向有關政府當局提出請求，以分攤和退還任何税收損失(荷蘭《企業所得税法》第20條所指的)(1969年後的今天))由於貸款方離開財政統一，在這種税收損失可歸因於的範圍內 (Toerekenbaar)給貸款方(荷蘭《企業所得税法》第15af條所指的(1969年後的今天)).
第八條
消極契約
每一借款人約定並同意，在全部債務付清之前：
8.1負債。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時候直接或間接地 產生、招致、承擔或忍受存在以下以外的任何債務：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)存在的債務結業修正案第3號生效日期，載於附表
8.1(B)，以及與該等債務有關的任何再融資債務;
(C)為購買、租賃、建造、分期、修理或改善財產、廠房或設備或其他固定資產或資本資產的全部或任何部分提供資金的債務(包括資本化租賃債務和購買貨幣債務)，本金總額不超過
(I)15,000,000元及(Ii)相等於綜合有形資產3.0%的款額在任何時候未償還的8,000,000美元，以及與該債務有關的任何再融資債務；但該債務是在購買、租賃、建造、安裝、修理或改善作為該債務標的的財產後九十(90)天內發生的；
(D)允許的對衝協議項下的銀行產品債務(根據對衝協議產生的債務除外)和負債；
(E)在構成負債的範圍內，任何獲準的公司間投資；
-159-
(F)在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完成保證金及類似債務方面的債務；
(G)根據本協議允許發生的貸款方或其附屬公司的債務擔保；但如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應服從對債務的擔保，其條件至少與該債務從屬中所載的條款一樣有利於貸款人；
(H)任何荷蘭政府當局(包括但不限於NOW制度)根據任何荷蘭政府當局(包括但不限於NOW制度)全部或部分贊助、資助或擔保的任何財政支持或資助計劃向借款方或其任何附屬公司提供的任何貸款或贈款計劃所產生的任何債務，在任何未償還的任何時間總額不超過250,000美元；
(1)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中存入或託收；
(J)在正常業務過程中產生的債務，涉及(I)透支安排、僱員信用卡計劃、購買信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理服務及類似安排，以及與收購或處置準許投資有關的證券和商品，而不是與保證金融資有關的任何債務，(Ii)銀行承兑匯票、銀行擔保或信用證安排合計最多300萬美元(在每種情況下，不包括任何信用證列於
附表8.1(S))在每一種情況下，在正常業務過程中，
(Iii)對存款票據的背書或保險費融資，(Iv)對貸款方或其任何子公司的僱員的遞延賠償或類似安排，(V)支付保險費或承擔或支付供應協議中所載義務的義務，以及(Vi)對向任何貸款方或其任何子公司提供財產、意外事故、業務中斷或責任保險的任何人的債務，只要該債務不超過未付成本的金額，並須僅為遞延該等保險的年度保費而招致；
(K)定期貸款債務，數額不得超過定期貸款上限(定義見《債權人間協議》)；
(l) 借款人代理人或任何重大附屬公司的債務，其形式為購買價格調整或賠償，與任何允許的投資或允許的任何處置有關[保留區]; 第8.5條
(M)次級債務(除了相應的義務
)在任何時候未清償的總金額不超過15,000,000美元；
-160-
(N)(I)2017年高級可轉換票據(包括與其有關的任何實物支付利息，無論是以修訂現有票據、交換票據或額外票據的形式)及(Ii)只要緊接該項交易生效前後並無違約事件，任何 在預定到期日後至少一百八十(180)天到期的債務進行再融資，以取代2017年高級可轉換票據；
(O)借款人代理的未根據證券司法管轄區的法律組織或註冊的子公司的債務總額在任何時候不得超過10,000,000美元；但在發生任何此類債務時，總槓桿率在產生此類債務後將在預計基礎上小於或等於2.00至1.00；
(p) 不安全在本條款8.1中未允許的債務總額在任何時候都不超過7,500,000美元；但如果依賴本條款(P)而產生任何額外債務時，未償債務將超過3,000,000美元，則只有在產生任何此類債務時，總槓桿率在實現該債務的發生後按預計計算小於或等於2.00至1.00時，才允許該額外債務；
(q) 本金總額不超過75,000,000美元的相應債務根據第8.5(M)節允許的銷售和回租交易產生的債務，在任何時候未償還的總金額不得超過2500,000美元；加根據本協議條款兑換相應債務的任何2017年高級可轉換票據的本金加任何已支付的實物利息及其費用(不得超過根據2021年11月9日生效的相應貸款文件應支付的利息和費用的利率或應課税額)；提供與2017年高級可轉換票據的交換或再融資有關的相應債務不得(A)在初始本金金額上超過截至2021年11月9日的2017年高級可轉換票據的本金金額(截至2021年11月9日的金額為93,130,000美元，外加截至該交換或再融資之日的任何實物利息)，或(B)用於支付任何贖回溢價、整體贖回溢價、預付款溢價或
等值金額；
(r) 任何貸款方或其任何子公司的債務
包括：(I)以借款方或任何子公司的不動產或設備(以及該等不動產或設備的收益完全由現金和現金等價物組成)為抵押的抵押債務，該債務是以S長度條款或更優惠的條款招致此類抵押債務的借款方或子公司產生的，其金額不得超過產生此類抵押債務時剩餘的最高售後和回租債務金額，或(Ii)根據下列條款允許的出售和回租交易所產生的債務[保留區]及教派ION 8.5(M)；但不得因此而產生任何由抵押債務構成的債務
第8.1條(R)最後預定到期日應早於預定到期日後六(6)個月的日期(這是在產生債務時確定的)；此外，條件是第(I)條這第8.1條(R)總額不得超過30,000,000美元
-161-
(S)由有效的信用證組成的債務茲註明日期附表8.1(S)所列的第3號修正案生效日期及相關的償付義務。
8.2 [已保留].
8.3實體變更等貸款方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地與任何人分拆、合併、合併或合併、清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，除非違約不存在或不會導致違約：
(A)任何該等附屬公司可合併、合併、清算或解散為(I)借款人代理人，但借款人代理人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間附屬公司；但(A)當非貸款方的子公司與貸款方合併或合併時，貸款方應是繼續、產生或尚存的人，(B)如果美國貸款方或加拿大貸款方是任何此類合併或合併的一方，或是任何此類清算或解散的標的，則美國貸款方或加拿大貸款方應是產生的或倖存的實體，以及(C)儘管本協議有任何相反規定，如果借款方 (美國貸款方或加拿大貸款方除外)是任何此類合併的一方或任何此類清算或解散的標的，則貸款方應為倖存實體；
(B)任何附屬公司均可將其全部或實質全部資產(在自動清盤或其他情況下)出售予借款人代理人或擔保人(或如該附屬公司並非另一間非擔保人的附屬公司的擔保人)；但若出售其全部或實質全部資產的附屬公司為美國貸款方或加拿大貸款方，則美國貸款方或加拿大貸款方應為該等資產的接受方；
(C)借款人代理和任何子公司可以改變其組織或註冊的管轄權；條件是：(I)該人向代理人提供至少二十(20)天的書面變更通知，(Ii)當時不存在違約，以及(Iii)如果該人是在美國、加拿大、英格蘭和威爾士或荷蘭組織或註冊的，(A)該新司法管轄區位於同一國家，(B)如果該人是貸款方，則該人應提交代理人可能要求的擔保文件和任何其他文件(包括意見)，以確保該代理人保持有效的、可強制執行和完善的對該人抵押品的優先留置權(僅限於允許留置權，即非同意允許留置權、允許購買貨幣留置權或出租人在資本化租賃債務方面的利益)；和
(D)在根據第7.8(C)條向代理人提供任何適用的事先書面通知後，任何子公司可以合法的 形式變更，前提是此類變更不會對貸款人造成重大不利。
8.4業務性質的改變。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時候對其經營的業務性質進行任何實質性的改變在…截至茲註明日期第3號修正案生效日期或訂立任何新的業務，而該等業務並非類似、必然、相關、附屬、附帶或互補的，或其合理延伸、發展或擴展，或附屬於截至茲註明日期修正案第3號生效日期。
-162-
8.5銷售等資產的價值。貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括根據分割計劃在新拆分的有限責任公司之間分配資產)，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中出售存貨；
(B)在每宗個案中，出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，或在進行業務時不再使用或有用的其他財產(但不屬應收賬款融資、保理或類似交易的一部分)(如在通常過程中進行，則由並非貸款方的附屬公司處置)；
(C)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置現金和現金等價物；
(D)任何財產的出售、轉讓或其他處置，而該等財產是就任何財產或意外傷害保險的索償或任何在徵用權下的任何接管或任何借款方或任何附屬公司的任何財產或資產的譴責或類似程序而作出的和解或付款；
(E)正常業務過程中的非排他性知識產權許可，不得在任何實質性方面幹擾貸款方及其子公司的業務；
(F)放棄知識產權(或關於知識產權的任何登記或申請失效)，即在適用貸款方的合理善意商業判斷下，不再在經濟上可行地維持或用於開展貸款方及其子公司的業務；
(g) [保留區];
(H)第8.3節允許的處置；
(I)將財產處置給貸款方或附屬公司；但條件是：(I)如果該財產的轉讓人是美國貸款方或加拿大貸款方，則其受讓人必須是美國貸款方或加拿大貸款方或(B)美國貸款方或加拿大貸款方處置處置應構成允許投資，以及(Ii)如果該財產的轉讓人是貸款方(美國貸款方或加拿大貸款方除外)，(A)其受讓人必須是貸款方或(B)處置處置應構成許可投資；此外，任何時候都應允許允許公司間現金管理支付；
(J)構成 許可投資的處置；
-163-
(K)出售或處置其他資產(包括與該等固定資產有關的無形財產)，只要(I)以公平市價作出和，(2)根據本條款(K)處置的所有資產(包括擬議的
處置)的總公平市值不超過$任何日曆年5,000,000
和3,500,000和(3)此類出售或處置不是應收賬款融資、保理或類似交易的一部分(如果在正常業務過程中進行，則不屬於貸款方的子公司除外)；但如果任何此類出售或處置包括任何MRE抵押品，則任何此類出售或處置MRE抵押品的最低可分配現金收益淨額應超過此類MRE抵押品評估價值的90%(90%)(或就指定的第二階段房地產而言，超過該抵押品評估價值的80%(80%)；
(L)在正常業務過程之外的任何資產的銷售、轉讓或其他
處置(在每一種情況下，無論是直接或間接的，包括以ARM S長度進行的出售和回租交易
至少對從事此類出售和回租交易的借款方或子公司同樣有利的條款或條款)，僅限於：(I)此類處置應已獲得獨立委員會(定義見《定期貸款協議》，在截止日期
生效)和借款人代理人的董事會全體成員，(Ii)信譽良好的投資銀行或諮詢公司應出具獨立的公平意見，確認交易的公平性，(Iii)處置的對價應為現金或現金等價物；但條件是：(A)在借款基礎金額因任何此類出售、轉讓或處置而減少的範圍內，借款人必須根據第2.5(B)(Ii)條的規定，將此類處置的現金收益
用於未償還的循環信貸貸款，其數額相當於借款基礎金額的減少；(B)在任何此類出售、轉讓或處置中包括任何MRE抵押品的情況下，轉讓或處置MRE抵押品應以收到可分配給此類MRE抵押品的最低現金淨額超過此類MRE抵押品評估價值的90%(90%)(或就指定的第二階段房地產而言，超過該抵押品評估價值的80%
(80%))為條件；
(M)銷售和回租交易，僅限於：(I)任何此類銷售和回租交易是按S的長度條款進行的，這些條款或條款更多至少對從事此類銷售和回租交易的借款方或子公司同樣有利
,
和(Ii)借款方或子公司收到的對價應至少等於該出售和回租交易所涉及的房產的公平市場價值，並應以現金或現金等價物的形式及(Iii)在；前提是，在任何此類回售和回租交易中包括任何MRE抵押品的範圍內，符合以下條件的所有財產的總公平市場價值任何此類出售和回租交易總額不得超過剩餘的最高售出、回租和抵押債務金額MRE抵押品的交易應收到可分配給此類MRE抵押品的最低現金淨額
，超過該抵押品評估價值的90%(90%)(如果是指定的第二期房地產，則為80%(80%))時間MRE
抵押品；以及
(N)銷售、轉讓或其他潛在資產
資產剝離貸款方及其附屬公司對任何資產的處置(無論是直接還是間接)，在截止日期或之前向代理商披露，以及僅限於
(AI)根據第(N)款進行任何單獨出售、轉讓或其他處置的任何資產的公允市值不得超過200,000美元，所有出售、轉讓或其他處置的資產的公允市值合計不得超過200,000美元
-164-
根據本條款處置的總額不超過2,000,000美元
(N)，(Ii)任何此類
出售、轉讓或其他處置是按S公平條款或更有利於從事此類出售、轉讓或其他處置的借款方或子公司的條款進行的，
和
(BIII
)借款方或子公司收到的對價應至少等於被出售或處置的財產的公平市場價值，並應以現金或現金等價物的形式；條件是：(A)如果借款基礎的金額被這種處置減去，借款人必須將處置的現金收益用於未償還的循環信貸貸款，其數額等於根據第2.5(B)(Ii)節對借款基礎的數額的減少；和(B)如果任何MRE抵押品包括在任何此類出售、轉讓或處置中，則任何此類MRE抵押品的出售、轉讓或處置應以收到可分配給此類MRE抵押品的最低現金淨額超過90%(90%)為條件(或，就指定的第二階段房地產而言，為此類MRE抵押品評估價值的80%(80%)。
儘管有上述規定，本第8.5條下的任何交易(除條款第8.5(E)條在上面)應包括將知識產權處置或轉讓給任何人(貸款方除外)
在違約事件持續期間，可以合理地預期與對ABL優先權抵押品行使補救措施有關的必要的知識產權處置或轉讓，除非代理人已與該知識產權的購買人或受讓人以令代理人合理滿意的形式和實質訂立許可協議，該條款規定在違約事件持續期間使用這種知識產權(有一項理解是，
並同意，如果這種知識產權不再與任何此種處置或轉讓後剩餘的ABL優先權抵押品有關，則不應被視為與行使補救措施有關的知識產權)。
8.6收益的使用。借款人不得(A)將任何貸款收益的任何部分 用於違反第2.4節，或用於購買或持有任何保證金股票的任何方式，違反聯邦儲備委員會T、U或X條例的規定，或用於任何其他目的，以違反任何適用的法規或規定，或違反本協議的條款和條件，或(B)採取或允許代表其行事的任何人採取任何可合理預期導致本協議或任何其他貸款文件 違反聯邦儲備委員會的任何規定的行動。借款人不得直接或間接使用任何信用證或貸款收益，也不得使用、借出、貢獻或以其他方式向任何 子公司、合資夥伴或其他個人提供任何信用證或貸款收益，(I)為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在簽發信用證或貸款資金時是任何 制裁的目標，在每種情況下均違反適用的制裁；或(2)以任何方式導致任何人(包括參與任何交易的任何受擔保當事人或其他個人或實體)違反制裁、反腐敗法或其他適用法律。借款人不得並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和合資夥伴不得直接或間接地從違反適用制裁的與受制裁人員的交易或其財產中獲得的收益中支付本協議項下的全部或部分還款。
8.7 [已保留].
-165-
8.8留置權。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司
在任何時間直接或間接地在任何資產上或與允許的留置權以外的任何資產上產生、產生、承擔或容忍存在任何留置權。為免生疑問，貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接地對擔保2017年高級可轉換票據的任何資產設立、產生、承擔或容受任何留置權(應理解為，截至結業修正案第3號生效日期)。
8.9股息、贖回、分派等貸款方將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接支付任何股息或就其股權作出任何分配，或購買、贖回或註銷其任何股權或任何認股權證、期權或權利，以購買任何此類股權，無論是現在還是以後的未償還權益(未償還權益)，也不會為購買、贖回、贖回、報廢或其他收購此類股權而直接或間接為償債或其他類似基金支付任何款項或撥備資產，或就該等權益進行任何其他分配。無論是現金或財產，還是貸款方或其任何子公司的債務(所有上述限制付款)，但以下情況除外：
(A)各附屬公司可向借款人代理人及其任何附屬公司作出有限制的付款；但如該附屬公司並非借款人代理人的全資附屬公司，則必須按比例向其股權持有人支付股息，或在只向借款人代理人或附屬公司支付較大數額款項的情況下，按高於應課差餉租值的方式支付股息；此外， (X)國內子公司不得根據本條款向外國子公司支付限制性付款，以及(Y)任何時候都應允許公司間的現金管理支付；
(B)借款人代理人和各附屬公司可以宣佈和支付股息，僅限於該人的股權(不合格股權除外)，前提是子公司仍由借款人代理人全資擁有；但如果該子公司不是借款人的全資子公司，則必須按比例向其股權持有人支付股息，或在高於應課税額的基礎上向借款人或子公司支付更高的股息；
(C)借款人代理人和每一附屬公司可用基本上同時發行其普通股新股所得款項進行股權回購。
(D)貸款當事人可 以現金支付有限制的款項，以購買或贖回或代替發行借款人代理人股權的零碎股份，總額不超過500,000美元；
(E)只要付款條件已得到滿足，貸款當事人或其附屬公司可以進行限制性付款；以及
(F)在構成限制性付款的範圍內，任何獲準的公司間現金管理付款。
-166-
儘管有上述規定，任何限制性付款均不應包括將任何知識產權轉讓給任何人(借款方除外)。
8.10投資。貸款方不會，也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接對任何人進行或持有任何投資(無論是現金、證券或其他任何類型的財產)，但下列投資除外(統稱為允許的投資)：
(A)現有的投資或截至
的合同承諾的投資茲註明日期修正案第3號生效日期，載於附表8.10；
(B)現金和現金等價物投資；
(C)構成第8.1節允許的債務的貸款方及其子公司的擔保；
(D)在正常業務過程中向貸款方的僱員、高級職員或董事或其任何附屬公司提供的用於旅費、搬遷和相關費用的貸款或墊款；但在任何時候，所有此類貸款和墊款的總額不得超過1,000,000美元；
(E)允許的對衝協議；
(F)獲準的公司間投資；
(G)投資，包括在正常業務過程中因出售或租賃貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在為防止或限制損失而合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人那裏收到的清償或部分清償賬户的投資；
(H)為保證履行(1)經營租賃和(2)不構成債務的其他合同義務而在正常業務過程中存放的現金；
(I)在任何時間未清償的其他投資(不包括收購)，總額不超過1,000萬美元；以及
(J)其他投資(不包括收購)，只要支付條件已得到滿足。
儘管有上述規定，任何投資均不得包括將任何知識產權處置或轉讓給任何 個人(貸款方除外)。
8.11 [已保留].
8.12財政年度。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司從截至12月31日的年度起更改其會計年度。
-167-
8.13會計變更。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時候對會計政策作出或允許任何變更，除非符合公認會計準則的要求。
8.14 [已保留].
8.15 ERISA合規性。除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接：(I)從事沒有法定或類別豁免或之前沒有從勞工部獲得私人豁免的任何被禁止的交易；(Ii)允許任何養老金計劃存在任何累積的資金短缺(如ERISA第302節和守則第412節所定義)，無論是否放棄；(Iii)終止任何養老金計劃，如果此類 事件將導致任何貸款方或子公司或ERISA附屬公司根據ERISA第四章承擔任何責任；(Iv)未能向任何多僱主計劃支付任何所需的供款或付款；(V)未能在該分期付款或其他付款的到期日或之前支付任何所需的分期付款或《守則》第412或430條規定的任何其他付款；(Vi)修訂導致計劃年度當期負債增加的退休金計劃，以使任何貸款 方或附屬公司或ERISA聯屬公司須根據《僱員退休保障條例》第307條或守則第401(A)(29)條向該計劃提供擔保；(Vii)退出任何多僱主計劃，而該項撤回合理地很可能導致任何該等實體根據《僱員退休保障條例》第四章承擔任何責任；或(Viii)採取任何會導致終止事件或根據守則第4978條或第4979A條徵收消費税的行動。
8.16 [已保留].
8.17英國養老金。
(A)每一貸款方應確保：
(I)本集團任何成員均不是或成為(就2004年《退休金法》(英國)第38至51條而言)並非金錢購買計劃(兩個術語均由《1993年退休金計劃法》(英國)界定)且不是《2004年退休金法》(英國)第38(1)(B)條所指的計劃或與(因該等詞語在《2004年退休金法》(英國)第38及43條中使用)有關連的計劃的僱主，但就本條而言，集團成員不得僅因其一名或多名董事或僱員為該另一公司的董事用户而與該另一公司有關聯)該僱主；
(Ii)英國貸款方或其任何附屬公司必須向富曼特國際有限公司養老金計劃支付的任何繳款在到期之前或到期時如此支付，並根據管理文件的計劃和任何凌駕於一切的法律而支付；
(Iii)本集團任何成員公司並無就退休金計劃採取任何行動或不作為，而該養老金計劃合理地可能產生重大不利影響，包括但不限於清盤程序的展開，但就此等目的而言，不包括本集團任何成員公司就本集團任何僱員繼續或終止僱用(基於健康欠佳或其他理由)而採取的任何行動或不作為。
-168-
(B)各借款方應迅速：
(I)將已支付或建議支付(不論是根據該計劃的精算師或其他方式)或(根據法律或其他規定)支付或建議支付的富曼特國際有限公司退休金計劃的供款率的任何重大變動通知代理人；
(Ii) 向代理商提供恢復計劃的副本(以及不時對其進行的任何修訂和/或更改)；以及
(Iii)(在任何保密義務的約束下)提供根據《2004年養卹金法案》(經不時修訂)第69條向養老金監管機構發出的所有通知的副本。
(C)每一貸款方應立即通知代理人：
(I)如果收到養老金監管機構的財務支持指令或繳費通知；
(Ii)(在任何保密義務的規限下)養老金監管機構對 已導致或可能導致養老金監管機構對集團任何成員採取任何監管行動的任何調查或擬議調查；及
(Iii)其知悉已觸發或可能觸發本集團任何成員公司根據2004年《退休金法》第75或75A條承擔債務的任何事件。
8.18預付款和修改。貸款方不會，也不會允許其任何子公司，
(A)在任何
時間，直接或間接就超額現金流(或類似情況)支付任何自願預付款或任何
強制性預付款(包括任何強制性預付款)強制預付概念))(I)任何定期貸款債務本金的ABL優先抵押品(與其有關的債務再融資收益除外)，除非與其有關的付款條件得到滿足(但為免生疑問，貸款當事人可用定期貸款優先抵押品的收益預付定期貸款債務，或在債權人間協議的約束下，否則按照在結業第3號修正案(生效日期)或(2)未償還本金金額超過5,000,000美元的債務(與此有關的債務再融資收益除外)，除非在每一種情況下，都滿足了有關的付款條件
；但前述第(2)款並不禁止任何轉換2017年高級可轉換票據的再融資根據……履行相應的義務提供定期貸款；第8.1(Q)條或轉換為借款人代理人的股權
-169-
(B)
在任何時間直接或間接支付與2017年高級可轉換票據有關的
現金利息；進一步，貸款當事人應被允許支付2017年高級可轉換票據的現金利息，金額不超過每年2,250,000美元(總計)，僅限於此類現金利息不直接或間接支付給Corre合作伙伴管理有限責任公司或
任何相應的附屬公司Corre Partners Management，LLC
和(或上述公司的關聯公司)為2017年度高級可轉換票據持有人；
(C) 在任何時候，直接或間接支付與展期定期貸款有關的任何現金利息；但應允許貸款方定期以現金支付此類展期貸款的利息，前提是：(I)利息按修訂第3號生效日期生效的《定期貸款協議》中規定的利率計提，以及(Ii)就此類付款滿足展期貸款現金利息流動性條件；或
(d)
(b) 直接或間接修改、修改或更改以下任何條款或規定：
(I)證明或涉及重大債務的任何協議、文書、文件、契據或其他文書
(定期貸款債務除外)，其方式可合理地預期對貸款人的利益有重大不利影響，就定期貸款文件而言，其方式為(A)縮短所述的定期貸款債務的最終到期日本合同日期或
(B第3號修正案生效日期，(B)增加任何類別定期貸款的攤銷金額或頻率
，(C)提高任何類別定期貸款的利率或改變允許以現金支付利息的情況(或程度)，或(D)限制任何貸款方支付否則根據有效的定期貸款文件所允許的義務結業修正案第3號生效日期，以及
(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司的管理文件，在每種情況下，如果可以合理地預期其個別或總體影響將對貸款人的利益產生重大不利影響。
8.19租賃義務。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何時間產生、招致或承擔作為承租人的任何義務，以租賃或租用與以下相關的不動產或動產銷售銷售和回租交易
除
以外的回租交易(I)通過此類運營租賃支付的設備的運營租賃交易，以及(Ii)第8.5(M)條允許的任何銷售和回租交易。
8.20 [已保留].
8.21 [已保留].
-170-
8.22
定期貸款利息準備金帳户。貸款當事人不得在任何時候將循環信用貸款的任何收益或任何抵押品的收益存入定期貸款利息準備金賬户。定期貸款利息儲備賬户的資金只能來自首次延遲提取的定期貸款的收益(定義見相應信貸協議)，金額不超過4,131,944.00美元，貸款各方應向代理人提供定期貸款利息儲備賬户的合理訪問權限和有關信息，以確認該存款賬户中的餘額，並確認沒有循環信貸貸款收益或任何抵押品收益存入該存款賬户。[已保留].
8.23消極承諾。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司簽訂或容忍存在任何禁止或限制以其任何資產為債務的留置權的設立或承擔的協議(對代理人有利的除外)；但上述規定不適用於：(I)法律或本協議或任何其他貸款文件的要求所施加的限制或條件；(Ii)在出售子公司之前與出售子公司有關的協議中所載的習慣限制和條件；(Iii)任何與本協議所允許的擔保或購買貨幣債務或資本租賃有關的協議所施加的限制或條件(如果這些限制和條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產)；(Iv)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(V)借款人或其任何附屬公司作為被許可人的許可證中的習慣反轉讓條款；。(Vi)在某人成為附屬公司時生效的任何協議，只要該協議不是與該人成為附屬公司有關或並非在考慮該人成為附屬公司時訂立的；。(Vii)貸款文件所允許的任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制；。但該等修訂或再融資在整體上對該等產權負擔及限制並不比該等修訂或再融資之前的限制更具限制性：(Viii)由與現金存款有關的協議及在正常業務過程中對留置權施加的慣常限制，及(Ix)任何定期貸款文件所載的限制及條件。
8.24關聯交易。貸款方將不會也不會允許其任何子公司與關聯公司進行或參與任何
交易，但以下情況除外：(I)貸款文件擬進行的融資交易；(Ii)截至
年生效的與關聯公司的交易。結業修正案第3號生效日期，如附表8.23所示；(Iii)在正常業務過程中，按照公平合理的條款並不低於
的條件，與關聯公司進行的交易將在與非關聯公司的可比S長度交易中獲得；但上述限制不適用於：(I)在正常業務過程中與各自的高級職員和僱員之間的僱傭和遣散安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；(Ii)在正常業務過程中向借款人代理及其附屬公司的董事、高級職員和僱員支付的慣常費用和合理的自付費用，以及為其利益而支付的賠償；(Iii)非貸款方的附屬公司之間或之間的任何交易；(Iv)僅在貸款方之間或之間進行的任何交易；
和(V)借款人或任何子公司對不構成債務的經營租賃或其他債務的擔保，在每一種情況下，都是借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立的或與過去的做法一致的。儘管有上述規定，任何涉及任何附屬公司(貸款方除外)的交易均不應包括任何知識產權的處置或轉讓，除非在第8.5節允許的範圍內(為避免懷疑，包括符合第8.5節最後一段的規定)。
-171-
8.25位於魁北克的資產抵押品。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在魁北克擁有公平市值超過750,000加元的有形資產
，除非代理人已書面確認其信納在魁北克擁有該等有形資產的貸款方或子公司已採取代理人要求的所有行動
，以完善和保護S代理人根據魁北克法律對該等有形資產的擔保權益。
第九條
《金融契約》(S)
直至全額償付所有債務：
9.1未籌措資金的資本支出。
每個借款人特此約定並同意，在截至2023年12月31日的資本支出測試期內，以及之後的每個資本支出測試期內，貸款方及其子公司將不超過$20,000,000年內未融資資本支出為15,000,000歷年這樣的資本支出測試期(這樣的金額，每年的最高資本
支出支出(br}限額)；前提是這第9.1條將不適用於儘管有上述規定，貸款方及其子公司在任何資本支出測試期間的未融資資本支出總額應被允許最高可達25,000,000美元。
網絡總槓桿率
是
是否小於或等於4.002.00至1.00截至該日曆年第二和第四財政季度結束時；提供更進一步地説，貸款方及其子公司可能會超過在實施每一項超過年度最高資本限額的未融資資本支出後，立即按備考基準計算支出金額為代理商可接受並經其書面同意的金額支出限額。
第十條
默認事件
10.1違約事件。以下任何事件的發生應構成 默認事件：
(A)拖欠款項。任何貸款方不應支付任何(I)到期和應付的貸款本金，無論是在到期日、規定到期日、加速或其他方式；或(Ii)到期和應付時的利息、手續費、貸款人集團費用或其他債務(前述第(I)款所述金額除外)， 無論是在到期日、規定到期日、加速或其他方式，且此類違約持續三(3)個工作日仍未得到補救；或
(B)不履行某些契諾。第八條第九條第2.4、2.5(A)、2.5(B)、2.5(F)、2.5(G)、2.5(I)、2.5(K)、2.7、7.1、7.6、7.7、7.8、7.11、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20或7.21節所載任何公約的履行或遵守應發生違約；或(Ii)本協議或任何其他貸款文件(第10.1(A)節和第10.1(B)(I)節中提及的文件除外)，且此類違約在(X)任何貸款方的任何負責人首次知道此類違約的日期或(Y)代理人向借款人代理人發出關於違約的書面通知後三十(30)天內持續；或
-172-
(C)英國退休金事宜。養老金監管機構向任何貸款方發出財務支持指令或繳款通知；或
(D)破產事件。任何貸款方或其任何重要子公司應 成為破產事件的標的；或
(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司在任何重大債務到期(不論是在預定到期日或規定的預付款、提速、催繳或其他方式)到期時，或(Ii)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期或使得或允許(在所有適用寬限期已屆滿的情況下)持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)宣佈任何重大債務到期的任何 事件或條件時，任何貸款方或其任何附屬公司不得就任何重大債務支付(不論本金、利息或其他金額)。或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或撤銷；或
(F)申述及保證。任何貸款方或其任何子公司或其代表根據或與任何貸款文件或在與此相關的任何財務報表、報告、文件或證書(包括任何借款基礎證書或合規性證書)中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的(除非該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)；或
(G)判決。任何支付款項的判決或命令，連同針對貸款當事人及其附屬公司作出的所有其他判決或命令，超過
$12,500,000總計1,000,000,000(以保險不包括的範圍為限)，並且(I)在任何此類判決、命令或裁決登錄後的任何時間有連續三十(30)天的期間
，在此期間(A)在上訴期間不解除、清償、撤銷或擔保，或(B)暫停執行，或(Ii)根據該判決、命令或裁決啟動執行程序；或
(H)更改控制權。除非發生任何控制權變更交易，導致相應關聯公司維持(A)借款人代理人不少於借款人代理人股權的5%(5%)的實益所有權(包括通過行使認股權證或其他證券的轉換權獲得該所有權的任何權利)和/或(B)在借款人代理人的管理機構中的代表權或至少一名代表人的權利；或
(一)留置權失效。任何旨在設定留置權的貸款文件，應因任何原因未能或停止在具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權的抵押品的任何實質性部分上設定有效且完善的留置權；或
(J)債權人間協議。債權人間協議應失效或以其他方式不再構成定期貸款代理根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，或者定期貸款代理否認或質疑債權人間協議的有效性或可執行性(在每種情況下，任何定期貸款義務仍未履行)；或
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(K)貸款文件失效。(I)任何貸款文件中所載或所證明的借款方的任何契諾、協議或義務，應停止按照其條款強制執行或被確定為不可強制執行；(Ii)任何貸款方應否認或否認其在任何貸款文件或與此相關的任何留置權項下的義務，或應以其他方式質疑其在任何貸款文件項下的任何義務；或(Iii)對以代理人為受益人的任何抵押品授予的任何留置權應被確定為無效、可撤銷或無效、從屬於本協議或任何其他貸款文件所設想的優先權；或
(L)根本性變化。將發生根本性變化(如管理2017年高級可轉換票據的契約所定義) 。
10.2違約時的補救措施；現金抵押。
(A)一般補救。在違約事件發生和持續期間，代理人可以或在所需貸款人的指示下，採取以下任何或所有行動：
(一)提速。宣佈任何或所有立即到期和應支付的債務，而不出示、要求、抗議或代理人或任何貸款人的任何其他行動或義務，所有這些都由每個借款人在此免除；
(2)終止承諾。宣佈任何或所有承諾立即終止，此後在任何時候，貸款人發放的任何貸款和信用證發行人提供的任何信用證延期，應由適用的貸款人或信用證發行人根據各自的酌情決定權作出或簽發；以及
(3)現金抵押。對於在第10.2(A)條規定的循環債務加速時或在終止日期之後的任何時間所有未償還的信用證，借款人應在該時間將足夠的資金存入由代理人或其代表設立的現金抵押品賬户，以將當時未提取和未到期的信用證的總金額進行抵押。該現金抵押品賬户中持有的金額應由代理人獨家管轄和控制，並由代理人用於支付根據該信用證開具的匯票，在所有該等信用證到期或全部提取後，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應用於償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部支取且所有債務均已全額償付後，此類現金抵押品賬户的餘額(如有)應返還給借款人或合法享有權利的其他人；
但一旦發生第10.1(D)款規定的貸款方的任何違約事件，(I)每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人發放信用證延期的任何義務應自動終止，(Ii)所有義務(包括任何循環信用終止保險費和，任何延遲的抽獎
終端預付款(br}保險費和任何MRE預付款保險費)應自動成為立即到期和應付的，以及(Iii)借款人根據第10.2(A)(Iii)節規定將當時未提取和未到期的信用證總金額進行抵押的義務應自動生效，在每種情況下，代理人或任何貸款人無需採取進一步行動。
-174-
(B)延遲提款停頓期。如果在任何延遲提取期限貸款
未償還期間發生並繼續發生任何延遲提取違約事件(除非所需的延遲提取期限貸款人已放棄此類延遲提取違約事件)，並且延遲提取停頓期已經到期，代理人應應所需延遲提取期限貸款人的書面請求，在收到該書面請求後的合理時間內(但無論如何應在第(I)款規定的三(3)個工作日內)和僅如下所示)執行以下任何或全部操作：(Ii)
(一)提速。宣佈所有延遲的提款債務立即到期並在沒有提示的情況下支付代理人或任何貸款人的索要、拒付或任何其他行動或義務，所有這些都由每一借款人在此免除；以及
(Ii)終止延期提取定期貸款承諾。宣佈延遲提取期限貸款承諾立即終止，此後任何時候，延遲提取期限貸款人發放的任何延遲提取期限貸款，應由延遲提取期限貸款人自行決定；
(Ii)
(Iii)其他補救措施。不論延遲提取定期貸款的到期日是否已據此加速，繼續代表延遲提取期限貸款人僅就歐洲抵押品、荷蘭貸款當事人和英國貸款當事人行使貸款文件下的法律或衡平法規定的任何和所有其他補救措施，包括在任何有管轄權的法院啟動和起訴任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，收取歐洲抵押品或其任何部分，並就任何歐洲抵押品執行任何其他權利，所有這些都由代理人以其合理的酌情決定權決定；然而，只要所需的延遲提取期限貸款人不會要求或指示代理人就歐洲抵押品(或荷蘭貸款方和英國貸款方)開始或繼續行使任何有擔保債權人救濟，或指示或要求代理人代表延遲提取有擔保各方就歐洲抵押品(或荷蘭貸款方和英國貸款方)尋求或繼續根據本協議、任何其他貸款文件或適用法律尋求或繼續任何權利和補救，在每一種情況下，只要代理人真誠地行使其權利並對幾乎所有抵押品採取補救措施，包括貸款當事人在代理人同意下采取的行動(為免生疑問，代理人不對未能遵循任何此類請求或指示承擔責任)，代理人就不承擔責任。在任何延期提款定期貸款人的書面請求下，代理人應提供對抵押品的任何正在行使的補救措施的描述。
-175-
儘管如上所述，在(I)第10.1(N)條
項下的違約事件發生且仍在繼續的範圍內(除非所需的延遲支取期限貸款人已放棄該違約事件)和(Ii)循環債務已全額償付(除非是第10.1(N)(Iii)條下的違約事件)，代理人可行使第(Br)(I)條所列補救措施，並應在所需的延遲支取期限貸款人的指示下行使。、(Ii)和/或
(Iii)(2)適用的上述
，不考慮延遲提款停頓期是否已經到期。
(C)對抵押品沒有效力。儘管根據第X條終止任何承諾或加速履行任何義務，但在所有債務全部付清之前，代理人和每一貸款人應保留現有和未來應收款、存貨、一般無形資產、投資財產、不動產和設備以及其根據本協議和擔保文件持有的所有其他抵押品的擔保和擔保項下的所有權利和擔保項下的所有權利，並且貸款各方應繼續根據本協議的條款將所有收款移交給代理人。
(D)由代理人強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應僅屬於代理人，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由代理人根據本條款X為擔保當事人的利益而提起和維護。
10.3其他補救措施。 在所有情況下，應遵守第10.2(B)節，
(A)在違約事件發生和持續期間，代理人 應享有關於適用法律(包括UCC和PPSA)和貸款文件下的義務和抵押品的所有權利和補救措施，代理人可執行以下任何或全部操作：(I)移除與借款方有關的所有文件、文書、檔案和記錄(包括複製任何計算機記錄)，或在任何貸款方的S管理所需的營業地點使用任何貸款方的此類用品或空間(費用由貸款方承擔)，強制執行和收回此類應收款，包括任何輔助債務；(Ii)加快或延長任何借款方S應收款(以借款方或代理人的名義)的付款時間、妥協、簽發信用證或提起訴訟，並以其他方式管理和收回該等應收款；(Iii)根據適用法律，在公開或私下出售、以現金、賒銷或其他方式出售、轉讓和交付任何借款方S應收款(無論是否有廣告)；以及(4)通過任何可用的程序止贖根據貸款文件設定的擔保權益，或在沒有司法程序的情況下接管任何或所有抵押品，並進入任何可能有抵押品的房舍，以取得抵押品或將其移走。
(B)貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權代理人，根據所需貸款人的指示，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，(I)同意根據《破產法》第363條(或任何債務救濟法的其他類似規定)出售、信用投標或購買(直接或間接通過一個或多個實體)抵押品的全部或任何部分，(Ii)信用投標或購買(直接或間接通過一個或多個實體)所有或任何部分抵押品，在根據UCC的規定進行的任何出售或其他處置中，包括根據UCC第9-610或9-620條，或其他
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適用法律，或(Iii)信用投標或購買(直接或間接通過一個或多個實體)在代理根據適用法律在任何司法訴訟或訴訟中進行或同意的任何其他出售或止贖中的全部或任何部分抵押品，在每一種情況下，均不受任何贖回權的約束，借款人明確放棄這一權利。如果法律要求就任何抵押品的意向處置發出通知，雙方同意，十(10)天的通知應構成合理的通知。借款人將組裝他們所擁有的抵押品，並在代理人指定的美國地點 獲得抵押品，無論是在借款方的住所還是其他地方，並將為代理人S接管或移除抵押品或以可出售的形式出售抵押品的目的，合理地向代理人提供每一貸款方的場所和設施。代理人可公開或私下以一個或多個包裹出售抵押品或其任何部分，或在任何交易所、經紀人S董事會或在代理人S的任何辦事處或其他地方，以現金、賒銷或未來交付的方式，以及按代理人認為在商業上合理的其他條款出售抵押品或其任何部分。代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。代理商可不時在指定的時間和地點宣佈暫停任何公開或非公開出售，而無需另行通知，此類出售可在如此延期的時間和地點進行。每一貸款方特此授予代理人許可證，允許其在合理的時間內，按照合理的程序，進入並佔用(在每種情況下，只要當時不存在違約事件)任何貸款方租賃或擁有的場所和設施，以免費行使S代理人的任何權利或補救措施。任何出售抵押品所得的收益應按照第10.5節的規定使用。每一延遲支取擔保方同意不反對該信用投標，只要該信用投標不超過循環債務的金額。
10.4《知識產權、不動產和其他財產使用許可證》。借款人特此向代理人授予許可證或其他權利，允許其免費使用借款人在與其業務或抵押品有關的情況下使用的所有知識產權、廣告材料、不動產和其他權利、資產和材料，在每種情況下均可行使貸款文件下的任何補救措施。
10.5違約後收益分配。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定(但受《債權人間協議》的約束)，在違約事件存在並持續期間，代理人或任何擔保方收到的所有抵押品收益以及因抵押品變現而從貸款方獲得的所有收益(無論是根據第2.7節的規定，還是抵押品變現、抵銷或其他方面的收益)，應按以下方式分配：
(A)北美洲抵押品。關於從任何美國貸款方或任何加拿大貸款方收到的收益，或就任何北美抵押品 收到的收益(但為避免任何疑問，不包括從MRE抵押品收到的收益，與MRE抵押品有關的收益，或代理人或任何有擔保的一方收到的與MRE抵押品有關的任何付款)：
(I)首先，支付構成費用、彌償、開支和以代理人身份支付給代理人的其他款項的債務部分(包括所有貸款人集團開支)，包括任何該等費用、彌償、開支和其他款項在破產事件發生後應累算的開支、彌償和其他款項，不論該等費用、彌償、開支和其他款項在破產事件發生後是否容許或 容許；
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(Ii)第二，支付構成費用(包括任何循環信貸終止保費)的那部分循環債務、賠償和根據貸款文件應支付給循環信貸貸款人的賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)和信用證簽發人(包括所有貸款人集團費用)，包括任何此類費用、賠償和破產事件後應計的其他金額，無論是否允許或不允許在破產事件發生後支付，其中按比例按比例 與本條款第二款所述應支付給他們的金額相比較；
(3)第三，在循環信貸貸款人以前未償還的範圍內，向代理人支付構成任何允許超支和保護性墊款的本金和應計及未付利息的債務部分；
(4)第四，在Swingline貸款尚未通過循環信貸貸款進行再融資的範圍內，向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款的應計和未付利息的循環債務部分，包括違約利息和破產事件後應計的任何利息，無論是否允許或允許 在該破產事件之後發生；
(V)第五，在Swingline貸款沒有通過循環信貸貸款進行再融資的範圍內，向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款未付本金的循環債務部分；
(6)第六，支付構成循環信用貸款和其他循環債務(構成銀行產品債務的金額除外)的費用和利息的那部分循環債務，包括違約利息和信用證費用以及在破產事件發生後應計的任何利息，無論是否允許或不允許在破產事件發生後按比例在循環信貸貸款人和信用證發放人之間按比例支付第六款所述的相應金額；
(7)第七，支付構成循環信貸貸款未付本金的循環債務部分，按循環信貸貸款人持有的第七條所述金額的比例在循環信貸貸款人之間按比例分配；
(8)第八，對構成未提取信用證項下未提取金額的債務部分進行抵押；
(Ix)第九，根據適用的銀行產品供應商當時向代理人證明的(以代理人滿意的形式和實質)支付銀行產品債務的金額(在計入根據第九條在適用違約事件持續期間根據第九條支付的任何金額後)，支付銀行產品債務；
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(X)第十，支付構成費用的延遲提取債務的部分
(包括任何延遲提取
終端根據貸款單據向延遲提取定期貸款人支付的預付款(保費)、賠償金和其他金額(本金和利息除外)(包括所有貸款人集團費用)，包括
破產事件發生後應計的任何此類費用、賠償和其他金額，無論是否允許或允許在該破產事件之後發生，按本條款第10款所述的相應金額按比例遞增；
(Xi)第十一，償付構成應計延遲提款債務的部分和延遲提款定期貸款和其他延遲提款債務的未付利息，包括違約利息和破產事件後應計的任何利息，無論是否允許或允許在破產事件發生後按比例在延遲提款定期貸款人之間按比例支付第十一款所述的相應金額；
(Xii) 第十二，償付構成延遲提取定期貸款的未付本金的延遲提取債務部分，按比例在延遲提取定期貸款人之間按其持有的本條款所述的各自金額的比例進行分配。
(十三)第十三，支付當時應付給循環擔保各方的任何其他未償循環債務(包括未根據上文第九款支付的所有其他銀行產品債務)，按循環擔保各方按其持有的本條款第十三條所述的各自金額的比例按比例分配；
(Xiv)第十四，償付當時因延遲提取擔保當事人而產生的任何其他未清償延遲提取債務，按比例在延遲提取擔保當事人中按比例支付其持有的本條款第十四條所述的相應金額；
和
(Xv)第十五，支付構成費用(包括任何MRE預付款溢價)的MRE債務部分、根據貸款文件應支付給MRE定期貸款人的賠償和其他金額(本金和利息除外)(包括所有貸款人集團支出)，包括任何此類費用、賠償和 破產事件後應計的其他金額，無論是否允許或允許，其中按第15條所述應支付給 貸款人的相應金額按比例遞增；
(Xvi)第十六條，支付構成地雷危險教育定期貸款和其他地雷危險教育債務的應計和未付利息的部分，包括違約利息和破產事件發生後的任何應計利息，不論是否允許或允許在破產事件發生後按比例由地雷危險教育定期貸款人按照本條款第十六條所述的相應金額向其支付；
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(Xvii) 第十七，支付構成地雷風險教育定期貸款未付本金的地雷風險教育債務的部分，按比例由地雷風險教育定期貸款人按其持有的本條款第十七條所述的各自金額比例分配；
(Xviii)(Br)第十八條，償付當時應付給地雷風險教育擔保當事人的任何其他未償地雷風險教育債務，按比例在地雷危險教育擔保各方之間按比例支付其持有的本條款第十八條所述的相應數額；以及
(Xix)
(Xv)
第十五第十九條貸款當事人或任何其他合法享有該權利的人。
(B)歐洲抵押品。關於從任何荷蘭貸款方或任何英國貸款方或從任何荷蘭貸款方或任何英國貸款方收到的收益，或就任何歐洲抵押品：
(I)首先，支付構成費用、彌償、開支和以代理人身份支付給代理人的其他款項的債務部分(包括所有貸款人集團開支)，包括任何該等費用、彌償、開支和其他款項在破產事件發生後應累算的開支、彌償和其他款項，不論該等費用、彌償、開支和其他款項在破產事件發生後是否容許或 容許；
(2)第二，支付構成費用的延遲提取債務的部分
(包括任何延遲提取
終端根據貸款單據向延遲提取定期貸款人支付的預付款(保費)、賠償金和其他金額(本金和利息除外)(包括所有貸款人集團費用)，包括
破產事件發生後應計的任何此類費用、賠償和其他金額，無論是否允許或允許在該破產事件之後發生，這些費用、賠償和其他金額之間的比例與本條款第二次應支付給它們的金額成比例。
(3)第三，延遲提款定期貸款和其他延遲提款債務的未付利息，包括違約利息和在破產事件發生後應計的任何利息，不論是否允許或允許在破產事件發生後按比例由延遲提款定期貸款人按比例按比例支付給延遲提款定期貸款人；
(4) 第四，償付構成延遲提取定期貸款的未付本金的部分延遲提取債務，按比例在延遲提取定期貸款人之間按比例支付它們所持有的本條款第四款所述的相應金額；
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(V)第五，支付構成費用(包括任何循環信貸終止保險費)的那部分循環債務、賠償和根據貸款文件應支付給循環信貸貸款人的賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)和信用證簽發人(包括所有貸款人集團費用)，包括任何此類費用、賠償和破產事件後應計的其他金額，無論是否允許或不允許在破產事件發生後支付，其中按比例按比例 支付給第五款所述金額；
(6)第六，在循環信貸貸款人以前未償還的範圍內，向代理人支付構成任何允許超支和保護性墊款的本金和應計及未付利息的債務部分；
(Vii)第七，在Swingline貸款尚未通過循環信貸貸款進行再融資的範圍內，向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款的應計和未付利息的循環債務部分，包括違約利息和破產事件後應計的任何利息，無論是否允許或允許 在該破產事件之後發生；
(Viii)第八，在Swingline貸款尚未通過循環信貸貸款進行再融資的範圍內，向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款未付本金的循環債務部分；
(Ix)第九，支付構成循環信用貸款和其他循環債務的費用和利息(構成銀行產品債務的數額除外)的那部分循環債務，包括違約利息和信用證費用以及在破產事件發生後應計的任何利息，無論是否允許或不允許在該破產事件發生後按比例在循環信用貸款人和信用證發放人之間按比例支付第九條所述支付給他們的金額；
(X)第十，支付構成循環信貸貸款未付本金的那部分循環債務 循環信貸貸款人按其持有的本條款第十款所述的各自金額的比例按比例支付；
(十一)對構成未提取信用證項下未提取金額的債務部分進行抵押；
(Xii)第十二，最高金額(在計入之前根據本條款支付的任何金額後)
第九第十二[br}在最近設立的銀行產品儲備的適用違約事件繼續期間，根據適用銀行產品供應商當時向代理商證明(以代理商滿意的形式和實質)就銀行產品債務到期和應付的金額，支付銀行產品債務；
(十三)第十三，償付當時因延遲提取擔保當事人而產生的任何其他未償還的延遲提取債務，按比例在延遲提取擔保各方中按比例分配給它們所持有的本條款第十三條所述的各自金額；
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(Xiv)第十四，支付任何其他未償還的循環債務(包括根據第第九然後由循環擔保當事人按比例在循環擔保當事人之間按比例支付第14條所述的相應金額。，以及;
(Xv) 第十五，支付構成費用(包括任何MRE預付款保費)、賠償和根據貸款文件應支付給MRE定期貸款人的其他金額(本金和利息除外)的債務的該部分，包括 任何此類費用、賠償和在破產事件後應計的其他金額，無論是否允許或允許，按比例與本條款第十五條所述向其支付的金額 相對應；
(Xvi)第十六條，償付構成地雷危險教育定期貸款的應計利息和未付利息的那部分地雷危險教育債務和其他地雷危險教育債務，包括違約利息和破產事件後發生的任何利息，不論是否允許或允許在破產事件後發生，按第16款所述的相應金額按比例在地雷危險教育定期貸款人之間按比例分配；
(Xvii)第十七，償付構成地雷風險教育定期貸款的未付本金的部分地雷風險教育債務，按比例由地雷風險教育定期貸款人按其所持有的本條款第十七條所述的相應金額按比例分配；以及
(Xviii)第(Br)十八條，向貸款當事人或合法享有權利的其他任何人支付。
(C)MRE抵押品。關於從MRE抵押品收到的收益：
(I) 首先，支付構成以代理人身份支付給代理人的費用、賠償、支出和其他金額(包括所有貸款人集團支出)的債務的該部分，包括任何此類費用、賠償、支出和其他金額支出、賠償和其他在破產事件發生後應計的金額，無論是否允許在該破產事件發生後進行第二次允許；
(Ii) 其次，支付構成費用(包括任何MRE預付款溢價)、賠償和根據貸款文件應支付給MRE定期貸款人的其他金額(本金和利息除外)的那部分MRE債務(包括所有貸款人集團支出)，包括任何此類 費用、賠償和在破產事件發生後應計的其他金額，無論是否允許或允許，按比例按比例分配給本條第二項應支付給他們的金額；
-182-
(3) 第三，支付構成中期借貸便利定期貸款和其他中期借貸便利債務的應計利息和未付利息的部分，包括違約利息和破產事件發生後的任何應計利息，無論是否允許或允許在破產事件發生後按比例在中期借貸定期貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
(4)(Br)第四，償付構成中期借貸便利定期貸款未付本金的部分中期借貸便利債務，按比例由中期借貸定期貸款人按照其持有的本條款第四款所述的各自金額按比例分配；
(V) 第五，支付構成費用的那部分循環債務(包括任何循環信貸終止保險費)、賠償和根據貸款文件應支付給循環貸款人的賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)和信用證發行人(包括所有貸款人集團費用)，包括任何此類費用、賠償和破產事件後應計的其他金額，無論是否允許或允許 在破產事件發生後按比例按比例支付給他們的第五款所述的金額；
(6)在循環信貸貸款人以前未償還的範圍內，向代理人支付構成任何允許超支和保護性墊款的本金和應計及未付利息的債務部分；
(Vii)第七，在Swingline貸款尚未通過循環信貸貸款進行再融資的範圍內，向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款的應計和未付利息的循環債務部分，包括違約利息和破產事件後應計的任何利息，無論是否允許或允許 在該破產事件之後發生；
(8)在Swingline貸款尚未通過循環信貸貸款進行再融資的範圍內，向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款未付本金的循環債務部分；
(Ix) 第九，支付構成循環信用貸款和其他循環債務的應計和未付信用證費用和利息的那部分(構成銀行產品債務的金額除外)，包括違約利息和信用證費用以及破產事件發生後應計的任何利息，無論是否允許或允許在該破產事件發生後按比例支付循環信用貸款人和開證人的信用證，按本條款第九款所述的各自應支付金額的比例支付；
-183-
(X)第十，支付構成循環信貸貸款未付本金的那部分循環債務，按循環信貸貸款人所持有的第十款所述金額的比例由循環信貸貸款人按比例支付；
(十一)抵押構成未提取信用證項下未支取金額的債務的那部分；
(Xii)第十二，根據適用的銀行產品供應商當時向代理人證明的(以代理人滿意的形式和實質)支付銀行產品債務的金額(在計入之前在適用違約事件持續期間根據本條款第十二條支付的任何金額後)，支付銀行產品債務；
(Xiii) 向延遲提取期限貸款人支付構成費用(包括任何延遲提取預付款保費)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的部分貸款單據(包括所有貸款人集團支出)，包括任何此類費用、賠償和在破產事件後應計的其他金額，無論是否允許或允許，按第13條所述應支付給它們的相應金額按比例分配；
(Xiv) 第十四條，償付構成延遲提取定期貸款和其他延遲提取債務的應計和未付利息的那部分延遲提取債務，包括違約利息和發生破產事件後應計的任何利息，無論是否允許或允許在該破產事件之後發生，按第14款所述的各金額的比例在延遲提取期限貸款人之間按比例分配；
(Xv) 第十五條，償付構成延遲提款定期貸款未付本金的那部分延遲提款債務，按比例在延遲提款定期貸款人之間按其所持有的本條款所述的各自金額的比例遞增；
(Xvi)第十六條，支付當時應付給循環擔保各方的任何其他未償循環債務(包括未根據上文第十二條支付的所有其他銀行產品債務)，按比例在循環擔保各方之間按其持有的本條款第十六條所述的各自金額的比例遞增；
(Xvii)第十七，償付當時因延遲提取擔保當事人而到期的任何其他未償還的延遲提取債務，延遲提取擔保各方按其所持有的本條款第十七條所述的各自金額的比例按比例分配；以及
(Xviii)
(Xv)
第十八條向借款方或任何其他合法享有該權利的人支付。第十五
-184-
(d)
(c)
應用程序規則。金額應按第10.5(A)節中列出的順序分配給每一類債務或、以上
(B)或(C)適用於第10.5(A)、(B)或(b
(e)
(d)
混合資產處置。
(I)
即使本協議中有任何相反的規定，為本第10.5節的目的
和或部分10.5(D)(Ii)2.5如果任何出售或處置包括：(A)借款方或任何子公司發行的股權，或(B)歐洲抵押品和北美抵押品的組合，則就本協議而言，除非代理人和所需的延期支取期限貸款人另有約定，否則代理人收到的任何此類出售或處置的收益應分配給
北美抵押品，其金額相當於(1)任何此類出售或處置中包括的北美抵押品的金額，該等抵押品包括借款基礎中所包括的資產類型該借款方在其中擁有權益，此類資產的價值，(2)包括在任何此類現金出售或處置中的任何北美抵押品。該借款方在其中擁有權益或現金等價物，此類現金和現金等價物的總金額，以及(3)與任何此類出售或處置中包括的任何其他北美抵押品有關的金額該借款方在其中擁有權益，
由代理人和所需的延期支取期限貸款人善意共同確定的金額。代理人與所需延遲支取期限貸款人經善意協商後，仍不能就前款第(3)款所指金額達成一致的，代理人或所需延遲支取期限貸款人可向有管轄權的法院申請裁定該等債權的解決辦法，法院對S的裁定具有約束力
這個確保
個當事人的安全。
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(Ii) 儘管本協議有任何相反規定，但就本第10.5節和第2.5節而言，如果任何出售或處置包括(A)借款方或擁有MRE抵押品的任何子公司發行的股權，或(B)北美抵押品和MRE抵押品的組合，則為本協議的目的，除非代理人另有約定，否則所需的MRE期限 貸款人和所需的延遲提取期限貸款人，代理人收到的任何此類出售或處置的收益應分配給MRE抵押品，金額相當於此類MRE抵押品的評估價值。
10.6無編組；缺陷；累積補救。代理人在向另一來源尋求追索或清償任何債務之前，不應 有義務召回任何抵押品或向另一來源追索或償付任何債務。代理人行使任何前述權利以清算所有或實質上所有抵押品，包括任何及所有收款(扣除代理人S與此有關的所有開支後)而產生的現金淨收益，應由代理人按代理人自行選擇的順序運用於 義務，不論是到期還是到期。借款人應繼續對代理人和貸款人的任何不足之處負責，代理人和貸款人進而同意將款項匯給適用的借款方或其繼承人或轉讓由此產生的任何盈餘。S代理人和貸款人在貸款文件下的所有補救措施應是累積的，可同時針對任何抵押品和任何借款方行使，或按代理人或貸款人認為合適的抵押品或貸款方的順序和順序行使，且並非旨在詳盡無遺。
10.7項豁免。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則借款人特此放棄就代理人在本協議或任何其他貸款文件的條款或適用法律或與行使S代理人或任何貸款人的權利相關的時間、地點或銷售條款允許的任何情況下(不論其可能位於何處)對任何抵押品進行佔有、行使控制權或處置的任何訴訟或預判補救或訴訟的司法或其他聽證權利，並放棄任何擔保。任何法規、規則或其他法律要求的擔保或擔保，作為代理人取得任何抵押品佔有權的事件。借款人也不承擔因執行S代理人或任何貸款人S在本協議或任何其他貸款文件項下的權利而造成的任何損害(直接、後果性或其他) ，包括佔有任何抵押品或通知任何賬户債務人或收取借款人的任何應收款項。借款人還同意，代理人和貸款人可以通過自助進入其擁有或租賃給其的任何房產，而無需支付租金或用於使用和佔用，無需司法程序和 無需事先獲得任何法院的命令(在每種情況下，均與本合同項下的補救措施有關)。本協議和其他貸款文件中規定的這些豁免和所有其他豁免均由雙方協商，借款人承認其由自己選擇的律師代表，就其在本協議項下的權利徵求了該律師的意見，並作為S公平談判的結果，自由自願地簽訂了本協議和其他貸款文件。
10.8代理人和貸款人的進一步權利。如果借款人不購買或 維持保險(如果適用)，或不支付任何税項、評估、政府收費或徵費，除非根據本協議另有允許，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金，或者如果本協議禁止的任何留置權不能得到全額支付和解除，或者如果借款人不履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他契約、承諾或義務，則代理人可以(但不應被要求)履行、支付、由借款人償還、清償或擔保，代理人支付的所有金額應被視為循環信用貸款，並應構成債務的一部分。
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10.9違約後的利息和信用證費用。借款人同意 並承認根據第4.2條可能收取的額外利息和費用是：(A)誘使貸款人發放貸款和信用證，促使信用證根據本協議簽發，並且 貸款人和代理人不會在沒有納入該條款的情況下完成本協議所設想的交易，(B)貸款人和S代理人在發生違約事件時管理信貸安排的費用的公平合理估計，以及(C)旨在估計貸款人和S代理人在違約事件發生時增加了風險。
10.10接收器。除了其可獲得的任何其他補救措施外，代理人還有權在發生違約事件時以及在違約持續期間尋求並獲得指定接管人，以接管、經營和/或處置借款人的業務和資產。
10.11權利和補救措施不是排他性的。上述權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，任何權利或補救措施的行使不應排除在違約事件發生後和違約持續期間行使本文或任何其他貸款文件中規定或法律規定的任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施應是累積的，不可替代的。
10.12破產融資；根據債務人救濟法進行的訴訟 。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何借款方應受到任何債務救濟法方面的任何訴訟：
(A)破產融資。如果代理
或，任何循環擔保方或任何MRE擔保方應尋求向任何貸款方提供，或
代理人應尋求同意第三方提供任何破產融資，此類破產融資將以全部或部分抵押品(包括如果不適用破產法第552條(或其他適用法律)即可作為抵押品的資產)作為擔保。
每一延遲提取擔保方同意並確認其應被視為已同意此類破產融資和擔保此類破產融資的留置權(或擔保任何與此相關的減值索賠)
並且不反對任何此類破產融資或擔保此類破產融資的留置權(或擔保相關的任何減值索賠)(也不支持任何其他反對此類融資或擔保破產融資的留置權(或擔保相關的任何減值索賠)的人)，或要求代理人提出任何此類反對在任何理由下，只要代理人保留其對抵押品的留置權，以確保延遲提取債務，從屬於為該破產融資提供擔保的留置權(以及任何為與此相關的減值索賠提供擔保的留置權)，但在其他情況下，根據債務人救濟法，在緊接該程序開始之前存在與
相同的相對優先權(但如果與任何循環擔保當事人或任何MRE擔保方提供的任何破產融資有關，或同意
,由
工程師或循環擔保當事人代理人持有的抵押品的任何留置權，對於
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循環擔保當事人的利益，或保證此類破產融資的任何留置權，須繳納附加費或從屬於行政優先權債權，或受制於分拆、法院命令的收費、費用或其他類似的權益或權利，且只要此類附加費、債權、分拆、法院命令的收費、費用或其他類似的權益或權利的金額在該情況下是合理的，則代理人對擔保延遲提取義務的抵押品的留置權也應從屬於該等附加費、索賠、分拆、法院命令的收費。費用或其他類似的權益或權利，其程度與循環債務和/或破產融資相同(符合本款規定的破產融資在此稱為符合破產融資)。為避免任何疑問，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個延遲提取期限貸款人同意，除第10.12節規定的應付金額外，.(C)，因延遲提取義務而支付的本金、利息和費用可因提供任何符合要求的破產融資或經所需延遲提取期限貸款人以其他方式同意的任何破產融資而受到限制。
(B)延遲提取破產融資。延遲提取期限貸款人在此同意，他們不應，
也不允許其控制的任何關聯公司，(I)在未經代理人事先同意的情況下，向貸款方提供或提出提供任何破產融資；但是，如果本合同項下的代理人不是Eclipse關聯公司，則不需要代理人的事先同意，或(Ii)背書(由代理人提供的破產融資除外或、任何循環擔保方或任何MRE擔保方(或經代理人同意的任何第三方或任何循環擔保方)在與債務人救濟法有關的任何訴訟中向貸款當事人提供任何破產融資。
(C)充分保護；沒有爭執。
(I)在與債務人救濟法有關的任何訴訟中給予代理人的所有充分保護，包括在與債務人救濟法有關的任何訴訟中給予代理人作為充分保護的所有留置權，都是為了所有擔保當事人的利益，並應遵守第10.5條，但任何影響當事人權利和利益的法院命令不得與本合同條款相沖突。每一延遲提款定期貸款人同意，其不得抗辯(或支持任何其他提出異議的人)：(A)代理人要求充分保護其在抵押品中的權益的任何請求(或根據任何適用的外國債務人救濟法提出的任何類似請求)或(B)代理人基於其在抵押品中的權益沒有得到充分保護的主張(如《破產法》所設想的或根據任何適用的外國債務人救濟法下的任何類似概念)對任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，只要授予代理人作為對其利益的充分保護的任何留置權 符合第10.5節規定的優先順序，且受任何影響本合同各方權利和利益的法院命令的約束，且不與本合同條款相沖突。
(Ii)各延遲提取定期貸款人同意，其不會尋求或接受任何形式的足夠保護(如《破產法》所述或根據任何適用的外國債務人救濟法下的任何類似概念)，或以北美抵押品或MRE抵押品的收益支付，或以北美抵押品或MRE抵押品的收益 支付，但代理人可自行決定以書面同意的除外。
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(Iii)在第10(C)(Ii)款的約束下，所需的延遲提取定期貸款人可指示代理人尋求對抵押品中的任何延遲提取期限出借人的權益(或根據任何適用的外國債務人救濟法提出的任何類似請求)的充分保護，只要(A)代表延遲提取期限出借人授予代理人作為對延遲提取期限出借人利益的充分保護而授予的任何留置權，且須遵守第10.5和(B)節規定的優先順序，除非代理人以其單獨的酌情決定權以書面同意，任何此類足夠的保護都不是用北美抵押品或MRE抵押品的收益支付的；如果就S代理和延遲支取期限貸款人在歐洲抵押品中的權益提供了與本條款第10.12(C)(Iii)條(A)相一致的足夠保護，並且 在其他方面與S代理和循環信貸貸款人在北美抵押品中的權益提供了足夠的保護，則這種足夠的保護應被視為滿足延遲支取期限貸款人的要求，延遲支取期限貸款人在此沒有進一步的指導權。
(Iv)代理人代表其本人
和，其他循環擔保當事人和MRE擔保當事人同意，它或他們都不會不尋求或接受關於歐洲抵押品的任何形式的充分保護(如《破產法》中所設想的或根據任何適用的外國債務人救濟法中的任何類似概念)，但上文第(I)和(Iii)款所規定的或延遲提取的定期貸款人自行決定以書面形式同意的除外。
(D)免除逗留。每一延遲提取期限貸款人同意，未經代理人事先書面同意，不(I)在與任何借款方的債務人救濟法有關的任何訴訟中尋求(或支持任何尋求)自動中止或任何其他中止的救濟，或(Ii)反對代理人、任何循環擔保方、任何MRE擔保方的任何請求，或
在代理人同意的任何破產融資的情況下
或、任何循環有擔保的一方或任何MRE有擔保的一方，任何提供這種破產融資的人
在與任何借款方的債務人救濟法有關的任何訴訟中，為自動中止或任何其他中止提供資金。
10.13單獨分類。無論是否認為循環債務和，延遲提款債務和/或MRE債務一起只構成一個擔保債權(而不是單獨的擔保債權類別)，即循環擔保當事人
和，延遲提取擔保當事人和MRE擔保當事人在此同意，在任何借款方的任何債務人救濟法下的任何訴訟中，所有付款和分配應如同循環債務一樣適用和，延遲提款債務和MRE債務是針對抵押品的貸款當事人的不同類別的擔保債權，其效果是循環擔保當事人和，延遲支取擔保當事人和MRE擔保當事人應有權根據第10.5節的優先順序收到欠他們的所有
金額(無論任何債務人救濟法是否允許在該程序中進行，包括請願後的利息和費用)，如同循環債務一樣。
和，延遲的提款義務和
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MRE債務被歸類為單獨的債權，並由單獨的留置權擔保，由循環擔保各方承擔
和，延遲提款擔保當事人和MRE擔保當事人特此承認並同意為延遲提款債務持有人的利益將
移交給代理人或循環債務或MRE債務(視情況而定)是指他們以其他方式收到或應收的抵押品的付款或收益，達到實現第10.13節的目的所必需的程度。
10.14廢止和復職。如果有循環擔保的當事人或，
延遲支取擔保方或MRE擔保方因循環債務而收到付款或財產或，延遲提取債務或MRE債務，付款隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或以其他方式要求轉移到受託人、接管人或任何貸款方的財產(在每一種情況下，在適用法律要求的範圍內，即收回)，
然後，在收回的範圍內，循環債務
或，延期支取債務或本應由付款履行的MRE債務將恢復為循環債務
或，延遲支取債務或MRE債務(視適用情況而定)，且未就循環債務付款或未履行循環債務
或，延遲提款債務或MRE債務(視情況而定)將被視為已發生
在本協議下的所有目的。如果本協議在收回之前終止，本協議將完全恢復有效，且該提前終止不會減少、解除、解除、損害或以其他方式影響貸款各方自恢復之日起的義務。在恢復債務時，每一有擔保的循環當事人和、延遲提取擔保方和MRE擔保方將向代理人交出並交付任何
抵押品或其收益，以支付或解除根據本合同條款要求實施恢復的義務。無循環擔保方或、延遲支取擔保當事人或MRE擔保當事人可受益於追回，以及向循環擔保當事人作出的任何分配或作為追回的延遲提取擔保方或MRE擔保方，將根據第10.5節(在申請作為符合條件的破產融資或經所需延遲提取期限的貸款人以其他方式同意的任何破產融資之後)支付給代理人，以適用於債務。
10.15逾期付款。如果儘管有本第X條的規定，任何循環擔保當事人應收到付款或抵押品收益
或、任何延遲提取擔保方或任何MRE擔保方違反本合同規定的優先順序的，該等付款或抵押品收益應以信託形式持有，並應S代理人或所需貸款人的書面要求支付或交付給代理人。
10.16資產銷售。儘管本協議(包括第10.3(B)條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每一延遲提取擔保方同意，其不會對以下條款提出任何異議或反對，並應被視為已同意任何貸款方免除其在任何貸款文件下的義務，或同意對全部或任何部分抵押品(以及受任何債務人救濟法規定的適當保護留置權或類似留置權約束的任何請願或提交後的資產)的任何私下或公開出售或其他處置，免除任何留置權和 其他債權(A)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間(如果代理人已同意此類解除或出售)；但是，在違約事件發生之後和持續期間，
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根據本協議，在涉及任何借款方的債務人救濟法下的任何訴訟程序開始之前，代理人應根據適用法律進行任何此類出售，代理人應至少提前十(10)天就任何擬議的出售向延遲提取期限貸款人發出書面通知，或(B)根據《破產法》第363條(或任何債務人救濟法的其他類似規定) 在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，如果代理人已同意此類免除或出售，就上述(A)和(B)條款中的每一項而言，每一延遲提取擔保方應被視為已同意此類解除，並在此不可撤銷地授權代理人解除對任何抵押品的任何留置權；只要代理人對此類抵押品的任何留置權附加於代理人收到的抵押品的出售或其他處置的淨收益上，並且代理人從此類出售或其他處置中收到的抵押品的所有收益在申請任何破產融資後，如果該融資是符合破產融資或經所需的延遲支取期限貸款人同意，則根據第10.5節申請。
第十一條
代理
11.1代理人的委任
(A)各貸款人特此指定代理人為其代理人，並不可撤銷地授權其根據貸款文件對該貸款人S採取行動，並行使貸款文件中所述的權力和履行其中所述的職責，以及行使合理附帶的其他權力。代理可以通過或通過其代理或員工，或通過或通過其指定的一個或多個子代理履行其任何職責。
(B)本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益， 除非本條款另有明文規定，否則貸款方無權就本條款的任何規定享有任何權利。代理人應僅作為貸款人的代理人，不對 或借款人承擔任何義務或代理關係或信託關係。
11.2代理人的職責性質。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何義務或責任。代理及其任何高級管理人員、董事、員工或代理人均不對其或他們根據本協議或與本協議相關的任何行為承擔任何責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當所致。代理商的職責應是機械性和行政性的。代理人與任何貸款人或任何貸款人的任何參與者並無任何受託關係或任何默示責任。
11.3缺乏對代理的依賴。
(A)獨立調查。每家貸款人在其認為適當的範圍內，在不依賴代理人的情況下，獨立地作出了 ，並應繼續(I)就借款人和其他貸款方採取或不採取任何與本協議有關的行動而對借款人和其他貸款方的財務或其他狀況和事務進行獨立調查，以及(Ii)其對借款人和其他貸款方的信譽進行評估，並且，除本協議中明確規定外，代理人在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息。無論是在發放初始貸款或簽發初始信用證之前，還是在之後的任何時間。
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(B)代理人沒有義務。對於本協議或票據或借款人和其他貸款方的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性、 優先權或充分性、借款人和其他貸款方的財務或其他條件，代理人不對任何貸款人負責本協議或票據的任何敍述、陳述、信息、陳述或保證，或與本協議相關的任何文件、證書或其他書面形式。代理人不應被要求就本協議或任何其他貸款文件的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況、借款人和其他貸款方的財務狀況、是否存在或可能存在任何違約或違約事件進行任何查詢。
11.4代理人的某些權利。代理可以隨時向所需的貸款人請求指示。如果代理人就任何行動或不行動向所需的貸款人請求指示，則其有權等待所需的貸款人的指示。任何貸款人不得因S代理人根據所需貸款人的指示採取行動或不採取行動而有任何訴權。
11.5按代理列出的可靠性。代理商可依賴其認為真實且由適當人員簽署、發送或作出的任何書面、電子或電話通信。代理人可徵詢法律顧問(包括借款人在與借款人有關的事項上的法律顧問)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家的意見，並對其根據該等意見真誠地採取或不採取的任何行動或不採取的任何行動不承擔任何責任。
11.6代理人的賠償。如果借款人未向代理人報銷和賠償，則每個貸款人應按貸款人S按比例計算的份額(在尋求賠償時確定)向代理人報銷並賠償代理人可能產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、 費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，代理人在履行本合同項下的職責時發生的或對代理人提出的指控，或與貸款文件有關的其他方面 ，除非代理人因S的嚴重疏忽或故意不當行為而引起，如有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定的那樣。本節所包含的協議在本協議和其他貸款文件終止後仍繼續有效，並在全額償付債務後繼續有效。
11.7代理以其個人身份。代理人以個人身份享有與票據或參與權益的任何其他貸款人或持有人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議規定的職責一樣。除非上下文另有明確指示，否則術語 貸款人、所需貸款人、所需循環信貸貸款人、所需絕對多數循環信貸貸款人、票據持有人或任何類似術語應包括代理人個人身份。代理及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款、貸款、收購股權，以及一般地與借款人或借款人的任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就像其沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受借款人為與本協議相關的服務支付的費用和其他對價，而無需向貸款人交代這些費用和其他費用。
-192-
11.8票據持有人。代理人可將任何票據的收款人視為及視為票據的所有擁有人，除非及直至有關轉讓或轉讓的書面通知已送交代理人。於提出要求或給予有關授權或同意時為任何票據持有人的任何人士的任何要求、授權或同意，對該票據或為換取該票據而發行的任何票據的任何其後持有人、承讓人或承讓人具有決定性及約束力。
11.9後續代理。
(A) 辭職。代理人可以在向貸款人和借款人發出二十(20)個工作日的通知後，通過向貸款人和借款人發出書面通知而辭職。如果在代理S辭職生效時，該代理人是信用證發行人或擺動貸款機構，則該辭職也將使其作為信用證發放方或擺動貸款機構(視情況而定)的辭職生效，其應自動解除開立信用證或提供擺動貸款的任何進一步義務。
(B)辭職後更換代理人。在代理人收到辭職通知後，只要當時不存在違約事件，借款人代理人在徵得借款人代理人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，即可指定繼任代理人，該代理人 也應是貸款人。如果繼任代理人在十五(15)個工作日內仍未接受其任命，則卸任代理人可(但沒有義務)代表貸款人指定繼任代理人，只要當時不存在違約事件，該繼任代理人應經借款人代理人書面批准，批准不得被無理拒絕，並應在借款人代理人S收到擬設立繼任代理人的通知後十(10)個工作日內交付給卸任代理人和貸款人。
(C)藥劑的移走。如果作為代理人的人 是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人和代理人，並在與借款人協商後指定一名繼任者。
(D)排放。在接受本協議項下的代理後，該繼任代理將繼承並被授予退役代理的所有權利、權力、特權和義務，退役代理應解除其在本協議項下的職責和義務。退役代理人在擔任代理人期間的任何作為或不作為，應繼續享有本條規定的利益。
11.10附帶事項。
(A)行使約束力。除本文另有規定外，代理人根據貸款文件規定採取的任何行動或行使的任何權力，連同合理附帶的其他權力，應被視為得到所有貸款人的授權並對其具有約束力。代理人可隨時採取任何必要或適宜的行動，以完善和維持抵押品上的留置權，而無需通知任何貸款人或得到任何貸款人的同意。
-193-
(B)放行。代理人有權解除授予其或由其持有的任何抵押品 的任何抵押品(I)在全額支付所有債務後，(Ii)與本合同第11.10(C)或(Iii)節規定的允許銷售或其他抵押品處置相關的抵押品，如果解除可以並得到所需貸款人的批准。代理人可要求(貸款人將提供)S代理人解除特定類型或項目抵押品的權力的確認。
(C)出售抵押品。根據本協議條款允許的任何抵押品出售或轉讓，或所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的書面同意，以及借款人代理人至少五(5)個工作日前的書面請求(或代理人可自行決定同意的較短期限)，代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明授予代理人的留置權在出售或轉讓的抵押品上被解除，但(I)代理人不應被要求籤署任何會使代理人承擔合理責任或產生任何義務或產生任何後果的文件，且(br}(Ii)此種免除不得以任何方式解除，影響或損害借款人保留的包括出售收益在內的所有權益的義務或任何留置權(或借款人的義務)，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。如果因行使補救措施而出售或轉讓抵押品，或因任何抵押品而喪失抵押品贖回權，代理人應獲授權從任何此類出售、轉讓或喪失抵押品贖回權的收益中扣除代理人合理發生的所有費用。
(D)代理人沒有義務。 代理人沒有任何義務保證抵押品存在或由任何借款人擁有，抵押品得到照顧、保護或保險，或抵押品上的留置權已經建立或完善，或具有任何 特定優先級。關於抵押品，代理人可以自行決定以其認為適當的任何方式行事，因為S代理人作為出借人之一在抵押品中擁有自己的權益，代理人不對出借人負有任何責任或責任，但在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
11.11關於違約的行動。除S代理人有權在本協議允許的情況下自行採取行動外，代理人還應根據所需貸款人的指示，就違約事件採取行動。在代理人收到該等指示之前，代理人可採取或不採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動。
11.12信息的交付。代理人不應被要求向任何貸款人交付代理人從借款人、所需貸款人、任何貸款人或與本協議項下或與本協議相關的任何其他人或任何其他貸款文件收到的任何文件、票據、通知、通信或其他信息的正本或副本 ，除非(I)本協議或任何其他貸款文件中明確規定，以及(Ii)任何貸款人不時就特定文件、票據、代理在收到此類請求時收到並由其擁有的通知或其他書面通信，然後僅根據此類特定請求。
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11.13交易擔保受英國法律管轄。
(A)本第11.13節應受英國法律管轄，並適用於英文證券文件，根據英文證券文件創建或明示的擔保權益即為英文交易證券。僅就本第11.13節而言：
(I)融資方是指每一家銀行產品提供者、貸款人、信用證發行人和代理人；
(Ii)有擔保各方是指本協議的每一方融資方、任何接收方或代理人以及每一方的其他代理人、安排人和貸款人；
(3)接管人是指全部或部分抵押品的接管人或接管人以及管理人或行政接管人；以及
(4)代表是指由代理人指定的任何代表、代理人、受權人或共同受託人。
(B)代理人聲明，根據本協議所載條款，代理人以信託形式為每一融資方持有英文交易擔保的利益。
(C)融資各方：
(I)授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據英文證券文件或與英文證券文件有關而特別給予代理人的權利、權力、權力和酌情權，以及任何其他附帶權利、權力、權力和酌情權；及
(Ii)同意除通過代理人外，金融方不得有任何獨立權力強制執行或求助於根據英文證券文件或明示將設立或證明的任何留置權或抵押品，或行使英文證券文件下產生的任何權利、權力、授權或酌情決定權。
(D)代理人享有(但不限於)第11.2條(代理人的職責性質)、第11.3條(代理人的不信賴)、第11.4條(代理人的某些權利)、第11.1.5條(代理人的信賴)、第11.6條(代理人的賠償)、第11.10條(附帶事項)、第11.11條(違約訴訟)、第11.12條(提供資料)、第12.4條(賠償；託收費用的報銷)、12.6(代理人和貸款人的非責任)、12.13(責任限制)、12.21(保密)和12.26(治療權)，就好像：
(I)該等條款中的提述受英國法律管限；及
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(Ii)在該等條款中，凡提及代理人，即指在英文交易保證金方面以其擔保代理人身分行事的代理人，作必要的變通.
(E)根據貸款文件或與貸款文件相關而賦予代理人的權利、權力、權力和酌情決定權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充任何通過法律或法規或其他方式授予代理人的權利、權力、權力和酌處權。
(F)《受託人法案2000》第1節不適用於代理人與本協議所構成的信託有關的職責，如果《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議的條款為準，如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的條款構成限制或排除。2000年《受託人法案》第22和23條不適用於英國證券文件。
(G)如果代理人根據第11.10(B)(I)節(擔保品事項：解除)確定：
(I)英文擔保文件所擔保的所有義務已全部並最終得到履行；以及
(Ii)融資方沒有任何承諾、義務或責任(實際或或有)根據貸款文件向任何借款方提供墊款或提供其他財務便利，
代理人應在沒有追索權或擔保的情況下解除根據每個英文擔保文件創建或證明的、或明示將設立或證明的所有留置權和抵押品，以及代理人在每個英文擔保文件項下的權利，在每種情況下，均應根據該英文擔保文件的條款和本協議的條款及本協議中規定的信託清盤。
(H)不損害第11.9(A)條(繼任代理人：辭職)：
(I)代理人可向其他融資方及借款人代理人發出通知，辭職並委任其其中一名聯屬公司為繼任者。
(Ii)如果代理沒有在相關辭職通知中指定關聯公司作為繼任者，則所需貸款人可在借款人代理同意的情況下指定繼任者代理(不得無理扣留或推遲此類同意)，除非存在違約事件 ，在這種情況下不需要借款人代理的同意。如果所需貸款人在發出辭職通知後三十(30)天內仍未指定繼任者，代理人可在與借款人代理人和所需貸款人協商後指定繼任者。
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(Iii)退出代理應向後繼代理提供文件和記錄，並提供後繼代理為履行其英文安全文件下的安全代理職能而合理請求的協助，而借款人代理應應要求向退出代理償還因提供該等文件和記錄以及提供此類協助而正當發生的所有費用和開支(包括律師費)。
(4)代理人的辭職通知僅在下列情況下生效：
(A)委任繼任人；及
(B)轉讓英文交易保證金和任何其他金額或財產，不論是權利、選擇權或其他實際或或有的，根據英文保證金文件的條款，代理人須以受託人的身份為該繼承人的擔保當事人持有。
(V)在指定繼任者後，退休代理人應解除與英文擔保文件有關的任何進一步義務(除其根據本協議承擔的義務外第11.13條
(I)代理人不應承擔以下義務：
(I)為任何受英國交易證券約束的資產投保；
(Ii)要求任何其他人維持任何保險；或
(Iii)核實任何貸款文件所載安排或維持保險的義務，
而代理人對任何人因該等保險的缺失或不足而引致的任何損害賠償、費用或損失，概不負責。
(J)代理人在任何保險單上被指名為被保險人，其不對因未能將與此類保險人承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知保險人而給任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任，除非被要求的貸款人提出書面要求，而代理人在收到請求後十四(14)天內沒有這樣做。
(K)代理人可根據代理人決定的與信託任何資產有關的任何條款，委任及支付任何人作為託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件，代理人不對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、不作為或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，亦不受約束監督任何人士的訴訟程序或 行為。代理人可以保留或投資於應付給持票人的證券，而無需指定任何人作為託管人。
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(L)每一融資方和擔保方確認，代理人有權代表其接受(並代表代理人批准接受已被代理人接受的任何信函或報告)與會計師、審計師或供應商提供的與貸款文件或貸款文件中預期的交易有關的盡職調查報告的任何報告或聘書的條款，並有權就該等報告或信函約束其並代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件中所列的條款和資格。
11.14錯誤的付款。
(A)如果代理人確定(這一認定應是決定性的和有約束力的，無明顯錯誤)，代理人或其任何關聯公司錯誤、錯誤或無意地將任何資金轉移給任何貸款人或任何由貸款人或代表貸款人(連同其各自的繼承人和受讓人、付款接受者)收到資金的人(無論任何此類付款接受者是否知道此類傳遞)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款、本金、利息、費用、分配或其他方式的付款、預付款、或償還本金、利息、費用、分配或其他形式單獨和集體收到的，？錯誤付款)，並且代理商隨後要求退還該錯誤付款(或其任何部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得晚於該要求後兩(2)個工作日，將代理商提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當日資金(以付款接受者收到的貨幣)退還給代理商，連同自該收款人收到該款項之日起至該款項以同日資金按聯邦基金利率償還給代理人之日為止的每一天的利息。
(B)在適用法律允許的範圍內，每個貸款人同意不對任何錯誤付款(或其任何部分)主張任何權利或索賠，並特此放棄代理人就任何錯誤付款(或其任何部分)退還的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還權利(包括但不限於基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯)。
(C)在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或清償任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)後，本第11.14條仍然有效。
-198-
第十二條
一般條文
12.1通知。
(A) 經批准的電子通信發出的通知。代理商及其每一關聯公司有權自行決定(但不要求)通過與本協議或任何其他貸款文件及其中預期的交易相關的經批准的電子通信進行傳輸、張貼或以其他方式進行或進行通信。代理特此授權建立程序，以便通過張貼到ABLSoft來提供訪問、提供、交付或接受 通知、文檔和類似物品。除本協議的條款外，ABLSoft和其他經批准的電子通信的所有使用應受該系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該系統上的條款、條件和隱私政策)以及代理人和貸款方因使用該系統而履行的任何相關合同義務的管轄和約束。借款人(和借款人代理，代表其他貸款方)，貸款人和代理在此承認並同意，ABLSoft和其他經批准的電子通信的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，且各自通過在此授權代理及其每一關聯公司傳輸經批准的電子通信來表明其承擔並接受此類風險。應提供ABLSoft和所有經批准的電子通信原樣？和？如果可以的話？？代理商或其任何關聯公司或相關人員均不保證ABLSoft或任何其他電子平臺或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並且不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理商或其任何關聯公司或相關人員不會對ABLSoft或任何其他電子平臺或電子傳輸作出任何形式的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。借款人代理(代表其自身和其他貸款方)同意，代理不負責維護或提供與ABLSoft、任何經批准的電子通信或ABLSoft或任何經批准的電子通信所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。在截止日期之前，借款人代理人應以附件L的形式向代理人提交一份關於借款人使用ABLSoft的完整且已簽署的客户用户表格。任何經批准的電子通信不得僅因電子通信而被拒絕法律效力。不能隨時攜帶簽名或簽名副本的批准電子通信可通過附加電子簽名或與該批准電子通信邏輯關聯的方式簽署，並應被視為已簽署，代理人和貸款方可以依賴該電子簽名並承擔其真實性。每一份包含簽名、簽名複製品或電子簽名的經批准的電子通信，在所有目的和目的上，應與簽署的紙質原件具有相同的效力和重量。每個電子簽名 應被視為足以滿足任何要求簽名？和每個經批准的電子通信應被視為足以滿足以下任何要求寫作在每種情況下，包括根據本協議的任何其他貸款文件、UCC、聯邦統一電子交易法、全球和國家商務電子簽名法以及管轄此類標的的任何實體法或程序法。本協議的每一方或受益人同意不根據任何適用法律的規定，對經批准的電子通信或電子簽名的有效性或可執行性提出異議，該法律要求某些文件必須以書面形式或簽署； 但本協議的任何規定均不限制此方S或受益人S對經批准的電子通信或電子簽名在傳輸後是否被更改提出異議的權利。
-199-
(B)所有其他通知。本協議項下的所有通知和其他通信，除經批准的電子通信(包括通過ABLSoft或根據第12.1(A)條規定的其他方式)批准或要求交付的通知和其他通信外，應以書面形式發送，並通過掛號信或 要求的回執、隔夜遞送服務、預付所有費用的方式、親手遞送或傳真或包括電子郵件在內的其他電子傳輸形式發送，如下所示：
| 致代理： | 日食商業資本有限責任公司
芝加哥，伊利諾伊州60606 注意：詹姆斯·古爾戈恩 電郵：
jgurgo@eclipsebus cap.com | |
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | 喬特霍爾與斯圖爾特律師事務所 兩個國際地點 馬薩諸塞州波士頓02110 注意：凱文·J·西馬德 電子郵件：ksimard@choate.com | |
| 致借款人： | 團隊，Inc. 13131奶業阿什福德套房 德克薩斯州糖地，郵編77478 收信人：首席法務官AndréC.Bouchard 電子郵件：buch.Bouchard@Teaminc.com | |
| 致任何貸款人： | 寄往附件A或 它所根據的轉讓和接受 成為本協議的一方 | |
本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼 。所有此類通知和通信應視為已發出：(A)如果通過掛號信或掛號信發送，在郵戳後五(5)個工作日；(B)如果以隔夜遞送或專人遞送的方式發送，當在上述地址收到或被拒絕遞送時；(C)如果通過傳真或其他形式的電子傳輸(包括電子成像)發送，則在確認發送時被視為已發出。 所有發送到電子郵件地址的通知和其他通信應被視為在發件人S收到預期收件人的確認時(如可用，通過要求的回執功能， 回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
-200-
12.2延誤；部分行使補救措施。代理商在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利，亦不得視為放棄該等權利。代理人單獨或部分行使任何權利或補救措施不排除任何其他或進一步行使該權利或補救措施，或排除任何其他權利或補救措施。
12.3抵銷權。除了但不限於任何貸款人或其任何關聯公司根據適用法律可能擁有的所有抵銷權 ，如果違約事件將已發生且仍在繼續，無論該貸款人是否已提出任何要求或借款人的義務已到期，經代理人同意，每個貸款人及其關聯公司均有權抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終或任何其他類型的存款，信託存款、員工福利、預扣税金或工資帳户) 該貸款人或其任何關聯公司在任何時間欠借款人或其任何關聯公司的貸方或其帳户的任何及所有債務，以及在任何時間欠借款人或其任何關聯公司的任何其他債務。如果任何貸款人或其任何附屬公司行使第12.3條規定的任何權利，該貸款人應向代理人和借款人代理人發出行使該權利的通知；但未發出通知不應影響該權利行使的有效性。
12.4賠償；託收費用的報銷。
(A)借款人特此同意，無論本協議或其他貸款文件中的任何交易是否已經完成，借款人都將賠償代理人、每個貸款人、信用證發行人和其他擔保方及其各自的繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、代理人、僱員、顧問、股東、律師、確認銀行、向銀行和附屬公司(每個銀行和附屬公司)提供諮詢，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、缺陷、義務、罰款、處罰、行動(無論是受到威脅的還是現有的)、判決、判決、處罰、行動(無論是受到威脅的還是現有的)、以及向銀行和關聯公司(每個銀行和附屬公司)提供諮詢，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、缺陷、義務、罰款、處罰、行動(無論是受到威脅的還是現有的)、判決、處罰、行動(無論是威脅的還是現有的)、判決、判決、處罰、行動(無論是否受到威脅或存在)。任何一方(統稱為索賠)所招致的訴訟(無論是受到威脅的還是現有的)或支出(包括律師、專家、顧問和其他專業人員的合理費用和支出)(除非在受賠償方的情況下，有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定任何索賠是由此類受賠償方的重大疏忽或故意不當行為直接造成的)，或由於(I)與(A)本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、調查、索賠或程序，或因此而引起或由於以下原因而引起的訴訟(無論是威脅的還是現有的)(B)借款人對貸款收益的任何實際或擬議用途，(C)任何信用證的簽發或接受或支付提交給任何發行人的任何文件或匯票，或(D)S簽訂本協議、其他貸款文件或與本協議有關的任何其他協議和文件(間接損害和預期利潤或收益的損失除外)，包括為和解而支付的金額、法院費用以及與任何此類訴訟、調查、索賠或訴訟有關的律師的費用和支出，(Ii)危險材料的存在或泄漏，在任何借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何資產或財產上、之下、向或從任何資產或財產；以任何方式與借款人或其任何子公司的任何此類資產或財產有關的任何環境行動或任何補救行動；或借款人採取或要求採取的任何其他行動，包括：(I)任何適用的環境法要求借款人、其業務或其擁有或佔用的任何財產實質性遵守或承擔責任；(Iii)任何借款人的業主針對借款人採取的任何未決的、威脅的或 實際的行動、索賠、法律程序或訴訟，或任何實際或聲稱違反借款人的S管轄文件或借款人作為一方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書的行為。
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(B)此外，借款人應應要求向代理人、信貸發放人和貸款人支付各自所發生的所有貸款人集團費用。
(C)如果借款人在本合同項下的義務因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。
(D)第4.10條和第4.11條以及第12.4條規定的借款人的義務應在本協議和其他貸款文件的任何終止、所有信用證的終止、到期或抵押以及義務的全額支付後繼續存在，並且是對任何其他義務的補充，而不是替代任何其他義務或代理人早先的辭職。
(E)本第12.4條不適用於任何税收，除非此類金額代表非税收索賠引起的損失、索賠、損害等。
12.5修正案、棄權書和反對書。
(A)概括而言。代理人、任何信用證發行人或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力或任何其他貸款文件，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。代理人、信用證發行人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非第12.5(B)款允許對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行修改、修改或放棄，或同意任何貸款方偏離本協議或其他貸款文件的任何條款，否則在任何情況下，該修改、修改或放棄均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論代理人、任何貸款人或任何信用證發行人當時是否已通知或知道此類違約。
(B)投票權。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改、修改或放棄，或任何借款方對其任何偏離的同意，在任何情況下都無效，除非(X)在本協議的情況下，應根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(或在所需貸款人同意下由代理人 )作出，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，應根據借款方或作為借款方的貸款方與所需貸款人(或經所需貸款人同意，由代理人)訂立的一份或多份書面協議作出；但儘管有前述規定：
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(I)下列情況的任何修改、修改、放棄或同意均須徵得所有貸款人的書面同意：
(A)解除根據《擔保和擔保協議》或任何其他貸款文件(貸款文件中明確規定的除外)所作擔保的全部或基本上全部價值；
(B)解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品(貸款文件中明確規定的除外)；或
(C)在合同上從屬於S代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權(適用法律的實施規定或貸款文件中明確規定的除外)；
(Ii)下列情況的任何修改、修改、放棄或同意均需得到受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(但不需所需貸款人的同意)：
(A)增加貸款人的承諾(不言而喻，(1)放棄第5.2節中規定的任何先決條件，以及(2)放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少任何承諾，不構成增加任何貸款人的任何承諾)；
(B)減少該貸款人的任何貸款或信用證的本金金額或降低其利率，或
(受本第12.5(B)節第二個但書第(4)款的限制)減少根據本條款應支付給該貸款人的任何費用(應理解為，對EBITDA的定義的任何部分或子部分的任何更改不應構成利率的降低或免除)；但條件是：(1)只需徵得所需循環信貸貸款人的同意即可(X)修訂循環違約率的定義，或(Y)免除借款人按循環違約率支付循環債務利息的任何義務，和(2)以下情況只需徵得所需延遲提款期限貸款人的同意：(X)修訂延遲提款違約率的定義，或(Y)放棄借款人按延遲提款違約率支付任何延遲提款債務利息的任何義務；以及(3)僅須徵得所需MRE期限貸款人的同意，才可(X)修訂
……MRE違約率的定義，或(Y)放棄借款人按MRE違約率支付任何MRE債務利息的任何義務；
(C)推遲向貸款人支付的任何貸款或信用證的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本合同應向該貸款人支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；但條件是：(1)只有在獲得所需循環同意的情況下
-203-
信貸貸款人應被要求(X)修改循環違約率的定義，或(Y)免除借款人按循環違約率支付任何循環債務利息的任何義務，和(2)以下情況只需徵得所需延遲提款期限貸款人的同意：(X)修訂延遲提款違約率的定義，或(Y)免除借款人按延遲提款違約率支付任何延遲提款債務利息的任何義務；以及(3)僅需得到MRE期限貸款人的同意，方可(X)修訂所需延遲提款期限貸款人的定義，或(Y)免除借款人按MRE違約率支付任何MRE債務利息的任何義務；或
(D)修訂第10.5節的任何規定；
(Iii)就所需循環信貸貸款人或所需絕對多數循環信貸貸款人的定義的任何更改，(A)須徵得每個循環信貸貸款人的書面同意(但不須徵得所需貸款人的同意)；(B)如更改所需的延遲支取期限貸款人的定義，則須徵得每個延遲提取定期貸款人(但非所需貸款人)的書面同意；(C)如更改所需的MRE期限貸款人的定義，則須獲得每個
定期貸款人(但非所需貸款人)的書面同意；(CD)第12.5(B)節的任何更改或所需貸款人定義的任何更改均應要求每個貸款人，以及(DE)受影響的每一貸款人(但不需要貸款人的同意)對任何貸款文件的任何其他條款的任何變更將被要求
修改、修改或放棄其項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意；
(4)除所需貸款人同意外，還需獲得所需的絕對多數循環信貸貸款人的書面同意：(A)提高適用於借款基數中符合條件的資產的預付款利率，或(B)修改借款基數或其任何組成部分，以增加借款基數的金額(但上述規定不得限制代理人更改、建立或取消任何準備金或行使代理人根據本協議可能擁有的其他酌處權的自由裁量權)。
(V)以下情況的任何修改、修改、豁免或同意，除須徵得所需貸款人的同意外，還應徵得所需延遲提款期限貸款人的書面同意：
(A)更改符合破產融資、破產融資、違約延遲提取事件、延遲提取債務或延遲提取停頓期的定義；
(B)更改延遲提取違約率的定義，或者，如果實施，則放棄延遲提取違約率的任何應用；
-204-
(C)以與延遲提取義務有關的方式更改、修改或放棄第(Br)(I)第4.1節或第4.2節的任何規定，(Ii)第4.3節、(Iii)第4.6(B)節、(Iv)第2.5(F)節的任何規定，以進一步限制延遲提取債務的付款或預付的方式；(V)10.01節，以任何方式也構成對任何延遲的違約抽籤事件的豁免， (Vi)第10.2(B)節，或(Vii)第10.12、10.13、10.14、10.15或10.16節；
並且， 還規定：(1)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由適用的信用證簽發人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該信用證開證人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何簽發人文件，或將任何信用證的規定到期日延長至終止日期之後；(2)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議下的權利或義務；(3)除非以書面形式並由代理人在上述要求的貸款人之外簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(4)費用函件和任何其他費用函件可以只由雙方簽署的書面形式修改或修改，或放棄其下的權利或特權；(5)債權人間協議可按債權人間協議明確規定的方式修訂或修改；(6)任何抵押品 訪問協議、控制協議或密碼箱協議均可修改或修改，或放棄其下的權利或特權，修改或修改的書面形式只能由協議各方簽署，並經S代理人酌情批准；(br}(7)有關延遲提取定期貸款安排的任何修訂或修改，均須徵得所需貸款人的書面同意(應理解並同意，延遲提取定期貸款機構不得放棄或同意任何條款或本協議中僅與延遲提取定期貸款安排有關的規定，均須徵得所需貸款人的同意)；以及(8)第2.3(J)節所考慮的與基準過渡事件、任期SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉有關的任何修訂，或與任何符合基準替換的變更相關的修正，應如第2.3(J)節所預期的那樣有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意(以及根據其條款需要所有貸款人、所需的 貸款人、所需的循環信貸貸款人、所需的絕大多數循環信貸貸款人、所需的延遲提取期限貸款人、所需的MRE期限貸款人或每個受影響的貸款人(視情況而定)同意的任何修訂、放棄或同意)，除非任何豁免可在除違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下生效。本應根據第12.5(B)(Ii)(A)、(B)或(C)條的規定需要貸款人同意的修改或修改，應要求違約貸款人同意。
12.6代理人和貸款人的免責。借款人、代理人和貸款人之間的關係應完全是借款人、代理人和貸款人之間的關係。貸款人和代理人均不對借款人負有任何受託責任。貸款人和代理人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。
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12.7分配和參與；附屬貸款人。
(A)借款人轉讓。未經代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，任何違反上述規定的轉讓均絕對無效。
(B)
出借人轉讓。經代理人同意(不得無理扣留)，只要當時不存在違約事件，借款人代理人(不得被無理扣留，且在轉讓給貸款人或其附屬公司的人時不需要)，在籤立並交付給代理人時，可將其在本協議、票據和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給一個或多個其他人)，承兑並在登記冊上記錄轉讓和承兑，以及交出受此種轉讓限制的任何一張或多張票據，並向代理人支付3,500美元的處理和記錄費；但(I)就循環信貸安排而言，向循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的聯屬公司或分支機構或核準基金轉讓循環信貸貸款人的任何此類轉讓，不需要代理人或借款人代理人的同意。
和，(Ii)對於延遲提取定期貸款安排，根據第12.7(M)條，對於延遲提取定期貸款機構、延遲提取定期貸款機構的關聯公司或分支機構或核準基金的任何此類轉讓，不需要代理人或借款人代理人的同意，以及(Iii)對於
MRE定期貸款安排，對於任何此類轉讓，無需代理人或借款人代理人的同意，MRE定期貸款機構的關聯公司或分支機構，或與此類MRE定期貸款機構有關的核準基金。任何此類轉讓的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元，除非轉讓給另一貸款人或轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，且每次此類轉讓在有關承諾和貸款的所有權利和義務中應具有統一的百分比，而不是變化的百分比。自轉讓和承兑中指定的生效日期(承兑日期)起及之後，(I)轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的當事一方，且在該轉讓和承兑項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，該受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且(Ii)受讓人應在該轉讓和承兑項下轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，放棄其權利(但第4.10、4.11和12.4節規定的權利除外，這些權利在轉讓後仍然有效)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方S在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款方
將不再是本協議的一方)。
(C)受讓人協議。通過簽署和交付轉讓和接受，受讓人確認和同意如下：(I)除轉讓和接受中規定的外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述或本協議、票據或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔責任；(Ii)該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對
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(Br)任何借款方的財務狀況或任何貸款方履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Iii)受讓人確認其為合格受讓人，並已收到本協議的副本，連同6.1(I)節所指的財務報表副本、根據第7.11節交付的財務報表副本(如果有)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受，(Iv)受讓人將，在不依賴代理人的情況下，該轉讓貸款人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定，(V)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予代理人的權力以及合理附帶的權力，並且 (Vi)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(D)S代理人名冊。作為非受託代理人的代理人應保存一份關於貸款人的名稱和地址、其承諾和貸款本金(及説明的利息)的登記冊(登記冊)。代理人還應保存向其交付和接受的每一轉讓和接受的副本，並修改登記冊，使每一轉讓和接受生效。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人可以將姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，借款人或任何出借人應在任何合理的時間和不時地查閲該登記冊及其副本。其目的是為《守則》的目的維持登記冊，使貸款以登記的形式登記。在收到每份轉讓以及接受和退回受該轉讓影響的一張或多張票據後，代理人應立即向借款人代理人發出有關通知。借款人應在收到通知後五(5)個工作日內按受讓人的指示簽署並向代理人交付一份新的票據，其金額為受讓人承擔的適用承諾額或貸款金額，以及轉讓人所保留的適用承諾額或貸款金額(如有)。該新票據應重新證明已交回的一張或多張票據下的未償債務，本金總額應等於該已交回票據的本金總額，並自承兑之日起註明日期。代理商應有權僅為識別本合同項下出借人的目的而依賴登記簿。
(E)證券化。貸款方特此承認，貸款人及其關聯公司可通過將貸款質押為貸款人或其關聯公司的貸款的抵押品，或通過出售貸款或向其受控關聯公司發放直接或間接貸款的 利息來證券化其貸款(證券化)，借給貸款人或其關聯公司的貸款或直接或間接權益將由穆迪S、S或一家或多家其他評級機構評級。貸款各方應在商業上合理的範圍內，與貸款人及其關聯公司合作，實施任何及所有證券化。儘管有上述規定，該等證券化不應解除任何貸款方在本協議項下的任何義務，或以任何質權人、擔保方或該證券化的任何其他一方取代該貸款方為本協議的一方，除非根據上文(B)款的規定，否則不得改變貸款的所有權。
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(F)貸款人蔘與。每一貸款人可將本協議、票據和其他貸款文件項下其全部或部分權利和義務的參與權出售給一個或多個當事人 (每個，一個參與者)。儘管出借人S出售了參與權益，但該出借人S在本合同項下的義務應保持不變。借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人不得授予任何參與者批准本協議的任何修改或豁免的權利，除非該修改或豁免將：(I)增加參與者向其購買其參與權益的貸款人的承諾；(Ii)降低貸款或參與信用證的本金、利率或利息，但須受該參與利息的約束；或(Iii)推遲為貸款或參與信用證支付本金或利息而確定的任何日期，但須受該 參與利息的約束。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.10、4.11節(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)節的要求 (應理解為第4.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))和12.4節的利益，如同它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意遵守第2.9(B)節的最後一句，如同它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為每一借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》(包括《美國財政部條例》(或其繼承者)第5f.103-1(C)節)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。
(G)證券法。各貸款人同意，其不會以任何方式或在任何情況下根據美國或任何其他司法管轄區的證券法，以任何方式或在任何情況下作出任何轉讓，而該等轉讓須根據美國或任何其他司法管轄區的證券法，要求任何貸款、票據或其他義務的登記或資格，或就任何貸款、票據或其他義務進行備案。
(H)信息。在任何轉讓或參與，或建議轉讓或參與，或任何擔保的授予 權益，或質押其在本協議項下的權利和利益時，貸款人可在符合第12.21節的規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。
(I)向聯邦儲備銀行質押。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以確保義務此類貸款人的義務，包括擔保的任何質押或轉讓
義務對聯邦儲備銀行的債務，本節不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
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(J)關聯貸款人。任何延遲提取期限貸款機構可隨時將其在本協議項下與延遲提取期限貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給在此類轉讓後成為或將成為關聯貸款人(和延遲提取期限貸款機構)的個人，在每種情況下均受以下限制：
(I)關聯貸款人(A)不會收到代理人或任何貸款人單獨提供給貸款人的信息，也不會被允許出席或參與貸款人和代理人單獨參加的電話會議或會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其延遲提取定期貸款的預付款通知和其他行政通知除外，或者(B)不會因為S代理或任何其他貸款人作為延遲提取定期貸款人的身份而對S代理或任何其他貸款人的律師-客户特權提出任何挑戰；
(2)購買任何延期提款定期貸款的每個關聯貸款人應在與此類購買或銷售相關的任何轉讓和承兑中明確表明自己是關聯貸款人；以及
(Iii)作為依據本款(J)進行的每項轉讓的一項條件，代理人和借款人代理人應已就每項轉讓向關聯貸款人或個人發出通知，通知受讓人在轉讓生效後將成為關聯貸款人，根據該通知，該關聯貸款人(以其身份)應放棄就此類貸款向代理人以其身份提起訴訟的任何權利。
(K) 關聯貸款人權利。儘管第12.5節或第12.7節(L)的定義中有任何相反的規定，為了確定所要求的貸款人是否(I)同意(或未同意)任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何偏離，或除第12.7節(L)另有規定外，根據破產法(或任何其他債務人救濟法下的任何類似安排)的任何重組計劃，(Ii)對與任何貸款文件相關的任何事項採取其他行動。或(Iii)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動 (或避免採取任何行動)，關聯貸款人無權同意(或不同意)、以其他方式採取或指示或要求代理人或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動，並且：
(I)就計算所需貸款人是否已採取任何行動的所有目的而言，任何關聯貸款人持有的所有貸款均應被視為不是未償還貸款；以及
(Ii)關聯貸款人持有的所有貸款應被視為與非關聯貸款人就該事項進行投票的比例相同。
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(L)方案表決。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但各關聯貸款人在此同意，關聯貸款人的每一次轉讓和接受都應提供一份確認書，即如果在任何借款人是關聯貸款人時，根據任何債務人救濟法發起的訴訟由或針對該借款方，則該關聯貸款人不可撤銷地授權和授權代理人代表該關聯貸款人就其持有的貸款進行表決，其比例與非關聯貸款人就任何事項進行表決的比例相同，除非代理人指示該關聯貸款人進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應按照代理人的指示對其持有的貸款進行表決。
(m) 根據購貨權利函轉讓延期支取債務
。儘管本合同有任何相反規定，(I)根據購買權方信函的條款發生的任何延遲提款債務轉讓應自動作為本合同項下的轉讓生效，無需任何進一步的同意或根據本協議採取任何行動第12.7條，(Ii)代理人應採取必要或適當的行動，以紀念或以其他方式確認本協議項下轉讓的效力，以及(Iii)轉讓後，在未經S明確書面同意的情況下，受讓人不得被要求就本協議項下的任何承諾(包括任何延遲提取承諾)提供任何貸款。
12.8副本；傳真簽名。本協議和對本協議的任何放棄或修改均可由本協議的副本簽署，也可由本協議的各方以不同的副本簽署，在簽署和交付時，每份副本都應是正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本協議和每一份其他貸款文件可通過傳真或其他電子傳輸(包括電子成像)簽署和交付，其效力和效果與完全簽署和交付的原始人工副本相同。
12.9可分割性。如果本協議、任何票據或任何其他貸款文件中的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務或該等規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
12.10最高費率。儘管本協議其他部分或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 雙方特此同意，他們之間在本協議項下與其他貸款文件項下的所有協議，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是書面的還是口頭的，都有明確的限制，因此在任何意外或情況下，向代理人或任何貸款人支付或同意支付的金額，不得超過使用、容忍或扣留借給借款人並在此或由此證明的資金，或履行或支付本協議或本協議或其中所包含的任何契約或義務的最高非高利貸利率。可隨時或隨時根據紐約州法律(或任何其他司法管轄區的法律，其法律可能強制適用，儘管本協議和其他貸款文件的其他規定仍然適用)，或根據目前或以後生效的適用聯邦法律，或在任何情況下允許高於紐約州(或該其他司法管轄區)法律下的最高非高利貸利率，在任何情況下，在考慮到適用法律允許的範圍後，訂立合同、採取、保留、收取或收取債務。本協議項下的任何和所有相關付款或費用，以及與本協議相關而簽署的其他貸款文件，以及任何可用的豁免、例外和排除(
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最高合法費率)。如果由於任何情況，在履行該條款時，本協議的任何條款或任何其他貸款文件的履行應超過最高合法利率，則應自動修改或減少履行義務，以將利息限制在最高合法利率的範圍內，如果代理人或任何貸款人在任何此類情況下，應收到任何根據適用法律被視為有價值的利息，將超過最高合法利率，超額利息應用於減去本協議項下未償還的本金或因任何其他未償債務而不是用於支付利息，或者如果超額利息超過本協議項下未償還的本金餘額和此類其他未償債務，則應將超出的部分退還給借款人。因借款人使用、容忍或扣留借款人對代理人和貸款人的債務和其他債務而支付或同意支付給代理人或任何貸款人的所有款項 應在適用法律允許的範圍內在整個債務期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額償付，以便所有此類債務的實際利率不超過在整個債務期限內的最高合法利率。本節的條款和條款應控制本協議的所有其他條款、其他貸款文件以及本協議各方之間的所有其他協議。
12.11借款人代理人；聯名及各別的借款人。
(一)規模經濟。每個借款方承認，它與其他借款方共同組成一個由多個實體組成的相關組織，這些實體構成一個單一的經濟和商業企業，共享實質上的利益認同，借款方向對方提供服務或為對方的利益提供服務，向對方或為對方的利益購買或出售貨物或向對方提供貨物或為對方的利益 提供貸款、墊款和提供其他財務便利(包括向債權人付款和債務擔保)，向對方提供行政、營銷、工資和管理服務或為對方的利益提供管理服務；有集中核算、共同管理人員和董事；在某些情況下被債權人認定為單一的經濟和企業。因此， 但不限於，根據本協議向任何一個借款人提供的任何信貸或其他金融便利將為彼此帶來直接和實質性的經濟利益，每個借款人也將同樣受益於與借款人作為一個集體申請信貸或其他金融便利相關的規模經濟。
(B)受權人。借款人在此不可撤銷地指定借款人代理人為其代理人和代理人，並以此身份代表借款人或借款人集體簽署、簽署和背書票據，並籤立和交付現在或以後所需的所有文書、文件、文字和其他保證，包括貸款文件的修改、豁免和同意，並據此授權代理人根據借款人代理人的要求償還或貸記本合同項下的所有貸款收益。
(C)共同借款人。按照本《協議》規定的方式與借款人代理共同借款時，本信貸安排僅作為對借款人及其要求的通融。貸款人和代理人均不因此而對借款人承擔任何責任。誘使代理商和貸款人這麼做
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鑑於此，每個借款人特此賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人不受任何人針對代理人或任何貸款人提出的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害索賠的損害或傷害索賠，這些責任、費用、損失和損害或傷害索賠是由於處理借款人的融資安排、代理人或任何貸款人對借款人代理人的任何請求或指示或代理人或任何貸款人就本節採取的任何其他行動而引起或發生的，但受補償方故意的不當行為或嚴重(而非純粹)疏忽除外。
(D)豁免。借款人明確放棄因本協議的存在或履行而產生的代位權、報銷、賠償、免責、貢獻或 該借款人現在或以後可能對其他借款人或對本協議項下的義務負有直接或或有責任的其他人，或對其他借款人的財產(包括作為義務抵押品的任何財產)提出的任何和所有其他權利，直至本協議終止並全額支付債務為止。
(E)連帶債務。每個借款人對所有或任何債務的責任在任何時候都應是連帶的，並應是絕對和無條件的，無論：(I)本協議或任何其他貸款文件的任何有效性、規律性或可執行性；(Ii)所有或任何債務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變更，或任何其他修訂、豁免或同意背離本協議或任何其他貸款文件；(Iii)對所有或任何債務的任何抵押品的任何擔保權益的任何交換、解除或不完善，或對任何擔保的任何解除、修訂、放棄或同意背離；(Iv)代理人或任何貸款人或任何其他人未能行使或推遲行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利；或(V)任何借款人、任何擔保人或任何其他擔保人就本協議、本協議和借款人在本協議項下的義務(包括基於擔保或抵押品減值的所有抗辯，以及任何借款人可能主張的償還義務的所有抗辯，包括未予對價、違反擔保、付款、欺詐法規、破產、缺乏法律行為能力、訴訟時效、貸方責任、協議和清償以及高利貸)、任何借款人、任何擔保人或任何其他擔保人可獲得的抗辯或解除義務的任何其他情況。借款人在本合同項下的連帶債務應保持全部效力，直至債務全部清償為止。
(F)儘管本協議包含任何相反的規定，但每個借款人在本協議項下負有連帶責任的債務的金額應為債務的總額，除非有管轄權的法院因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的州、省或聯邦適用法律)裁定該借款人在本協議項下的S債務(或其金額)無效或不可執行。在這種情況下，借款人在本協議項下應支付的債務金額應限於該借款人可能產生的債務的最高金額，而不會使該借款人在本協議項下的義務無效或根據該適用法律無法強制執行。
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12.12整個協議；繼承人和受讓人；解釋。本協議和其他貸款文件構成各方之間的完整協議，取代雙方之間先前就本協議及其標的達成的任何書面和口頭協議，並對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並使其受益。本協議應被視為是共同起草的，其任何條款不得因一方據稱準備或要求此類條款、任何其他條款或本協議作為一個整體而被解釋或解釋為對該一方有利或不利。
12.13責任限制。代理人、任何貸款人或任何其他受保障方均不對貸款方承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、股權或其他方面的損失)，因為貸款方因本協議或任何其他貸款文件或與之相關的交易或關係，或與之相關的任何行為、遺漏或事件而蒙受的損失，除非由對代理人具有約束力的最終和不可上訴的判決或法院命令裁定。該貸款人或該受彌償一方(視屬何情況而定)所蒙受的損失是由於該代理人、該貸款人或該受彌償一方(視屬何情況而定)的作為或不作為構成嚴重疏忽或故意行為不當所致。貸款當事人特此放棄今後對代理人和貸款人以及其他受賠方的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償的所有索賠。
12.14適用法律。除加拿大證券文件、荷蘭證券文件和英國證券文件外，根據第11.13節(英國法律管轄交易安全)，本協議和其他貸款文件的有效性、解釋和執行，以及因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何爭議，無論是合同、侵權或股權或其他方面的爭議，均應受紐約州國內法(與紐約州一般義務法第5-1401節以外的法律規定相沖突)和紐約州裁決的管轄。
每一方都承認並接受，如果一方在簽署和/或簽署本協議或本協議中提到的或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件時由一名律師代表，並且授權書受荷蘭法律管轄，則S律師的存在和範圍以及S律師行使或聲稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。
-213-
12.15提交司法管轄區。任何貸款方與代理人或任何貸款人之間基於、引起或以任何方式與(A)本協議有關的所有爭議；(B)任何其他貸款文件；(加拿大證券文件、荷蘭證券文件和英文證券文件除外)或 (C)貸款方或代理人或任何貸款人或其各自的合作伙伴、僱員、代理人、律師或其他附屬公司的任何行為、作為或不作為，在每一種情況下，無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面， 只能由位於紐約的州和聯邦法院以及可對其提起上訴的法院解決；但代理人應有權在適用法律允許的最大範圍內，在(A)任何有管轄權的法院和地點以及(B)代理人選擇的任何地點對任何借款方或其財產進行 訴訟，或執行對代理人有利的判決或其他法院命令。每一貸款方放棄其可能對代理人提起訴訟的法院所在地的任何異議，包括對場地佈置的任何異議或基於法院不方便的理由。
12.16 [已保留].
12.17陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在基於、引起或以任何方式與(A)本協議、(B)貸款當事人、代理人和貸款人之間或之間的任何其他貸款文件或其他現有或將來的文書或協議有關的任何訴訟或程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利；或(C)貸款方、代理人或貸款人或其各自的合夥人、僱員、代理人、律師或其他關聯公司的任何行為、作為或不作為，無論是在合同、侵權或股權或其他方面。
12.18律師。每一方均承認並接受，如果一方在簽署和/或簽署本協議或本協議所述或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件時由受權人代表，且授權書受荷蘭法律管轄，則S受權人的存在和程度以及S受權人行使或意在行使其權力的效力應受荷蘭法律管轄。
12.19代理 職務。除適用於所有貸款人的貸款文件外，被指定(在本協議首頁或其他頁面上)為任何類型的安排人的每一貸款人在任何貸款文件下不具有任何權利、權力、責任或義務，並且在任何情況下不得被視為與任何其他貸款人有任何信託關係。
12.20宣傳。代理商可 (A)在任何行業或其他出版物中發佈或以其他方式向任何第三方(包括其關聯公司)發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑、文章、新聞稿或類似材料 使用借款方S的任何名稱、產品照片、標識、商標或其他徽章，以及(B)向行業行業組織提供必要的和慣用的相關信息，以便納入排行榜。
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12.21沒有第三方受益人。本協議或任何其他貸款文件都不打算也不應被解釋為授予本協議和協議雙方以外的任何人任何權利或利益。
12.22保密。每個代理人和貸款人都應對所有信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：他們中的任何一個可以(A)向其附屬機構、其及其合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表披露信息(前提是此等人員被告知信息的保密性質，並被指示保密，並受與第12.22節的安排基本相似的保密限制的約束)；(B)在任何政府、監管或自律機構聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的範圍內；(C)在適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序，或其他權利或救濟的行使或補救；(F)除包含與本節基本相同的條款的協議外，向任何受讓人或任何實際或預期的受讓人、參與者或質權人(或其各自的任何顧問)；或與本協議項下任何貸款人的任何實際或預期轉讓、參與或質押有關的受讓人、參與者或質權人；(G)經借款人同意
代理人(不得被無理扣留、附加條件或延遲)；(H)在(I)由於違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)代理人或貸款人或其或其各自的任何關聯公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得的信息；或(I)防止披露將導致貸款文件預期的任何交易或與貸款文件預期的任何交易相關的任何交易成為修訂指令
2011/16/EU的2018年5月25日議會指令(2018/822/EU)附件IV第II A 1部分所述的安排。儘管有上述規定，代理商或貸款人可(I)發佈或傳播描述本信貸安排的一般信息，包括借款人的名稱和地址以及借款人業務的一般描述；(Ii)僅按照第12.20節的規定，在廣告材料和排行榜上使用任何貸款方的名稱、產品照片、徽標、商標或其他徽章；以及(Iii)可自行決定與代理人和貸款人在下列條件下與貸款方溝通和交換有關貸款方、抵押品、貸款文件和貸款方業務的信息相應的貸款文件和定期貸款文件。本文中使用的信息是指從貸款方收到的、與借款方或其業務有關的所有信息，合理的人認為這些信息是保密的。根據本節要求對信息保密的任何人，如果對自己的保密信息給予同樣程度的謹慎，則應被視為已遵守
。代理和貸款人承認：(I)信息可能包括關於貸款方的重大非公開信息；(Ii)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序；(Iii)它將根據適用法律(包括聯邦、省和州證券法)處理此類重大非公開信息。
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12.23《愛國者法案公告》。代理商和每個貸款人特此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，代理商和每個貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使代理商和每個貸款人能夠根據愛國者法案進行識別。代理人還將要求提供有關每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關貸款方管理層和所有人的信息，如法定名稱、地址、社保號碼和出生日期。
12.24律師的意見。每一借款人均承認其已就本協議和其他貸款文件的執行得到律師的建議，不依賴於與本協議或任何其他貸款文件的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。
12.25個標題。本協議和任何其他貸款文件中不同地方的標題僅為方便起見 ，不構成也不應解釋為本協議或任何其他貸款文件的一部分。
12.26 [已保留].
12.27治癒的權利。代理人可酌情(A)糾正任何貸款方在本協議項下的任何違約、任何其他貸款文件或任何影響抵押品、其價值或代理收集、出售或以其他方式處置任何抵押品的能力、代理人及其貸款人的權利和補救、或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件履行其義務的能力的重大合同，(B)在上訴時支付或擔保針對任何貸款方作出的任何判決，(C)解除任何抵押、留置權、擔保權益或其他產權負擔在 任何時候對抵押品徵收或存在，以及(D)支付代理人酌情認為為保全、保護、保險或維持抵押品以及代理人和貸款人的權利而必需或適當的任何金額、產生任何費用或執行任何行為。代理人可以將任何如此支出的金額加到債務中，並向借款人的貸款賬户或任何其他賬户收取代理人或其金額，這些 金額將由借款人按要求償還並計入利息，直到按當時適用於循環信貸貸款的最高利率全額支付為止。代理人沒有義務進行這種補救、付款或擔保，也不應因此而被視為承擔了任何貸款方的任何義務或責任。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何其他行動，不得損害主張違約事件並據此進行的任何權利 。
12.28承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
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(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(C)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(D)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何該等債務的任何權利；或
(E)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
12.29次。時間在本協議和 對方貸款文件中至關重要。除非另有明確規定，本合同及任何其他貸款文件中對時間的所有提及均指中部時間。
12點半保持良好狀態。在構成合格ECP擔保人的範圍內，每一借款人和每一其他貸款方在此共同和 各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據擔保和擔保協議就互換義務所承擔的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人僅對在沒有履行本節規定的義務或在本協議或任何其他貸款文件下的其他義務的情況下在此產生的此類責任的最大金額承擔責任。根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。每個合格的ECP擔保人在本節項下的義務在此後的任何時候都應保持完全效力，直至全部償付為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應構成(且應被視為構成)維持良好、支持或其他協議，以使每一貸款方受益。
12.31 [已保留].
12.32關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信貸支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：美國特別決議制度)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下 條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則此類受支持的QFC的轉讓
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如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及任何該等權益、義務和財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保險方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
12.33債權人間協議。本協議，包括但不限於本協議第十條，是而其他貸款文件
在所有方面均受債權人間協議的條款和條件約束。如果兩國之間發生任何衝突本協議和債權人間協議的條款和本協議(或任何其他貸款文件)的條款，應以債權人間協議的條款為準和控制。
[簽名頁後面是頁面的其餘部分，故意留白]
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附件B-1
對現有信貸協議的現有附表的修訂
[請參閲附件]
故意遺漏的。
附件B-2
對信貸協議增加附表的修正案
[請參閲附件]
故意遺漏的。
附件C-1
對現有信貸協議的證物進行修訂
[請參閲附件]
故意遺漏的。
附件C-2
在信貸協議中增加證物的修正案
[請參閲附件]
故意遺漏的。
附件D
第3號修正案的關閉後義務
故意遺漏的。