附件10.1
執行版本
修訂和重述定期貸款信貸協議
其中
Team，Inc.
作為借款人，
出借人不時與本合同有關的當事人，
和
坎託·菲茨傑拉德證券，
作為代理
日期：2023年6月16日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 1.1 |
定義 | 1 | ||||
| 1.2 |
會計術語和定義 | 51 | ||||
| 1.3 |
師 | 51 | ||||
| 1.4 |
其他術語.標題 | 51 | ||||
| 1.5 |
荷蘭語 | 53 | ||||
| 1.6 |
魁北克很重要 | 54 | ||||
| 1.7 |
視為批准 | 54 | ||||
| 第二條.信貸安排 |
55 | |||||
| 2.1 |
貸款 | 55 | ||||
| 2.2 |
未償還的現有貸款餘額 | 56 | ||||
| 2.3 |
借款程序；借款通知 | 56 | ||||
| 2.4 |
收益的運用 | 57 | ||||
| 2.5 |
強制性預付款；可選預付款 | 57 | ||||
| 2.6 |
定期貸款攤銷 | 58 | ||||
| 2.7 |
[已保留] | 59 | ||||
| 2.8 |
術語 | 59 | ||||
| 2.9 |
付款程序 | 59 | ||||
| 2.10 |
指定不同的出借辦公室 | 60 | ||||
| 2.11 |
更換貸款人 | 60 | ||||
| 2.12 |
[已保留] | 61 | ||||
| 2.13 |
[已保留] | 61 | ||||
| 2.14 |
分擔付款等 | 61 | ||||
| 第三條。[已保留] |
61 | |||||
| 第四條利息、費用和開支 |
61 | |||||
| 4.1 |
利息 | 61 | ||||
| 4.2 |
違約後的利息 | 62 | ||||
| 4.3 |
適用保費 | 62 | ||||
| 4.4 |
[已保留] | 63 | ||||
| 4.5 |
[已保留] | 63 | ||||
| 4.6 |
[已保留] | 63 | ||||
| 4.7 |
[已保留] | 63 | ||||
| 4.8 |
費用 | 63 | ||||
| 4.9 |
計算 | 64 | ||||
| 4.10 |
成本增加 | 64 | ||||
| 4.11 |
税費 | 65 | ||||
i
| 第五條貸款條件 |
69 | |||||
| 5.1 |
增加貸款的條件 | 69 | ||||
| 5.2 |
[已保留] | 73 | ||||
| 5.3 |
[已保留] | 73 | ||||
| 5.4 |
每筆遞增延期支取定期貸款的條件 | 73 | ||||
| 5.5 |
每筆貸款的條件 | 73 | ||||
| 第六條陳述和保證 |
74 | |||||
| 6.1 |
借款人的陳述和擔保 | 74 | ||||
| 第七條.借款人的平權契約 |
85 | |||||
| 7.1 |
存在 | 85 | ||||
| 7.2 |
財產的維護 | 85 | ||||
| 7.3 |
[已保留] | 85 | ||||
| 7.4 |
税費 | 86 | ||||
| 7.5 |
法律的要求 | 86 | ||||
| 7.6 |
保險 | 86 | ||||
| 7.7 |
簿冊和記錄；檢查 | 87 | ||||
| 7.8 |
通知規定 | 88 | ||||
| 7.9 |
[已保留] | 91 | ||||
| 7.10 |
有資格辦理業務 | 91 | ||||
| 7.11 |
財務報告 | 91 | ||||
| 7.12 |
法律責任的償付 | 94 | ||||
| 7.13 |
ERISA | 94 | ||||
| 7.14 |
環境問題 | 94 | ||||
| 7.15 |
知識產權 | 94 | ||||
| 7.16 |
償付能力 | 95 | ||||
| 7.17 |
接觸僱員等 | 95 | ||||
| 7.18 |
[已保留] | 95 | ||||
| 7.19 |
制裁；反洗錢法和反腐敗法 | 95 | ||||
| 7.20 |
子公司的成立；進一步的擔保 | 95 | ||||
| 7.21 |
關閉後的契諾 | 96 | ||||
| 7.22 |
某些計劃 | 96 | ||||
| 7.23 |
為荷蘭納税目的居留 | 97 | ||||
| 7.24 |
荷蘭税收方面的財政統一 | 97 | ||||
| 7.25 |
為荷蘭税收目的在財政統一終止時的税收損失分攤 | 97 | ||||
| 第八條.消極公約 |
97 | |||||
| 8.1 |
負債 | 97 | ||||
| 8.2 |
[已保留] | 100 | ||||
| 8.3 |
實體更改等。 | 100 | ||||
| 8.4 |
業務性質的改變 | 101 | ||||
II
| 8.5 |
銷售等資產的價值 | 101 | ||||
| 8.6 |
收益的使用 | 102 | ||||
| 8.7 |
[已保留] | 103 | ||||
| 8.8 |
留置權 | 103 | ||||
| 8.9 |
股息、贖回、分派等。 | 103 | ||||
| 8.10 |
投資 | 104 | ||||
| 8.11 |
[已保留] | 105 | ||||
| 8.12 |
財政年度 | 105 | ||||
| 8.13 |
會計變更 | 105 | ||||
| 8.14 |
[已保留] | 105 | ||||
| 8.15 |
ERISA合規性 | 105 | ||||
| 8.16 |
英國養老金 | 106 | ||||
| 8.17 |
提前還款；修改 | 107 | ||||
| 8.18 |
租賃義務 | 108 | ||||
| 8.19 |
[已保留] | 108 | ||||
| 8.20 |
[已保留] | 108 | ||||
| 8.21 |
證券及存款户口 | 108 | ||||
| 8.22 |
消極承諾 | 108 | ||||
| 8.23 |
關聯交易 | 109 | ||||
| 8.24 |
位於魁北克的資產 | 110 | ||||
| 第九條。金融契約 |
110 | |||||
| 9.1 |
最高淨槓桿率 | 110 | ||||
| 9.2 |
未籌措資金的資本支出 | 110 | ||||
| 第十條違約事件 |
111 | |||||
| 10.1 |
違約事件 | 111 | ||||
| 10.2 |
加速和終止 | 113 | ||||
| 10.3 |
其他補救措施 | 113 | ||||
| 10.4 |
知識產權使用許可證；不動產和其他財產 | 114 | ||||
| 10.5 |
違約後付款分配 | 114 | ||||
| 10.6 |
無編組；缺陷；累積補救 | 115 | ||||
| 10.7 |
豁免權 | 115 | ||||
| 10.8 |
代理人與出借人的進一步權利 | 116 | ||||
| 10.9 |
違約後的利息 | 116 | ||||
| 10.10 |
接收機 | 116 | ||||
| 10.11 |
權利和補救措施不是排他性的 | 116 | ||||
| 第十一條。代理 |
117 | |||||
| 11.1 |
代理人的委任 | 117 | ||||
| 11.2 |
代理人的職責性質 | 118 | ||||
| 11.3 |
缺乏對代理的依賴 | 118 | ||||
| 11.4 |
代理人的某些權利 | 119 | ||||
| 11.5 |
按代理列出的依賴關係 | 119 | ||||
三、
| 11.6 |
代理人的彌償 | 119 | ||||
| 11.7 |
代理以其個人身份 | 119 | ||||
| 11.8 |
票據持有人 | 120 | ||||
| 11.9 |
後續代理 | 120 | ||||
| 11.10 |
抵押品事宜 | 120 | ||||
| 11.11 |
與違約有關的行動 | 122 | ||||
| 11.12 |
信息的傳遞 | 122 | ||||
| 11.13 |
錯誤的付款 | 122 | ||||
| 11.14 |
英國法律管轄的交易安全 | 123 | ||||
| 第十二條。一般條文 |
126 | |||||
| 12.1 |
通告 | 126 | ||||
| 12.2 |
延誤；部分行使補救措施 | 127 | ||||
| 12.3 |
抵銷權 | 127 | ||||
| 12.4 |
賠償；託收費用的報銷 | 127 | ||||
| 12.5 |
修訂、豁免及反對 | 128 | ||||
| 12.6 |
代理人及貸款人的法律責任 | 129 | ||||
| 12.7 |
作業和參與 | 129 | ||||
| 12.8 |
對應方；傳真簽名 | 133 | ||||
| 12.9 |
可分割性 | 133 | ||||
| 12.10 |
最大速率 | 133 | ||||
| 12.11 |
[已保留] | 134 | ||||
| 12.12 |
完整協議；繼承人和受讓人；解釋 | 134 | ||||
| 12.13 |
法律責任的限制 | 134 | ||||
| 12.14 |
管治法律 | 134 | ||||
| 12.15 |
受司法管轄權管轄 | 135 | ||||
| 12.16 |
[已保留] | 135 | ||||
| 12.17 |
陪審團審判 | 135 | ||||
| 12.18 |
律師 | 136 | ||||
| 12.19 |
代理頭銜 | 136 | ||||
| 12.20 |
宣傳 | 136 | ||||
| 12.21 |
無第三方受益人 | 136 | ||||
| 12.22 |
保密性 | 136 | ||||
| 12.23 |
《愛國者法令公告》等 | 137 | ||||
| 12.24 |
大律師的意見 | 137 | ||||
| 12.25 |
標題 | 137 | ||||
| 12.26 |
站臺 | 137 | ||||
| 12.27 |
[已保留] | 138 | ||||
| 12.28 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 138 | ||||
| 12.29 |
時間 | 138 | ||||
| 12.30 |
保持井 | 139 | ||||
| 12.31 |
主權豁免權 | 139 | ||||
四.
| 附表 |
||
| 附表1.1 | 某些義務和定義的術語 | |
| 附表1.2 | 還款費 | |
| 附表6.1(A) | 貸款當事人的司法管轄權 | |
| 附表6.1(B) | 高級人員、記錄和抵押品的位置 | |
| 附表6.1(F) | 提交的文件 | |
| 附表6.1(G) | 所有權；子公司 | |
| 附表6.1(P) | 判決；訴訟 | |
| 附表6.1(V) | ERISA計劃 | |
| 附表6.1(W) | 知識產權 | |
| 附表6.1(X) | 勞動合同 | |
| 附表7 | 抵押財產 | |
| 附表7(A) | 排除的不動產 | |
| 附表7.21 | 關閉後的契諾 | |
| 附表8.1(B) | 已有債務 | |
| 附表8.1(R) | 現有信用證 | |
| 附表8.8 | 現有留置權 | |
| 附表8.10 | 現有投資 | |
| 附表8.23 | 與關聯公司的現有交易 | |
| 附件 |
||
| 附件A | 貸款人和承諾 | |
| 陳列品 |
||
| 附件A-1 | 現有借款票據 | |
| 附件A-2 | 增量貸款票據 | |
| 附件B | 借款通知書 | |
| 附件C | [已保留] | |
| 附件D | [已保留] | |
| 附件E | 完美證書 | |
| 附件F | 財務狀況證明 | |
| 附件G | 結業證書 | |
| 附件H | 合規證書 | |
| 證物一 | [已保留] | |
| 附件J-1 | 轉讓和驗收 | |
| 附件J-2 | 合併協議 | |
| 展品K-1至K-4 | 美國税務合規性證書 | |
| 附件L | 月報 | |
| 證據M | 備考流動資金證明 | |
v
修訂和重述定期貸款信貸協議
本信貸協議於2023年6月16日由特拉華州的一家公司Team，Inc.(The )簽訂借款人？)，(二)附件A中確定為出借人的每個出借人(連同其各自的繼承人和受讓人，如有的話) 每個出借人出借人？？以及，集體地，出借人(Iii)Cantor Fitzgerald Securities，不是單獨行事，而是代表貸款人和所有其他擔保當事人(連同其繼承人和受讓人，如有)代表貸款人和所有其他擔保當事人併為其利益行事，此處稱為座席).
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人、貸款人和代理人是該無擔保定期貸款信貸協議的當事人，該協議日期為2021年11月9日(在本協議日期之前修訂、重述或以其他方式修改)。現有信貸協議？)；以及
鑑於借款人、貸款人和代理人希望修改和重述本文所述的現有信貸協議；
因此，就前述前提和其他有價代價而言，借款人、貸款人和代理人均受法律約束，現就該等代價的收據和充分性達成如下協議：
第一條。
定義
1.1定義。本協議中使用的任何術語(無論是大寫還是小寫)在UCC或PPSA中定義(包括帳户、帳户債務人、動產票據、商業侵權債權、存款帳户、匯票、文件、設備、農產品、固定裝置、一般無形資產、庫存、投資財產、票據、本票、收益、證券帳户和支持義務)應按照UCC或PPSA中的規定進行解釋和定義，除非本協議另有定義。此外，本文中使用的下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
1970集團 從屬協議？指截至本協議日期，(A)1970 Group Inc.、(B)代理商和(C)ABL代理商之間的某些從屬協議。
1970年集團SIRFA？指截至2022年9月29日1970 Group Inc.與借款人之間的某些替代保險報銷安排協議，該協議經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
2017年高級可轉換票據？指借款人截至2020年12月18日發行的2023年到期的5.00%可轉換優先票據，以及任何實物支付與此有關的附註(不論是以修訂現有附註、互換附註或增加附註的形式)。
1
ABL代理？是指根據ABL信貸協議為貸款人提供管理代理和/或抵押品代理的Eclipse Business Capital LLC，或任何其他ABL融資機制下的管理代理和/或抵押品代理(或類似代理)，以及任何此類身份的後繼者。
ABL信貸協議？是指借款人、貸款方和ABL代理之間於2022年2月11日簽訂的、經修訂、重述、補充或以其他方式修改(包括增加貸款金額)的特定信貸協議，或根據貸款文件不時延長或再融資。
ABL設施？指根據(A)ABL信貸協議及(B)任何慣常的以資產為基礎的循環信貸安排項下的債務，該等安排可不時退還、替換(不論在終止或其他情況下)或再融資全部或部分ABL信貸協議項下的任何債務；提供任何此類債務是根據第8.1節產生的。
ABL貸款文件 指(A)ABL信貸協議及(B)與ABL義務有關的每項其他協議、文書及其他文件，均於本協議日期生效，或根據債權人間協議不時修訂、修改或補充。
ABL義務？指所有ABL債務(如《債權人間協議》中所定義)。
ABL優先抵押品？具有《債權人間協議》中賦予術語ABL 優先抵押品？的含義。
ABL從屬協議？指的是截至2022年2月11日，代理商、ABL代理商、借款人和借款方之間的某些從屬協議。
驗收日期？具有第12.7(B)節中規定的含義。
調整後的流動性在確定時，是指(A)當時在美國和加拿大的存款賬户中的貸款方的無限制現金和現金等價物(為免生疑問，包括為擔保當事人的利益而對代理人實行留置權的任何現金或現金等價物)，(B)當時的超額可獲得性，以及(C)當時任何增量定期貸款承諾和增量延遲提取定期貸款承諾中未使用的部分。
預付款？是指貸款人(或任何貸款人，視情況而定)根據本合同第2.1節向借款人或為借款人的利益而預支的金額。預付款？？意味着不止一次預付款。
受影響的金融機構？指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人的共同控制、控制或是該人的董事、高級職員、經理或普通合夥人的任何其他人，提供在任何情況下，任何直接或間接擁有某人15%或以上投票權權益的人， 應被視為控制該人。在不限制前述規定的情況下，下列人士應始終構成借款人的關聯公司：(I)借款人、(Iii)每一擔保人和(Iv)所有子公司， 前提是，進一步在任何時候(除非為了遵守第8.23節的規定)，Corre關聯公司不得構成任何貸款方或其任何關聯公司的關聯公司。
2
座席？具有本協議序言中指定的含義。
代理費信函？指借款人與作為代理人的康託·菲茨傑拉德證券之間的某些信函協議，日期為本合同日期。
代理方？具有第12.26(B)節中指定的含義。
座席S支付賬户？指在成交之日及之後由代理人指定給貸款人和借款人的 帳户，作為S代理人的付款帳户。
協議？是指本信貸協議經不時修改、修改、重述、補充或以其他方式修改。
反腐敗法？指1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及所有其他適用的法律法規或條例，涉及或有關任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂或腐敗行為。
反洗錢法指任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法規、法律、法規或規章，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與此相關的任何金融記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節)。ET SEQ序列.)、《愛國者法》和《犯罪所得洗錢和恐怖分子融資法》(加拿大)。
適用的現金利率？就現有貸款而言，意味着：
(I)如利息支付日期在2023年9月30日或之前(或如獲批准的計劃已在2023年7月15日或之前交付貸款人，則該日期須自動延展至2023年12月31日)，年利率相等於0.0%；及
(Ii)在2023年9月30日之後(或在2023年12月31日之後，在2023年7月15日之前向貸款人交付經批准的計劃的範圍內)的任何利息支付日期，年利率等於以下：
(A)如果截至最近利息確定日期的淨槓桿率大於5.00至1.00，則為2.5%；
(B)如果截至最近利息確定日期的淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，但大於4.00至1.00，則為5.0%；
3
(C)如果截至最近一次利息確定日期的淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，但大於3.00至1.00，則為8.5%；以及
(D)如果截至最近利息確定日期的淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，12.0%；
提供儘管如此，(br}如上所述，(I)如果在面值還款截止日期或之前尚未全額償還增量貸款，適用的現金利率應在面值還款截止日期起至增量貸款得到全額償還為止的期間內每年增加1.50%(不調整適用的PIK利率)，以及(Ii)如果在任何付息日期前三(3)個營業日仍未滿足現金利息流動性條件，按適用現金利率應計且於該付息日到期及應付的現有貸款的所有 利息(包括根據本但書第(I)款規定須支付的任何額外利息)應改為以實物支付 ，支付方式與按適用的PIK利率計算的利息相同。在借款人的財政季度內發生的每個付息日期的適用現金利率應自利息確定日期起相對於該付息日期確定，並應在借款人提交給代理人的關於截止於該付息日期的借款人財政季度的合規證書中闡明；提供如果在任何現金利息支付日期前三(3)個工作日之前，借款人未能根據第7.11(D)節就該利息支付日期提供截至該利息支付日期的借款人財政季度的合規證書，則該利息支付日期的適用現金利率應為緊接該日期之前有效的適用現金利率。
適用的PIK匯率？就現有貸款而言，意味着：
(I)如利息支付日期為2023年9月30日或之前(或如獲批准的計劃已於2023年7月15日前交付貸款人，則該日期須延展至2023年12月31日)，年利率相等於12.0%；及
(Ii) 在2023年9月30日之後(或在2023年12月31日之後，如核準計劃已於2023年7月15日或之前交付貸款人)的任何利息支付日期，年利率等於以下：
(A)如截至最近的利息釐定日期的淨槓桿率大於5.00至1.00，則為9.5%；
(B)如果截至最近的利息確定日期的淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，但 大於4.00至1.00，則為7.0%；
(C)如截至最近的利息釐定日期的淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，但大於3.00至1.00，則為3.5%；及
(D)如截至最近利息釐定日期的淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，則為0.0%。
4
借款人在 財政季度內發生的每個利息支付日期的適用PIK利率應自該利息支付日期起確定，並應在借款人提交給代理商的關於在該利息確定日期結束的 借款人財政季度的合規證書中列出；提供如果在現金利息支付的利息支付日期前三(3)個工作日之前，借款人未能根據第7.11(D)節為借款人截至利息支付日期的財政季度提供關於該利息支付日期的合規證書，則在該利息支付日期和之前兩個利息支付日期的適用的實際利率應為緊接該日期之前有效的適用的實際利率。
適用保費？指與發生適用的高級觸發事件有關的：
(I)就任何現有貸款而言：
(A)與其定義第(I)、(Iii)、(Br)(Iv)或(V)款規定的適用高級觸發事件的發生有關：
(I)自截止日期起至2023年11月9日(包括該日)為止及之後的期間內，相等於在該日支付的定期貸款本金總額8.00%的款額；
(Ii)在2023年11月9日至2025年11月9日(包括該日)期間內，相等於在該日支付的定期貸款本金總額的5.00%的款額；
(Iii)在2025年11月9日之後至2026年6月30日止(該兩天包括在內)期間內，相等於在該日所支付的定期貸款本金總額的2.00%的款額；及
(Iv)在其後的任何時間為零；及
(B)就發生該定義第(Ii)款所指明的適用保費觸發事件而言，相等於與此有關而已支付或預付(或須予支付或預付)的定期貸款本金總額1.00%的款額；及
(Ii)就任何增量定期貸款而言：
(A)與其定義第(I)、(Iii)、(Br)(Iv)或(V)款規定的適用高級觸發事件的發生有關：
(I)自截止日期起至2024年6月30日止(包括該日在內)的期間內，相等於在該日支付的定期貸款本金總額4.00%的款額；
5
(Ii)在2024年6月30日之後至2025年6月30日(包括該日)的期間內，相等於在該日支付的定期貸款本金總額3.00%的款額；
(Iii)在2025年6月30日之後至2026年6月30日(包括該日)期間內，相等於在該日支付的定期貸款本金總額的2.00%的款額；及
(Iv)在其後的任何時間為零；及
(B)就發生 定義第(Ii)款規定的適用溢價觸發事件而言，相當於與此相關的已支付或預付(或須支付或預付)的定期貸款本金總額1.00%的金額。
適用的高級觸發事件？？意味着
(I)任何貸款方因任何原因(包括根據意外事故、控制權變更、遞增貸款的票面償付或根據第2.5(B)(Iii)節作出的任何預付款以外的任何可選的預付款或強制性預付款)，在 (A)違約事件發生、(B)任何破產事件開始，以及(C)根據第2.11節規定的債務加速的情況下，因任何原因支付任何定期貸款本金餘額的全部或任何部分；
(Ii)發生任何控制權變更；
(3)在發生違約事件後加速履行債務，包括根據第10.2節的規定加速履行債務，包括因破產事件開始而加速履行債務；
(Iv)清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協在任何破產事件、止贖(無論是通過司法程序的權力或其他方式)或代替止贖的契據中的任何義務，或在任何破產事件中向代理人作出任何形式的分配，以使貸款人完全或部分履行該等債務；或
(V)因任何原因(控制權變更交易除外)終止本協議。
如果發生前述條款第(Ii)至(V)款所述的任何適用溢價觸發事件，則僅為計算與此相關的到期和應付適用溢價，定期貸款的全部金額應被視為在該適用溢價觸發事件發生之日已預付。
核準圖則？是指借款人董事會批准的旨在顯著提高借款人的盈利能力的詳細盈利改善計劃 S預計在本協議期限內的盈利能力，其中盈利改善計劃包括具體的節餘項目和實現這些項目的目標截止日期，其格式與在截止日期之前提交給貸款人的成本節支計劃基本相同。
6
資產處置？指任何直接或間接出售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租約除外)、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或處置附屬公司的股權(符合資格的董事除外)、財產或其他資產(在本定義中均稱為？處置？)借款人或其任何子公司，包括通過合併、合併、合併或類似交易進行的任何處置。
資產管理 計劃？具有本合同附表1.1中規定的含義。
轉讓和驗收？指由貸款人及其受讓人簽訂並由代理人接受的轉讓和承兑，基本上採用附件J-1的形式，或代理人可接受的其他形式。
審計師？是指由借款人選擇並令代理人合理滿意的國家認可的獨立公共會計師事務所。
平均VWAP？指借款人善意計算的測算期內每個交易日的每日VWAP的算術平均值。
自救行動？指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法？指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國， 歐盟內部救助立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國、英國2009年《聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序除外)。
銀行 產品？指向任何借款方或其任何子公司提供的下列任何產品、服務或便利：
(I)現金管理服務；及
(2)套期保值協議下用於非投機目的的產品。
銀行產品債務貸款是指任何貸款方或其任何子公司因銀行產品而產生的債務和其他義務。
破產法？是指《美國法典》中標題為 ？破產的第11條，該標題可能會不時修改，或任何後續法規。
7
受益所有權認證？指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的證明。
實益所有權監管《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
董事會權利協議？指借款人、Corre Partners Management，LLC、Corre Opportunities Quality Master Fund，LP、Corre Horizon Fund，LP和Corre Horizon Fund II，LP之間於2023年6月16日簽署的某些董事會權利協議。
借款人？具有本協議序言中規定的含義。
借債？具有第2.3(A)節中規定的含義。
工作日？是指法律要求或允許紐約的商業銀行關閉的任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。
商業計劃書？指貸款方及其子公司的業務計劃，包括綜合預計資產負債表、相關現金流量表和相關損益表，以及適當的佐證細節和基本假設報表，涵蓋一年期間，第一年按月編制，此後按季度編制。
加拿大擔保人？指根據加拿大或其一個省或地區的法律組織的任何擔保人。
加拿大貸款方？指根據加拿大或其一個省或領地的法律成立或組織的任何貸款方。
加拿大註冊養老金計劃？指符合(I)《養老金福利法案》(安大略省)或任何其他適用的省、地區或聯邦養老金福利標準立法(經不時修訂)以及任何後續法規的養老金計劃，或(Ii)《税法》第248(1)款中定義的註冊養老金計劃。
加拿大安全部門協議？是指由加拿大每一方貸款方簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質令所需貸款人合理滿意。
加拿大安全文件？指加拿大擔保協議、受加拿大法律管轄的任何股份質押協議(加拿大法律規定以代理人為受益人的留置權作為任何義務的擔保)，以及由受加拿大法律管轄的任何貸款方簽署的任何其他協議、文件或票據，加拿大法律規定代理人以留置權為任何義務的擔保。
資本支出測試期？指在任何財年的6月30日或12月31日結束的每四(4)個財季 期間。
8
資本支出？是指在連續四個會計季度的任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的合併支出，借款人或其任何子公司的合併財產、廠房或設備賬户、任何類似的固定資產(與ERP轉換相關的信息技術開發投資除外)，在所有重要方面與截至3月31日的原始現金預測一致的情況下的合併支出，2025就企業資源規劃轉換向借款方董事會交付(不言而喻，第三方成本增加超過1,000,000美元應被視為在所有重大方面與該預測不一致)，或其或其使用壽命超過一年，或以其他方式計入資本化成本的改進、更換、替代或增加，並應包括與資本化租賃債務和租賃改進有關的所有付款，在每種情況下，均應按照公認會計準則在借款人及其子公司的資產負債表上計入。
資本租賃？是指根據《公認會計原則》為財務報告目的而要求資本化的租賃。
資本化租賃債務？是指資本租賃項下的債務部分，根據《公認會計原則》(GAAP)，該部分債務將或將被要求在承租人的賬面上資本化，其金額按照《公認會計原則》作為債務(扣除利息支出淨額)計入。
現金等價物？？意味着
(I)由美國或其任何機構發行、擔保或承保的證券，其到期日自取得之日起不超過一年；
(Ii)自取得之日起到期日不超過一年的存單，由(A)貸款人或其關聯公司發行；(B)資本及未減值盈餘超過5億美元的任何美國聯邦或州特許商業銀行；或(C)任何銀行或其控股公司，其短期商業票據評級至少為A1或標準普爾S評級服務公司的同等評級，或至少P1或穆迪S投資者服務公司的同等評級；
(Iii)回購協議和逆回購協議，期限自獲得之日起不超過30天，僅限於與具有上文第(Ii)款所述資格的商業銀行或具有標準普爾S評級服務公司至少A1或同等短期商業票據評級的其他金融機構或穆迪S投資者服務公司至少P1或同等評級的其他金融機構簽訂的第(I)款所述類型的證券；
(Iv)由任何根據美國或任何州的法律成立為法團的人發行，並由標準普爾S評級服務給予最少A1或同等評級的商業票據，或由穆迪S投資者服務公司給予最少P1或同等評級的商業票據(由借款人或其任何聯營公司發行的商業票據除外)，每宗個案的到期日由取得之日起計不超過一年；及
(V)根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，這些基金的淨資產至少為500,000,000美元，其中至少85%(85%)的資產包括上文第(一)至(四)款所述類型的證券和其他債務。
9
現金利息流動性狀況就任何 付息日期而言，是指截至該付息日期(I)不存在違約事件(如ABL信貸協議所界定)，(Ii)在緊接該日期之前的六十(60)天期間按平均每日基準釐定的經調整流動資金不少於20,000,000美元，及(Iii)(A)經調整流動資金的結果，該經調整流動資金是在實施該付息日期的任何利息支付後按形式釐定的。減去(B)貸款方截至該日期已到期和應付超過六十(60)天的任何應付賬款的金額不得低於20,000,000美元。借款人應在每個付息日前三個營業日 (3)在出具S出具的證明文件中證明，截至出具證明之日起，該付息日是否滿足現金利息流動性條件。
現金管理服務？指以下任何一種或多種類型的服務或設施：
(1)信用卡、商務卡服務、購物卡或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，或電子資金轉賬服務，
(2)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退還物品和州際存管網絡服務)和
(3)任何其他活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務。
傷亡事件？指在截止日期後發生的任何事件(不構成資產處置)，導致貸款方或其任何子公司收到任何意外保險收益(包括業務中斷保險收益，只要該業務中斷保險收益總計超過4,000,000美元)或任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的報廢賠償金，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。
氟化碳？指守則第957節所指的受控外國公司，其中任何借款方或貸款方的直接或間接所有人是守則第951(B)節所指的美國股東；提供儘管貸款文件有任何規定，在英格蘭和威爾士、加拿大或荷蘭(或其後繼者)組織或註冊的任何實體都不應被視為CFC或外國子公司，不受第956條的任何限制，也不由借款方以外的任何實體擁有或擁有。就上述目的而言，第956條限制是指對提供擔保、質押其資產、從事任何還款或匯回交易或任何實體發行的股權質押的實體，在每種情況下，由於該實體根據守則第957條被視為受控制的外國公司，或根據守則第956條或任何類似條款被視為受控制的任何不利税收、成本或影響而受到的任何排除或限制。
10
法律上的變化？是指在本 協議日期之後發生以下任何情況：
(I)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；
(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用方面的任何更改；或
(3)任何政府當局提出或發出任何要求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；
提供儘管本協議有任何相反的規定，
(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及
(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。
控制權的變更？意思是：
(I)任何人或兩人或兩人以上一致行動(Corre或任何Corre關聯公司除外)應直接或間接獲得借款人的股權(或其他可轉換為此類股權的證券)的實益 所有權，相當於借款人所有股權的總投票權的50%或以上，該借款人有權(在不發生任何意外情況的情況下)投票選舉借款人的管理機構成員，
(Ii)借款人 未能直接或間接擁有和控制對方貸款方100%的股權，除非這種失敗是由於貸款文件允許的交易所致，
(Iii)任何借款方作為一方的重大債務的任何契據或協議所界定或描述的對任何借款方的控制權變更或類似事件，應已發生或
(4)出售借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產。
索賠？具有第12.4(A)節中指定的含義。
截止日期？指滿足第5.1節中規定的條件(或根據第12.5節放棄)的日期。
代碼？指不時生效的1986年《國內税法》，以及根據該法規頒佈的所有法規和指南。
11
抵押品？是指任何人現在擁有或以後獲得的所有資產和資產權益及其收益 ，該人根據任何貸款文件授予代理人或貸款人留置權，作為所有或任何義務的擔保。
承付款？統稱為長期承諾以及貸款人可能根據本協議不時向借款人作出的任何其他承諾，以延長任何信貸或其他財務通融。
商品交易所 法案？指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的所有法規和指南。
通信？具有第12.26(B)節中規定的含義。
合規證書？具有第7.11(D)節中規定的含義。
關聯所得税？是指對淨收入徵收或以淨收入衡量的其他關聯税(無論其計價如何)，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
已整合？指借款人及其附屬公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目，當參照 時，是指根據公認會計準則的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。
合併資金負債？指的是，在任何確定日期，借款人及其子公司在合併的基礎上，
(I)借入款項的所有債務(不論是流動債務或長期債務)(包括本協議項下的債務)及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務的未償還本金金額，但根據保險費融資而欠下的款額除外，
(Ii)所有購買款項債項，
(3)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務，1970年SIRFA集團的金額除外，
(4)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，
(V)資本化的租賃債務，
(Vi)在終止日期前購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，包括購買、贖回、退出、作廢或在終止日期前就該人或任何其他人士的任何股權或任何認股權證、權利或期權取得該等股權的任何付款，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清算的較大者 優先股加上應計及未付股息；
12
(Vii)除借款人或任何附屬公司外，對上文第(I)至(Vi)款規定的 類型未償債務的所有擔保，不得重複；以及
(Viii)借款人或其附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文第(I)至(Vii)款所述類型的債務，除非該等債務明確規定借款人或該附屬公司無追索權。
供款通知書？指養老金監管機構根據《2004年養老金法案》第38條或第47條發出的繳費通知。
控制？應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，而術語控制和受控？應具有相關含義。
版權安全協議？是指在形式和實質上令所需出借人合理滿意的著作權擔保協議，根據該協議，擁有著作權的每一借款方應授予特定的擔保權益，作為經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的義務的擔保。
版權？？意味着
(I)受美國、加拿大、英格蘭及威爾士或荷蘭或任何其他國家或國家集團的版權法所規限的任何作品的任何及所有版權權利，不論其身為作者、受讓人、受讓人或其他身分，
(Ii)在美國、加拿大、聯合王國或荷蘭或任何其他國家或國家集團註冊任何這類版權的所有註冊和申請，包括註冊、補充註冊和在美國版權局等待註冊的申請，以及獲得所有續展的權利，包括附表6.1(W)所列的；
(Iii)所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括根據與之相關的所有許可證支付的、現在和今後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款；
(Iv)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利；以及世界各地與此相對應的所有權利。
相應的？意味着Corre Partners Management，LLC。
Corre附屬公司？指Corre或其任何附屬公司。
覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的承保實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的承保金融服務機構。
13
每日VWAP？在任何交易日，是指在彭博社上顯示的借款人S普通股的每股成交量加權平均價格(如果無法提供此類服務，則為其同等繼任者)，從該交易日主要交易日預定開盤至預定收盤為止的一段時間內的借款人S普通股的每股成交量加權平均價格(或如果無法獲得該成交量加權平均價格，則指借款人S普通股在該交易日的一股市值，由所需貸款人選擇的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均價格方法確定)，由借款人善意計算。《泰晤士報》每日VWAP將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易來確定？
債務人救濟法？意味着破產代碼 vt.的.《破產與破產法案》(加拿大)，公司《債權人安排法》(加拿大)，《清盤與重組法》(加拿大)，債務和/或證券重組條款 加拿大商業公司法或《商業公司法》(安大略省)，《1986年破產法》以及美國或其他任何其他可比較和適用的司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
默認？是指第10.1節中規定的任何事件，只要發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，或滿足任何其他條件，即構成違約事件。
指定司法管轄區？是指受到廣泛、全國或全境制裁的國家或地區，截至本文件之日，這些國家和地區包括克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。
不符合條件的股權？指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時的任何股權
(I)自動到期或可強制贖回(借款人(而非其一個或多個附屬公司)根據償債基金債務或其他方式發行的並非不符合資格的股權的全部股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，
(Ii)可由持有人選擇贖回(借款人(而非其一間或多間附屬公司)發行的、並非不符合資格的股權)可全部或部分贖回，
(3)規定按計劃以現金支付無需借款人採取進一步行動或作出決定即可支付的股息，或
14
(Iv)於終止日期後120天之前，可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權 於任何情況下，將構成不符合資格的股權。
被取消資格的機構？表示：
(I)(A)借款人或其任何附屬公司的競爭對手，並由借款人在截止日期當日或之前以書面向代理人指明的任何人；
(B)借款人或其任何附屬公司的競爭對手，並由借款人在截止日期後不時以書面向代理人指明的任何人；及
(C)與前述(A)和(B)條所述競爭者的任何 關聯公司，該等關聯公司可根據該關聯公司S的名稱合理地識別為該等關聯公司，或借款人不時以書面方式向代理人 指明該關聯公司(銀行的任何該等關聯公司除外，在正常業務過程中定期投資於商業貸款或類似信貸延伸的金融機構或基金(下文第(2)款所述的人除外)，且沒有與相關競爭對手有關的人員(1)作出投資決定或(2)無法獲得與借款人或構成借款人S業務一部分的任何人(包括其子公司)有關的非公開信息)；或
(Ii)借款人在截止日期或之前以書面方式向代理人指明的某些銀行、金融機構、其他機構貸款人和投資者及其他實體，以及借款人不時以書面形式向代理人確認或以其他方式不時以書面方式向代理人確認的、可根據該等聯屬公司S的姓名而合理地 確定的該等實體的任何關聯公司。
提供儘管本協議有任何相反規定，任何書面通知不得追溯適用於取消以前因上述任何一項而獲得任何貸款的轉讓或參與權益或進行交易的任何人的資格；只要，進一步，儘管本協議有任何相反規定，(A)代理人不應對與喪失資格機構和(B)借款人(代表其自身和其他貸款方)遵守本協議有關規定的情況負責或負有任何責任或責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行，且貸款人承認並同意代理人沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格機構，並且代理人對向喪失資格機構作出的任何轉讓或參與不承擔任何責任。
美元和符號 $表示美利堅合眾國可自由轉讓的合法貨幣。
荷蘭擔保人？ 指根據荷蘭法律組織的任何擔保人。
荷蘭貸款方？指根據荷蘭法律組織的任何借款方。
15
《荷蘭安全協議》s？指適用於安全協議的以下荷蘭法律：
(I)作為質權人的代理人與作為質權人的貸款當事人之間關於定期貸款優先抵押品的高級擔保協議；和
(2)作為質權人的代理人與作為質押人的貸款方之間關於ABL優先抵押品的初級擔保協議。
荷蘭安全文檔 s？指荷蘭擔保協議、荷蘭股份質押以及由受荷蘭法律管轄的任何貸款方簽署的其他協議、文件或文書，該協議、文件或文書規定以代理人為受益人的留置權作為任何義務的擔保。
荷蘭股票質押ES？指適用於股票質押公證契約的下列荷蘭法律：
(I)代理人作為質權人、Team Industrial Services Europe B.V.作為質押人和Team Industrial Services荷蘭公司作為公司之間的股份質押契據；
(2)代理人作為質權人、歐洲工業服務團隊作為質押人、門檻檢驗與應用培訓歐洲公司作為公司之間的股權質押契據；
(3)代理人作為質權人、Team Industrial Services Europe B.V.作為質押人、Quality Quality Services B.V.作為公司之間的股權質押契據；
(Iv)代理人作為質權人、Team Industrial Services Europe B.V.作為質押人、Team Valve Repair Services B.V.作為公司之間的股份質押契據；
(V)代理人作為質權人、荷蘭Team Industrial Services B.V.作為質押人和Teaminc Europe B.V.作為公司之間的股份質押契據；
(Vi)代理人作為質權人、Team Industrial Services Europe B.V.作為質押人和Furmanite B.V.作為公司之間的股份質押契據；
(Vii)代理人作為質權人、Team Industrial Services International，Inc.作為質押人和Team Industrial Services Europe B.V.作為公司之間的股份質押契據；以及
(Viii)代理人作為質權人、Team Industrial Services Europe B.V.作為質押人和Furmanite Holding B.V.作為公司之間的股份質押契據。
EBITDA？根據公認會計原則，對借款人及其子公司而言，在任何期間內，是指該期間的淨收益，
(i) 加在每一種情況下，在確定該期間的淨收入時扣除的範圍：
(A)該期間內固定資產及無形資產的折舊及攤銷款額，加
16
(B)在該期間內支付或應付的債務(包括對代理人或貸款人的債務)的所有利息開支及所有使用金錢或可獲得金錢的費用，包括承諾額、貸款及類似的費用及收費，不得重複，加
(C)在該期間內已支付或應累算的税款淨額，而不重複，加
(D)在該期間內所有以股票為基礎的補償的款額，加
(E)該期間內所有非常或非經常性收費或開支的款額(在任何該等期間內，連同第(I)款(L)合計不得超過$8,000,000)，加
(F)自掏腰包在此期間和截止日期後60天或之前發生的與本協議、貸款文件、ABL貸款文件以及贖回或償還2017年高級可轉換票據有關的費用 總額不超過7,000,000美元，加
(G)融資費、財務和其他諮詢費、會計費、法律費用(以及類似的諮詢和諮詢費)以及借款人或任何子公司在此期間因第8.5條允許的資產出售而發生的相關成本和開支(無論是否完成)(就任何此類交易而言，不超過2500,000美元)，加
(H)在該期間內與任何資產處置有關的任何損失，加
(1)根據公認會計原則在該期間對貨幣兑換進行的非現金調整，加
(J)外匯兑換和非現金損失 按市值計價在此期間對外匯對衝協議(或其他衍生品)的調整，加
(K)上述 期間所有非現金收費、開支、費用或虧損的總額，加
(L)業務優化費用和其他重組費用或準備金(1)在第(1)(E)款下的任何期間(不包括根據第(2)款發生的費用、費用或準備金)合計不得超過8,000,000美元；(2)在截至2023年12月31日或之前的任何該等期間， 與實施批准的計劃相關的無限一次性現金支出、費用或準備金；
(Ii)較少在每種情況下，在確定該期間淨收入時所包括的範圍內：
(A)在該期間內所有非經常性收益的款額，較少
17
(B)與任何資產處置有關的任何收益， 較少
(C)根據《公認會計準則》對貨幣兑換進行的非現金正面調整，較少
(D)外匯兑換和非現金收益 按市值計價外匯對衝協議(或其他衍生品)的調整，較少
(E)在該期間內的非現金收益總額。
歐洲經濟區金融機構？指(I)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(Iii)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
歐洲經濟區成員國？是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議授權機構？指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)，負責解決歐洲經濟區金融機構的問題。
符合條件的受讓人？表示任何
(I)貸款人、任何貸款人(定義見ABL信貸協議)，或在每種情況下，其任何聯屬公司；或
(Ii)任何其他人；
提供，
(A)貸款方(Corre或任何Corre關聯方(及其各自關聯方)、任何貸款方或其各自關聯方的任何關聯方除外)的任何股權所有人均無資格成為合格受讓人，
(B)自然人沒有資格成為合格的受讓人，
(C)根據第(Br)條第(Ii)款規定的每一合格受讓人應合理地接受代理人並經其同意(不得無理拒絕)，
(D)本協議並不限制或要求任何人同意任何貸款人按照《聯邦儲備系統理事會條例A》或《美國財政部條例》第31 CFR 203.14， 將其在本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和權益質押給任何聯邦儲備銀行，而該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押。
18
(E)被取消資格的機構沒有資格成為合格的受讓人。
英文安全文檔？意指：(I)受英國法律管轄的債權證將在作為擔保人的英國貸款當事人和代理人(代理人)之間訂立英國企業債券)；(Ii)英國法律管轄以代理人(代理人)為受益人的作為英國貸款當事人(已作為英國債權方的一方的英國貸款當事人除外)的股份持有人之間的股份抵押和次級債務轉讓英式股票收費和(Iii)由受英國法律管轄的任何貸款方簽署的相互協議、契據、文書或文件，該法律規定以代理人為受益人的留置權作為任何義務的擔保，在每種情況下，其形式和實質都令所需的貸款人滿意。
實體？對於每個借款方(個人除外)，如果適用，是指其作為公司、有限責任公司或有限合夥企業的地位。
環境？指環境空氣、室內空氣、地表水(包括飲用水、通航水域和濕地)、地下水、地表和地下地層、自然資源、野生動植物、生物羣和工作場所，或環境法另有定義。
環境行動？指任何政府當局發出的任何傳票、傳票、調查通知或司法或行政訴訟、 任何政府當局發出的行動、訴訟、減損令或其他命令、判決、法令或指示(有條件或以其他方式)，或任何人發出的任何違反、投訴、索賠或其他要求的書面通知，(I)根據環境法，(Ii)與任何實際或據稱違反環境法的行為或根據環境法承擔的責任有關，(Iii)與任何危險材料有關， 包括存在或釋放，或暴露於，任何危險材料和與危險材料有關的任何減少、移除、補救、糾正或其他反應行動，或(Iv)與任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或對健康、安全或環境的損害有關的損害。
環境法指所有聯邦、州、省和地方法規、法律(包括普通法)、裁決、條例、條例、法規、具有法律約束力和可執行的政策或指導方針或政府、行政或司法指令、判決、命令或解釋，包括與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置或處置或其他有關的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運或接觸任何危險材料，在每種情況下都會不時修訂 。
環境責任？指因任何環境行動而產生的所有責任、貨幣義務、損失、損害、 成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查、可行性研究、清除、補救或補救後監測或行動的成本)、罰款、處罰、 制裁和利息。
環境留置權？指以任何政府環境責任主管部門為受益人的任何留置權。
19
股權？是指(I)公司的股本，(Ii)有限責任公司的成員權益，以及(Iii)有限合夥企業的普通和有限合夥權益，包括在每一種情況下，與這些股權有關的所有下列權利，無論是根據發放此類股權的實體的管理文件，還是根據此類實體對組織或組建的任何適用法律而產生的：(X)與這些股權有關的所有經濟權利 (包括獲得股息和分派的所有權利)；(Y)所有投票權和同意適用發行人任何特定行動的權利；及(Z)與該發行人有關的所有管理權，但在每種情況下，不包括可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券。
ERISA？係指1974年《僱員退休收入保障法》、《美國法典》第29編第1000節及其後的修正案、後續法規及其頒佈的條例或指導方針。
ERISA 分支機構？指與貸款方一起根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或根據ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何實體。就本定義而言，任何貸款方的任何前ERISA關聯方應繼續被視為該貸款方的ERISA關聯方的關聯方，涉及該實體是該借款方的ERISA關聯方的期間，以及在該借款方根據《守則》或ERISA負有責任的期限之後產生的負債。
錯誤的付款？ 具有第11.13節中指定的含義。
ERP轉換？是指借款人S 企業資源規劃系統升級到微軟D365。
歐盟自救立法時間表 ？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
違約事件？指發生第10.1節中規定的任何事件。
過剩？具有第2.16(D)節中規定的含義。
超額可用？意味着超額可獲得性？(如ABL信貸協議中所定義)。
超額現金流就合併基礎上的借款人及其子公司而言，是指在任何四個財政季度期間：(A)在沒有重複的情況下，(1)淨收益，(2)營運資本減少或減去增加(視情況而定)，(3)非常或罕見或非經常性損失的非現金部分，減去非常或罕見或非經常性收益的非現金部分，(4)非現金折舊、非現金攤銷和其他非現金費用；減去(B)以下各項之和：(I)準許資本開支，但不包括並非由綜合融資債務提供資金的範圍，(Ii)在該期間內預定償還債務及其他永久本金付款的總額(但無論如何不包括根據《資產負債表信貸協議》第2.5條(L)已支付或須支付的任何預付款)，(Iii)在計算淨收益時未計及的範圍內，於該期間內以現金支付的本金攤銷
20
由借款人善意計算的資本租賃及(Iv)與企業資源規劃轉換相關的資本化成本，條件是該等成本在所有重大方面與截至2025年3月31日向借款人董事會提交的有關企業資源規劃轉換的原始現金預測一致(應理解，第三方成本增加超過1,000,000美元應被視為在所有重大方面與該預測不一致)。
《交易所法案》？指修訂後的《1934年證券交易法》。
交換協議指借款人、Corre Opportunities Quality Master Fund，LP、Corre Horizon Fund，LP和Corre Horizon II Fund，LP之間於2022年10月4日簽訂的特定交換協議。
排除的資產處置？指(I)根據第8.5節(A)、(Br)(B)、(C)、(D)(除非構成傷亡事件)、(E)、(F)、(H)或(I)款進行的任何資產處置，以及(Ii)僅在付款日期發生的範圍內，根據第8.5(K)節或第8.5(N)節進行的任何 資產處置。
排除的 屬性？表示：
(I)任何借款方持有的任何氟氯化碳(受保護氟氯化碳除外)的表決權權益，但此類表決權權益不超過第一級氟氯化碳(受保護氟氯化碳除外)的65%(65%)(或根據《守則》第245A條和《財政部條例》1.956-1條不會對任何借款方造成不利税務影響的較高百分比)；
(Ii) 任何
(X)涉及任何貸款方的不動產或非土地財產的任何合同、租賃、許可、特許經營、授權或許可協議中的權利或權益(包括任何政府許可或批准以及州或地方特許經營、特許經營和授權，但以任何此類許可、批准、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益為限)和
(Y)受購買款項留置權或資本租賃義務約束的任何貸款方所擁有的設備，條件是(但僅限於且僅限於該購買款債務或資本租賃限制對代理人授予留置權)
如果根據合同、租賃、許可、許可、特許經營或許可協議的條款，在法律上或根據該合同、租賃、許可、許可、特許經營、特許經營、授權或許可協議的條款，禁止授予擔保權益或留置權，且此類禁止或限制未被放棄或未經該合同、租賃、許可、許可、特許經營、租賃、 未獲得授權或許可協議(提供，那就是
21
(A)不得以任何方式解釋本第(Ii)款的上述例外情況
(1)適用於根據《UCC》第9-406、9-407、9-408、 或9-409條(或任何後續條款)或其他適用法律，任何上述禁止或限制無效的範圍，或
(2)即使該合同、租賃、許可、許可、特許經營、租船、授權或許可協議的質押受到禁止或限制，只要已獲得允許S代理人擔保物權或留置權的同意或豁免，即可適用；
(B)上述第(X)及(Y)款的免責條款，不得以任何方式解釋為限制、損害或以其他方式影響任何代理人S或任何貸款人S對任何貸款方的任何權利或權益的持續擔保權益及留置權
(1)根據或與任何所描述的合同、租賃、許可、許可、特許經營、授權、許可協議或股權(包括任何應收款或股權)有關的任何合同、租賃、許可證、許可證、特許經營、租船、授權、許可協議或股權(包括任何應收款或股權)而到期或即將到期的款項；或
(2)出售、許可、租賃或以其他方式處置任何此類合同、租賃、許可、許可、特許經營、包機、授權、許可協議或股權的任何收益(br})；
(Iii)任何美國意向使用商標申請 僅在授予商標上的擔保權益會損害商標申請的有效性或可執行性的期間內意向使用根據適用的聯邦法律提出的商標申請或由此發出的任何註冊；提供，在美國專利商標局提交併接受使用聲明或聲稱使用的修正案後，意向使用商標申請應視為抵押品；
(4)所有租賃不動產權益(如以浮動抵押方式完善，則在聯合王國除外)；
(V)位於美國以外的簡單不動產權益(如以浮動抵押方式完善，則在聯合王國除外)，按物業計算，其公平市場價值(由借款人真誠釐定)少於1,000,000元；
(Vi)位於美國境內並列於附表7(A)的費用簡單不動產權益；
(Vii)在符合所有權證書(或當地法律的等價物)的範圍內，受所有權證書或任何機車車輛證書約束的機動車輛和其他資產；
(Viii)受限賬户(不包括該術語第(Br)(Iv)和(Vii)條所述類型的受限賬户)；
(Ix)任何資產的擔保權益的取得成本，包括所有權保險、勘測或洪水保險(如有必要)的成本，在考慮到所需貸款人合理地確定由此為貸款人提供的實際利益的情況下，會過高；和
22
(X)根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律組織的任何貸款方現在持有或隨後獲得的任何租賃、轉租或轉租協議的最後一天(有一項理解並同意，貸款各方應以信託形式擁有該最後一天，以便按照代理人的指示(在所需貸款人的指示下)轉讓和處置)。
提供除外財產不應包括除外財產的任何收益，除非此類收益以其他方式構成除外財產。
互換除外 義務如果任何貸款方的全部或部分擔保(包括根據第12.11節的連帶責任規定)，或該貸款方授予擔保權益以保證此類互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內，任何貸款方根據任何互換義務支付或履行的任何義務， 由於借款方S因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的合資格合同參與者，在該擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時(在第12.29節生效後)，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
不含税？指對收件人徵收的或與收件人有關的下列任何税收，或要求從向收件人的付款中扣繳或扣除的任何税款，
(I)對收入淨額(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税款或以其衡量的税款，在每一種情況下，(A)由於收款人是根據法律組織或成立公司，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税款，或(B)屬於其他關聯税的税款，
(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税對應支付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的金額，根據在(A)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.11條提出的轉讓請求)之日起生效的法律，對貸款或承諾中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，或(B)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第4.11條，與該等税款有關的款項，須於緊接該貸款人成為本協議一方前支付予該貸款人S轉讓人，或於緊接該貸款人變更其借貸辦事處前支付予該貸款人，
(Iii)因S未能遵守第4.11(G)節的規定而應繳納的税款，以及
(4)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
23
現有信貸協議？具有本協議的 演奏會中指定的含義。
現有貸款到期日？指2027年12月31日；提供 如果截至2026年12月31日的現有未償還貸款本金總額(包括已資本化的PIK利息)大於50,000,000美元，則現有貸款到期日應為2026年12月31日。
現有貸款？具有第2.1(A)節中規定的含義。
現有貸款 注意事項？具有第2.1(B)節中規定的含義。
FATCA？指截至本協議之日的守則第1471和1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。
聯邦基金利率？指任何一天的年利率浮動等於紐約聯邦儲備銀行公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)， 或，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三個信譽良好的聯邦基金經紀商那裏收到的此類交易當天報價的平均值。
聯邦儲備委員會？指聯邦儲備系統理事會或任何繼任其職能的人。
費用信？是指借款人和某些Corre附屬公司之間日期為2023年5月24日的某些費用信函。
財務契約？是指第八條所列的公約。
財務報表？就借款人及其附屬公司而言，是指借款人及其附屬公司在指定期間的綜合資產負債表、綜合損益表和現金流量表，這些資產負債表、綜合損益表和現金流量表是按照公認會計準則編制並符合以往慣例的，並且除年度經審計財務報表外，是指與(I)業務計劃所列的預計資產負債表、損益表和現金流量表進行合理詳細的比較年初至今以及(二)資產負債表、損益表和現金流量表 年初至今以及前一年的月份期間。
金融支持方向？係指養老金監管機構根據2004年《養老金法》第43條發佈的財政支持指令。
24
洪災財產？是指在聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的區域內，獲得抵押的任何不動產。
外國貸款人？指的是不是美國人的貸款人。
國外計劃？具有第7.13節中指定的含義。
外國子公司？指根據除美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織或成立的任何借款方的任何直接或間接附屬機構，但須符合cfc一詞定義中的但書。
公認會計原則？是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的適用於確定日期的情況的公認會計原則。
管理機構？指(I)公司(或根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司)，其董事會和/或股東(視情況而定)，(Ii)有限責任公司，其經理或成員，以及(Iii)有限合夥，其普通合夥人(S)，或在每種情況下，適用實體的另一個類似管理機構。
管理文件？？意味着
(I)如屬法團，其公司章程細則(或證書)及附例，
(Ii)就有限責任公司而言，其組織(或組成)章程(或證書)及其經營協議，
(3)就有限責任合夥而言，其有限合夥的章程細則(或證書)及其有限合夥協議，或在每一種情況下，適用實體的另一份類似的管理文件，
(Iv)如屬根據英格蘭及威爾斯法律成立為法團的有限責任公司，其組織章程細則及組織章程大綱(視何者適用而定)、其註冊證書及任何更改名稱後的註冊證書；及
(V)就任何荷蘭貸款方，包括其公司契據(《操作指南》)，公司章程 (雕像)和摘錄(Uittreksel)從商業登記處(手提箱寄存器)荷蘭商會(卡默小貨車庫潘德爾).
政府權威？指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，或任何行使其或與之相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。
集團化？具有6.1(QQ)節中指定的含義。
25
擔保人？是指借款人和其他各方在成交之日或之後的任何時間為債務提供全部或部分擔保。
擔保和安全協議 ？指由貸款各方簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質令所需貸款人合理滿意。
危險材料？是指任何和所有污染物、污染物和有毒、腐蝕性、放射性和危險的材料、物質和廢物，包括石油或石油蒸餾物、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石棉或含石棉材料，無論是否易碎、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及任何性質的所有其他物質或廢物，因其危險或危險的性質或特性而受任何環境法管制。
套期協議？是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格對衝協議。術語？套期協議在此使用的，應擴展到幷包括任何互換義務。
最高合法税率？具有第12.10節中指定的含義。
歷史金融學？指借款人根據截至2022年12月31日的財政年度的現有信貸協議第7.11(A)節及截至2023年3月31日的財政季度的現有信貸協議第7.11(B)節提交的財務報表。
增量延遲支取定期貸款？具有第2.1(A)節中規定的含義。
遞增延遲支取定期貸款可用期？指自截止日期起至增量貸款到期日 止的期間。
遞增延遲支取定期貸款承諾指的是每個貸款人在符合本協議所列條款和條件的情況下，承諾發放遞增延期支取定期貸款，但不得超過附件A中為該貸款人規定的最高金額。截止日期(在發生任何遞增延期支取定期貸款之前)， 遞增延期支取定期貸款的總額為20,000,000.00美元。
增量貸款？指的是增量延遲提取定期貸款和增量定期貸款。
增量貸款到期日？意味着2026年12月31日。
增量貸款 注意事項？具有第2.1(C)節中規定的含義。
增量定期貸款？具有第2.1(A)節中規定的含義。
遞增定期貸款可用期？指自截止日期起至2023年8月1日止的期間。
26
增量定期貸款承諾？？是指每個貸款人在符合本協議規定的條款和條件的情況下，作出增量定期貸款的承諾，但不得超過附件A中為該貸款人規定的最高金額。截止日期(緊接在該日發生任何增量定期貸款之前)，增量定期貸款的承諾總額為37,500,000.00美元。
負債？對於任何人而言，是指自確定之日起(不重複本條款任何其他條款規定的相同義務)，
(I)該人對任何種類或性質的借款的所有債務，包括有資金來源和無資金來源的債務，
(2)該人根據套期保值協議所欠的所有貨幣義務(該數額應根據該人在套期保值協議終止之日應支付的數額計算)，
(3) 該人支付資產延期購買價的所有義務(除在正常業務過程中發生並根據貿易慣例應償還的貿易應付款外，為免生疑問，除在正常業務過程中就非排他性許可證支付的使用費外)以及任何收益或類似義務，
(Iv)所有資本化租賃債務，
(V)以該人的任何 資產的留置權為抵押的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務有擔保的現有權利)，不論該等債務是否由該人承擔，
(Vi)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在該等協議下的權利及補救措施僅限於收回或 出售該財產)，
(Vii)任何不符合資格的股權，
(Viii)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償付義務或其他義務，以及
(Ix)該人擔保或意圖擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)構成上述第(I)至(Viii)款任何一項下的債務的任何其他人的任何義務。
就本定義而言，(A)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的金額應為擔保的未償還債務的本金金額和擔保人根據體現此類債務的票據條款可能承擔的最大責任金額中的較小者，以及(B)對個人有限制或無追索權的任何債務的金額，或其追索權僅限於確定的資產，其估值應為：(1)如果適用，此類債務的有限金額，以及(2)如果適用，擔保此類債務的此類資產的公平市場價值。
27
受賠方？具有第12.4(A)節中指定的含義。
保證税？指(I)税，但不包括税， 對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的任何税款，以及(Ii)第(I)款中未另有説明的範圍內的其他税款。
信息？具有第12.21節中指定的含義。
初始定期貸款？是指根據第2.1(B)(I)節在結算日向借款人發放的貸款。
破產事件？對於任何人(以下第(Ii)、(Iii)或(Vi)款中的任何英國借款方除外)，指發生以下任何情況：
(I) 該人應被判定無力償債或破產，或在加拿大擔保人的情況下，同意根據任何債務人救濟法提起訴訟，或一般不能償付或以書面承認其無能力在到期時償付債務，
(Ii)該人須尋求重組或委任接管人、臨時接管人、接管人及該公司或其大部分財產、資產或業務的管理人、受託人、監察保管人、管理人、行政管理人、強制管理人、清盤人或類似的高級人員，或與其債權人達成計劃或其他安排，
(3)該人須為其債權人的利益作出一般轉讓，或同意或默許為其大部分財產、資產或業務委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、監督人、保管管理人、行政接管人、強制管理人、清盤人或類似的高級人員，
(Iv)該人須根據任何債務人濟助法律提交自願呈請，或須尋求根據任何債務人濟助法律登錄濟助令，
(V)該人應採取任何公司、有限責任公司、合夥企業或類似的行為(視情況而定)，以貫徹上述任何規定，或
(Vi)該人或其財產、資產或業務的很大一部分應成為非自願訴訟程序或請願書的標的
(A)其解散、暫停付款、暫停任何債務、清盤、管理或重組(以自願安排計劃或安排或其他方式)或
28
(B)委任接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、監管人、保管人、清盤人、破產管理人或重組官員(她的辦公桌結構)其財產的全部或任何重要部分，以及(I)該法律程序不得在六十(Br)(60)天內被駁回或擱置，或(Ii)該等接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、監管人、保管人、清盤人、管理人或重組官員(她的辦公桌結構)應被任命；提供, 然而，貸款人沒有義務在本定義所述的任何六十(60)天懸而未決的期限內提供任何貸款，或
(C)根據任何債務人救濟法提起的與加拿大擔保人或其財產的任何實質性部分有關的任何程序，在60天內不得撤銷或擱置；然而，前提是貸款人沒有義務在本定義所述的任何六十(60)天期間發放任何貸款。
而就任何英國貸款方而言，指與以下事項有關的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：(1)暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)；(2)由於實際或預期的財務困難，與該英國貸款方的任何債權人或為其利益而進行的債務重整、妥協、轉讓或安排；(3)就該英國貸款方或其大部分資產指定清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或(4)對該英國借款方的大部分資產強制執行任何留置權，或在任何司法管轄區採取任何具有類似效力的程序或步驟，和/或任何沒收、扣押或執行(或任何具有類似效力的程序)影響英國貸款方的相當一部分資產(上文第(1)至(4)款所述的程序和程序是破產程序；任何輕率或無理取鬧的清盤申請將不被視為破產程序)。
破產監管？指關於破產程序(重鑄)的2015年5月20日理事會(歐盟)2015/848號條例 (就聯合王國貸款方而言，可根據《2018年歐洲退出法》或根據該法案制定的任何法定文書予以保留、補充或修改)。
知識產權？指任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、發明(不論是否可申請專利)、算法、軟件程序(包括源代碼和目標代碼)、工藝、產品設計、工業設計、藍圖、圖紙、數據、客户名單、 URL和域名、規格、文件、報告、目錄、文獻和任何其他形式的技術或任何種類的專有信息，包括其中的所有權利及其所有註冊或註冊申請 。
公司間從屬協議？是指在本協議日期或之前的公司間從屬協議，其形式和實質令所需貸款人滿意，由每一借款方及其子公司和代理人簽署並交付，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
債權人間協議？是指代理人和ABL代理人之間的某些債權人間協議，日期為本協議之日。
29
利息支出？指任何期間與債務有關的所有利息(包括資本化租賃債務的利息部分)在根據公認會計原則確定的期間(無論在該期間內是否實際支付)應計或資本化。
利息決定日期？指(X)對於發生在借款人任何財政季度的第一個營業日的任何利息支付日期，即緊接發生該利息支付日期的借款人的財政季度之前的借款人第二財政季度的最後一天，以及(Y)對於任何其他利息支付日期，即緊接發生該利息支付日期的借款人的財政季度之前的借款人財政季度的最後一天(例如，發生在2023年10月2日的利息支付日期的利息確定日期應為2023年6月30日而發生在2023年11月1日、2023年12月1日和2024年1月1日的付息日期為 2023年9月30日)。
付息日期？表示：
(I)就以實收利息形式支付的任何利息而言，指適用預付款未清償期間內每個歷月的第一個營業日；
(Ii)就以現金形式支付的任何利息而言，借款人每個財政季度的第一個營業日；以及
(3)就任何貸款而言，終止承諾的日期或較早的日期。
利益？具有第8.9節中指定的含義。
美國國税局？或？美國國税局？指美國國税局和任何 後續機構。
內部產生的現金就任何財政年度而言，是指借款人及其子公司在該財政年度收到的現金，不包括(A)股票發行收益、(B)債務產生收益、(C)資產處置或意外事故收益、或(D)任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益。
投資？任何人指的是，自確定之日起，
(I)向該人或向該人作出的任何付款或分擔，包括為取得該人的任何股額、債券、票據、債項、債權證、合夥或其他擁有權權益或任何其他保證而向該人作出的任何付款或分擔的財產，或與取得該人的任何股額、債券、票據、債項、債權證、合夥或其他擁有權權益或任何其他保證有關的任何財產，
(Ii) 就該人(或該另一人的任何部門或業務線)的全部或實質所有資產而支付或分擔的任何款項或供款；及
30
(Iii)就欠該人或為該人的利益而欠下的任何債務而作出的任何貸款、墊款或其他信貸擴展，或為該人提供的擔保或其他擔保義務。
在確定任何特定時間的未償還投資總額時，
(A)擔保(或其他保證債務)的估值應不低於主要債務的本金未清償金額；
(B)應扣除資本回報(但僅限於通過回購、贖回、退休、償還、清算股息或清算分配)；
(C)收入，不論是股息、利息或其他形式，均不得扣除；及
(D)市場價值的減少不得扣除 ，除非此類減少是按照公認會計準則計算的。
為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。
ISDA 定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
接縫？指實質上以本協議附件J-2形式的加入協議。
堪薩斯州訴訟？意味着團隊 工業服務公司訴蘇黎世美國保險公司等人案， 2：19-cv-02710-hlt-kgg向堪薩斯州地方法院提起訴訟，以及與之相關的所有潛在上訴。
出借人？和？出借人？具有本協議前言中規定的各自含義。
貸方集團支出？表示全部
(I)合理和有文件記錄自掏腰包代理商根據任何貸款文件進行交易而支付或產生的費用或費用，
(Ii)S代理人因對任何貸款方或其子公司進行的背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或產生的與貸款文件中預期的交易相關的慣常費用和費用，
(Iii)合理和有據可查自掏腰包代理人和貸款人或他們中的任何一方為糾正任何違約或執行貸款文件的任何規定而支付或發生的費用和費用，
31
(Iv)S代理人及貸款人因第三方索賠或任何其他訴訟或不利訴訟而支付或招致的合理且有據可查的成本及開支(包括合理的律師費及開支)，不論是在強制執行或抗辯貸款文件或其他與貸款文件擬進行的交易有關的情況下，S代理人對抵押品有留置權，或代理人與貸款人或其任何附屬公司的關係，
(V)S代理人和貸款人在為貸款文件提供諮詢、起草、審查、管理或修改貸款文件時發生的合理且有文件記錄的成本和開支(包括代理人的一名首席律師和貸款人的一名獨立首席律師的合理律師費，以及在合理必要時，每個相關司法管轄區的一名當地律師和一名監管律師的合理律師費和盡職調查費用)，以及
(Vi)代理S及每位貸款人S 因終止、強制執行與任何借款方或其任何子公司有關的工作、重組、重組或破產事件或行使貸款文件下的權利或補救而產生的終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問及其他顧問費及費用)而產生的合理及有文件記錄的成本及開支(包括律師、會計師、顧問及其他顧問費及開支)。
留置權？指任何留置權、申索權、押記、質押、擔保權益、轉讓、質押、信託契約、按揭、 租賃、有條件出售、保留所有權、扣押或其他實質上與上述任何一項具有相同經濟效果的優惠安排，不論是自願的或法律強制的。
流動性？指在確定的任何時間，(A)借款人及其國內和加拿大子公司當時的不受限制的現金和現金等價物(為免生疑問，包括為擔保當事人的利益而受代理人留置權約束的任何現金或現金等價物)和(B)超額可獲得性。
貸款文件？指本協議、擔保文件、公司間附屬協議、債權人間協議、1970年集團附屬協議、代理費函件以及任何貸款方或其任何附屬公司現在或將來根據本協議或與本協議相關而簽訂的任何其他文件和文書，每個文件或文書均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
借款 方？指借款人和每個擔保人。
貸款？指貸款人在本合同項下作出的貸款和財務通融，包括定期貸款。
實質性不良影響？係指(I)對貸款方的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況的重大不利影響，作為整體，或(Ii)貸款方履行其所屬貸款文件項下的付款或其他重大義務的能力或(B)代理人或貸款人強制履行義務或將抵押品變現的能力的重大減損，或(Iii)對S代理人對抵押品的全部或重要部分留置權的可執行性或優先權造成重大不利影響。就第(Iii)款而言，代理人的任何行為或不作為造成的任何重大減損，構成未能履行貸款文件規定的任何明示義務或所需貸款人明確指示的任何義務。
32
材料合同？是指借款方作為當事人的任何協議或安排(貸款文件除外)(I)違反、終止、不履行或未能續訂可合理預期會產生重大不利影響的任何協議或安排；或(Ii)與重大債務有關的任何協議或安排。
物質債務指(A)ABL債務和(B)本金總額超過10,000,000美元的一個或多個套期保值協議的任何其他債務(貸款除外) 或債務。就本定義而言，任何貸款方在任何時間就任何套期保值協議承擔的義務的本金金額應為如果該套期保值協議在該時間終止時該貸款方需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
物資子公司？意味着在任何確定的日期
(I)借款人；及
(Ii) 借款人的每一家子公司，在根據第7.11節規定必須提交財務報表的最近一個會計年度結束時，(A)擁有貸款方及其子公司截至該日合併總資產的至少2.5%，(B)在該財政年度內至少產生貸款方及其附屬公司綜合收入的2.5%，或(C)是由借款人的附屬公司組成的任何集團的一部分，而根據第(A)或(B)款，每個附屬公司都不會是重要附屬公司，但合計起來，其收入或總資產超過貸款方及其附屬公司在任何財政年度的綜合收入或截至該日期的總資產的5.0%(視何者適用而定)；提供借款人和所需貸款人應真誠地討論確定第(Ii)款所規定的重大附屬公司，如果雙方同意這在行政上不合理或負擔沉重，或者將任何適用子公司添加為貸款方的成本將超過擔保各方的利益，則代理人可在其合理酌情決定權(在所需貸款人的指示下)就適用子公司免除遵守第(Ii)款和第7.20節的要求。
最大應計項目？具有第2.5(C)節規定的含義。
測算期？指在任何日期之前的三十(30)個交易日期間。
抵押貸款？指適用貸款方與代理人之間的每項按揭、信託契據或擔保契據，其形式和實質均令所需貸款人合理滿意，並與所涵蓋的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的不動產有關。
33
按揭支持文件指的是以下各項，均應代理人和所需貸款人的要求，並在形式和實質上令所需貸款人合理滿意：(A)全額支付的美國土地所有權協會貸款人S擴大承保範圍的所有權保險單，附有背書，金額為所需貸款人合理接受，由所需貸款人合理接受的業權保險人簽發、共同保險和再保險，(B)美國土地所有權協會的竣工調查 ，由測量師進行，所需貸款人合理接受，(C)洪水危險證書，所需貸款人合理要求的洪水和/或地震保險以及其他洪水和/或地震相關信息的證據， (D)抵押財產所在每個司法管轄區的貸款當事人律師的有利意見，以及(E)代理人和所需貸款人可能合理要求的其他證書和文件(如適用，包括sNDA)。
抵押財產？指附表7中所列的任何自有不動產，此後，應包括被授予抵押權的彼此不動產，只要該不動產不構成除外財產。
多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司在過去六年內向該計劃繳費，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何固定或或有負債，不包括任何加拿大註冊養老金計劃。
現金淨收益？？意味着
(I)就任何貸款方或其任何附屬公司的任何資產處置或任何意外事故而言，如有的話，
(A)與該資產處置或意外事故有關而收到的現金和現金等價物的總額(包括根據應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物，但只有在收到時才如此收到)
(B)
(I)由適用資產擔保而須就該交易或事件償還的任何債務(以及相關的應計利息、費用、保費(包括預付保費)及 其他應付款額)的本金額，或根據《ABL信貸協議》(或根據任何與此有關的再融資債務)須就該交易或事件償還的債務(及相關的應計利息、費用、保費(包括預付保費)及其他款額)的本金額(貸款文件的債務除外)，
(Ii)就資產處置而言，與該資產處置有關而招致的任何真正直接費用，包括
(1)賣方或賣方的任何直接或間接母公司因與該資產處置有關而確認的任何收益而應付(或善意估計應支付)的所得税或利得税，
34
(2)支付未償還的本金、保險費或罰款(如果有)，以及任何債務(貸款除外)的利息，對於貸款方而言，該債務是以有關股票或資產的留置權為擔保的，並且根據該資產處置的條款必須償還，
(3)可歸因於賣方S賠償的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金，以及借款人或其任何子公司就與該資產處置相關的資產處置向買方作出的陳述和擔保，或借款人或其任何附屬公司與該資產處置有關的任何其他負債。
(4)真正的銷售費用、成本、佣金和支出 (包括合理的經紀人費用或佣金、法律、會計和其他專業和交易費用、轉讓税和類似税)以及
(5)借款人S善意估計在該資產處置後180天內出售的財產所涉及的未承擔債務所需支付的款項；提供在此類資產處置後180天內，如果此類現金收益未用於支付此類未承擔的負債，則此類現金收益應構成現金收益淨額；
(Iii)就傷亡事故而言，
(1)借款人或其任何附屬公司因收取、調整或結算借款人或其附屬公司的任何債權而發生的任何實際和合理的費用，以及
(2)因接受或譴責或以其他方式出售此類資產而產生的任何真正的直接成本，包括因與此相關而確認的任何收益而支付或應付的所得税，以及在接受或譴責時準備轉讓資產所產生的成本和支出；以及
(Ii)就任何被禁止的債務發行而言，(I)借款人或任何重要附屬公司因發行債券而收到的現金和現金等價物的總和，超過(Ii)合理的承銷折扣和佣金及其他合理和慣常的自掏腰包借款人或該子公司發生的與此相關的費用。
淨收入？指在任何期間，(I)貸款方及其附屬公司在按照公認會計原則確定的單一會計期間內，在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，減去(Ii)借款人的任何附屬公司的收入之和(A)借款人的任何附屬公司宣佈或支付該收入的股息或類似分配時，該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例所允許的時間，加上(B)(在上文第(2)(B)款中未包括的範圍內)根據公認會計準則確定的該期間的任何非常收益(或非常損失)。
35
淨槓桿率？指的是，在任何確定日期，借款人及其子公司在合併基礎上的比率
(I)截至該日的綜合資金負債減去美國貸款方和加拿大貸款方的無限制現金，總額最高可達30,000,000美元(提供此類不受限制的現金不受任何留置權的限制，但擔保本協議項下義務的留置權和ABL義務或在正常業務過程中因抵銷權或與存款賬户類似的權利和補救措施而產生的留置權除外，並且此類現金不會將任何信用證或銀行產品債務抵押(如ABL信貸協議中截至本協議之日的定義)
(Ii)借款人最近結束(作為一個會計期間)的連續四個會計季度的EBITDA，其財務報表(以及相關的合規證書)已經或必須根據第7.11(B)節和 (D)節交付。
未經同意的貸款人如果任何同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第12.7節的條款獲得批准，以及(Ii)已獲得所需貸款人的批准，則不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人。
注意事項？是指每張現有的貸款票據和每張增量貸款票據。
借款通知書？具有第2.3(A)節中規定的含義。
義務？指所有貸款(包括貸款)、墊款、債務、負債、義務、契諾 以及貸款方欠代理商、貸款人或任何貸款人或其各自關聯公司的任何種類或性質的責任，不論是否有任何票據、擔保或其他文書證明，這些票據、擔保或其他文書可能因本協議而產生，或與本協議、其他貸款文件(包括擔保和擔保協議中所包含的擔保)或與本協議相關或與之相關的任何其他協議所證明。義務包括所有利息、費用、適用保費、貸方集團費用、承諾、融資、結賬和抵押品管理費、現金管理費和其他費用、利息、手續費、費用、費用、律師費和支出，以及根據本協議或其他貸款文件應向任何貸款方收取的任何其他款項(在每種情況下，包括在破產事件發生時或之後發生的任何此類金額，無論此類金額是否在破產事件發生後允許或允許 )。儘管有上述規定，債務一詞不應包括任何被排除在外的互換債務。
OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
營業帳目？是指借款人在結算日以書面指定給代理商的借款人存款賬户，借款人在結算日以書面方式指定給代理商的營運賬户，或借款人可能在結算日期後不時以書面指定為該賬户的借款人其他存款賬户，用於本協議所述收益的收取和分配。
36
其他關聯税對任何收款方而言，是指由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
其他税種？指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔、銷售、增值或類似税項， 因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的任何税項， 不包括對轉讓(根據第2.10節或第2.11節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税。
面值支付？具有本合同附表1.1中規定的含義。
面值還款截止日期？具有本合同附表1.1中規定的含義。
參與者？具有第12.7(F)節中規定的含義。
參與者註冊？具有第12.7(F)節中規定的含義。
專利安全協議？是指符合要求的出借人在形式和實質上合理滿意的專利擔保協議，根據該協議，對任何專利擁有權利的每一貸款方應授予其專利的特定擔保權益，作為不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的義務的擔保。
專利？指專利和專利申請，包括(I)所有延續、分割、部分續集，重新檢查、補發、續期及其改進；(Ii)所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括根據與此相關的所有許可進行的付款，以及過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款； (Iii)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(Iv)世界各地與此相對應的所有權利。
《愛國者法案》？指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)。
還款日期？具有本合同附表1.1中規定的含義。
還款費？具有本合同附表1.1中規定的含義。
37
全額付款？或？全額支付？(或類似含義的詞語)是指關於任何義務，
(1)全額現金支付或償還所有債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)和
(2)與此類債務有關的所有承付款均已到期或終止。
付款收件人？具有第11.13節中指定的含義。
PBGC？指養老金福利擔保公司和任何繼承其職能的人員。
養老金計劃指借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持的、借款人或ERISA關聯公司負有任何固定或或有負債、或有或有供款或有義務供款的退休金計劃(如ERISA第3(2)節所界定)符合ERISA第四章(多僱主計劃除外)的養老金計劃，或在多僱主計劃(如ERISA第4063或4064(A)節所述)的情況下，在緊接前六(6)個計劃年度內的任何時間進行了供款。為免生疑問，就本協議而言，任何加拿大註冊養老金計劃都不應被視為養老金計劃。
養老金監管機構？指根據2004年《養老金法案》第1部分設立的名為養老金監管機構的法人團體。
許可證？對任何人而言，是指該人受其約束或受其約束的任何政府當局授予或簽發的所有許可證、許可證、特許經營權、同意、權利、特權、證書、授權、批准、登記和類似的同意。
許可對衝協議？是指貸款方或其附屬公司在其正常業務過程中根據其業務的合理要求而訂立的套期保值協議，並非出於投機目的，在任何此類情況下，如果該允許對衝協議的對手方不是貸款人或貸款人的關聯公司，則該 允許對衝協議將是無擔保的(其定義第(Xii)款所述類型的允許留置權除外)。
允許的公司間墊款？指由以下機構提供的貸款或墊款：
(I)向另一借款方提供貸款的一方，只要雙方在本協議另有要求的時間 之前是公司間附屬協議的一方，
(Ii)非貸款方的借款方的子公司與非貸款方的借款方的另一子公司
(Iii)不是借款方貸款方的借款方的子公司，只要雙方在本協議另有要求的時間前是公司間從屬協議的一方，以及
38
(Iv)貸款方向貸款方的非貸款方子公司提供的貸款，只要所有此類墊款(與根據第8.10(K)(Ii)節進行的任何投資相結合)的未償還本金總額不超過(X)10,000,000美元，如果總槓桿率在緊接任何此類貸款或墊款生效後將大於或等於 至2.00至1.00，(Y)15,000,000美元，如果總槓桿率將低於2.00至1.00在任何此類貸款生效或 墊款生效後立即提供備考基礎(在每種情況下，僅在正常業務過程中並與過去的做法一致)。
允許的公司間支付 現金管理付款？指在正常業務過程中發生的與借款方及其子公司的現金管理業務有關的任何投資，包括公司間流動負債，其金額在任何時候不超過6,000,000美元。
允許的投資？具有第8.10節中指定的含義。
允許留置權？表示以下含義：
(I)根據本協議和擔保文件設立的留置權；
(Ii)保證第8.1(C)條所允許的債務的留置權；提供(A)該等留置權應在取得該等資產的同時，或在取得、建造或改善該等資產後的90天內設定，(B)該等留置權在任何時候均不會拖累由該等債務提供融資的資產以外的任何資產，及(C)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過取得、建造或改善該等資產的成本；
(3)對截止日期存在並列於附表8.8的借款人或其附屬公司的任何財產或資產的留置權，以及作為其替代或替代而授予的任何留置權；提供任何該等替換或替代留置權(A)並不保證本金總額(如有)大於在成交日期擔保的債務，以及(B)除擔保該原始債務的財產外，不以任何實質性方式妨礙任何財產(或根據其條款需要擔保該等原始債務的財產)；
(4)不超過附表8.1(R)所列信用證面額的現金抵押品保證金及其留置權，以保證由附表8.1(R)所列信用證(在截止日期有效)組成的債務和與該等信用證有關的償付義務；提供此類現金抵押品的總金額在任何時候均不得超過500萬美元；
(5)尚未拖欠的税款、評税和其他政府收費或徵費的留置權，或借款人或適用子公司正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，並根據公認會計準則為其保留充足準備金；
(6)法律規定的留置權，包括房東S、承運人、倉庫技工、物料工S、修理工S、建築或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以確保未逾期超過三十(30)天的債務，或正在通過適當的程序真誠地提出爭議的債務 勤奮地進行，並根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；
39
(Vii)保證借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)的保證金，包括為確保健康、安全和環境義務而產生的義務；
(Viii)(A)對任何不動產的使用的分區限制、地役權、侵佔、許可證、限制或契諾，而該等不動產在適用借款人或其附屬公司的業務運作中的使用或該不動產的價值並無實質損害，或(B)按揭中所述的任何其他準許產權負擔；
(Ix)保留或賦予任何政府當局的一般申請權，以控制或管制任何不動產，或以不會對借款人或其任何附屬公司所持有的不動產的用途造成實質損害的方式使用任何不動產；
(X)出租人或分租人根據借款人或其任何附屬公司在正常業務運作中訂立的任何租賃或分租而擁有的任何權益或所有權；
(Xi)(A)任何貸款方作為現金抵押品持有的活期存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他存款賬户的留置權，以保證第8.1(J)(Ii)條允許的債務，以及(B)因法律實施或銀行或其他金融機構的文件條款(為免生疑問，包括任何一般銀行條款和條件)而產生的抵銷權、銀行家S留置權、淨額協議和其他留置權，與維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排或與簽發信用證有關，銀行擔保或其他類似工具，只要這種留置權不能保證借來的錢；
(十二)根據ABL貸款文件產生的留置權，但須遵守《債權人間協定》；
(十三)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；
(Xiv)在正常業務過程中授予的保單留置權及其收益，以保證為本協議條款所允許的保費提供任何融資；
(15)作為適用法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
40
(Xvi)借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司的正常過程中，因向任何政府當局存款或給予任何形式的擔保而產生的留置權，作為處理任何業務或行使任何特權或許可證的條件；
(十七)不能保證債務的預防性UCC或PPSA融資聲明產生的留置權；
(Xviii)官方對任何不動產或其中的任何權益或在加拿大以外司法管轄區內的任何類似授予所作的任何原有授予所明示的保留、限制、但書及條件(如有的話)；
(Xix)適用的市政和其他政府限制，包括影響土地使用或可能在其上建立的任何構築物的性質的市政附例和條例；
(Xx)[保留區];
(Xxi)因借款人或其附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的銷售本協議所允許的貨物的安排而產生的留置權；
(Xxii)在不構成第10.1(G)節規定的違約事件的情況下，判決、扣押令或扣押令或類似程序產生的留置權 ；
(Xiiii)根據第8.5(M)條訂立的任何售後和回租交易的物業留置權；
(Xxiv)僅對借款人子公司的資產進行留置權，但不是根據擔保司法管轄區的法律組織或註冊的，在每種情況下，擔保第8.1(O)條允許的債務；
(Xxv)第8.1(P)條允許的債務擔保資產的留置權，但總槓桿率 在產生債務後立即按形式計算將小於或等於2.00至1.00；以及
(Xxvi)其他留置權，提供(A)因此而涵蓋的財產的價值(以成本或市值中較低者釐定) 就任何單一財產項目或所有財產項目而言，不超過$2,500,000及(B)根據第(Xxiv)條產生的留置權並不保證借入款項的債務。
人？指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、股份公司、協會、公司、機構、實體、政黨或政府(包括其任何部門、機構或部門)或任何其他法人實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事，如果適用，還包括每個實體的繼承人、繼承人和受讓人。
41
PIK興趣？意味着貸款的利息自動產生實物支付借款人根據本協議，在本協議規定的貸款利息到期和應付的任何日期，將貸款的未償還本金金額增加該利息支付金額，該金額由代理商計算。
平面圖？指由借款人或任何ERISA附屬公司維持或供款的任何僱員福利計劃(ERISA第3(3)節所界定的加拿大註冊退休金計劃除外)，或與該計劃有關的任何一項可能招致責任(不論是固定或或有)的計劃，即使該計劃根據ERISA第4(B)(4)節並不包括在內。
站臺？指債務域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統 。
質押權益？是指每一貸款方對該借款方現在擁有或此後獲得的所有 股權的所有權利、所有權和權益，不論其類別或名稱，及其所有替代和替代，其所有收益和所有與之相關的權利，還包括代表股權的任何證書，獲得代表任何股權的任何證書的權利，與此有關的所有認股權證、期權、股份增值權和其他權利，以及以收入或清算分配的方式獲得所有股息、收入分配、利潤、盈餘或其他補償的權利。現金或實物，以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有現金、應收票據或其他財產，作為前述任何或全部事項的替代、替代、或交換。
質押權益附錄？是指《擔保和擔保協議》的質押權益附錄，其形式和實質內容令所需貸款人合理滿意。
PPSA？指《個人財產保障法》(安大略省)或任何其他適用的加拿大聯邦或省級法規，涉及授予、完善、優先或設定擔保權益、留置權、個人財產抵押權和任何後續法規，以及在每種情況下不時有效的任何法規，包括但不限於《魁北克省民法典》。對PPSA各節的引用應解釋為也指任何後續的節。
初步業務計劃？指貸款方下一財年的初步高層業務計劃，包括合併的預計資產負債表、相關的現金流量表和相關的損益表。
最優惠利率？指由《華爾街日報》不時公開宣佈為美國最優惠利率的年利率(或，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)作為銀行最優惠貸款利率，或如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由代理人確定)或聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由代理人確定))；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。
42
備考流動資金證明？指借款人負責人以附件M的形式出具的證書，列明適用的增量貸款借款形式生效後預計的流動資金。
按比例分攤-對於任何貸款人來説，任何數額都是指分數(以百分比表示)，其分子是該貸款人的未償還貸款總額，其分母是所有貸款人的未償還貸款總額。該貸款人的初始比例份額應按附件A中與該貸款人S姓名相對的位置或該貸款人成為本合同一方的轉讓和承兑文件中的規定(視情況而定)確定。
禁止 發債？指任何借款方或任何子公司發行除第7.1節允許的債務以外的任何債務。
被禁止的交易？具有第6.1(V)(V)節中規定的 含義。
受保護的氟氯化碳？係指守則第957節所指的任何受管制外國公司，其在守則第951(B)節所界定的所有美國股東均被視為國內公司 就聯邦所得税而言，有資格根據守則第245A節就該受管制外國公司的股息及根據守則第951(A)(1)(B)和956節的所有收入包括在內而享有扣除資格的C公司。
合格ECP擔保人就任何掉期義務而言，是指總資產超過1,000萬美元(10,000,000美元)(或商品交易法就該等目的而規定的任何較大或較少金額)的每一貸款方，在 相關擔保或授予相關擔保或授予對該等掉期義務生效時，或根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議而可使 另一人有資格成為合資格合約參與者的其他人士。
不動產？指由借款方或借款方的任何子公司擁有或租賃的任何不動產。
應收賬款？是指所有現在和將來的帳户，包括，無論是否構成帳户？，任何 出售或租賃貨物或提供服務的付款權利。
收件人？指(I)代理人或 (Ii)任何貸款人(視情況而定)。
恢復計劃？指：(I)與 Team Industrial Services(UK)Limited與Furmanite International Limited養老金計劃的受託人在本協議日期(經不時修訂或更改)之前商定的《Furmanite International Limited養老金計劃》有關的最新恢復計劃；(br}及(Ii)根據2004年退休金法令第226及227條，富曼特國際有限退休金計劃受託人與該僱主(定義見2004年退休金法案第318節及據此訂立的規例)訂立的補充或取代第(I)款所述復甦計劃的任何供款計劃或供款表。
43
債務再融資？意味着再融資、續訂或延長債務，只要符合以下條件
(I)這種再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但增加的不是為此支付的保費、與此相關的費用和開支、任何應計和未支付的利息以及與此有關的無資金來源的承付款的數額。
(Ii)此類再融資、續期或延期不會導致債務的最終規定到期日或平均加權到期日(以再融資、續期或延期之日衡量)縮短，其條款或條件總體上也不會對貸款人的利益產生重大不利影響。
(3)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則 再融資、續期或延期的條款和條件必須包括對貸款人不比在任何實質性方面適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件更不利的從屬條款和條件，
(Iv)被再融資、續期或延期的債務不得向任何因債務而負有責任的人追索，但就被再融資、續期或延期的債務負有債務的人除外，
(5)如果再融資、續期或延期的債務是無擔保的，則此種再融資、續期或延期應是無擔保的，以及
(Vi)如果再融資、續期或延期的債務得到擔保，(A)此類再融資、續期或延期應以與擔保的抵押品基本相同或更少的抵押品作為擔保，條件不低於代理人或貸款人；(B)擔保此類再融資、續期或延期的留置權不得 優先於擔保此類債務的再融資、續期或延期的留置權。
註冊？具有第12.7(D)節中規定的含義。
發佈？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、滲入環境(包括丟棄或處置任何裝有有害物質的桶、容器或其他封閉容器)和通過環境的遷移，包括通過空氣、土壤、地表水或地下水的遷移。
相關政府機構 指聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或其任何繼任者 。
44
補救行動？？是指根據環境法或政府當局為以下目的而採取的所有行動：(I)清理、移除、補救、處理、監測、評估或評估環境中的有害物質；(Ii)防止或最大限度地減少有害物質的釋放或威脅；(Br)使其不遷移、危害或威脅公眾或員工的健康或福利或環境；(Iii)恢復或回收自然資源或環境；(Iv)進行任何補救前與環境有關的研究、調查或補救後與環境有關的操作和維護活動，或(V)對環境法要求的有害物質採取任何其他補救措施。
可報告的事件？指ERISA第4043節和根據其發佈的規章中描述的任何事件，但免除了對PBGC的30天通知要求的應報告事件除外。
所需的貸款人-意味着貸款人擁有所有未償還貸款總額的50%以上。
法律的要求？或？法律的要求？指(I)管理文件，(Ii)仲裁員、法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、條例、命令或決定，或(Iii)對借款方或其任何財產具有約束力的任何特許、許可證、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權或其他權利或批准。
決議授權機構？指EEA 決議機構，對於任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
負責的 官員？意味着，關於
(I)荷蘭貸款方以外的任何貸款方，董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、副總裁、祕書、司庫或由該貸款方的現有負責人以書面指定給代理人的任何其他個人，作為根據本協議交付的任何證書或其他文件的授權簽字人；及
(Ii)荷蘭貸款方，該荷蘭貸款方的任何董事，經授權 代表該荷蘭貸款方或具有不可撤銷的明示權限以代表該荷蘭貸款方的董事會指定為該荷蘭貸款方的任何其他人。
受限帳户？指(I)任何存款賬户，其中的資金應僅用於支付貸款方在正常業務過程中的工資和 納税義務；(Ii)任何存款賬户，其中的資金應僅用於分隔401(K)對員工股票購買計劃和其他健康和福利計劃的繳費或繳費，在每種情況下，根據任何適用的法律(統稱為獨立福利計劃基金)，只要在借款人合理和善意的確定下，所有資金存入該等賬户的金額不得超過與該等獨立福利計劃基金有關的所有付款義務，(Iii)任何存款賬户，其中的資金僅由貸款方代表任何第三方持有或以信託形式持有，而該第三方並非貸款方的附屬公司，(Iv)屬於零餘額帳户的任何存款帳户(並不少於每個營業日掃入上述第(Br)條所述類型的受限制帳户的頻率)
45
至(Iii)或存入不是受限賬户且受以代理人為受益人的存款賬户控制協議約束的存款賬户)，(V)[保留區]，(Vi)任何貸款方的任何活期存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他存款賬户，作為第8.1(D)條或第8.1(J)條所允許的保證債務的現金抵押品，以及(Vii)在任何時間持有總額少於3,000,000美元的存款賬户，這些金額是在正常業務過程中與貸款方及其子公司的現金管理業務相關的存款。
受限支付？具有第8.9節中指定的含義。
售後回租交易？指任何借款方或借款方子公司現在擁有或此後獲得的任何不動產(以及任何相關傢俱、固定裝置和設備)的任何直接或間接安排，借款方或子公司將該財產轉讓給 個人，任何貸款方或子公司向該人出租或租賃該財產。
制裁？指由美國政府(包括外國資產管制處)、日本政府、聯合國安全理事會、歐盟、英國政府(及其任何政府機構，包括英國國庫S陛下)或對借款人S的業務具有管轄權的其他適用制裁機構實施或執行的任何制裁。
被制裁的人ä係指下列任何人、船隻或飛機：(A)列入任何制裁名單和/或作為制裁目標；(B)由任何此類個人或個人(S)直接或間接擁有或控制；或(C)在指定司法管轄區內活動的居民，或根據指定司法管轄區的法律組織或註冊的人。
有擔保當事人？？卑鄙的代理人和貸款人。
證券化？具有第12.7(E)節中規定的含義。
安全文檔？是指本協議、擔保和擔保協議、任何版權擔保協議、任何專利擔保協議、任何商標擔保協議、每項抵押品(如果有)、任何加拿大擔保文件、任何英文擔保文件、任何荷蘭擔保文件以及與本協議相關交付的任何其他協議，且授予或聲稱授予代理人或任何其他擔保方留置權，以保證所有或任何義務。
安全 管轄權指英格蘭和威爾士、荷蘭、加拿大、其任何省份、美國、其任何州或哥倫比亞特區，以及借款人和所需貸款人可能不時商定的任何其他司法管轄區。
46
溶劑？表示：
(I)在對任何人(英國貸款方除外)使用時，截至該人的S償付能力將被衡量的日期：
(A)其資產的公平可出售價值超過(A)其負債的總額(包括或有負債、附屬負債、絕對負債、固定負債、到期負債、未到期負債、算定負債及未清算負債)及(B)當債務變為絕對債務併到期時，支付該人相當可能的債務所需的款額；
(B)該公司有足夠資本進行業務；及
(C)它有能力在債務到期時償還債務；及
(Ii)就任何英國貸款方而言，指：
(I)該人：(A)到期時有能力或不承認無能力償付其債務；(B)根據適用法律，不被視為或未被宣佈為無能力償付其債務；(C)由於實際或預期的財政困難，沒有暫停或威脅對其任何債務進行償付；或(D)由於實際或預期的財政困難，沒有開始與其一個或多個債權人(不包括以其債權人身份行事的任何貸款人)進行談判，以期重新安排其任何債務的期限；及/或(Ii)該人士S的資產價值不少於其負債(計及或有負債及預期負債)；及/或(Iii)並無就該人士S的任何債務宣佈暫停履行 (終止暫停執行並不補救因暫停履行責任而導致的任何違約事件)。
次級債務 ？指貸款方發生的任何債務，根據其條款，在償還權上從屬於根據從屬協議規定的任何義務。
從屬協議？指代理人、借款人的適用借款人或附屬公司和任何次級債務持有人之間的協議，根據該協議，此類債務在償還權上從屬於按所需貸款人合理滿意的條款全額償付所有債務。
子公司對任何人而言，？是指該人直接或間接擁有或控制該實體已發行和尚未發行的表決權權益的50%以上的任何實體。除非本合同另有規定，否則本合同中提及的子公司是指借款人的直接或間接子公司。
互換債務？對任何貸款方而言，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成商品交易法第1a(47)節所指的互換。
税收？或？税費？指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、關税、扣除額、 預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
《税法》？指不時修訂的《所得税法》(加拿大)。
47
税費支出？應指貸款方及其子公司在任何期間的税收支出(包括聯邦、州、省、地方、外國、特許經營税、消費税和國外預扣税)，包括與該期間的任何税務檢查有關的任何罰款和利息，根據GAAP綜合基礎確定。
定期貸款？是指現有貸款、增量定期貸款或 增量延遲提取定期貸款，視情況而定。
定期貸款優先抵押品？的含義與《債權人間協議》中定期貸款優先抵押品一詞的含義相同。
終止日期？ 意思是
(I)就所有現有貸款而言，指現有貸款到期日；及
(Ii)對於所有增量貸款，增量貸款到期日。
終止事件？？意味着
(I)與任何退休金計劃有關的須予報告的事件、未能對任何計劃作出規定的供款，而該等供款可合理地預期會導致施加留置權，或就退休金計劃產生留置權；
(2)借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度從養卹金計劃中退出(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)，或根據ERISA第4062(E)節被視為退出的業務的停止；
(3)任何退休金意向計劃的管理人發出通知，以終止陷入困境的退休金計劃(如《僱員權益法》第4041(C)節所述)，或根據《僱員權益法》第4062(E)條或第4069節向借款人或任何僱員退休計劃附屬公司施加責任；
(4)PBGC根據《企業退休制度法》第4042條提起終止養卹金計劃的訴訟程序；
(V)發生下列情況或情況：(A)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或指定受託人管理任何退休金計劃的理由，或(B)可合理預期根據《僱員退休保障條例》第4041a條終止一項多僱主計劃；
(6)《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指的借款人或僱員退休保障管理局任何附屬公司部分或全部退出多僱主計劃；
借款人或ERISA任何附屬公司收到通知，稱多僱主計劃破產或處於ERISA第4245(B)或4241節所指的重組中，處於危險狀態(如《守則》第430(I)(4)節或《ERISA》第303(I)(4)節所界定)，處於危急和衰退狀態(《ERISA》第305節所指)，或已受《守則》第436節的限制；或
48
(Viii)向借款人或ERISA的任何關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但不包括已到期但不拖欠的保費。
德克薩斯州訴訟？意味着大多數訴團隊 工業服務公司，18-DCV-256883向德克薩斯州本德堡地區法院提起訴訟，以及與之相關的所有潛在上訴。
總槓桿率？指的是，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的比率
(I)截至該日期的綜合資金負債
(Ii)借款人最近結束的連續四個會計季度的EBITDA(視為一個會計期間)，其中財務報表(以及相關的合規證書)已經或必須根據第7.11(B)和(D)節交付。
商標安全協議？是指在形式和實質上令所需出借人合理滿意的商標擔保協議，根據該協議，對任何商標擁有權利的每一貸款方應授予其商標的特定擔保權益，作為不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的義務的擔保。
商標？係指任何及所有商標、商號、註冊商標、商標申請、服務標記、註冊服務標記及服務標記申請，包括(I)所有續期，(Ii)根據上述各項及與此有關而現在及以後到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償及付款，包括根據與此有關的所有許可而訂立的付款，以及就過去或將來的侵權或稀釋行為而作出的損害賠償及付款，(Iii)就過去、現在及將來的侵權及稀釋行為提起訴訟的權利，(Iv)前述或相關的商譽，以及(V)世界各地與之相對應的所有權利。
交易日？指借款人S普通股在紐約證券交易所進行交易的那一天。
UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》； 提供, 然而，，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品的擔保權益的完善或不完善的效果，或本合同項下任何補救措施的可獲得性，受在本合同生效之日或之後在任何其他司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語UCC？指在該其他司法管轄區內生效的《統一商法典》，就本協議中有關該補救辦法的完美或效果或不完美或可獲得的規定而言。
英國金融機構指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的表格 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括 某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
49
英國擔保人？指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的任何擔保人。
英國貸款黨？指根據英格蘭和威爾士法律成立的任何貸款方。
英國決議機構？指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。
未籌措資金的資本支出是指資本支出 (I)不是由任何債務(ABL信貸協議項下用於為該等資本支出提供資金的任何貸款的產生)的收益、出售或發行專門用於進行該等資本支出的權益或股權貢獻的收益、或保險收益提供的，以及(Ii)在 期間沒有得到第三方(不包括任何借款方或其任何關聯方)報銷的支出。
美國貸款黨？是指根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律創建、註冊或組織的任何貸款方。
美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所界定的任何美國人。
美國税務合格證？具有第4.11(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。
投票 利益？指在該人的管理機構的選舉中具有普通投票權的股權。
認股權證？是指截至2020年12月18日向APSC Holdco II，L.P.發出的某些普通股認購權證，旨在購買借款人總計3,582,949股普通股，每股面值0.01美元。
扣繳義務人？指任何貸款方或代理人。
減值和折算權力？指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的決議當局有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法律所賦予的任何權力的任何義務。
50
1.2會計術語和定義。除另有定義或本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應根據公認會計原則進行解釋，並在所有重要方面與在截止日期或之前提交給代理商的財務報表一致。為確定是否遵守本協議所包含的契約而作出的所有會計決定應按照截止日期生效的公認會計原則作出，並在所有重要方面與在截止日期或之前提交給代理商的經審計財務報表一致的基礎上應用。本協議規定自截止日期起及之後交付的財務報表和所有財務記錄應按照公認會計準則保存。 如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或代理人(應所需貸款人的要求採取行動)、借款人、代理人和貸款人將進行真誠協商，以修改本協議的有關條款，以便公平地反映該會計變更，並取得預期的結果：在該會計變更後，評估借款人S財務狀況的標準將保持不變，如同該會計變更沒有發生一樣；提供在該會計變更發生之日起生效的本協議條款將視為在根據本協議實施該修訂生效之日之前沒有發生過該會計變更。3.會計變更？指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會發布的任何規則、法規、聲明或意見而要求的會計原則的任何變化，或(Ii)借款人在應用GAAP方面的任何變化。儘管本協議有任何相反規定，任何人士根據租約(不論現已存在或將來訂立)承擔的任何義務，如在2018年12月31日生效的GAAP下並非(或將不會)在該人士的資產負債表上分類及入賬為 資本租賃，則不得僅因於2018年12月31日之後GAAP的應用有所改變而被視為資本租賃。為計算截至任何日期的總槓桿率或淨槓桿率，EBITDA應按形式計算(經借款人向代理人證明)，假設在最近結束的連續四個會計季度內進行的所有收購和完成的所有處置都是在該期間的第一天進行的(但不對預計成本節約或其他協同效應進行任何調整，除非代理人另行批准(在所需貸款人的指示下))。
1.3分部。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或 分部計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則該資產、權利、義務或債務應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人 組成。
1.4其他術語；標題。違約事件應繼續發生或繼續發生，除非或直到該違約事件已由代理人和所需貸款人(或所有貸款人，視情況而定)以書面形式予以糾正或放棄。標題和目錄僅為方便起見，不得 影響本協議任何條款的含義或解釋。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和 ？？應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則，除另有特別説明外，術語？或？具有短語？和/或所代表的包容性含義。
51
(I)本文件或任何其他貸款文件對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，
(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人，
(Iii)本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定，
(4)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，
(5)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，
(Vi)除另有明文規定外，一天中的時間指紐約、紐約；及
(Vii)代理人、所需出借人或出借人的自由裁量權是指該人的唯一和絕對自由裁量權(S)；提供，即使貸款文件中有任何相反的規定，(A)任何酌情決定權行為或文件的形式和/或實質內容應符合代理人滿意的形式和/或實質內容(按照所需貸款人的指示，或根據信貸協議的要求，或所有貸款人的指示)，(B)任何看來由S代理人酌情決定的時間延長或其他酌情事項應由S代理人酌情決定(僅在所需貸款人的指示下)；以及(C)任何其他需要S代理批准或同意的事項，應經S代理同意(僅在所需貸款人的指示下)。在任何情況下，代理人均無義務採取任何行動或行使任何酌情權，除非得到所需貸款人的指示。
對任何法律的任何提及，將包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有法律和法規條款，以及對 任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則包括經不時修訂、修改或補充的法律或法規。所有貸款和債務應以美元支付，除文意另有所指外，貸款文件中不時作出的所有決定(包括財務契約的計算)均應根據當時存在的情況作出。任何貸款文件的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草條款而被解釋為不利於任何一方。無論何時
52
任何貸款文件中使用的短語或類似含義的詞語，是指適用貸款方的負責人的實際知識，或如果該負責人真誠和勤勉地履行其職責，包括對員工或代理人進行合理的具體詢問，並真誠地試圖向與該短語相關的 查明事情的情況，則該負責人本應獲得的知識。
1.5荷蘭條款。在本協議中，凡提及：(A)董事會指的是管理董事會(行為舉止)當荷蘭貸款方；
(B)董事是指管理董事 (比斯圖爾特人)當涉及荷蘭貸款方時；
(C)留置權包括(假設)，承諾 (潘德雷希特)、保留業權安排(本徵象聲音或聲音)、特權(投票權)、留置權(保留權利)、退貨權利(RECHTVAN RECLAME)，一般而言，對物上的任何權利 (貝佩克特·雷赫特)，其目的是授予安全性(他説：“我已經知道了)當涉及荷蘭貸款方時；
(D)任何適用的授權證據，包括：
(I)為遵守荷蘭《勞資委員會法》而採取的任何行動(雨中之夜)；及
(Ii)取得(I)無條件的正面意見(廣告)如果根據荷蘭《勞資議會法》需要提供積極的意見，請向主管勞資委員會(S)諮詢(雨中之夜)或(2)主管工會(S)確認該工會放棄其諮詢權；
(E)清盤、破產管理或解散包括破產(故障)或 解散(本體綁定);
(F)暫停令包括麪包車貝特林宣佈暫停或發生暫停包括蘇珊·韋爾德;
(G)就破產程序採取的任何行動包括荷蘭貸款方已(I)根據《荷蘭税收收款法》第36條提交通知(收藏夾 1990)，或(Ii)根據荷蘭《社會保險融資法》第60條發出的任何通知(潮濕的金融社會Verzekeringen)與《荷蘭税收法案》第36條(收藏夾 1990);
(H)清盤人--包括策展人;
(I)管理員？？包括詐騙者;
(J)附件或任何形式的附件，包括附件包括防護罩;
(K)重大疏忽意味着格羅夫學院;
53
(L)？故意不當行為手段OPZET;
(M)荷蘭是指荷蘭王國的歐洲部分，荷蘭語是指荷蘭境內或荷蘭王國的荷蘭語；
(N)勞資理事會包括勞資理事會(在此之前)、中央職工會(中部地區)， 集團工會(格羅普森記憶系統)、東南勞資關係委員會(Se-ondernemingsraad)和員工會議(人與人的關係);
(O)破產包括破產(故障)和暫緩(麪包車貝特林)；及
(P)一家子公司包括一家多克特馬特沙普伊如《荷蘭民法典》第2：24A條所界定(Burgerlijk Wetboek).
1.6魁北克很重要。對於位於魁北克省的任何有形資產或受魁北克省法律管轄的擔保文件所指控的任何有形資產，以及貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省法律約束的所有其他目的，或 魁北克省行使管轄權的法院或法庭，(A)個人財產應被視為包括動產，(B)不動產應被視為包括不動產，(C)有形財產應被視為包括有形財產，(D)無形財產應被視為包括無形財產，(E)擔保物權和抵押應被視為包括抵押權，(F)凡提及備案、登記或記錄應被視為包括根據《魁北克民法典》發佈，(G)所有提及完美的或完美的留置權應被視為包括提及這種留置權對第三方的對抗性，(H)任何抵銷權、抵銷權或類似的表述應被視為包括補償權，(I)貨物應被視為包括物權動產，但不包括紙質、所有權文件、票據、金錢和證券、動產文件、票據、金錢和證券、動產、動產文件、票據、金錢和證券[br}(J)代理人應被視為包括強制代理人，(K)連帶和多個代理人應被視為包括聯合代理人，(L)重大疏忽或故意不當行為應被視為是故意或嚴重過失，以及(M)受益所有權應被視為包括代表另一人的所有權作為強制過失。
1.7視為批准。在任何向貸款人提供利益的擔保文件或類似交付文件的形式需要貸款人批准或同意的範圍內，所需貸款人應被視為已自動批准該文件(I)只要該文件的形式與先前文件基本相同， 先前已由所需貸款人批准的相應文件(由借款人善意確定並向代理人證明)或(Ii)(X)Corre關聯公司不構成所需貸款人，且(Y)此類文件已郵寄給貸款人，且所需貸款人在三(3)個工作日內不反對此類文件。代理人不承擔執行借款人根據前一句話提交的任何擔保文件的責任，也不承擔根據前述規定行事的責任。
54
第二條。
信貸安排
2.1貸款。
(A)在截止日期之前，貸款人發放了某些定期貸款(現有貸款？)根據現有的信貸協議向借款人提供貸款。在符合本協議條款和條件的情況下，作為現有貸款貸款人的每個貸款人各自同意在截止日期繼續該貸款人根據現有信貸協議向借款人發放的現有貸款，並在截止日期(緊接本協議生效前)作為本協議項下的貸款繼續發放未償還貸款。
(B)在符合本協議的條款和條件的情況下，每個貸款人(分別、非共同或共同和個別地)同意(I)發放定期貸款(增量定期貸款？)在 增量定期貸款可獲得期內不時向借款人發放本金總額不超過該貸款人S的增量定期貸款承諾及(Ii)發放定期貸款(增量延遲支取定期貸款？)在遞增延遲支取定期貸款可用期內不時向借款人發放的本金總額不得超過該貸款人對S遞增延遲支取定期貸款的承諾。除非之前終止，否則增量定期貸款承諾應在下列情況中較早發生時自動終止：(I)如果增量定期貸款獲得全額資金，且增量定期貸款的總金額等於增量定期貸款承諾，以及(Ii)2023年8月1日(無論是否提取)。除非先前終止，否則增量延遲提取定期貸款承諾應在下列情況下自動終止：(I)如果增量延遲提取定期貸款獲得資金，則在發放相應金額的增量延遲提取定期貸款時，(Ii)根據第2.3(A)和(Iii)節第三次借用增量延遲提取定期貸款時，在任何情況下，在增量貸款到期日終止。
(C)應貸款人的要求，每家貸款人發放的現有貸款可由一張付給貸款人的本票證明，該本票基本上採用附件A-1的形式(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)。現有貸款 注意事項？？以及，集體地，現有貸款 備註？)，由借款人簽署，並交付給該貸款人，規定的最高本金金額等於該貸款人的S現有貸款。
(D)應貸款人的請求，每家貸款人提供的增量貸款可由一張付給貸款人的本票證明，該本票基本上採用附件A-2的形式(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。增量貸款 注意事項？？以及，集體地，增量貸款 備註？)，由借款人簽署，並交付給該貸款人，其規定的最高本金金額等於該貸款人S的現有貸款。
(E)借款人在此承諾在適用的終止日期全額支付所有貸款和與此相關的所有其他債務(包括根據本協議和其他貸款文件應支付的本金、利息、手續費、成本和開支)，或在根據本協議條款到期並應支付的貸款和債務到期和應付之日(如早)全額支付。貸款一旦預付或償還，就不能再借。
55
2.2未償還的現有貸款餘額。雙方同意，截至本合同日期，現有貸款的未償還本金總額為123,089,036.61美元。就貸款文件的所有目的而言，現有貸款應被視為貸款，包括但不限於利息的應計和支付。
2.3借款程序；借款通知。
(A)借款。每次借入一筆貸款(每筆，一筆借債？)應在不遲於下午1：00發出通知的情況下發出。(紐約時間)借款人向代理人提出借款之日前五個工作日。每次這樣的借用通知應以書面形式(通過電子傳輸或本協議允許的其他方式)，主要採用附件B(a？)的形式借款通知書)，並在其中説明所要求的(I)借款日期、(Ii)借款人S的電匯指示(可以是資金流的形式)、(Iii)借款的本金總額和(Iv)借款收益的用途。每筆遞增延期支取定期貸款的借款總額應至少為500萬美元；提供如果剩餘的遞增延遲提取期限承諾額少於該最低借款金額，則該最低借款不適用於最終借款。如果借款人希望將任何遞增延遲支取定期貸款或任何遞增定期貸款的收益用於營運資金，借款人應向代理商提交一份臨時流動性證書，連同適用的借款通知，以證明在借款生效後，截至借款日期的預計流動性不會超過20,000,000美元。借款人應被允許在不超過三(3)個不同的場合借入延期提取定期貸款。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(E)通知的效力。每份借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。
(F)支出。代理收到第2.3(A)條規定的借款通知後，應立即將其在定期承諾中按比例分攤的金額通知各貸款人。每一貸款人應在紐約市時間不遲於適用借款通知中指定的營業日下午1點之前，將其貸款金額以即時可用資金的形式電匯至S代理人的付款賬户。在收到所有申請的資金並滿足第5.1條規定的適用條件後，代理人應 按照借款人向代理人提供的指示(且借款人合理地接受)，以代理人通過電匯方式收到的資金向借款人提供所有資金。
56
2.4收益的運用。增量貸款的收益應由借款人在2017年高級可轉換票據到期日(或所需貸款人可能同意的較早日期)全額償還，並用於一般營運資金用途；提供(I)貸款所得款項不得用於償還延遲提取定期貸款(定義見ABL信貸協議)及(Ii)增量定期貸款所得款項不得用於一般營運資金用途，除非借款人S於與適用借款相關交付的備考流動資金證書所載的預計流動資金不得超過20,000,000美元。
2.5強制性預付款；可選預付款。
(a) [已保留].
(B) 強制性預付款。借款人應在下午1：00前向代理人提供書面通知。(紐約時間)在本合同項下任何強制性預付款的兩個工作日之前，應説明應預付的金額及其合理詳細的 計算和預付款日期。根據本合同第10.2節的規定，除因違約事件而要求的任何提前還款外，貸款還應強制提前還款，具體如下：
(I)總額等於任何借款方或任何子公司在收到現金淨收益後三(3)個工作日內從所有資產處置(任何除外資產處置除外)或意外事故中收到的現金淨收益的100%；提供, 然而，只要 (A)未發生且仍在繼續發生違約事件，且(B)根據第7.11(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度最後一天的總槓桿率小於或等於2.00至1.00，則根據第8.5(K)節或第8.5(N)節完成的任何資產處置的現金淨收益不應要求借款人在借款方或該子公司再投資的範圍內如此運用。在收到該現金收益淨額後十二(12)個月內，將該現金收益淨額的全部或任何部分作為用於貸款方及其子公司業務的資產；提供 進一步如果在該十二(12)個月期限屆滿前，借款人直接或通過其子公司已在該十二(12)個月期限屆滿後六(6)個月之日或之前簽訂具有約束力的投資協議，則該十二(12)個月期限應延長至十八(Br)(18)個月期限；提供 進一步，如該現金收益淨額未作如此再投資，則應立即將該現金收益淨額用於預付貸款。
(Ii)借款人或任何重要附屬公司收到借款人發行任何被禁止的債務或發行任何股權的現金收益淨額 ，總額等於該等現金收益淨額的100%。
57
(Iii)在(X)根據第7.11(D)節就根據第7.11(A)或 (Y)節交付的經審計財務報表而根據第7.11(D)節交付每個年度合規性證書的日期之後五(5)個工作日，從截至2023年12月31日的財政年度開始，根據第7.11(D)節要求交付該年度合規性證書，金額等於(I)每一會計年度超額現金流的100%(100%)減去(Ii)截至還款日期(X)或之前的任何會計年度的金額3,000,000.00美元和(Y)還款日期之後的金額5,000,000.00美元減去(Ii)用內部產生的現金支付的可選定期貸款預付款減去(Iii)任何強制性預付RE-II定期貸款 (如ABL信貸協議中所定義，根據ABL信貸協議第2.5節(L)，於本財政年度生效(不言而喻，該金額不得超過該財政年度超額現金流量的25%(Br))。
(Iv)貸款的全部未償還本金金額， 連同根據本協議添加到貸款本金金額的任何PIK利息的總額，以及借款人根據本協議應支付的所有費用和貸款人集團費用，應於終止日期 到期並以現金支付。
(C)自願預付。借款人可在至少一(1)個工作日向代理商發出不可撤銷的通知後，在至少一(1)個工作日內，在下午1：00之前，隨時或不時地預付全部或部分貸款的任何部分(如果是全額付款，則須遵守第4.7條的額外要求)。(紐約時間)，具體説明預付款的日期和金額；提供可選擇的提前還款通知可以説明，這種提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或收到因發生其他債務或任何其他事件而獲得的款項，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定日期或之前向代理人發出書面通知)撤銷該提前還款通知。如已發出上述通知，借款人應於通知內指明的日期預付有關款項，並須於通知內指明的日期支付應計利息及未付利息。每筆此類預付款 應按照貸款人就預付貸款部分按比例各自的份額支付給貸款人。
(D) 預付款的申請。根據第2.5節支付的每筆預付款，在構成適用的溢價觸發事件的範圍內，應附有與該貸款的該等預付款相關的應支付的適用溢價(如果有)。每一筆此類預付款(構成票面償付的任何預付款除外)應按比例用於未償還的現有定期貸款和增量貸款，並應以 剩餘本金分期付款(為免生疑問，應包括根據本協議已添加到貸款本金中的任何PIK利息的總額)作為到期期限貸款的 逆序償還。構成面值還款的每一筆預付款應按比例用於未償還的增量貸款。根據第2.5條規定的任何提前還款應附有應計利息和以現金方式償還的貸款的未付利息。
2.6定期貸款攤銷。
(A)增量定期貸款。在借款人每個財政季度的第一個營業日，從借款人借入任何增量定期貸款後的第一個工作日開始，借款人應償還增量定期貸款，金額相當於(X)借款人根據本協議借入的所有增量定期貸款的原始本金金額 乘以 (y) 0.75%.
58
(B)延遲提取定期貸款。在借款人每個財政季度的第一個營業日，自借款人借入任何增量延遲提取定期貸款後的第一個工作日開始，借款人應償還增量延遲提取定期貸款，金額相當於(X)借款人根據本協議借入的所有增量延遲提取定期貸款的原始本金乘以 (y) 0.75%.
2.7 [已保留].
2.8條款。本協議的期限為從截止日期至終止日期(包括終止日期)的一段時間。儘管有上述規定，借款人無權在任何未償還任何貸款本金或利息的任何時間終止本協議，除非已全額支付所有債務。
2.9付款程序。
(a) [已保留].
(B)付款時間。借款人就本合同項下的本金、利息、手續費或貸方集團支出支付的每一筆款項均應向代理商支付。借款人在本合同項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷、扣除或反索償，並應在下午1：00前支付。(紐約時間)於到期日支付給代理商，貸款人根據其按比例分攤的股份(除非另有明確規定)，在代理商S的付款賬户中立即可用資金支付。代理商在下午1：00之後收到的所有付款(紐約市時間)，在代理S的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。除明確規定僅由代理商支付的付款外，代理商應在收到類似資金後立即將所有付款分配給貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果貸款人或其任何關聯公司根據第12.3條或其他規定行使抵銷權，則該貸款人應根據其各自的比例份額與其他貸款人迅速 分享任何收回的金額。
(C)下一個營業日。 凡根據本合同規定應支付的任何款項的到期日不是營業日，則該款項可在下一個營業日支付，該延長的時間應計入本合同項下到期的利息金額的計算。
(D)適用範圍。根據第10.5款的規定，代理人有權在發生違約事件時繼續使用或撤銷或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作為債務的任何部分。如果任何借款人支付或代理人收到任何借款人S利益的抵押品的任何付款或收益，該款項或收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟被擱置或要求償還給受託人、佔有債務人、 接管人、託管人或任何其他方，則在該範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續，如同代理人未收到該等付款或收益一樣。
59
2.10指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或根據第4.11條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人(應借款人的要求)應合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人 判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.10條或第4.11條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何 未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
2.11更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或者如果任何借款人根據第4.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第2.10條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是非同意的貸款人，則借款人可在借款人通知該貸款人和 代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和委託(並且該貸款人同意轉讓和委託)，無追索權(按照第12.7節所載的限制和徵得第12.7節所要求的同意)，將其所有 權益、權利(不包括其根據第4.10節或第4.11節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)；提供那
(A)借款人應已向代理人 支付第12.7節規定的轉讓費(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆金額為 的款項，該金額等於其所欠的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第4.3和4.10節規定的任何款項)；
(C)在根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不違反適用法律；和
(E)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，適用的受讓人應在轉讓時同意每一項適用的修訂、豁免或同意。
60
如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
2.12 [已保留].
2.13 [已保留].
2.14分擔付款等如果任何貸款人在任何時候獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，因為在該時間根據本協議應支付給該貸款人的債務超過其應課税額份額(根據(A)該等債務的數額的比例(B)在該時間向所有貸款人支付的債務的總額)，該貸款人應立即從其他貸款人購買必要的應付給他們的債務的部分，以使該購買貸款人按比例與他們各自按比例分攤超出的款項；提供, 然而，如其後向購房貸款人追討全部或部分多付款項，從其他各貸款人購買的股份應被撤銷，該其他貸款人應向購入貸款人償還上述其他貸款人S應課税額(按照(一)向該貸款人支付的購入價與 支付給所有貸款人的總購入價的比例)，以及相當於該貸款人的S應課税額(按照(A)該另一貸款人向S要求償還的金額的比例)的任何利息或其他款項或由購買貸款人就如此追回的總金額支付。借款人同意，根據第2.14節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如果該貸款人是該借款人的直接債權人，則該貸款人的參與額為該借款人的直接債權人。
第三條。
[已保留]
第四條。
利息、費用及開支
4.1利息。
(A)利率。根據第4.2條的規定，借款人應為貸款人的應課差餉利益向代理人支付利息 (I)增量貸款的年利率等於12%(12%)，以及(Ii)現有定期貸款的年利率等於適用的現金利率加適用的PIK利率。
(B)付息日期。貸款利息按月計息，在每個付息日以現金形式拖欠； 提供儘管有上述規定，就現有定期貸款的應計利息而言，按適用的PIK利率應計的利息應以實物支付，方法是將該利息資本化、複利，並在適用的付息日自動加到現有定期貸款的未付本金金額中，以代替現金支付該利息。
61
4.2違約事件後的利息。
(A)在根據第10.1(D)款發生違約事件時並在違約事件持續期間，在所需貸款人的指示下，在違約事件發生並持續期間(根據第10.1(D)條違約事件除外)，所有貸款和所有債務應計入利息每年利率相當於本協議規定的年利率的2%(2%)，直至(I)所有債務應已全額償還或(Ii)此類違約事件已治癒或免除的日期(以較早的日期為準)。
4.3適用溢價。
(A)一旦發生適用的溢價觸發事件，借款人應根據貸款人的按比例份額，向代理人支付適用的溢價。
(B)根據第4.3節支付的任何適用保費應被推定為等於貸款人因發生適用保費觸發事件而遭受的違約金，且貸款各方同意在目前存在的 情況下這是合理的。貸款當事人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速有關的上述適用保費的規定。
(C)貸款當事人明確同意：
(I)適用的保費是合理的，並且是S在由律師能幹代表的複雜企業 人之間進行公平交易的產物；
(Ii)無論付款時當時的市價是多少，適用的保險費仍須支付；
(3)貸款人和貸款方之間有一種行為過程，在這項交易中對支付適用保費的協議給予具體考慮；
(4)貸款當事人此後不得以不同於本款約定的方式提出索賠；
(V)他們同意支付適用的保費是對貸款人提供承諾和貸款的物質誘因，
(Vi)適用保費代表對代理人和貸款人損失的利潤或損害的善意、合理的估計和計算，並且確定代理人和貸款人的實際損害金額或代理人和貸款人因該適用保費觸發事件而損失的利潤是不切實際和極其困難的；
62
(Vii)如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力、代替止贖的契據或任何其他方式)得到履行或解除，或根據《破產法》第1124條或任何其他規定恢復債務，則適用的保費也應根據本協議到期並支付；以及
(Viii)如果貸款當事人通過任何有管轄權的法院的命令，包括《破產法》的實施，確定適用的保費未到期並由貸款各方支付，則適用的保費仍應構成本協議項下的義務，用於本協議項下的所有其他目的。
4.4 [已保留].
4.5 [已保留].
4.6 [已保留].
4.7 [已保留].
4.8費用。
(A)借款人應按照《代理費函》的規定，在到期時為其自己的帳户支付所有應支付給代理商的費用。
(B)借款人應按照費用函的條款，在到期時向貸款人支付費用函規定應向貸款人支付的所有費用。
(C)在面值還款截止日期以及其後三個三個月的週年紀念日(每個該三個月的週年紀念日、一個或多個月)後續 還款費日期A)，為了貸款人的應得利益，借款人應以現金或借款人的選擇向代理人支付還款費用，且在發行該費用時須遵守修訂後的1933年《證券法》下的登記要求，且不違反紐約證券交易所的任何適用規則，借款人應直接向貸款人支付按平均VWAP估值的借款人普通股(或，如果平均VWAP不可用，則按借款人和所需貸款人共同商定的其他估值)；提供在與特定資產處置的談判相關的面值支付期限應已延長的範圍內，且該特定資產處置不應在如此延長的面值支付期限之前完成，則後續每個支付費用日期應基於在任何此類延期之前有效的面值支付期限來確定。
63
4.9計算。
(A)根據第4.1節規定應支付的利息，應按其應計期間的實際天數按每年三百六十五天或366天(視情況而定)計算。代理商對本合同項下的利率、費用或其他付款的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人在此確認並同意，根據本協議支付的每筆費用在該費用到期和應付之日是全額賺取的且不可退還，並且每一筆此類費用都構成債務，並且是借款人根據貸款文件應支付的任何其他費用之外的費用。如果本協議或任何其他貸款文件中的任何條款要求借款方支付利息或任何其他付款，而有管轄權的法院將其解釋為利息的金額或利率將被法律禁止或將導致S代理人按刑事利率(根據這些條款解釋)收到利息罪犯代碼(加拿大))，則儘管有這一規定，該數額或利率將被視為已追溯調整至法律不禁止或不會導致代理人以刑事利率收取利息的最高金額或利率(視情況而定)。這項調整將在必要的範圍內進行。 首先，通過降低要求支付的利息金額或利率，然後通過降低任何費用、佣金、保費和其他根據《《刑法》(加拿大)。
(B)在計算任何貸款的利息時，須包括作出該筆貸款的日期或該筆貸款的最後付息日期(視屬何情況而定)，而不包括該筆貸款的支付日期。
(C)就《利息法》(加拿大)而言，
(I)凡本協議項下的任何利息或費用是以360天或365天(或其他少於公曆年的期間)(視屬何情況而定)為基礎計算的，則根據該計算而釐定的利率，在以年率表示時，相當於(X)以360天或 365天(或少於日曆年的其他期間)(視屬何情況而定)為基礎的適用利率，(Y)乘以須支付該利息或費用的期間(或以複利方式支付的期間)在有關公曆年內終結的實際日數，及 (Z)除以360或365(或其他少於公曆年的期間，視屬何情況而定)，
(Ii) 利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，以及
(Iii) 本協議規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。
4.10成本增加。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。
(Ii)任何收款人須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述税項及(C)相關所得税)；或
64
(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供貸款的任何其他 條件(税項除外)；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款項)的款額，則借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外成本或減少。
(B)如果任何貸款人認定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人S控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本回報率，若該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人S控股公司若非因法律上的有關改變(考慮該貸款人S 政策及該貸款人S控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款機構S控股公司所遭受的任何有關減持。
(C)貸款人出具的、列明本第4.10節(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，如無明顯錯誤，則交付給借款人即為決定性的。借款人將在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人未能或延遲根據第4.10條要求賠償，並不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，且貸款人S有意為此索賠之日超過180天之前，根據本第4.10節賠償貸款人發生的任何成本增加或減少 (但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限 )。
4.11税。
(A)定義的術語。就本第4.11節而言，術語《適用法律》包括FATCA。
65
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方在任何貸款單據下的任何義務 的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定) 要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(C)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或由代理人選擇及時償還其支付的任何其他税款。
(D)借款人賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償受款人應付或支付、或被要求從向受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括對該接受者徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向代理人賠償的範圍內)，(Ii)S未能遵守第12.7條關於維護參與者登記冊的規定的屬於該貸款人的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何免税。以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等 税是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人在此 授權代理人在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本(br})條款(E)應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。
(F)付款證據。借款方根據本第4.11款向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表或代理人合理滿意的其他付款證據的複印件。
66
(G)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下 進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交該文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該出借人免除美國聯邦預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)，將下列各項中適用的任何一項交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則簽署的美國國税局 表格W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，並就任何貸款文件下的任何其他適用付款確定 (Y)表格W-8BEN-E根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦 預扣税；
(2) 已簽署的國税表W-8ECI副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件K-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局副本表格W-8BEN-E；或
67
(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，籤立美國國税表W-8IMY的副本，並附上國税表W-8ECI、國税表W-8BEN、W-8BEN-E，基本採用附件K-2或 附件K-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國納税證明； 提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(按接受者要求的數量)，並應填寫妥當，以作為申請免徵或減少預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(D)如果根據任何貸款文件 向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已根據FATCA履行S的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所做的任何修改。
每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期或過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。
68
(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第4.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第4.11款支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付與該税收有關的賠償 付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為屬於機密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I)生存。在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本第4.11款項下承擔的S義務應繼續有效。
第五條
貸款條件
5.1增加貸款的條件。貸款人發放增量貸款的義務 須在發放任何此類增量貸款之前書面滿足或免除下列條件：
(A)貸款文件 。代理人應已收到下列文件，每個文件的日期應為截止日期或代理人可接受的較早日期，其形式和實質應令所要求的貸款人及其律師滿意：
(I)本協定的副本，由本協定雙方正式簽署；
(Ii)借款人在截止日期前三(3)個營業日提出要求的票據，每份均由借款人正式籤立；
(Iii)由每一適用借款方正式籤立的版權擔保協議；
(Iv)由各適用借款方正式籤立的《專利擔保協議》；
(V)由各適用貸款方正式簽署的《商標擔保協議》；
(Vi)由協議各方妥為籤立的債權人間協議；
69
(7)1970年《集團從屬協定》，由締約各方正式簽署。
(Viii)由各適用貸款方正式籤立的擔保文件(荷蘭股票質押除外)；
(Ix)關於如附表6.1(A)所述在借款方組織或成立的轄區內的每個借款方的正式授權的融資報表草案，其格式為代理人和所需貸款人合理接受，並可根據《統一商法典》和《PPSA》(視情況而定)提交(指定代理人為擔保方，貸款方為債務人，並載有適用抵押品的説明)；
(X)留置權、判決和知識產權查詢的結果，日期為截止日期或之前，列出在上文第(Viii)款所指司法管轄區和所有其他司法管轄區(魁北克省除外)提交的、要求貸款人合理地認為有必要或適宜確認根據本協議和擔保文件設立的留置權的優先順序的所有有效的融資報表，這些融資報表將每一貸款方列為債務人，並附上此類融資報表的副本；
(Xi)由借款人的一名負責人簽署的基本上採用附件E形式的完整的完成性證書；
(Xii)借款人負責人的財務狀況證明， 附件F的形式；
(Xiii)除荷蘭貸款方和英國貸款方以外的每一貸款方的律師向代理人提交的意見，內容涉及所需貸款人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項，借款人特此代表所有貸款方要求該律師提供；
(Xiv)致代理人的律師意見，涉及所需貸款人可能合理要求的有關荷蘭貸款方和本協議擬進行的交易附帶的荷蘭法律的事項；
(Xv)致代理人的律師意見，涉及所需貸款人可能合理要求的與本協議所擬進行的交易有關的英國貸款方以及英格蘭和威爾士法律。
(Xvi) 證明本協議和其他貸款文件所要求的保險的所有證明的核證副本，包括本協議第7.6節所述的證明，以及所有此類保單的損失收款人背書，指定代理人為貸款人損失收款人和附加被保險人；
70
(Xvii)各借款方的管理文件副本(公司註冊契約除外)(《操作指南》))。)以及每一借款方管理機構授權簽署、交付和履行本協議的決議副本(或類似的授權證據)、該借款方是或將成為其中一方的其他貸款文件以及本協議擬進行的交易，並附在該借款方的祕書或助理祕書或其他官員(視情況適用)的證書上：
(A)與該借款方有關的管理機構的管理文件和決議的副本(或類似的授權證據)是真實、完整和準確的副本，自該證書的日期以來沒有被修訂或修改，並且是完全有效的，
(B)該貸款方獲授權簽署其所屬的貸款文件的高級人員(或(如適用的話)董事)的任職情況、姓名及真實簽名，
(C)隨附一份名單，列明所有獲授權代表借款人籤立和交付借款通知書及轉換通知書(如適用的話)的人士名單；
(D)就英國貸款方而言，指該貸款方的償付能力；以及
(E)就英國貸款方而言，擔保或擔保(視情況而定)承諾不會導致超過對相關英國貸款方具有約束力的任何擔保、擔保或其他類似限制；
(Xviii)對於美國貸款方，每一貸款方的註冊、組織或組建(或註冊、組織或組建管轄區內的同等政府機構)的國務祕書證書的核證副本，日期在截止日期後二十(20)天內，列出該貸款方註冊、組織或組建的證書及其每項修正案，並在S官方辦公室存檔，並證明(在此類管轄區存在此類概念的範圍內)：
(A)此類修改是對該辦公室備案的公司註冊證書、組織或組建證書的唯一修改，
(B)該借款人已繳付截至該證明書日期的所有專營税，並且
(C)該借款方在該司法管轄區內的信譽良好(視何者適用而定)；
(Xix)對於根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何借款方，由組成該借款方的司法管轄區的政府當局出具的、日期在截止日期後二十(20)天內的 地位(或同等)證書；
71
(Xx)有證據證明第34.2條(流程的服務 )，已接受其任命；
(Xxi)有關各方簽署的英文擔保文件項下要求發送的所有通知的副本一份；
(Xxii)借款人致各英國貸款方和Team Industrial Services(UK)Limited董事的財務支持函，其格式和實質內容為所需貸款人所接受；
(Xxiii)借款人負責人員出具的結業證書，其形式為附件G；
(Xxiv)每項抵押財產的抵押支持文件；以及
(Xxv)由當事各方正式簽署的《ABL信貸協議》修正案。
(b) [已保留];
(C)大西洋公園定期貸款。借款人及其子公司在截至2020年12月18日的特定定期貸款信貸協議(經修訂、修訂和重述、重述或以其他方式修改並於截止日期生效)項下的所有未償債務，由作為借款人的公司、作為擔保人的公司的子公司、貸款人一方以及大西洋公園戰略資本基金公司作為該等貸款人的行政代理和抵押品代理。所有貸款承諾及與此相關的擔保和擔保權益(如有)均已終止(包括由出借人明確授權的Cantor Fitzgerald Securities交付的終止)。
(D)終止ABL 從屬協議。ABL從屬協議應已終止。
(E)董事會權利協議。貸款人 應以Corre可接受的形式收到董事會權利協議的籤立副本，該協議與本協議同時具有完全效力和效力。
(F)費用報銷。代理商應已收到所有合理和有文件記錄的付款證據自掏腰包根據本協議第12.4條規定必須支付的費用和貸方集團費用，至少在截止日期前一個營業日開具發票(不言而喻，所有其他此類費用和貸方集團費用應根據本協議的條款在截止日期後支付)；以及
(G)費用的繳付。借款人應已支付本協議所指費用、代理費用函或要求在成交日期支付的費用函 。
72
(H)為中期教育定期貸款提供資金。MRE定期貸款(如ABL Credit 協議中所定義)應在本協議生效的同時獲得或將基本上同時獲得全額資助。
5.2 [已保留].
5.3 [已保留].
5.4每筆遞增延期支取定期貸款的條件。貸款人在發放本協議項下的任何增量延遲提取定期貸款的義務，須在發放此類增量延遲提取定期貸款之前以書面方式滿足或免除下列條件：
(A)增量定期貸款。借款人應已收到本協議項下增量定期貸款的收益，本金總額不低於3750萬美元；以及
5.5每筆貸款的條件。貸款人在本協議項下作出任何貸款的義務 須在作出此類貸款前以書面方式滿足或免除下列條件：
(A) 陳述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但該等陳述和保證僅與較早日期有關的情況除外)。在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證)；
(B) 無違約。所申請貸款的發放不會發生違約或違約事件，也不會造成違約或違約事件，本協議和其他貸款文件中也不存在違約或違約；以及
(C)借款通知書和臨時流動資金證明。借款人應按照附件B的格式 提交借款通知，如果第2.3節要求，還應提交附件M的形式的臨時流動資金證明，每種情況下均應符合第2.3節的規定。
在代理人或任何貸款人滿意或酌情決定的情況下，第5節中的每個條件應被視為在S代理人或S代理人(視情況而定)發放任何貸款時得到滿足。
73
第六條。
申述及保證
6.1借款人的陳述和擔保。借款人向代理人和貸款人作出以下陳述和擔保，截至截止日期，其在各方面應真實、正確和完整，截止日期後，應在所有實質性方面真實、正確和完整(但該重要性限定符 不適用於任何借款日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和擔保)，如同在該日期及截至該日期作出的一樣(但該等陳述和擔保僅與較早日期有關的情況除外)。在這種情況下，此類陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何 陳述和保證)，且此類陳述和保證在本協議簽署和交付後仍有效：
(A)組織、良好信譽和資格。各借款方
(I)是根據其成立為法團、組織或成立的國家的法律而妥為組織(或成立為法團，視屬何情況而定)、有效存在和良好(在有關司法管轄區內存在該等概念的範圍內)的實體，
(Ii)有必要的權力和權限擁有其財產和資產，並處理其目前或擬從事的業務，但如未能擁有該等財產和資產或以這種方式處理業務不能合理地個別或整體地產生重大不利影響 和
(Iii)在目前或擬從事業務的每個司法管轄區內，已妥為合資格、獲授權經營業務及信譽良好(在有關司法管轄區內存在該概念的範圍內)，但如未能符合資格或信譽欠佳，則不能合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。
(B)辦事處、記錄和抵押品的所在地。每一借款方的主要營業地點和首席執行官辦公室的地址為，每一貸款方的簿冊和記錄及其所有動產文件均由該借款方在附表6.1(B)中規定的該借款方的地址處獨家保存(該附表可能會不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變化)。除附表6.1(B)中為其指定的地點外，任何貸款 方沒有其他地點保存本金總額超過500,000美元的抵押品(該附表可能會不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變化)。附表6.1(B)(該附表可能會不時更新，以反映本協議不禁止的交易所產生的變化)規定了每一貸款方的所有不動產，並指出其中指定的每個地點是否由該貸款方租賃或擁有。
(C)管理局。每一貸款方都有必要的權力和權限來執行、交付和履行其根據其所屬的每一份貸款文件承擔的義務。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件所需的所有必要的法人、有限責任公司或合夥企業行動(如有需要，包括徵得其所有人的同意)均已採取。
74
(D)可執行性。貸款方交付的貸款文件在簽署和交付時，將是貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但強制執行可能受到(I)影響債權人權利的一般破產法、資不抵債或類似法律和(Ii)衡平法的一般原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
(E)沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據
(I)不會也不會違反該借款方的任何管理文件，
(Ii)不會也不會違反法律的任何規定，但如不能合理地預期該等違反會對個別或整體造成重大不良影響，則不在此限。
(Iii)不會、也不會違反任何重大合同，但不能合理地預期此類違反行為單獨或總體上會產生重大不利影響，以及
(Iv)不會也不會導致對其任何財產施加任何留置權，但準許留置權除外。
(F)同意和提交。與簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或完成在此或由此預期的交易相關，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人提交文件或進行其他行為，除非
(I)已作出或取得並具有全面效力的同意、授權、批准、提交或其他作為(視何者適用而定)；
(2)UCC和PPSA財務報表的提交，
(Iii)向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局、英國知識產權局、歐洲專利局、歐盟內部市場協調局的相關知識產權登記冊和任何其他知識產權登記冊或主管機構或其他國家知識產權登記冊提交專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議。
(Iv)附表6.1(F)所列的提交或其他訴訟，
(V)根據2006年《公司法》第859A條，在英格蘭和威爾士的公司之家登記英國貸款方作為擔保提供人而訂立的英文擔保文件的詳情(以及英國貸款方作為擔保提供人訂立的任何其他擔保文件)，並支付相關費用和
75
(Vi)如未能取得或作出該等同意、授權、批准、提交或其他行為，則不能合理地預期該等同意、授權、批准、提交或其他行為會個別或整體產生重大不利影響。
(G)所有權；子公司。附表6.1(G)(此類附表可不時更新以反映本協議允許的交易所產生的變化)規定了法定名稱(符合UCC第9-503節的含義)、每一貸款方(借款人除外)的股權擁有人，以及每一此等人士擁有的股權數量。截至截止日期，借款人除在 附表6.1(G)中明確披露的以外，沒有其他子公司，且該等子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，並由貸款方以附表6.1(G)規定的 金額直接或間接擁有，且無任何留置權，但根據第8.8節允許的留置權除外。截至截止日期，借款人在除附表6.1(G)具體披露的公司或實體以外的任何其他公司或實體中沒有任何股權投資。借款人的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付且不可評估。
(H)償付能力。貸款方作為一個整體是有償付能力的，沒有任何程序、行為或申請被描述為 任何貸款方發生過破產事件。截至截止日期，每個英國貸款方都具有償付能力。
(一)財務數據。借款人已向代理商提供完整、準確的歷史財務報表副本。歷史財務報表 乃根據於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，並在所有重大方面均公平地列載貸款方及其附屬公司於所涵蓋各期間的財務狀況、經營業績及現金流量。自2019年12月31日以來，並無任何個別或整體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的改變、發生、發展或事件。
(J)信息的準確性和完整性。所有關於貸款方及其子公司的書面事實數據、報告和書面事實信息(一般經濟或行業特定性質的任何預測、估計和信息除外)，由任何貸款方或代表任何貸款方提供給代理人或任何貸款人，涉及本協議擬進行的交易，從整體上看，截至該等數據、報告和信息的認證日期，該等數據、報告和信息在所有重要方面都是正確的。並不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在當時作出該等陳述的情況下不具重大誤導性。
(K)法律及商業名稱。截至截止日期，在過去一年中，沒有任何貸款方知道或使用任何合法的 名稱，或者，除非該名稱的使用不能合理地預期在個別或總體上具有重大不利影響、任何商業名稱或虛構的名稱，但本協議或擔保和擔保協議(視情況而定)的引言段落和 簽名頁中所述的名稱除外，該名稱是該借款方的準確法律名稱。
76
(l) [保留。]
(M)投資公司。任何貸款方都不是投資公司，也不是投資公司的關聯人，也不是投資公司的發起人或主承銷商，這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。
(N)保證金股票。沒有任何貸款方主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票的目的而提供信貸的業務，該術語在聯邦儲備委員會的U規則中定義。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，都不會被用於(I)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或(br}任何導致違反或違反聯邦儲備委員會法規(包括T、U或X法規)規定的目的。
(O)税項及報税表。
(I)每一貸款方及其子公司已正確填寫並及時提交其需要提交的所有聯邦和其他物質收入納税申報單，且該等申報單在所有重要方面都是完整和準確的。
(2)已及時支付貸款當事人應繳納的所有聯邦 税和其他物質税及類似的政府費用。
(Iii)任何税務機關或其他政府機關 未向任何貸款方或其任何附屬公司索償、建議或評估任何尚未清繳的税款。借款人不會因任何借款方或其子公司的任何税務重大責任或與之相關的任何重大責任而受到政府當局的未決或威脅的審計、調查或索賠。
(4)每一荷蘭貸款方僅出於納税目的在荷蘭境內居住，在荷蘭以外沒有常駐機構或常駐代表。
(V)任何 財政統一(財政分紅)為荷蘭税務目的，包括貸款方，僅由貸款方組成
(P)無判決或訴訟。除附表6.1(P)所列外，並無針對任何貸款方或其任何附屬公司的判決、命令、令狀或法令懸而未決，亦不存在任何借款方或其任何附屬公司經適當調查後所知的由或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何威脅訴訟、有爭議的索償、調查、仲裁或政府程序。
77
(I)個別或總體可合理預期會產生重大不利影響，或
(Ii)聲稱影響本協議、任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或影響據此或據此進行的交易的完成。
(Q)財產所有權。每一借款方及其每一附屬公司對其所有不動產擁有(I)有效費用、簡單所有權或有效租賃權益，及(Ii)對其所有其他資產擁有良好且可出售的所有權，但如未能擁有該所有權、 權益或權利，則不能合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。
(R)沒有其他債務。於結算日及本協議擬進行之交易生效後，貸款各方或其任何附屬公司除第8.1條所容許之負債外，並無任何其他負債。
(S)投資；合同。沒有貸款方，也沒有他們的子公司，
(I)已承諾作出任何投資；
(Ii)是任何契據、協議、合約、文書或租契的一方，或受管治文件中的任何限制或類似限制或任何強制令、命令、限制或判令所規限；
(3)是作為買方的任何收取或支付合同的當事一方；或
(4)有重大或有負債或長期負債，包括任何管理合同，
在每種情況下，可以合理地預期個別或總體會產生實質性的不利影響。
(T)遵守法律。在成交日期和本協議規定的交易生效後，貸款各方或其任何子公司均不違反任何法律要求，或不違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而此類違反或違約可合理地預期 將對個別或整體產生重大不利影響。
(U)抵押物權利；留置權的優先權。借款方的所有抵押品均由借款方擁有或租賃，且沒有任何和所有以第三方為受益人的留置權，但代理人留置權、根據ABL信貸協議產生的留置權和其他允許留置權除外。在正確提交第5.1(A)(Viii)節規定的融資和終止聲明以及第5.1(A)(Viii)節規定的任何抵押和解除後，貸款當事人根據貸款文件授予的留置權構成對抵押品的有效、可強制執行和完善的第一優先權留置權(僅限於允許留置權，即非協議允許留置權、允許購買資金留置權、出租人關於資本化租賃債券的利益或ABL代理關於ABL優先抵押品的利益)。
78
(V)ERISA。
(I)除附表6.1(V)中規定的計劃外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未維護或參與任何計劃。
(Ii)除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，各貸款方及各ERISA聯屬公司已履行每項退休金計劃的所有供款義務(包括與ERISA及守則的最低籌資標準有關的義務)，但未逾期的普通供款 除外，且並無根據ERISA第303及304節或守則第412節就任何退休金計劃申請豁免或延長任何攤銷期限 。
(Iii)除合理預期不會產生重大不利影響外，未發生任何終止事件，也未發生任何其他可能導致終止事件的事件。除合理預期不會產生重大不利影響外，任何貸款方或任何計劃的受託人均不承擔任何法律或協議要求下與任何計劃有關的重大直接責任或間接責任。
(Iv)除非 合理預期不會產生重大不利影響，否則貸款方或任何ERISA關聯方均不需要或合理預期根據ERISA第307條或守則第401(A)(29)條向任何計劃提供擔保，且不存在或合理預期不會就任何養老金計劃產生留置權。
(V)除非 不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)每一貸款方在所有實質性方面都遵守ERISA和守則關於所有計劃的所有適用條款；(Ii)對於任何計劃或根據該計劃設立的任何信託，並無發生ERISA第406或407節或守則第4975節所界定的非豁免的禁止交易，而該交易可合理地預期會根據ERISA第502(I)節對任何貸款方處以重大民事罰款，或根據守則第4975節(A)課税被禁止的交易對於每個退休金計劃和多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，或聲稱因未能滿足ERISA或守則的最低資金要求而受到懲罰，但在正常業務過程中支付保費除外。
(Vi)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則根據準則第401(A)或501(A)節擬符合資格的每個計劃和信託 均已收到美國國税局的有利決定或諮詢意見函，且自作出該決定或諮詢意見函之日起 未發生可合理預期會對該計劃或信託的合格狀況產生不利影響的事件。
79
(Vii)除非合理地預期不會產生重大不利影響 ，否則各退休金計劃項下所有福利負債(不論是否歸屬)的精算現值合計不超過該退休金計劃截至該日期的資產的公平市價總額，該等負債按計劃終止基準釐定，並於該退休金計劃的最近一份精算報告中披露。
(Viii) 除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第4201或4243條就任何多僱主計劃承擔任何責任(也沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將導致任何此類責任)。
(Ix)貸款方或任何ERISA關聯公司自本協議之日起完全退出所有多僱主計劃時將產生的總提取責任，合理地預計不會產生實質性的不利影響。
(X)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則不存在任何訴訟、訴訟、索賠或其他 訴訟程序，無論是懸而未決的，或據負責官員所知，威脅任何貸款方的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或涉及計劃(常規福利索賠除外)的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，均可合理預期針對任何計劃或任何貸款方成功 。
(W)知識產權。附表6.1(W)列出了貸款方的所有材料專利和所有材料或註冊商標和版權及其所有許可證的完整和準確的清單，其中顯示了截至本合同日期的註冊管轄區、註冊號和註冊日期。每一貸款方擁有或許可其業務運營所合理需要的所有專利、商標、版權和其他知識產權。據借款方所知，沒有任何貸款方因銷售或使用目前已銷售或使用的任何產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料而侵犯了任何其他人擁有的任何專利、商標、版權或其他知識產權，且該等銷售或使用可合理地個別或合計產生重大不利影響，且沒有索賠或訴訟待決，或據各借款方S經適當詢問後所知， 對任何質疑其銷售或使用任何該等產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料的權利的借款方構成威脅。
(十)勞工事務。附表6.1(X)準確列出了截至截止日期任何借款方或其任何子公司為一方的所有勞動合同及其到期日期。借款方或其任何子公司作為借款方一方的任何集體談判或類似勞動協議，不存在任何現有的或經適當查詢後S所知的威脅罷工、停工或其他與 任何集體談判或類似勞動協議有關的糾紛，可合理地個別或總體預期會產生重大不利影響。
80
(Y)遵守環境法。除不能 合理預期會產生實質性不利影響的事項外：
(I)每一貸款方及其每一子公司遵守所有適用的環境法；
(Ii)沒有、也沒有發生過任何違反環境法的情況、事件、違反環境法的行為或危險物質的存在或釋放，這些情況、事件或危險物質的存在或釋放可以合理地預期構成針對任何借款方、其任何子公司的環境訴訟的基礎，或影響任何借款方或其任何子公司的業務所使用的任何不動產；
(Iii)沒有針對任何借款方或其任何子公司的懸而未決的環境訴訟，也沒有任何貸款方或任何子公司收到任何關於涉嫌違反環境法或根據環境法承擔責任或釋放或威脅釋放或接觸任何危險材料的責任的書面通知；以及
(4)環境留置權沒有附加到任何抵押品上，也不存在可以合理預期會導致對任何抵押品施加這種留置權的條件。
據每一貸款方所知，在業務中使用的所有不動產(包括其設備)都是免費的，並且在任何時候都是免費的，沒有危險材料、地下儲罐和地下廢物處置區，除非符合適用的環境法，或者以不能合理地預期 產生實質性不利影響的方式。
(Z)執照和許可證。各貸款方及其各附屬公司已取得及維持其業務運作所需或適宜的所有許可，但如未能取得上述任何許可，則不能合理地個別或合共預期 會產生重大不利影響。
(Aa)遵守反恐怖主義法。貸款方或其子公司均不屬於下列任何一項：
(I)列入2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(《行政命令》)附件中的人，或以其他方式受該行政命令規定約束的人；
(Ii)由行政命令附件所列或在其他方面受行政命令條文規限的任何人所擁有或控制的人，或為該人行事或代表該人行事的人；
(3)任何與恐怖主義或洗錢有關的法律禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；或
81
(4)實施、威脅或串謀實施或支持《行政命令》所界定的恐怖主義的人；或在OFAC在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方公佈的最新名單上被指定為特別指定的國家和被封鎖的人，且定期貸款的任何收益都不會直接或(據借款人或其各自的任何子公司所知)間接提供、借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，用於資助目前受到OFAC制裁的任何人的活動。
(Bb)政府規例。貸款方或其任何子公司均不受2005年《能源政策法》、《聯邦電力法》、《州際商業法》或任何其他限制其產生債務或完成本協議和其他貸款文件所述交易能力的法律要求的監管。
(Cc)材料合同。每份材料合同均已由適用的借款方正式授權、簽署和交付。除 無法合理預期對個別或整體產生重大不利影響的事項外，貸款方及其附屬公司的每份重大合同均具有十足效力，並根據其條款對各方具有約束力及強制執行 ，且任何一方均不存在該等重大合同項下的違約。
(Dd)商業及物業。任何貸款方或其任何子公司的業務不會受到任何火災、爆炸、事故、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些都是可以合理預期的，無論是個別的還是整體的，會產生重大的不利影響。
(Ee)信息。借款人、其他貸款方及其附屬公司或其代表向貸款人提供的有關借款人、其他貸款方及其附屬公司、 其業務及擬進行的交易的所有書面披露(借款人、其他貸款方及其附屬公司或其代表提供的本協議附表)(預測、前瞻性資料或一般經濟或一般行業性質的 信息除外)在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，亦不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述 ，而不具重大誤導性。預測和前瞻性信息(包括預測和其他前瞻性信息)是基於真誠的估計和當時認為合理的假設；代理人和貸款人認識到，這些預測是對未來事件的預測，不應被視為事實，因此這些預測會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不在借款人、其他貸款方和子公司的控制範圍之內，因此不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。
82
(Ff)保險。借款人及其重要子公司的財產和業務由非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務且在借款人或適用子公司所在地區擁有類似物業的類似規模的公司通常承保的免賠額和承保風險相同(代理人和貸款人確認並同意，借款人S保險計劃和在結束日期後生效的任何類似保險計劃應被視為慣例)。
(Gg)制裁；反洗錢法和反腐敗法。每一貸款方在所有實質性方面都遵守所有反洗錢法律、制裁和反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。沒有任何貸款方收到任何政府當局的任何通信(包括任何口頭通信)，聲稱其不遵守任何制裁、反洗錢法或反腐敗法，或可能根據任何制裁、反洗錢法或反腐敗法承擔責任。任何借款人、任何子公司，或據該借款人或該子公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，以及據其所知的每一借款人、僱員或代表借款人行事的任何人，或將以任何身份就本協議行事或從中受益的任何子公司，都不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本協議所設想的其他交易都不會違反適用於本協議任何一方的制裁。
(Hh) 業務。截至截止日期，借款人直接或通過子公司從事為石化、煉油、電力、管道、紙漿造紙、鋼鐵等行業客户提供工業服務的業務。
(二)共同企業。截至截止日期，借款人及其子公司從事第6.1(Hh)節規定的業務。這些業務需要融資，以便可以不時向借款人及其各子公司提供所提供的信貸，這是借款人及其子公司作為一個整體繼續成功運營所需的。借款人已要求貸款人在本協議項下提供信貸，主要用於6.1(Hh)節和 節規定的目的，一般用於為借款人及其子公司的運營提供資金。借款人及其各附屬公司預期將直接或間接地從貸款人以其獨立身份及作為集團公司成員發放的信貸中獲得利益(而董事會(或其他類似的管治機構)及其附屬公司的每一附屬公司已確定該附屬公司可合理地預期從中獲益)，因為借款人及其每家附屬公司的成功運作及狀況有賴於集團整體職能的持續成功履行。借款人承認，如果沒有每個擔保人同意簽署和交付其擔保，代理人和貸款人就不會按照本協議中規定的條款提供在此設立的信貸便利。
(Jj)涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。
(Kk)指定為高級債項。根據管轄任何次級債務的任何協議和定義，這些債務構成指定的高級債務或任何類似的 指定(對於擁有最大權利作為優先債務的債務)，並且每個此類協議中規定的從屬條款在法律上有效，並可對當事人強制執行。
83
(Ll)歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
(Mm)實益所有權認證。截至截止日期，如果需要在截止日期提交受益所有權認證，且自根據第12.23節交付任何受益所有權認證之日起，此類受益所有權認證中包含的信息在 各方面均真實無誤。
(NN)[已保留].
(Oo)條例H.任何授予抵押的不動產都不是洪水災害財產，除非：(A)適用的借款方S收到代理人書面通知的書面確認(I)該不動產是洪水災害財產的事實，(Ii)每個此類洪水災害財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃和(Iii)此類其他洪水危險確定表格，應代理人的要求發出的通知和確認書，以及(B)適用貸款方的保險單或保險證書的副本，證明代理人和貸款人合理地滿意洪水保險，並代表貸款人指定代理人為損失收款人。本合同所要求的所有洪災保險單均已取得，且仍具有全部效力和效力，其保險費已全額支付。
(PP)加拿大 註冊養老金計劃。任何貸款方不得維護、發起、出資、參與或以其他方式承擔任何加拿大註冊養老金計劃下或與之相關的任何負債(包括任何或有負債)或供款義務 。
(QQ)養老金與英國貸款方。除與富曼特國際有限公司養老金計劃有關外，沒有任何英國貸款 方或其任何子公司：
(I)在本協議日期前六年內的任何時間是或曾經是(就2004年《退休金法》第38至51條而言)並非金錢購買計劃(兩個術語均見《退休金計劃法》所界定的計劃)且不屬《2004年退休金法》第38(1)(B) 條所指計劃的職業退休金計劃的僱主；
(Ii)在 本協議日期前六年內，本集團任何成員公司均沒有或曾經與該僱主有關聯(該等詞語在2004年退休金法第38及43節中使用，但就本條而言，本集團成員公司不得僅因其一名或多名董事或僱員是另一家公司的董事人士而與該另一家公司有關聯)。
於本協議日期前六年內，本集團任何成員 概無參與涉及計劃或僱主(如上文(I)及(Ii)段所述)的作為或不作為，而該作為或不作為可合理預期導致 根據2004年退休金法案第38或43條向本集團或其任何附屬公司發出財務支持指示或供款通知，或被退休金監管機構罰款。
84
(Rr)主要利益中心和機構。(I)就《破產條例》而言，就英國貸款當事人而言，其主要利益中心(該詞在《破產條例》第3(1)條中使用)位於英格蘭和威爾士，並且在任何其他司法管轄區內沒有營業所(該術語在《破產條例》第2(10)條中使用)；及(Ii)就荷蘭貸款當事人而言，就《破產條例》而言，其主要利益中心(該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)位於荷蘭王國的歐洲部分，在任何其他司法管轄區沒有設立機構(該術語在《破產條例》第2(H)條中使用)。
(Ss)位於魁北克的資產。截至成交日期，位於魁北克的所有有形資產的公平市值不超過 加元750,000加元。
第七條。
借款人的平權契諾
借款人約定並同意，在全部債務付清之前：
7.1存在。貸款各方應，並應促使其各自子公司，
(A)維持其實體的存在，除非與第8.3節明確允許的交易有關，或對於借款人以外的任何實體而言，不能合理地預期不會產生實質性不利影響，
(B)全面維護和生效開展業務的所有重大許可證、債券、特許經營權、租賃、商標、資格和授權，以及所有必要或有益於其業務盈利行為的重大專利、合同和其他權利，但
(I)如本協定明文準許，
(Ii)可在正常業務運作中失效、遺棄或失效的，或
(Iii)不能合理地個別地或合計地預期會產生重大不良影響；及
(C)繼續經營其目前所經營的相同或合理相關的業務。
7.2財產的維護。貸款方應並應促使其每一家子公司按照其過去的運營慣例，保持其業務所用或有用和必要的所有資產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和報廢除外)。
7.3 [已保留].
85
7.4個税種。貸款各方應並應促使其每一家子公司在其子公司違約或違約之前付款，
(A)對其或其任何財產徵收的所有聯邦税和其他物質税，以及
(B)所有合法申索，如不獲支付，可根據法律成為對其財產的留置權；提供 在以下情況下，將不需要就任何税款或索賠支付和免除該等款項
(I)其有效性或其數額正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，以及
(Ii) 應根據公認會計準則的要求為此設立充足的準備金或其他適當準備金。
7.5法律的要求。貸款方應並應促使其每一子公司遵守適用於其的法律的所有要求，包括任何國家許可法和環境法，但不能合理預期不遵守的情況下，不能單獨或合計產生重大不利影響。
7.6保險。每一貸款方應並應促使其子公司與合理地相信財務狀況穩健且信譽良好的保險公司一起維持保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似業務公司通常所維持的金額和風險相同，並根據標準的非供款貸款人或擔保方條款的標準應付損失背書，將代理人列為財產和意外傷害保單的貸款人受損人和責任保單的額外受保人。如有要求，借款人應向代理人提供有關所維持保險的合理詳細信息。此外，貸款當事人應當：
(A)取得所需貸款人在財產和意外傷害保險方面合理接受的證書和背書；
(B)促使 本節7.6中提到的每份保險單不得因不支付保費而取消、修改或不續期(X)，除非保險人在不少於10天前 向代理人發出書面通知(賦予代理人糾正拖欠保險費的權利)或(Y)任何其他原因，但保險人至少提前30天向代理人發出書面通知除外；和
(C)在取消、修改或不續期任何此類保險單之前，向代理人提交一份續期或更換保險單的副本(或之前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及代理人對支付保險費的合理滿意的證據。
86
如果任何借款方未能獲得並維持本節規定的保險，或未能有效地保留該保險，代理人可在代理人如此選擇的情況下(無義務)獲得該保險併為借款人S賬户支付保險費，而支付的費用應為該義務的一部分。在不限制前述規定的情況下，如果在截止日期或此後的任何時間，所有或部分位於授予抵押的任何有償不動產上的改善設施位於聯邦緊急事務管理署或1973年洪水災害保護法(P.L.93-234)指定的區域內，被指定為特殊洪水危險地區或具有特定洪水危險，借款人還應向代理人提供符合上述1973年洪水災害保護法和1968年國家洪水保險法要求的洪水保險單。任何一項均可不時修訂。
7.7書籍和記錄；檢查。
(A)貸款當事人應並應促使其每一子公司保存與貸款當事人及其子公司的資產、負債和金融交易有關的賬簿和記錄(包括計算機記錄和程序)，其細節、形式和範圍應符合良好的商業慣例。
(B)貸款當事人應並應促使其每一子公司允許代理人及其代理人和每一貸款人的一名代表隨時、不時、在正常營業時間內、在有關情況下在合理通知的情況下，以及在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，為下列目的：(1)檢查和核實抵押品；(2)檢查貸款當事人及其子公司的記錄或文件；(3)討論事務；與借款方及其子公司的任何高級管理人員、員工或董事或與核數師(受該核數師S的政策和程序以及貸款方有權出席與核數師的討論 )進行的財務和業務。
借款人應向代理人報銷S代理人僱員或代理人可能聘請的外部會計師或審核員為核實或檢查貸款方及其子公司的記錄或文件而支付的合理和有據可查的差旅費和相關費用。提供只要當時不存在違約或違約事件 ，借款人在本合同項下有責任償還給代理商的核查和檢查次數應限制在每一歷年一次；提供, 進一步， 前述規定不應限制代理商可選擇承擔的核查或檢查次數。如果使用S代理人自己的員工，借款人還應支付代理人不時確定的合理的每日津貼，或者，如果使用外部審查員或會計師，借款人還應向代理人支付代理人有義務支付的費用。儘管第7.7條有任何相反規定，借款人或其任何子公司不得披露、允許查閲、審查、複製、摘錄或討論(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息、(B)法律或任何具有約束力的協議禁止披露、或(C)受律師-委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。提供如果借款人沒有依據本句第(Br)(B)和(C)款提供信息，則借款人應(在允許的範圍內)通知代理人該信息將被扣留，借款人應盡商業上合理的努力，在適用法律、規則、法規或保密義務可行和允許的範圍內，或在不放棄適用的特權的情況下，獲得 同意提供該信息或以其他方式傳達適用的信息。
87
7.8通知要求。貸款當事人應及時向代理人和各貸款人發出以下通知及其他文件：
(A)失責通知書。借款人的任何負責人在獲得違約或違約事件發生的實際知識、指明違約性質的負責人證書以及借款人S就違約或違約事件提出的迴應後，應在兩個工作日內(或在第10.1(D)節規定的任何違約事件或違約事件(定義見ABL信貸協議)的情況下，在一(1)個工作日內)迅速、且無論如何在兩(2)個工作日內作出迴應。
(B)法律程序或更改。借款人的任何負責人在實際瞭解借款人的任何實際變更、發展或事件已經或可合理預期產生重大不利影響後的五(5)個工作日內，應立即提交一份書面聲明，説明該程序、變更、發展或事件以及借款方或其任何子公司就此採取的任何行動。
(C) 更改。
(I)在(A)任何抵押品的地點從附表6.1(B)(B)或(B)規定的地點變更後五(5)個工作日內，迅速並無論如何在任何貸款方的法定名稱變更後五(5)個工作日內，以及
(Ii)在任何貸款方的實體結構或組織管轄權發生變化之前，在每一種情況下，連同描述這種變化的書面聲明，
在第(I)(B)款和第(Ii)款的情況下，連同該借款方的管理文件的副本，該文件經各有關司法管轄區的國務大臣(或同等人員)核證，以證明該項更改。如果根據本第7.8節的規定，就附表6.1(B)交付了任何通知，則該通知應被視為是對該附表的補充。
(D)ERISA通知。
(I)在終止事件發生後五(5)個工作日內，迅速提交借款人負責人的書面聲明，説明該終止事件和任何貸款方或據任何貸款方所知的ERISA附屬公司正在採取的任何行動，以及國税局、勞工部或PBGC採取或威脅採取的任何行動；
(Ii)迅速並無論如何在向國税局提交後五個工作日內，向國税局提交關於任何養老金計劃提交的每個資金豁免請求的副本，以及任何貸款方或ERISA附屬機構收到的與該請求有關的所有 信息；
88
(Iii)任何貸款方或ERISA關聯公司收到S終止養老金計劃或指定受託人管理養老金計劃的意向後，應迅速並無論如何在收到該通知後五(5)個工作日內，提供上述通知的副本；
(4)在任何情況下，在事件發生後五(5)個工作日內迅速通知(包括事件的性質，如果知道，國税局或PBGC對此採取的任何行動或威脅的任何行動)：
(A)與計劃有關的任何被禁止的交易，而該交易可合理地預期會導致重大不利影響，
(B)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，(由任何貸款方或ERISA關聯公司)停止在設施上的運營，
(C)任何貸款方或ERISA關聯公司未能向養老金計劃支付款項，以避免根據ERISA第302(F)條或《守則》第412(N)條施加留置權，或施加此種留置權，
(D)通過一項計劃修正案，要求根據《僱員補償和保險法》第307條或《守則》第401(A)(29)條向該養卹金計劃提供保障，或
(E)任何計劃所使用的精算假設或籌資方法的任何變化，而這種變化的影響是大幅增加或大幅減少無資金來源的福利負債或定期繳款義務；
(V)應代理人的要求，立即提交每份年度報告(IRS Form 5500系列)和所有隨附的時間表、最近的精算報告、關於任何借款方或ERISA關聯公司管理或維護的每個養老金計劃財務狀況的最新財務信息，以及顯示借款方或ERISA關聯公司或其任何人員參與或可從中受益的任何借款方或ERISA關聯公司向每個養老金計劃繳款的金額的時間表。以及貸款方或國税局附屬機構就每個此類計劃提交的年度報告的每個附表B(精算信息)；
(Vi)在提交表格後，立即將表格5310或表格5310的任何繼任者或同等表格的副本提交國税局，以終止任何計劃，並將與終止任何退休金計劃相關的任何標準終止通知或遇險終止通知的副本提交PBGC。
89
(Vii)在任何貸款方或ERISA關聯公司收到通知後五(5)個工作日內，迅速通知並要求根據ERISA第4201條就多僱主計劃支付提取責任；
(Viii)在任何貸款方收到後五(5)個工作日內，勞工部迅速發出關於計劃的任何處罰、審計、調查或涉嫌違反ERISA的通知；
(Ix)迅速並無論如何在任何貸款方收到後五(5)個工作日內，由國税局或財政部發出關於任何所得税不足或拖欠、消費税處罰、審計或與計劃有關的調查的通知；以及
(X)在任何貸款方收到任何行政或司法投訴的通知，或提出判決、裁決或和解協議後的五(5)個工作日內，在任何情況下，在任何一種情況下，及時且無論如何，在五(5)個工作日內，對計劃可合理預期產生重大不利影響。
(E)材料合同。在根據第7.11(D)節交付任何合規性證書的同時，在任何實質性方面已終止或修改的任何重要合同的通知，連同任何此類修改的副本和自截止日期或先前合規性證書的交付日期較晚者起已簽訂的任何新材料合同的副本；提供借款人不應被要求單獨交付以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中包含的任何材料 合同(或合同修正案)的副本。
(F)環境事務。
(I)及時通知貸款方或其任何子公司擁有或經營的房地產釋放任何可報告數量的危險材料，而這些房地產可合理預期會產生重大不利影響；以及
(Ii)迅速(但無論如何在收到通知後5個工作日內)提供下列任何 的書面通知：(I)已針對借款方的任何不動產或動產提出環境留置權，(Ii)啟動任何環境訴訟，或書面通知將對借款方或其子公司提起環境訴訟，或(Iii)政府當局的違反、傳票或其他行政命令的書面通知，在每一種情況下，均可合理預期產生重大不利影響。
(G)保險。根據本協議或任何其他貸款文件，貸款方在收到通知或知道通知後五(5)個工作日內，應立即或在收到通知後五(5)個工作日內，及時通知貸款方實際或打算取消任何保險，或在保險範圍或其他條款方面發生任何重大和不利變化。
(H)訴訟。在任何情況下，在任何貸款方收到後五(5)個工作日內或任何借款方的日期內，迅速提交與德克薩斯訴訟和堪薩斯訴訟有關的任何非保密訴狀或其他法庭記錄或通訊。
90
(I)潛在交易。對於非正常業務流程的任何交易，包括正常業務流程以外的任何索賠、收購或資產剝離的結算，應及時並在任何情況下不遲於完成前十(Br)(10)個工作日發出通知。
7.9 [已保留].
7.10有資格辦理業務。貸款各方應，並應促使其每一子公司有資格在其業務的性質或範圍或其財產的所有權要求其獲得如此資格或授權的每個司法管轄區內，以外國公司、有限合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)的身份辦理業務，且不符合資格或未獲授權可合理地個別或合計產生重大不利影響。
7.11財務報告。借款人應向代理商交付下列物品：
(A)年度財務報表。在每個財政年度結束後九十(90)天內，自截至2023年12月31日的財政年度開始，借款人及其子公司的年度經審計和認證的綜合財務報表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，經審計，並附有具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見。該報告及意見應根據普遍接受的審計準則編制，且在持續經營和審計範圍方面應無保留意見(有關定期貸款或ABL貸款即將到期的債務或在審計後12個月內發生的任何違反財務契約的任何此類保留意見除外)。
(B)季度財務報表。在每個財政季度結束後四十五(Br)天內，從截至2023年6月30日的財政季度開始，
(I)借款人及其附屬公司截至該季度末和截至目前的財政年度的中期綜合財務報表，以比較形式分別列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字(有一項理解並同意，儘管有前述規定，在截止日期之前的任何期間均不需要進行這種比較)，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員核證為公平地陳述了財務狀況， 借款人及其子公司的經營業績和現金流符合公認會計原則，僅受正常年終審計調整和沒有腳註和
(2)借款人及其子公司的財務狀況和經營結果以及隨後結束的財政季度的流動性和資本資源的敍述性討論，由借款人的一名負責人編寫。
91
(C)每月財務報表。在每個財政月結束後的三十(30)天內，從截至2023年5月31日的財政月開始，
(I)借款人及其子公司截至該月底和截至本財政年度的中期綜合財務報表，以及
(Ii)借款人的責任人員出具的證明，證明該等財務報表已根據公認會計準則編制，並在所有重要方面作出公平陳述(須受正常的年終審核 調整)。
(D)符合證書。連同第7.11(A)節和第7.11(B)節中提到的每一份財務報表的交付，基本上以附件H(a )的形式提供的合規證書合規證書由借款人的一名負責人簽署)，並附上計算時間表(1)計算(A)每個財政季度的未融資資本支出，(B)截至該財政季度末的淨槓桿率 和(C)截至該財政季度末的總槓桿率，以及(2)列出適用的下一個財政季度的適用現金比率和適用的PIK利率，依據該表所載的前一個相關財政季度結束的淨槓桿率。
(E)出借人催繳。在根據第7.11(B)節交付季度財務報表後的5個工作日內(或應代理人的合理要求，在根據第7.11(C)節交付每月財務報表後的5個工作日內)，參加與代理人和貸款人的電話會議或會議，此類電話會議或會議將在借款人和代理人商定的時間舉行，根據第7.11(A)節、第7.11(B)節或第7.11(C)節(以適用者為準)，討論借款人和子公司在最近終了期間的財務狀況和經營結果。
(F)ABL設施報告。借款人應將根據ABL貸款文件的條款交付或要求交付的所有財務報表、預算、報告、通知、分析和其他交付成果的副本交付給代理人，在每種情況下，應與交付給ABL代理人(或根據ABL貸款文件的條款可能要求的任何其他人)同時交付。
(g) [已保留].
(h) [已保留].
(I) 初步業務計劃。自2023年12月31日起，不遲於每年12月31日，《貸款當事人及其子公司初步經營計劃》。
(J)業務計劃。不遲於借款人董事會認證後十(X)個工作日和(Y)每年2月28日貸款方及其子公司的業務計劃中較早的一個。
(K)美國證券交易委員會 報道。任何貸款方向其股權所有人發送或提交的所有財務報表和報告的副本，或向美國證券交易委員會或任何其他政府當局提交的、且無需以其他方式交付給代理的所有財務報表和報告的副本，應在可用但不遲於其後五(5)個工作日發送或存檔(視情況而定)。
92
(L)月度經營報告。借款人應儘快(但無論如何不得遲於每個日曆月結束後三十(30)天)(從截至2023年5月31日的日曆月開始)向代理人提交一份與根據現有信貸協議提供給貸款人的格式基本相同的月度經營報告，以便分發給貸款人。
(M)其他資料。代理人提出要求後，應按照代理人不時提出的合理要求，及時提供有關任何借款方或其子公司的業務、經營、經營結果、資產、抵押品、負債或狀況(財務或其他方面)的其他財務報表和其他相關數據和信息。
對於根據第7.11(K)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第7.11(A)、7.11(B)和7.11(C)節的條款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第7.11(A)、7.11(B)和7.11(C)節規定的時間提供第7.11(A)、7.11(B)和7.11(C)節所述信息和材料的義務。
根據第7.11(A)節、第7.11(B)節、第7.11(C)節或第7.11(K)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已於 日期交付
(I)借款人在其上發佈此類文件，或在借款人S的網站上提供指向該文件的鏈接，網址為：https://www.teaminc.com；或
(Ii)借款人S代表借款人張貼在每個貸款人和代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)上的此類文件；
提供借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知代理人和各出借人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。借款人應並應促使其子公司在合理可行的情況下儘快滿足代理人或顧問向代理人提交的所有盡職調查請求。上述信息的交付不應被視為任何借款方S履行貸款文件義務的實際或推定通知。
93
7.12債務的償付。貸款各方應並應促使其子公司在正常業務過程中支付和解除所有義務和債務(包括納税義務和其他政府收費)，但下列情況除外
(I)可以通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金 或
(2)不能合理地預期不付款會產生重大不利影響，無論是個別付款還是合計付款。
7.13 ERISA。除非不合理地預期會產生實質性的不利影響，否則貸款各方應並應促使其子公司和ERISA關聯公司：
(A)維持根據守則第401(A)條擬符合資格的每一份計劃，以符合其資格要求；
(B)及時捐款，或要求及時捐款
(I)向每個養老金計劃支付足夠的金額(X)，以滿足ERISA第302節或守則第412節(如果適用)的最低資金要求，(Y)滿足法律的任何其他要求，以及(Z)滿足每個此類養老金計劃的條款和條件；以及
(Ii)向每項外國計劃支付的金額足以滿足任何適用法律或條例的最低資金要求，而不申請豁免任何此類資金要求；
(C)使每個計劃或外國計劃在所有重要方面都符合適用的法律(包括所有適用的法規、命令、規則和條例)和
(D)在所有實質性方面及時向PBGC支付所有規定的保費。
如本第7.13節中所使用的國外 計劃？指受除ERISA或本守則以外的任何法律要求的、由貸款方或其任何子公司為美國和加拿大以外的員工的利益而維持或以其他方式出資的任何計劃或養老金計劃 。
7.14環境事務。貸款方應並應促使其每一家子公司開展業務，以在所有實質性方面遵守和解決所有適用環境法下的所有責任，並獲得並續期所有許可證，但在每一種情況下，如果未能做到這一點， 不能合理預期會產生個別或總體重大不利影響的情況除外。
7.15知識產權 。貸款方應並應促使其每一子公司採取並促使採取一切必要措施，以保存和全面有效地實施其商標、專利和版權的所有實質性註冊。
94
7.16償付能力。貸款方作為一個整體，應始終具有償付能力，且始終保持償付能力。
7.17接觸僱員等
(A)應代理人不時提出的要求，借款人應安排身為借款人及其附屬公司任何業務部門或部門負責人的高級僱員和內部財務團隊的高級成員與代理人和貸款人的代表會面(會議應代理人的合理要求親自或虛擬進行)；和
(B)應代理人不時提出的要求，借款人及其各附屬公司應在提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快作出合理的最大努力，協助代理人與借款人或其任何附屬公司的任何投資銀行家、顧問或其他專業人士(會計師除外)或其他高級人員進行對話。
7.18 [已保留].
7.19制裁；反洗錢法和反腐敗法。每一貸款方 應遵守所有適用的制裁措施，並在所有實質性方面遵守反洗錢法和反腐敗法，並應持有任何適用制裁措施、反洗錢法和反腐敗法所需的所有必要許可，以使貸款方繼續開展目前的業務，並將維持旨在促進和實現遵守此類適用法律和本協議條款和條件的政策、程序和內部控制。
7.20子公司的成立；進一步的保證。
(A)在截止日期後的每種情況下(包括與根據特拉華州法律(或S法律)下的任何分部或分割計劃相關的任何情況)，如果任何貸款方形成或獲得根據擔保管轄區的法律組織或註冊的任何直接或間接材料子公司，或者如果根據擔保管轄區的法律組織或註冊的任何子公司根據 材料子公司的定義第(Ii)款成為重要子公司，則每一貸款方將在每個情況下(包括與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃相關的情況下)，在該事件發生後三十(30)天內(或代理人在其合理酌情權允許的較後日期(在所需貸款人的指示下))(A)促使該新的重大附屬公司向代理人提供適用證券文件的拼接或類似文件，(B)向代理人提交有關該重大附屬公司的融資報表、關於該重大附屬公司股權的質押權益附錄(只要該重大附屬公司的股東也是貸款方)，以及該等其他擔保協議(包括有關該等新材料附屬公司所擁有的任何不動產的抵押)，其形式和實質均合理地令所需貸款人滿意，以設立根據擔保文件擬設立的留置權；提供不要求將本協議或安全文件的附件提供給代理商，涉及未根據安全司法管轄區的法律組織或註冊的任何子公司；提供, 進一步，根據第7.21節，團隊工業服務
95
借款人與代理人之間另有協議，允許Team Industrial Services(UK)Limited就其資產授予以代理人為受益人的優先抵押；(C)向代理人提供或促使適用的貸款方向代理人提供質押權益附錄和適當的證書和權力或財務報表，質押該新材料子公司的所有直接或實益所有權權益(只要該重大子公司的股東也是貸款方)； 提供只需質押任何第一級氟氯化碳(受保護的氟氯化碳除外)總表決權權益的65%(65%)(或根據《守則》第245A節和財政部條例第1.956-1節不會對任何借款方造成不利税務影響的較高百分比)(且該氟氯化碳的任何子公司的任何股權均不質押)(如果代理人提出合理要求，該質押應受該子公司管轄的法律管轄)，以及(D)向代理人提供所有其他文件，包括一份或多份律師的合理滿意的意見 給所需的貸款人，在他們合理的裁量下，這些意見對於上述適用文件的執行和交付是適當的(包括所有權保險、洪水證明文件的保單或關於所有收取費用和受抵押約束的所有不動產的其他文件的保單)。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將此類文件、協議和票據 籤立並交付給代理人，並將採取或促使採取法律可能要求或代理人可能不時合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件的進一步行動(包括財務報表和其他文件的存檔和記錄)，並確保擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。所有費用由貸款方承擔；提供不需要對位於魁北克的資產採取此類行動，除非位於魁北克的所有有形資產的總公平市場價值超過750,000加元。
(B)任何貸款方在截止日期後取得任何不動產(構成除外財產的不動產除外)時，每一貸款方將在取得該不動產後六十(60)天內(或所需貸款人在其合理酌情權下允許的較後日期內)，向代理人提交正式籤立的按揭文件及有關該不動產的適用按揭支持文件 ，每份文件的形式及實質均須令所需貸款人合理滿意。
7.21成交後的契諾。在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表7.21規定的適用期限內(或代理人可能同意的較長時間內(且在代理人可能提供的任何豁免的規限下)，在每種情況下，S代理人將全權酌情(在所需貸款人的指示下)交付所有文件，並 採取附表7.21規定的所有行動。
7.22某些計劃。借款人應(I)在2023年6月30日或之前向代理人和貸款人交付資產管理計劃，並(Ii)在商業上合理的努力在2023年7月15日或之前向代理人和貸款人交付經批准的計劃。如果增量貸款 在2024年6月30日或之前尚未全額償還，借款人應採取附表1.1中概述的步驟。
96
7.23出於荷蘭税務目的居留。除非事先徵得代理人的書面同意(在所需貸款人的指示下)，否則每個荷蘭貸款方將 僅出於納税目的留在荷蘭境內，不會在荷蘭境外設立常設機構或常駐代表。
7.24荷蘭税收方面的財政統一化。任何財政統一(財政收入)對於包括貸款方在內的荷蘭公司所得税而言，除非事先得到代理人的書面同意(在所需貸款人的指示下)，否則貸款方將僅由貸款方組成。
7.25為荷蘭税務目的，在財政統一終止時的税收損失分攤。如果在任何時候，貸款方是財政聯盟的成員(財政收入)就荷蘭企業所得税而言(靜脈曲折(噴灑)而就該貸款方而言，這種財政統一被終止((已斷線)或中斷 (BEëIndigd)由於代理人或貸款人執行其在任何貸款文件項下的權利，或與之相關，應代理人的要求，貸款方應與母公司一起 (Moedermaatscappij)或被視為母公司(Aangewezen moedermaatscappij)不加考慮，並在合理可行的情況下儘快向有關政府當局提出請求，以分攤和退還任何税收損失(荷蘭《企業所得税法》第20條所指的)((1969年出版))借款方離開財政統一化，在這種税收損失可歸因於的範圍內 (Toerekenbaar)貸款方(荷蘭《企業所得税法》第15af條所指)(1969年)。
第八條
消極的 公約
借款人約定並同意，在全部債務付清之前：
8.1負債。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時候直接或間接地產生、招致、承擔或忍受存在以下以外的任何債務：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)在截止日期存在並列於附表8.1(B)的債務；
(C)為購買、租賃、建造、分期付款、修理或改善財產、廠房或設備或其他固定資產或資本資產的全部或任何部分提供資金的債務(包括資本化租賃債務和購置款債務)，本金總額不超過8,000,000美元；提供該債務是在購買、租賃、建造、安裝、修理或改善屬於該債務標的的財產後的 90天內發生的；
(D)銀行產品債務(根據套期保值協議產生的債務除外)和準許套期保值協議下的債務；
(E)由允許的公司間墊款組成的債務；
97
(F)在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完成保證金及類似債務方面的債務；
(G)根據本協議允許發生的貸款方或其子公司的債務擔保；提供如果被擔保的債務從屬於債務，則這種擔保應排在債務擔保之後，其條件至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；
(h) [保留區];
(1)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中存入或託收；
(J)在正常業務過程中就下列事項招致的債項
(I)透支設施、員工信用卡計劃、購物卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務或電子資金轉賬服務、財務管理服務(包括受控支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退回項目和州際存管網絡服務)任何其他活期存款或操作 賬户關係或其他現金管理服務和類似安排，以及與收購或處置允許投資有關的證券和商品，而不是與保證金融資有關的任何義務，
(Ii)在正常業務過程中，銀行承兑匯票、銀行擔保或信用證融通的總和最高可達3,000,000美元，
(3)保證金或保險費融資票據的背書，
(4)對貸款方或其任何附屬公司的僱員的延期補償或類似安排，
(V)供應協議中所載的支付保險費或承擔或支付義務的義務，以及
(Vi)對向任何貸款方或其任何附屬公司提供財產、傷亡、業務中斷或責任保險的任何人所欠的債務，只要該等債務不得超過該保險的未付費用的數額，且僅為遞延該等保險的年度保費費用而發生；或
98
(K)本金總額在任何時候不得超過(I)(A)$130,000,000和(B)借款基數(定義見截止日期有效的ABL信貸協議)之和。提供為防止違約(如《ABL信貸協議》中所定義)或保全和保護抵押品(如《ABL信貸協議》中所定義的於成交日期有效)，(Ii)62,397,500美元外加(Iii)根據《ABL信貸協議》第2.15節(在《ABL信貸協議》中定義)支付的任何保護性墊款和透支的未償還本金，提供超支僅限於為防止違約(如《ABL信貸協議》所定義，在截止日期生效)或保全或保護抵押品(如《ABL信貸協議》所定義，於截止日期生效)，減去(Iv)借款人自截止日期以來已償還或預付的延遲支取定期貸款和MRE定期貸款的本金總額(定義見《ABL信貸協議》)；
(l) [保留區];
(m) [保留區];
(N)任何荷蘭政府當局(包括但不限於NOW制度)根據任何荷蘭政府當局全部或部分贊助、資助或擔保的任何財務支持或資助計劃向任何借款方或其任何子公司提供的任何貸款或贈款計劃所產生的債務，在任何未償還的任何時間，總額不超過250,000美元；
(O)借款人未根據證券司法管轄區的法律組織或註冊的子公司的債務總額在任何時候均不超過10,000,000美元；提供在產生任何此類債務時，在產生此類債務後，總槓桿率在預計基礎上將小於或等於2.00至1.00；
(P)在任何未清償時間，本條款第8.1條不允許的債務總額不超過7,500,000美元；提供在因依賴第(P)款而產生的任何額外債務發生時，因依賴第(P)款而產生的未償債務將超過3,000,000美元，則只有在產生任何此類債務時，在實現該債務的產生後總槓桿率在預計基礎上小於或等於2.00至1.00的情況下，才允許該額外債務；
(Q)根據第8.5(M)條允許的出售和回租交易所產生的債務，在任何未清償時間總額不超過2500,000美元；以及
(R)債務 ，包括在結算日有效並列於附表8.1(R)的信用證和與此有關的償還義務。
儘管本協議有任何相反規定，在截止日期當日及之後，貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何借款債務，但(I)本合同項下的債務、(Ii)截止日期未償還的債務、(Br)(Iii)ABL債務以及(Iv)上文第8.1條(A)、(E)、(N)和(Q)款允許的債務除外。
99
8.2 [已保留].
8.3實體變更等貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地與任何人分拆、合併、合併或合併、清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，除非不存在違約或由此導致的 ：
(A)任何該等附屬公司可合併、清盤或解散為
(I)借款人，提供借款人須為繼續或尚存的人，或
(Ii)任何一間或多於一間附屬公司，提供非貸款方的子公司與貸款方合併時，借款方為繼續或尚存人，貸款方清算或解散時，應清算並解散為另一借款方；
(B)任何附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產出售給借款人或擔保人(或如果該附屬公司不是另一家不是擔保人的子公司的擔保人)；
(C)任何附屬公司均可更改其組織或註冊的管轄權，提供
(I)該人至少提前二十(20)天向代理人發出書面變更通知，
(Ii)當時並無失責行為；及
(Iii)如該人是在美國、加拿大、英國或荷蘭組織或註冊成立的：
(A)該等新司法管轄區位於美國、加拿大、英格蘭及威爾斯或荷蘭；及
(B)如果該人是貸款方，該人應交付代理人可能要求的擔保文件和任何其他文件(包括意見)(在所需貸款人的指示下)，以確保代理人對該人的抵押品保持有效、可強制執行和完善的第一優先留置權(僅限於允許留置權，即非同意允許留置權、允許購買貨幣留置權或關於資本化租賃債務的出租人利益)；
100
(D)在根據第7.8(C)條向代理人提供任何適用的事先書面通知後，任何子公司可以法律形式進行變更，前提是此類變更不會對貸款人造成重大不利。
8.4業務性質的改變。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間對其在本協議日期進行的業務性質作出任何重大改變，或進入任何與截至本協議日期所開展的業務不同的、必然的、相關的、附屬的、附帶的或補充的新業務線，或對其進行合理的延伸、發展或擴展。
8.5銷售等資產的價值。貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括根據分割計劃在新拆分的有限責任公司之間分配資產)，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中出售存貨；
(B)在每宗個案中，出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，或在進行業務時不再使用或有用的其他財產(但不屬應收賬款融資、保理或類似交易的一部分)(如在通常過程中進行，則由並非貸款方的附屬公司處置)；
(C)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置現金和現金等價物；
(D)任何財產的出售、轉讓或其他處置，而該等財產是就任何財產或意外傷害保險的索償或任何在徵用權下的任何接管或任何借款方或任何附屬公司的任何財產或資產的譴責或類似程序而作出的和解或付款；
(E)正常業務過程中的非排他性知識產權許可，不得在任何實質性方面幹擾貸款方及其子公司的業務；
(F)放棄知識產權(或關於知識產權的任何登記或申請失效)，即在借款人的合理善意判斷下，不再在經濟上可行地維持或用於開展借款方及其附屬公司的業務；以及
(g) [保留區];
(H)第8.3節允許的處置；
(I)將財產處置給貸款方或附屬公司；但條件是，(I)如果該財產的轉讓人是美國貸款方或加拿大貸款方，則其受讓人必須是美國貸款方或加拿大貸款方，或(B)該財產的轉讓人應構成允許投資，以及(Ii)如果該財產的轉讓人是貸款方(不是美國貸款方或加拿大貸款方)，(A)其受讓人必須是貸款方或(B)該處置應構成許可投資；此外，如果允許公司間現金支付，則應始終允許進行管理支付；
101
(J)構成準許投資的產權處置；
(K)出售或處置其他資產(包括與該等固定資產有關的無形財產)，只要是以公平市價 ，以及根據本條(K)處置的所有資產的總公平市價不超過3,500,000美元，且不屬於應收賬款融資、保理或類似交易的一部分(由並非貸款方的附屬公司在正常業務過程中進行的交易除外)；
(L)出售、轉讓或以其他方式處置(無論直接或間接，包括出售和回租交易)正常業務過程以外的任何資產，僅限於(I)此類處置須經借款人的董事會全體批准，(Ii)由信譽良好的投資銀行或諮詢公司出具獨立的公平意見，確認該項交易的公平性，(Iii)從此類處置中收取的對價應為現金或現金等價物的形式，以及(Iv)符合債權人間協議的規定，除非被要求的貸款人明確書面同意任何其他付款申請，否則此類處置的現金淨收益的100%應用於根據第2.5條支付本協議項下的義務(為免生疑問，包括任何適用的保費)；
(M)銷售和回租交易，僅限於：(I)任何此類銷售和回租交易是按S的獨立條款 或至少同樣有利於從事此類銷售和回租交易的借款方或子公司的條款進行的，以及(Ii)該借款方或子公司收到的代價應至少等於該銷售和回租交易所涉及的物業的公允市場價值，並應以現金或現金等價物的形式存在；以及
(N)貸款方及其子公司剝離的其他資產，僅限於(I)根據第(N)款進行的任何單個處置的公平市值不超過200,000美元，以及根據第(N)款處置的所有資產的總公平市值不超過2,000,000美元，以及(Ii)在符合債權人間協議的情況下，與第(Br)節第8.5(N)節所述類型的任何出售或處置有關的現金淨收益的100%應用於支付本條款項下的債務(包括，為免生疑問，任何適用的溢價)按照第2.5節的要求並在第2.5節所要求的範圍內。
8.6收益的使用。借款人不得(A)使用任何貸款收益的任何部分，違反第2.4節，或用於購買或攜帶任何保證金股票(定義見美聯儲U規則)，以任何方式違反聯邦儲備委員會T、U或X規則的規定，或用於任何其他目的，違反任何適用的法規或法規，或本協議的條款和條件，或(B)採取或允許任何代表其行事的人採取，任何可合理預期導致本協議或任何其他貸款文件違反聯邦儲備委員會任何規定的行為。借款人不得直接或間接使用任何貸款收益，也不得使用、出借、出資或以其他方式將任何貸款收益提供給任何子公司、聯合
102
風險合作伙伴或其他人，(I)為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而在貸款融資時，該活動或業務是任何 制裁的目標，在每種情況下均違反適用的制裁；或(Ii)任何人(包括參與任何交易的任何受擔保的一方或其他個人或 實體)違反制裁、反腐敗法或其他適用法律的任何方式。借款人不得並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和合資夥伴不得直接或間接地從違反適用制裁的與被制裁人的交易或其財產中獲得的收益中全部或部分償還本協議項下的任何款項。
8.7 [已保留].
8.8留置權。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接地在任何資產上或與允許的留置權以外的任何資產上產生、產生、承擔或容忍存在任何留置權。
8.9股息、贖回、分派等貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地支付其股權的任何股息或進行任何分配，或購買、贖回或註銷其任何股權或購買任何此類股權的任何認股權證、期權或權利，無論是現在還是以後的未償還(？利益)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式取得該等權益而支付任何資產，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式取得該等權益而撥出任何資產，或就該等權益直接或間接作出任何其他分派，不論是以現金或財產，或以貸款方或其任何附屬公司的債務(所有前述受限支付？)，但以下情況除外：
(A)每一附屬公司可向借款人及其任何附屬公司作出有限制的付款；提供如果該子公司 不是借款人的全資子公司，則必須按比例向其股權持有人支付股息，或在高於應課税額的基礎上向借款人或 子公司支付更多股息；提供, 進一步(X)國內子公司不得根據本條款(A)向外國子公司支付限制性付款，以及(Y)任何時候都應允許公司間現金管理支付；
(B)借款人和各附屬公司可以宣佈和支付股息，只能以該人的股票或其他股權(不合格股權除外)支付，只要該附屬公司仍由借款人全資擁有即可；提供如果該附屬公司不是借款人的全資附屬公司，則必須按比例向其股權持有人支付股息，或以高於應課差餉租值的方式向借款人或其附屬公司支付更多股息；
(C)借款人和每一附屬公司可用基本上同時發行其普通股新股所得的收益進行股權回購。
103
(D)借款人可以現金支付限制性款項，以購買或贖回或代替 發行借款人股權的零碎股份，總額不超過500,000美元。
儘管有上述規定， 任何限制性付款都不應包括將任何知識產權轉讓給任何人(貸款方除外)。
8.10投資。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接對任何人進行或持有任何投資(無論是現金、證券或其他任何類型的財產) 以下項(統稱為允許的投資):
(A)在本合同日期存在的或合同約定的、列於附表8.10的投資；
(B)現金投資和現金等價物；
(C)構成第8.1節允許的債務的貸款方及其子公司的擔保；
(D)在正常業務過程中向貸款方的僱員、高級職員或董事或其任何附屬公司提供的用於旅行、搬遷和相關費用的貸款或墊款；提供所有這類貸款和墊款的總額在任何時候都不超過1,000,000美元；
(E)允許的對衝協議；
(f) [保留區];
(G)允許的公司間墊款 ；
(H)借款人或其任何附屬公司對借款方的投資；
(I)在正常業務過程中因銷售或租賃貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及為防止或限制損失而從陷入財務困境的賬户債務人以合理必要的程度獲得清償或部分清償的投資；
(J)為保證履行(1)經營租賃和(2)不構成債務的其他合同義務而在正常業務過程中繳存的現金；
(K)(I)非貸款方子公司對非貸款方子公司的投資及(Ii)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(與根據(G)條進行的所有其他投資(對非貸款方子公司)合併時)不超過(X)10,000,000美元，如果總槓桿率在緊接此類投資生效後將大於或等於2.00至1.00，則(Y)15,000,000美元，如果總槓桿率在緊接此類投資生效後將大於或等於2.00至1.00Br}在實施任何此類投資後，槓桿率將立即在形式基礎上低於2.00至1.00(每種情況下僅在正常業務過程中進行，並與過去的做法一致)。
104
儘管有上述規定，任何投資不得包括將任何知識產權處置或轉讓給任何人(借款方除外)。
8.11 [已保留].
8.12財政年度。貸款方不會、也不會允許其任何子公司從截至12月31日的財年更改其財年 。
8.13會計變更。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時候對會計政策作出或允許任何變更，除非符合公認會計準則的要求。
8.14 [已保留].
8.15 ERISA合規性。除非無法合理預期 會產生重大不利影響，否則貸款方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接：
(I)從事沒有法定或類別豁免或以前從未從勞工部獲得私人豁免的任何被禁止的交易；
(2)對於任何養卹金計劃，允許存在任何 累積資金不足(如《僱員補償和補償辦法》第302節和《守則》第412節所界定)，無論是否放棄；
(3)終止任何養老金計劃，如果此類事件將導致任何貸款方或子公司或ERISA附屬公司根據ERISA第四章承擔任何責任；
(Iv)沒有向任何多僱主計劃支付任何規定的繳費或付款；
(V)未於 或在該分期付款或其他付款的到期日之前支付本守則第412或430條規定的任何所需分期付款或任何其他付款；
(6)修訂導致該計劃年度當前負債增加的養卹金計劃，以便任何貸款方或子公司或ERISA附屬公司必須根據《企業退休保障制度》第307條或《守則》第401(A)(29)條向該計劃提供擔保；
(Vii)退出任何多僱主計劃，如果這種退出合理地可能導致任何此類 實體在ERISA第四章下承擔任何責任；或
105
(Viii)根據《守則》第4978條或第4979A條採取任何可能導致終止事件或徵收消費税的行動。
8.16英國養老金。
(A)每一貸款方應確保：
(I)本集團任何成員均不是或成為職業養老金計劃的僱主(就2004年退休金法案第38至51條而言)，而該計劃不是金錢購買計劃(兩個術語均由1993年退休金計劃法案界定)，亦不是2004年退休金法案第38(1)(B)條所指的計劃，亦不是與(就2004年退休金法案第38及43條使用的)有關連或聯繫的計劃，但就本條而言除外，集團成員不得僅因其一名或多名董事或僱員為該另一公司的董事用户而與該另一公司有關聯)該僱主；
(Ii)英國貸款方或其任何附屬公司必須向富曼特國際有限公司養老金計劃支付的任何供款，在到期之前或到期時如此支付，並根據管理文件的計劃和任何凌駕於一切的法律而支付；和
(Iii)本集團任何成員公司並無就退休金計劃採取任何行動或不作為，而該養老金計劃可能具有或可能產生重大不利影響，包括但不限於啟動清盤程序，但就此等目的而言，不包括本集團任何成員公司就繼續或終止僱用本集團任何僱員(基於健康欠佳或其他理由)而採取的任何行動或不作為。
(B)各借款方應迅速：
(I)將已支付或建議支付(不論是根據該計劃的精算師或其他方式)或(根據法律或其他規定)支付或建議支付的富曼特國際有限公司退休金計劃的供款率的任何重大變動通知代理人；
(Ii) 向代理商提供恢復計劃的副本(以及不時對其進行的任何修訂和/或更改)；以及
(Iii)(在任何保密義務的約束下)提供根據《2004年養卹金法案》(經不時修訂)第69條向養老金監管機構發出的所有通知的副本。
(C)每一貸款方應立即通知代理人：
(I)如果收到養老金監管機構的財務支持指令或繳費通知；
(Ii)(在任何保密義務的規限下)養老金監管機構對 已導致或可能導致養老金監管機構對集團任何成員採取任何監管行動的任何調查或擬議調查；及
106
(Iii)其知悉已觸發或可能觸發本集團任何成員公司根據2004年《退休金法》第75或75A條承擔債務的任何事件。
8.17預付款；修正案。貸款方不會，也不會允許其任何子公司，
(A)在任何時候，直接或間接地就任何次級債務的本金或利息、任何無擔保債務或任何其他由擔保債務的留置權擔保的債務以現金 進行任何預付款(統稱為少年 負債-)，包括任何償債基金或類似存款，原因是在預定到期日之前一年以上購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何次級債務 ；提供為免生疑問，ABL債務不應構成次級債務；提供, 進一步前述規定不適用於：
(I)用定期貸款的收益對2017年高級可轉換票據進行再融資，
(Ii)將借款人的任何次級債務轉換為股權(不符合資格的股權除外)，
(Iii)支付、預付、回購、贖回、退休、取得或代任何次級債務付款，以及就該等債務進行再融資的債務，
(Iv)因任何公司間債務而支付、預付、回購、贖回、註銷、收購或付款，(A)借款方欠另一借款方，(B)非借款方附屬公司欠非貸款方附屬公司，及(C)非借款方附屬公司欠借款方的附屬公司及任何次級債務，但適用於該債務的附屬協議明確準許者除外；或
(V)定期支付預定利息(如適用的話包括任何懲罰性利息)，並在到期時支付費用、開支和賠償義務(與次級債務有關的付款除外)；或
(B)直接或間接修訂、修改或更改下列任何條款或規定：
(I)證明或涉及重大債務的任何協議、票據、單據、契據或其他文書(ABL債務除外)，其方式可合理地預期會對貸款人的利益造成重大不利；
107
(Ii)任何ABL貸款文件的方式：(A)縮短規定的MRE定期貸款的最終到期日(定義見ABL信貸協議)，(B)增加任何類別的MRE定期貸款的攤銷金額或頻率，(C)提高任何類別的MRE定期貸款的利率，(D)增加任何現有強制性預付款的金額，或在每種情況下就MRE定期貸款提供新的強制性預付款，或(E)限制任何借款方支付在截止日期生效的ABL貸款文件所允許的債務；或
(Iii)任何貸款方或其任何子公司的管理文件或與任何次級債務有關的任何文件，在每一種情況下，如果其單獨或總體的影響可以合理地預期對貸款人的利益造成重大不利的 ；提供，本第8.17(B)(Ii)條不應禁止對次級債務進行再融資、續期或延期，除非第8.1條允許 。
8.18租賃義務。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間產生、招致或承擔與任何銷售和回租交易相關的不動產或非土地財產的租賃或租賃的承租人義務，但(I)此類運營租賃支付的設備的運營租賃交易和(Ii)第8.5(M)條允許的任何銷售和回租交易除外。
8.19 [已保留].
8.20 [已保留].
8.21證券和存款賬户。除非代理人已收到由適用貸款方及其證券中介或託管銀行當事人就該證券賬户或 存款賬户正式簽署的控制協議，否則貸款方不會設立或維持任何證券賬户或存放 賬户(受限賬户除外)，但須遵守第7.21節規定的要求。
8.22負面承諾。貸款方 將不會、也不會允許其任何子公司訂立或容受存在任何協議(以代理人為受益人的除外)，以禁止或限制在其任何 資產上產生或承擔任何有利於義務的留置權；提供前述規定不適用於：
(I)法律要求或本協議或任何其他貸款文件施加的限制或條件，
(Ii)在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件，
(Iii)任何與本協議允許的擔保或購買資金債務或資本租賃有關的協議所施加的限制或條件，如果該等限制和條件僅適用於保證該等債務的財產或資產，
108
(4)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，
(V)借款人或其任何子公司作為被許可人的許可中的習慣反轉讓條款，
(Vi)在某人成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非與該人成為附屬公司有關連或並非預期該人成為附屬公司而訂立，
(Vii)貸款文件所允許的任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制；提供該等修訂或再融資在整體上對該等產權負擔和限制並不比該等修訂或再融資之前的限制更具限制性，
(8)關於存款賬户和現金存款的協議以及在正常業務過程中對留置權的慣例限制，
(Ix)[已保留]和
(X)ABL貸款文件中規定的限制或條件。
8.23關聯交易。貸款方不會，也不會允許其任何子公司與關聯公司進行或參與任何交易，除非
(I)貸款文件所預期的交易；
(2)如附表8.23所示，在截止日期有效的與關聯公司的交易；
(Iii)在正常業務過程中，按公平合理的條款與關聯公司進行交易，並不低於與非關聯公司進行類似的S長度交易所獲得的優惠 ；
提供，上述限制不適用於
(4)在正常業務過程中與其各自的管理人員和僱員作出的僱用和遣散安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；
(V)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級職員和僱員支付慣常費用和合理的自掏腰包費用以及為其利益而支付的賠償金；
(Vi)僅在非貸款方的附屬公司之間或之間進行的任何交易；
(Vii)僅在貸款各方之間或之間進行的任何交易；或
109
(Viii)借款人或任何附屬公司對經營租賃或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立或符合過去的慣例或行業規範。
8.24資產位於魁北克。貸款各方將不會、也不會允許其任何子公司在魁北克擁有公平市值超過750,000加元的有形資產，除非代理人(在所需貸款人的指示下)已書面確認其信納在魁北克擁有該等有形資產的貸款方或子公司已採取代理人(在所需貸款人的指示下)為完善和保護代理人在魁北克法律下對該等有形資產的擔保權益而合理要求的一切行動。
第九條。
金融契約
9.1最高淨槓桿率。借款人特此約定並同意，貸款方及其子公司將在截至2023年6月30日的四(4)財季期間以及在此後每個財季最後一天結束的每四(4)財季期間保持低於或等於以下的淨槓桿率：
| 期間 |
槓桿率 |
|||
| 2023年6月30日 |
9.25至1.00 | |||
| 2023年9月30日 |
8.75至1.00 | |||
| 2023年12月31日 |
8.00至1.00 | |||
| 2024年3月31日 |
7.85至1.00 | |||
| 2024年6月30日 |
7.50至1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
6.75至1.00 | |||
| 2024年12月31日 |
6.10至1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
6.00至1.00 | |||
| 2025年6月30日 |
5.85至1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
5.50至1.00 | |||
| 2025年12月31日 |
5.00至1.00 | |||
| 2026年3月31日及其後 |
4.75至1.00 | |||
9.2未籌措資金的資本支出。借款人在此承諾並同意，在截至2023年12月31日的資本支出測試期內，以及之後的每個資本支出測試期內，貸款方及其子公司在任何此類資本支出測試期內的未融資資本支出不得超過15,000,000美元(該金額， 年度資本開支最高限額); 提供儘管有上述規定，貸款方及其附屬公司在任何資本支出測試期內的未融資資本支出總額應被允許最多25,000,000美元，條件是總槓桿率在實施後立即低於或等於2.00至1.00，超過年度資本支出上限 。
110
第十條。
違約事件
10.1違約事件。如發生下列事件之一，應構成違約事件:
(A)任何貸款方應不支付任何(I)到期應付的貸款本金，不論是在到期日、規定到期日、加速或其他方式；或(Ii)到期應付的利息、手續費、貸款人集團開支或其他債務(前述第(I)款所述金額除外)，不論是在到期日、規定到期日、加速或其他方式，且此類違約持續三(3)個營業日內無法補救；或
(B)下列任何契諾的履行或遵守應發生違約
(I)第八條第2.4、2.5(B)、7.1、7.6、7.7、7.8、7.11、7.16、7.17、7.19、7.20或7.21條；或
(Ii)本協議或任何其他貸款文件(第10.1(A)節和第10.1(B)(I)節所述的文件除外)，且這種違約在借款人的任何負責人首次獲悉違約的日期或(Y)代理人向借款人發出關於違約的書面通知後三十(30)天內持續；或
(C)養老金監管機構向任何貸款方發出財務支持指示或供款通知；或
(D)任何貸款方或其任何重要附屬公司應成為破產事件的標的；或
(E)(I)任何貸款方或其任何附屬公司在任何重大債務到期時(不論是在預定到期日或規定的預付款、提速付款、催繳或其他方式)，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他方式，亦不論數額為何)，或
(2)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或 使持有人或持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)在預定到期日之前宣佈任何重大債務到期應付，或要求在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或取消該等債務；或
(F)任何貸款方或其任何附屬公司或其代表根據或與任何貸款文件或與此相關的任何財務報表、報告、文件或證書作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，應證明在任何重要方面是不正確的(但該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)；或
111
(G)任何支付款項的判決或命令，而該判決或命令連同針對貸款當事人及其附屬公司作出的所有其他判決或命令合計超過$10,000,000(不包括在保險範圍內)，以及
(I)在任何該等判決、命令或裁決登錄後的任何時間有一段連續三十天的期間，而在該期間內(A)該等判決、命令或裁決在上訴期間未獲撤銷、清償、撤銷或擔保，或(B)暫停執行該等判決、命令或裁決的效力無效，或
(Ii)根據該判決、命令或裁決而展開執行法律程序；或
(H)發生控制權變更；或
(I)本協議或任何其他旨在設定留置權的擔保文件，應因任何原因未能或停止設定有效且完善的留置權，且除准予留置權為非雙方同意的准予留置權、准予購買款項留置權或出租人在資本化租賃債務方面的權益外，或 受債權人間協議的約束，對所涵蓋抵押品的任何實質性部分的優先留置權；
(J)債權人間協議應失效或以其他方式不再構成ABL代理人根據其條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務，或者ABL代理人否認或質疑債權人間協議的有效性或可執行性(在每種情況下，任何ABL義務仍未履行；或
(K)(I)任何貸款文件所載或由任何貸款文件證明的借款方的任何契諾、協議或義務，應根據其條款不再可強制執行或被確定為不可強制執行；
(2)任何貸款方應否認或否認其在任何貸款文件下的義務或因此而授予的任何留置權，或應以其他方式質疑其在任何貸款文件下的任何義務；或
(Iii)對以代理人為受益人的任何抵押品授予的任何留置權應被確定為無效、可撤銷或無效、從屬於本協議或任何其他貸款文件所設想的優先權；或
(L)任何借款方不得提供第7.8(I)條規定的通知和其他文件；
(M)除非Corre書面同意(只要Corre聯屬公司構成本協議規定的貸款人)，借款人或其任何附屬公司應(I)訂立、或直接或間接修訂、修改或更改任何現有僱傭、保留、離職或類似協議的任何條款或規定，以任何貸款方或其任何附屬公司的高管或其他內部人士為受益人，或(Ii)同意任何紅利，以任何一方或其任何子公司在正常業務過程之外的任何高管或其他內部人士為受益人的留任或遣散費；或
112
(N)借款人應為董事會權利協議預期的貸款人(或其任何聯營公司)的利益而終止或修改董事會委任及觀察員權利，在每種情況下，除根據董事會權利協議的條款外，亦須終止或修改董事會委任及觀察員權利。
10.2加速和終止。在違約事件發生和持續期間，代理人應在所需貸款人的指示下(受第十一條的約束)採取下列任何或全部行動，但不損害代理人或任何貸款人向借款人強制執行其債權的權利：
(一)提速。宣佈作為違約事件標的的貸款的所有債務立即到期和應付(除非第10.1(D)節規定的借款方發生違約事件，在這種情況下，所有此類債務(包括任何適用的保費)將自動成為立即到期和應付的)，而代理人或任何貸款人沒有提示、要求、拒付或任何其他行動或義務，借款人特此免除所有這些義務。
(B)終止承諾。宣佈承諾立即終止(除非發生第10.1(D)節所述貸款方的任何違約事件，在這種情況下，承諾應自動終止)，此後的任何時間，貸款人作出的任何貸款應由其 酌情決定。儘管有任何此類終止，代理人和每一貸款人應保留擔保項下的所有權利以及現有和未來應收款、存貨、一般無形資產、貸款方的投資財產、不動產和設備以及根據本協議和擔保文件持有的所有其他抵押品的所有擔保權利，直至全部債務全部清償。
儘管本協議中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由代理人根據本第X條為擔保當事人的利益而提起和維持。
10.3其他補救措施。
(A)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，代理商應享有與適用法律(包括UCC和PPSA)和貸款文件下的 義務和抵押品有關的所有權利和補救措施。
(B)貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權代理人，根據所需貸款人的指示，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，(I)同意根據《破產法》(包括《破產法》第363條)或《1986年破產法》的規定(直接或間接通過一個或多個實體)出售、信用投標或購買全部或任何部分抵押品， (Ii)信用投標或購買(直接或通過
113
一個或多個實體)在根據UCC的條款進行的任何出售或其他處置中，包括根據UCC第9-610或9-620條或其他適用法律進行的所有或任何部分抵押品，或(Iii)信用投標或購買(直接或間接通過一個或多個實體) 代理人在任何司法訴訟或訴訟程序中根據適用法律進行或同意的任何其他出售或喪失抵押品贖回權的全部或任何部分抵押品，或通過行使任何法律或衡平法補救，在每一種情況下， 不受任何贖回權的約束，借款人明確放棄這一權利。如果法律要求就任何抵押品的意向處置發出通知，則雙方同意十(10)天的通知應構成合理的通知。 借款人將其所擁有的抵押品組裝起來，並在代理人指定的美國地點提供，無論是在貸款方的場所還是在其他地方，並將為S代理人接管或移走抵押品或以可出售的形式將抵押品放在可出售的形式的目的，合理地向代理人提供每個借款方的場所和設施。代理人可按代理人認為商業上合理的其他條款，以現金、賒銷或日後交付的方式，以一個或多個 包裹的形式，公開或私下出售抵押品或其任何部分，在任何交易所、經紀人S的董事會或代理人S的任何辦事處或其他地方出售。代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。代理商可不時在指定的時間和地點宣佈暫停任何公開或非公開出售，而此類出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。每一貸款方特此向代理人授予許可證，允許其在合理時間內(只要當時不存在違約事件)免費進入或佔用任何借款方租賃或擁有的房產和設施，以行使S代理人的任何權利或補救措施。出售抵押品所得收益應按照第10.5節的規定使用。
10.4知識產權使用證；不動產和其他財產。借款人特此向代理人授予許可證或其他權利，允許其免費使用借款人在與其業務或抵押品有關的情況下使用的所有知識產權、廣告材料、不動產和其他權利、資產和材料，在每種情況下均可行使貸款文件下的任何補救措施。
10.5違約後付款分配。
(A)分配。即使本協議有任何相反規定，在發生違約事件時，如果被要求的貸款人或由S代理人酌情決定，用於債務的款項，無論是來自貸款當事人的付款、抵押品變現、抵銷或其他方面，應分配如下：
(I)首先，支付貸款人集團以代理身份應支付的所有費用(包括律師費)；
(Ii)第二，貸款人集團欠貸款人的所有費用；
(Iii)第三，[已保留];
(四)第四，[已保留];
114
(V)第五，構成費用的所有債務(任何適用的保費除外)；以及
(Vi)第六，構成利息的所有義務；及
(7)第七，構成本金的所有債務，以及此後構成適用保費的所有債務；
(Viii)第八，對所有其他義務；
(Ix)第九條，[已保留];
(X)第十名，[已保留]及
(Xi)最後，向貸款當事人或任何其他合法享有權利的人支付。
在適用於下列類別的債務之前，應按上述順序對上述每一類別的債務分配數額。在適用的情況下，適用於特定類別的所有金額將按比例分配給有權在該類別中獲得付款的人。本節規定的分配僅用於確定擔保各方之間的權利和優先順序，並可在未經任何借款方同意的情況下經他們之間的協議更改。任何貸款方都無權根據本條款獲得任何利益，也沒有任何資格強制執行本條款。
10.6無編組；缺陷；累積補救。代理人在向另一來源尋求追索或償付之前，無義務召回任何抵押品或從另一來源尋求任何債務的追索或清償。S代理人行使任何前述權利清算全部或實質所有抵押品所得的現金淨額，應由代理人按代理人自行選擇的順序運用於該等債務，不論該等債務是否到期。借款人應繼續對代理人和貸款人負責 ，代理人和貸款人進而同意將款項匯給適用的借款方或其繼承人或轉讓由此產生的任何盈餘。S代理人和貸款人在貸款文件下的所有補救措施應是 累積的，可同時針對任何抵押品和任何貸款方行使，或按代理人或貸款人認為合適的抵押品或貸款方的順序行使，且並非旨在詳盡無遺。
10.7項豁免。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則借款人特此 放棄就代理人根據本協議或任何其他貸款文件的條款或適用法律或與S代理人或任何貸款人S行使本協議或任何貸款人S的權利有關的任何訴訟或預判補救或訴訟而提起的司法或其他聽證會的任何權利，並放棄任何法規所要求的任何債券、擔保或擔保。規則或其他法律視為代理人取得任何抵押品佔有權的事件。借款人也放棄因執行S代理或任何貸款人S在本協議項下的權利或任何其他貸款而造成的任何損害(直接、後果性或其他)
115
單據，包括取得借款人的任何抵押品，或通知任何賬户債務人，或收取貸款方的任何應收款。借款人也同意 代理人和貸款人可以通過自助進入其擁有或租賃給其的任何房產，無需支付租金或用於使用和佔用，無需司法程序，也無需事先獲得任何法院的命令(在與本合同項下補救措施相關的每個 案件中)。本協議和其他貸款文件中規定的這些豁免和所有其他豁免已由雙方協商，借款人承認其由自己選擇的律師 代表，就其在本協議項下的權利諮詢了該律師，並作為S公平談判的結果自由和自願地簽訂了本協議和其他貸款文件。
10.8代理人和貸款人的進一步權利。如借款人 未能購買或維持保險(如適用)，或未能支付任何税項、評税、政府收費或徵費，但根據本協議另有準許的，或經適當程序真誠抗辯且已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的，或如本協議禁止的任何留置權不獲全數支付及解除，或如借款人未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他契諾、承諾或義務，則在上述每種情況下，如發生違約事件並持續，代理人可以(但不應被要求)為借款人的賬户履行、支付、滿足、解除或擔保該款項，代理人支付的所有金額應被視為本協議項下的定期貸款，並應構成債務的一部分。
10.9違約事件發生後的利息。借款人同意並承認根據第4.2節可能收取的額外利息和費用是
(A)誘使貸款人在本協議項下墊款，且貸款人和代理人不會在沒有納入此類條款的情況下完成本協議所設想的交易，
(B)對貸款人和S代理人在發生違約時管理信貸安排的費用進行公平合理的估計，以及
(C)打算估計貸款人和S代理人在發生違約事件時增加的風險。
10.10接收器。除了其可獲得的任何其他補救措施外，代理人還有權在違約事件發生時和違約持續期間尋求並獲得指定接管人，以接管、經營和/或處置借款人的業務和資產。
10.11權利和補救措施不是排他性的。上述權利和補救措施的列舉並非旨在詳盡無遺，任何權利或補救措施的行使不應排除在違約事件發生後和持續期間行使本文或任何其他貸款文件中規定或法律規定的任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施均應是累積的，且不可替代。
116
第十一條。
代理
11.1代理人的委任
(A)每家貸款人特此指定康託·菲茨傑拉德證券為其代理人，並不可撤銷地授權其簽署和交付貸款文件，約束貸款人遵守貸款文件的條款，根據貸款文件對貸款人S採取行動，並行使文件中所述的權力和履行 所述的職責，以及行使合理附帶的其他權力。代理人可由其代理人或僱員，或由其委任的一個或多個分代理人，或透過其代理人或僱員履行其任何職責。每一貸款人和前述任何 的受讓人在此不可撤銷地授權代理人代表該貸款人或受讓人採取適用的行動，並行使本合同和其他貸款文件的條款和條款明確授予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的前提下，代理人特此明確授權代理人按照本協議和擔保文件的規定並根據本協議和擔保文件的規定，簽署任何和所有與擔保品和擔保方的權利有關的文件(包括放行)，有關擔保品的所有權利和補救措施應由代理人執行。
(B)每一貸款人進一步不可撤銷地授權代理人接受貸款人與貸款方的任何平行債務義務，根據該等義務，代理人有權要求每一貸款方支付與該義務有關的應付金額，這是不可撤銷的。
(C)本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，除非本條款另有明確規定，否則貸款方不享有與本條款任何條款相關的任何權利。代理人應僅作為貸款人的代理人，不對借款人承擔任何義務，也不與借款人或為借款人承擔代理或信託關係。
(D)儘管本協議其他地方有任何相反的規定，(I)在授予本協議項下的任何實質性同意、豁免或批准之前，代理人應首先與所需貸款人協商並接受其同意或指示，(Ii)代理人在未事先與所需貸款人協商並獲得所需貸款人指示或同意之前，不得選擇不採取本協議項下的任何實質性行動，(3)被要求的貸款人有權指示代理人根據貸款文件行使其權力和履行其職責，並且代理人同意按照被要求的貸款人的指示行事；提供在任何情況下，如果代理合理地認為其遵守此類指示將是非法的、可能導致代理聲譽損害或代理沒有合理地相信其得到充分的賠償，則代理不應被要求遵守任何此類指示。在任何情況下，所需貸款人的同意或指示均可通過所需貸款人的書面指示來證明，或在S代理酌情決定下，通過所需貸款人或其律師的電子郵件來證明。
117
(E)代理人在本協議和其他貸款文件中的權利、特權和豁免應通過引用自動納入每份貸款文件中，無論其中是否有明確説明。
11.2代理人的職責性質。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何義務或責任。代理人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對其本人或其本人根據本協議或與本協議相關的任何行為承擔責任 ，除非是由於自身的嚴重疏忽或故意的不當行為造成的，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決 確定。代理商的職責應是機械性和行政性的。代理人與任何貸款人或任何貸款人的參與者沒有任何受託關係或任何默示責任(無論違約事件是否已經發生或仍在繼續)。
11.3缺乏對 代理的依賴。
(A)獨立調查。在不依賴代理人的情況下，每家貸款人在其認為適當的範圍內，已經並應繼續作出
(I)對借款人和其他貸款當事人在採取或不採取任何與本合同有關的行動方面的財務或其他狀況和事務進行獨立調查，以及
(Ii)其本身對借款人和其他貸款方的信譽的評估，並且，除本協議明確規定外，代理人在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或與此有關的其他信息，無論是在發放 初始定期貸款之前或之後的任何時間。
(B)代理人沒有義務。代理商不對任何貸款人負責本協議的任何敍述、陳述、信息、陳述或保證，或與本協議相關的任何文件、證書或其他書面形式，或本協議的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性、優先權或充分性，或借款人和其他貸款方的財務或其他條件。代理人沒有義務確保抵押品上的留置權是完善的或保持完善的。代理人可以最終根據適用的分配和接受來確定任何人是否為被取消資格的機構。代理人不應被要求就本協議或任何其他貸款文件的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況、借款人和其他貸款方的財務狀況、或任何違約或違約事件的存在或可能的存在進行任何查詢，並且不得被視為知道任何違約或違約事件，除非且直到貸款方或貸款人向該代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知。為了確定是否符合第V條規定的條件，代理人和已簽署本協議並明確確認從第三方託管或資助此類借用中釋放該簽名頁的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須經該人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非該代理人已代表其本人或任何貸款人在適用借款之日之前發出通知，説明任何此等人士或S對此表示反對。
118
11.4代理人的某些權利。代理商可以隨時向所需的貸款人請求 説明。如果代理人就任何行動或不採取任何行動向所需的貸款人請求指示，則有權等待所需的貸款人的指示，並附上令代理人滿意的賠償。任何貸款人不得因S代理人的行為或不作為而對所需貸款人的指示提起訴訟。在任何情況下，代理均不對因無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延遲負責或承擔任何責任；有一項理解是，代理應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復執行。
11.5按代理列出的可靠性。代理商可依賴其認為真實且由適當人員簽署、發送或作出的任何書面、電子或電話通信。代理人可徵求法律顧問 (包括借款人在與借款人有關的事項上的法律顧問)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家的意見，並對其根據此類意見真誠地採取或不採取的任何行動不承擔任何責任 。
11.6代理人的賠償。如果代理人沒有得到借款人的補償和賠償，每個貸款人應按貸款人S的比例(在尋求賠償時確定)償還和賠償代理人可能受到的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，代理在履行本協議項下的職責時發生的或對其提出的指控，或與貸款文件有關的其他情況，除非是S代理的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定的。本節中包含的協議在本協議和其他貸款文件終止、債務全額支付或代理人提前辭職或解職後仍繼續有效。
11.7代理以其個人身份。代理人以其個人身份享有與任何其他貸款人或參與權益相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它沒有履行本合同規定的職責一樣。除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人、所需貸款人、票據持有人或任何類似術語應包括坎託·菲茨傑拉德證券的個人身份。代理及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款、貸款、收購股權，以及一般地與借款人或借款人的任何關聯公司進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就像其沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受借款人為與本協議有關的服務而支付的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。
119
11.8票據持有人。代理人可將任何票據 的收款人視為該票據的所有人，除非及直至有關轉讓或轉讓的書面通知已送交代理人。於提出有關要求或給予有關授權或同意時為任何票據持有人的任何人士的任何要求、授權或同意，對該票據或為換取該等票據而發行的任何票據的任何持有人、受讓人或承讓人而言，均為最終及具約束力。
11.9後續代理。
(A)辭職。代理人可在向貸款人和借款人發出一(1)個工作日的通知後，通過向貸款人和借款人發出書面通知而辭職。
(B)辭職後更換代理人。在收到代理人的辭職通知後，所需的貸款人可指定一名繼任代理人。如果繼任代理人在十五(15)個工作日內仍未接受其委任，則退休代理人可(但無義務)代表貸款人指定一名繼任代理人。
(c) [已保留].
(D)排放。在接受本協議項下的代理後，該繼任代理將繼承並被授予退役代理的所有權利、權力、特權和義務，退役代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。退役代理人在擔任代理人期間的任何行動或不作為，應繼續享有本條規定的利益。
(E)荷蘭安全文件。就荷蘭證券文件而言，代理人的任何辭職對於其在任何平行債務義務下的權利無效，直到與該平行債務義務有關的所有權利和義務均已轉讓給繼任代理人並由其承擔為止。代理人將合作將其在平行債務義務下的權利轉讓給任何此類繼任代理人，並將合作將任何荷蘭證券文件下的所有權利轉讓給該繼任代理人。
11.10附帶事項。
(A)行使約束力。除本文另有規定外，代理人根據貸款文件規定採取的任何行動或行使的任何權力，連同合理地附帶的其他權力，應被視為得到所有貸款人的授權並對其具有約束力。代理人可隨時採取任何必要或適當的行動，以完善和維持抵押品上的留置權的完善，而無需通知任何貸款人或得到任何貸款人的同意。
(B)放行。代理商有權解除授予或持有任何抵押品的任何留置權
(I)在全數繳付所有債務後，
(Ii)根據本協定的條款允許的任何抵押品的出售或轉讓，或
120
(Iii)如所規定的貸款人能夠並經其批准，則可免除債務。
代理人可要求(貸款人將提供)S代理人解除特定類型或項目抵押品的權力的確認。
(C)出售抵押品。根據本協議條款允許的任何抵押品出售或轉讓，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的書面同意，以及借款人至少三(3)個工作日前的書面請求(或代理人可自行決定同意的較短期限)，代理人應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明在本協議或根據任何其他貸款文件授予代理人的留置權已解除。提供那
(I)代理人不應被要求籤署任何會使代理人承擔合理責任或產生任何義務或產生除解除此類留置權以外的任何後果的條款的任何文件，
(Ii)這種免除不得以任何方式解除、影響或損害借款人對借款人保留的所有權益的債務或任何留置權(或借款人的債務)，包括但不限於出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。
如果在行使補救措施時出售或轉讓抵押品，或因任何抵押品而喪失抵押品贖回權，應授權代理人從任何此類出售、轉讓或喪失抵押品贖回權的收益中扣除代理人合理發生的所有費用。
(D)代理人沒有義務。代理人沒有義務保證抵押品存在或由借款人擁有，抵押品得到照顧、保護或保險，或抵押品上的留置權已經建立或完善，或具有任何特定的優先權。代理商沒有義務提交UCC融資聲明、繼續 聲明或修改，或提交與抵押品相關的任何其他申請。
(E)船東/營運者。如果代理人 因任何原因被要求獲得資產所有權，或採取任何相關的管理行動，以便為他人的利益執行任何受託或信託義務，而S代理人全權酌情可能導致代理人被視為任何環境法下的所有者或經營者，或以其他方式導致代理人招致或暴露於任何環境責任或任何其他聯邦、州或當地法律下的任何責任，代理人 保留權利，而不是採取此類行動，辭去代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。代理不會因S代理根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的向環境排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為而對任何人承擔任何環境責任或任何聯邦、州或地方法律、法規或法規下的任何環境索賠或貢獻訴訟。
121
11.11關於違約的行動。除S代理人有權在本協議允許的情況下自行採取行動外，代理人還應根據所需貸款人的指示對違約事件採取行動。在代理人收到該等指示之前，代理人可採取或不採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動。
11.12交付 信息。代理人不應被要求向任何貸款人交付代理人從借款人、所需貸款人、任何貸款人或本協議項下或與本協議相關的任何其他人或任何其他人收到的任何文件、票據、通知、通訊或其他信息的正本或副本，除非(I)本協議或任何其他貸款文件中明確規定，以及(Ii)任何貸款人在收到該請求時收到並由其擁有的特定文件、票據、通知或其他書面通信的具體書面要求，且僅根據該特定請求。
11.13錯誤的付款。
(A)如果代理人確定(這一認定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)，代理人或其任何附屬公司 錯誤、錯誤或無意地將任何資金轉移給任何貸款人或任何由貸款人或代表貸款人接受資金的人(及其各自的繼承人和受讓人)。付款收件人？) (無論任何此類付款收件人是否知道此類轉送)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的付款、預付款、費用、分配，還是以其他方式單獨或集體收到) 錯誤的付款如果貸款人隨後要求退還該錯誤付款(或其任何部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於該要求後兩(2)個工作日， 將代理人提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以同一天的資金(以付款接受者收到的貨幣)連同自該付款接受者收到該款項之日起至以同日資金按聯邦基金利率償還給代理人之日的利息一併退還給該代理人。
(B)在適用法律允許的範圍內，每一貸款人同意不主張對任何錯誤付款(或其任何部分)的任何權利或索賠，並特此放棄代理人就退還任何錯誤付款(或其任何部分)而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利(包括但不限於基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯)。
(C)此第11.13(C)款在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)的償還、清償或 清償後繼續有效。
122
11.14交易擔保受英國法律管轄。
(A)本第11.14節應受英國法律管轄，並適用於英文擔保文件， 根據英文擔保文件設定或明示將設定的擔保權益為英文擔保文件英語交易安全？？僅就本第11.14節而言：
(i) 融資方？指每個貸款人和代理人；
(Ii)第(2)款有擔保當事人？是指本協議的每一方融資方、任何接收方或代理人以及每一方的代理人、安排人和貸款人；
(Iii) Zaz接收機？指全部或部分抵押品的接管人或接管人以及管理人或行政接管人；以及
(四)第(3)款委派？指由代理人指定的任何代表、代理人、代理人或共同受託人。
(B)代理人聲明，根據本協議所載條款，代理人以信託形式為每一融資方持有英語交易擔保的利益。
(C)各融資方：
(I)授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據英文證券文件或與英文證券文件有關而特別給予代理人的權利、權力、權力和酌情權，以及任何其他附帶權利、權力、權力和酌情權；及
(Ii)同意除通過代理人外，金融方不得有任何獨立權力強制執行或求助於根據英文證券文件或明示將設立或證明的任何留置權或抵押品，或行使英文證券文件下產生的任何權利、權力、授權或酌情決定權。
(D)代理人享有(但不限於)第11.2條(代理人的職責性質)、第11.3條(代理人缺乏信賴)、第11.4條(代理人的某些權利)、第11.1.5條(代理人的信賴)、第11.6條(代理人的賠償)、第11.10條(附帶事項)、第11.11條(與違約有關的訴訟)、第11.12條(提供資料)、第12.4條(賠償；託收費用的報銷)、12.6(代理人和貸款人的非責任)、12.13(責任限制)和12.21(保密)，就好像：
(I)該等條款中的提述受英國法律管限；及
(Ii)在該等條款中，凡提及代理人，即指在英文交易保證金方面以擔保代理人身分行事的代理人，作必要的變通.
(E)根據貸款文件或與貸款文件相關而賦予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充通過法律、法規或其他方式授予代理人的任何權利、權力、權力和酌處權。
123
(F)《受託人法案2000》第1節不適用於代理人與本協議所構成的信託有關的責任，如果《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議的條款為準，如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則本協議的條款應構成對該法案的限制或排除。2000年《受託人法案》第22和23條不適用於英文證券文件。
(G)如果代理人根據第11.10(C)節(擔保品事項：解除)確定：
(I)英文擔保文件所擔保的所有債務已全部並最終得到履行；以及
(Ii)任何融資方均無任何承諾、義務或責任(實際或有)根據貸款文件向任何貸款方提供墊款或提供其他財務便利，
代理人應在沒有追索權或擔保的情況下解除根據每個英文擔保文件創建或證明的、或明示將設立或證明的所有留置權和抵押品，以及代理人在每個英文擔保文件下的權利，在每種情況下，根據該英文擔保文件的條款和本協議的條款，本 協議中規定的信託應在此後清盤。
(H)在不損害第11.9(A)條 (繼任代理人：辭職)的情況下：
(I)代理人可通過向其他融資方和借款人發出通知 ，辭職並任命其一名關聯公司為繼任者。
(Ii)如果代理沒有在相關辭職通知中指定關聯公司作為繼任者，則所需貸款人可在借款人同意的情況下指定繼任者代理(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非當時存在違約事件，在這種情況下無需借款人的同意。如果所需貸款人在發出辭職通知後三十(30)天內仍未指定繼任者，代理人可在與借款人和所需貸款人協商後指定繼任者。
(Iii)退役代理應向繼任代理提供文件和記錄，並提供繼任代理為履行其作為英文安全文件下的安全代理的職能而合理請求的協助，借款人應要求向退役代理償還因提供該等文件和記錄以及提供此類協助而正當發生的所有費用和開支(包括法律費用)。
(4)代理人的辭職通知僅在下列情況下生效：
(A)委任繼任人；及
124
(B)轉讓英文交易保證金及任何其他金額或財產，不論是權利、權利、據法權產或其他實際或或有的，根據英文保證金文件的條款，代理人須以信託形式為該繼承人的擔保當事人持有。
(V)在指定繼任者後，退休代理人將被解除與英文證券文件有關的任何進一步義務(除上文(H)(Iii)段規定的義務外)，但仍有權享有第11.6條(代理人的賠償)和第12.4條(補償；代收費用的報銷)(均經上文(D)段修訂)和第11.14條(退休代理人賬户的任何費用自該日起停止產生並應於該日支付)的利益。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原當事方時所享有的權利和義務相同。
(I)代理人不應承擔以下義務：
(I)為任何受英國交易證券約束的資產投保；
(Ii)要求任何其他人維持任何保險；或
(Iii)核實任何貸款文件所載安排或維持保險的義務，
而代理人對任何人因該等保險的缺失或不足而引致的任何損害賠償、費用或損失，概不負責。
(J)如果代理人在任何保險單上被指名為被保險人，則代理人不對因其未能將與此類保險人承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知保險人而對任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任，除非被要求的貸款人提出書面要求，而代理人在收到請求後14天內沒有這樣做。
(K)代理人可按代理人決定的與信託任何資產有關的任何條款，委任及支付任何人作為託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件，代理人不對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、不作為或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，亦不受約束監督任何人士的程序或行為。代理人可以保留或投資於應付給持票人的證券，而無需指定任何人作為託管人。
(L)每一融資方和 擔保方確認，代理人有權代表其接受(並代表代理人批准接受已被代理人接受的任何信件或報告)與 會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的與貸款文件或貸款文件中預期的交易有關的任何報告或聘書的條款，並就該等報告或信件對其具有約束力，並 代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件所載的條款和資格。
125
第十二條。
一般條文
12.1通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並通過掛號信或掛號信、要求的回執、隔夜遞送服務、預付所有費用、專人遞送或通過傳真機或包括電子郵件在內的其他電子傳輸形式發送，如下所示：
| 致代理： | 康託·菲茨傑拉德證券 110 E. 59這是街道 紐約州紐約市，郵編：10022 收信人：G.Cocco/M.Bennett(Team，Inc.) 電子郵件：CanorContractManagement-ny@cantor.com | |
| 將一份副本(不構成通知)發給：
康託·菲茨傑拉德證券 西貿易街900號，725套房 北卡羅來納州夏洛特市28202 注意：Bobbie Young(Team，Inc.) 電話：704-374-0574 傳真：646-390-1764 電子郵件：bankLoansAgency@cantor.com | ||
| 將一份副本(不構成通知)發給：
Shipman&Goodwin LLP 憲法廣場一號 康涅狄格州哈特福德06103號 注意：內森·普洛特金 電子郵件：nplotkin@good win.com | ||
| 致借款人： | 借款人 C/O團隊，Inc. 奶業阿什福德13131號，600號套房， 糖地，德克薩斯州，77478 收信人：首席法務官安德烈·C·布沙爾 電子郵件： buch.Bouchard@Teaminc.com | |
| 致任何貸款人： | 寄往附件A或 它所根據的轉讓和接受 成為本協議的一方 | |
126
本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其通知和本協議項下其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。所有此等通知及函件如以掛號信或掛號信寄出，在郵戳後五(5)個營業日內寄出；(B)如以隔夜遞送服務或專人遞送方式寄出，或在上述地址收到或被拒絕遞送時；及(C)如以傳真或其他電子傳輸形式(包括電子影像)發出，則在確認傳送後視為已發出。發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應(I)在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用情況下，返回電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到， 應視為已由預期收件人按前述第(I)條所述的通知或通信可用並標明網站地址的電子郵件地址收到；提供在上述第(I)和(Ii)款的情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
12.2延誤；部分行使補救措施。代理商在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應 損害任何此類權利，也不得被視為放棄此類權利。代理人單獨或部分行使任何權利或補救措施，不排除任何其他或進一步行使該權利或補救措施，或排除任何其他權利或補救措施。
12.3抵銷權。除了但不限於任何貸款人或其任何關聯公司根據適用法律可能擁有的所有抵銷權外，如果違約事件已經發生且仍在繼續，無論該貸款人是否已提出任何要求或借款人的義務是否已經到期，每個貸款人及其關聯公司在徵得代理人同意的情況下，均有權抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。或任何其他類型)，以及該貸款人或其任何關聯公司在任何時間欠借款人或其任何關聯公司的貸方或賬户的任何及所有債務的任何其他債務。如果任何貸款人或其任何關聯公司行使第12.3條規定的任何權利，該貸款人應向代理人和借款人發出行使該權利的通知，提供不發出通知不影響行使該等權利的有效性。
12.4賠償；託收費用的報銷。
(A)借款人特此同意，無論本協議或其他貸款文件中的任何交易是否完成，借款人都將賠償、辯護並持有無害代理人、每個貸款人、每個其他擔保方及其各自的繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、代理人、僱員、顧問、股東、律師和關聯公司(各自)受賠方？)任何一方(統稱)所招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、缺陷、義務、罰款、懲罰、行動(無論是威脅的還是現有的)、判決、訴訟(無論是威脅的還是現有的) 或費用(包括律師、專家、顧問和其他專業人員的合理費用和支付)索賠？)(除非就受補償方而言，任何索賠在具有管轄權的法院的終審判決中被裁定為直接由受補償方S的嚴重疏忽或故意行為不當造成，且不得上訴)
127
(I)與以下事項有關的任何訴訟、調查、索賠或法律程序：(A)本協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的交易，(B)借款人對貸款收益的任何實際或擬議用途，(C)[已保留]或(D)訂立本協議、其他貸款文件或與本協議有關的任何其他協議和文件(間接損害和預期利潤或收益的損失除外)的任何受保方，包括在所有情況下支付的和解金額、法院費用以及與任何此類訴訟、調查、索賠或訴訟有關的律師費用和支出，無論該受保方是否為當事人，也不論任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟是否由借款人、其股權持有人、其關聯公司、其債權人或任何其他人提出或針對借款人提出。
(Ii)在任何借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何資產或物業內、在其之下或從任何資產或物業排放有害物質；任何環境行動或以任何方式與任何借款人或其任何附屬公司的該等資產或物業有關的任何補救行動；或借款人根據任何環境法就該借款人、其業務或其擁有或佔用的任何物業的合規或責任而採取或要求採取的任何其他行動，以及
(Iii)借款方的任何業主對借款方提出的任何未決、威脅或實際的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，或任何實際或聲稱違反借款方S管轄文件或借款方作為一方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書的行為。
(B)此外，借款人應應要求向每一位代理人和貸款人支付各自所發生的所有貸款人集團費用。
(C)如果任何借款人在本合同項下的義務因任何原因無法強制執行，借款人特此同意為支付和履行適用法律允許的該等義務作出最大貢獻。
(D)借款人S在第4.10條和第4.11條以及本第12.4條規定的義務中，在本協議和其他貸款文件終止後仍繼續履行義務，並在付清全部義務後繼續履行義務， 並且是對任何其他義務的補充，而不是替代任何其他義務或代理人先前的辭職或撤職。
12.5修正案、棄權書和反對書。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、放棄或同意以書面形式由借款人和所要求的貸款人(或在他們的指示下由代理人代表其簽署)(以及提供給代理人的所有修改的副本)，然後該等修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；提供, 然而，，除非借款人和所有貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、棄權或 同意不得在任何時間進行下列任何行為：
128
(A)更改貸款人或其任何 採取本協議項下任何行動所需的貸款人的數目或百分比；
(B)修改所需貸款人或按比例分紅的定義；
(C)修訂本第12.5條；
(D)降低貸款本金、利息或適用於貸款的利率或根據本合同應支付的任何費用或其他金額。
(E)押後須支付貸款本金或利息的任何日期，或須根據本協議支付的任何費用或其他款項的任何日期。
(f) [已保留];
(G)解除根據《擔保和擔保協議》或任何其他貸款文件作出的擔保的全部或基本上所有價值(貸款文件中明確規定的除外)；
(H)解除擔保文件的留置權的全部或幾乎所有抵押品(貸款文件中明確規定的除外)；
(I)合同上從屬於任何S代理人對所有或基本上所有抵押品的留置權(貸款文件中明確規定的除外)；或
(J)修訂第10.5節的任何規定；
提供，除非以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得
(I)貸款人，增加該貸款人的任何承諾的款額或延長其承諾的到期日，及
(Ii)除上述要求的貸款人外，代理人還可採取任何行動，影響代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。
12.6代理人和貸款人的免責。借款人、代理人和貸款人之間的關係應完全是借款人、代理人和貸款人之間的關係。貸款人和代理人均不對借款人負有任何受託責任。貸款人和代理人均不對借款人承擔任何責任審查或通知借款人與借款人S業務或經營的任何階段有關的任何事項。
12.7任務和參與。
(A)借款人轉讓。未經代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，任何違反上述規定的轉讓均絕對無效。
129
(B)出借人轉讓。經代理人同意(不得被無理扣留)，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人(不需要就轉讓給(X)貸款人或其關聯公司或(Y)Corre Partners Management，LLC的有限合夥人或該有限合夥人的關聯基金的人)同意；提供在第(Y)款的情況下，應事先向該轉讓的借款人發出書面通知)，轉讓給一個或多個符合條件的 受讓人其在本協議項下的全部或部分權利和義務、票據和其他貸款文件，在籤立並交付給代理人時接受和記錄轉讓和接受，以及支付給代理人的處理和記錄費3,500美元，如果受讓人不是貸款人，受讓人應向代理人提供代理人根據反洗錢規則和條例要求的All Know Your Customer文件；提供借款人應被視為已同意任何承諾或貸款的轉讓，除非借款人在收到借款人書面通知後十(10)個工作日內向代理人發出反對通知。任何此類轉讓的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元，除非轉讓給另一貸款人或轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，且每次此類轉讓在有關承諾和貸款的所有權利和義務中應具有統一的百分比，而不是變化的百分比。在籤立轉讓並交付給代理人並 接受並向代理人支付記錄費後，此類轉讓自該轉讓開始及之後記錄在登記冊(登記冊)中驗收日期),
(I)本協議項下的受讓人應是本協議的當事一方，在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，該受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且
(Ii)在轉讓和接受本協議項下的權利和義務的範圍內，轉讓人應放棄其權利(但其根據第4.10、4.11和12.4款可能享有的任何權利除外，這些權利在轉讓後仍然有效)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涉及轉讓貸款人S在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將不再是本協議的一方)。
(C)受讓人協議。通過簽署和交付轉讓和驗收，受讓人確認和同意如下：
(I)除此類轉讓和承兑規定外，出讓方不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、票據或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不承擔任何責任。
(Ii)該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對任何貸款方的財務狀況或任何貸款方履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務承擔任何責任，
130
(Iii)該受讓人確認其為合格受讓人，並已 收到本協議的副本，連同6.1(I)節所指的財務報表副本、根據第7.11節交付的財務報表副本(如有)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和驗收。
(4)受讓人將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴代理人的情況下，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，
(V)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予代理人的權力，以及合理附帶的權力，以及
(6)受讓人同意將按照受讓人的條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(D)S代理人名冊。代理人作為借款人的非受託代理人，應保存一份關於貸款人的名稱和地址、其承諾及其貸款本金(和聲明的利息)的登記冊( )註冊？)。代理人還應保存向其交付和接受的每一轉讓和接受的副本，並修改登記冊，使每一轉讓和接受生效。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的並具有約束力，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可將姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。借款人或任何貸款人應在合理的事先書面通知後，隨時查閲《登記冊》和每份轉讓和承兑的副本。代理商在收到每一項轉讓和驗收後，將立即向借款人發出通知。借款人應在收到通知後五(5)個工作日內向受讓人貸款人簽署並交付一份新的票據，其金額為受讓人承擔的適用承諾額或貸款金額，並 交付給轉讓人的適用承諾額或其保留的任何貸款額。該等新票據應重新證明該已交回票據項下的未清償債務，本金總額應為 相等於該已交回票據的本金總額，並於承兑日期起註明日期。代理人有權獨家依靠登記簿來確定本合同項下的出借人。
(E)證券化。貸款方在此確認貸款人及其附屬公司可以將其貸款證券化(A)證券化通過將貸款質押為貸款人或其關聯公司的貸款的抵押品，或通過出售貸款或向其受控關聯公司發放貸款的直接或間接權益，向貸款人或其關聯公司提供的貸款或直接或間接權益將由穆迪S、S或一家或多家其他評級機構評級。貸款各方應在商業上合理的範圍內，與貸款人及其關聯公司合作，實施任何和所有證券化。儘管有上述規定，該等證券化不應解除任何貸款方在本協議項下的任何義務，或以任何質權人、擔保方或該證券化的任何其他當事人代替該貸款方作為本協議的一方，且除非根據上文(B)款的規定，否則不得改變貸款的所有權。
131
(F)貸款人蔘與。每個貸方可以將參與權出售給一個或多個參與方 (每個方一個參與者Y)在本協議、票據和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務。儘管出借人S出售了參與權益，但出借人S在本合同項下的義務應保持不變。借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人不得授予任何參與者批准對本協議的任何修改或豁免的權利，除非此類修改或豁免將(I)增加參與者向其購買其參與權益的貸款人的承諾；(Ii)降低受該參與利息約束的貸款的本金、利率或利息金額；或(Iii)推遲支付受該參與利息約束的貸款本金或利息的任何固定日期。在適用法律允許的範圍內，每個參與者 還應有權享受第4.10、4.11和12.4節的利益，就像它是貸款人一樣，提供如果該參與者是貸款人，則該參與者同意受第2.9(B)節最後一句的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者的本金金額(和聲明的利息)S在貸款中的權益或貸款文件中的其他義務(即參與者註冊); 提供貸款人 無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或其 貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)的第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。
(G)證券法。每一貸方同意，其不會以任何方式或在任何情況下根據美國或任何其他司法管轄區的證券法要求對任何貸款、票據或其他義務進行登記、資格或備案。
(H)信息。在任何轉讓或參與、建議的轉讓或參與或任何擔保的授予方面，貸款人可根據第12.21節的規定，披露其現在或以後可能擁有的與任何借款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。
(I)向聯邦儲備銀行質押。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。
132
12.8副本；傳真簽名。本協議和對本協議的任何放棄或修改可以一式兩份簽署，也可以由本協議雙方以不同的副本簽署，當這樣簽署和交付時，每一份都應是正本，但所有這些都應共同構成一份相同的文書。本協議和其他每一份貸款文件可通過傳真或其他電子傳輸(包括電子成像)簽署和交付，其效力和效果與完全簽署和交付的原件相同。
12.9可分割性。如果本協議中的任何條款或義務、任何票據或任何其他貸款文件在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應 以任何方式受到影響或損害。
12.10最高費率。儘管本協議其他部分或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，雙方在此同意，他們之間在本協議項下與其他貸款文件項下的所有協議，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是書面的還是口頭的，都有明確的限制，因此在任何情況下，支付給代理人或任何貸款人的金額，或同意支付給代理人或任何貸款人，用於使用、容忍或扣留借給借款人並在此或由此證明的資金，或 用於履行或支付本協議或其中包含的任何契約或義務的金額，不得超過最高非高利貸利率。可隨時或不時根據紐約州法律(或任何其他司法管轄區的法律，其法律可能強制適用，儘管本協議和其他貸款文件另有規定)，或根據目前或以後有效且允許高於紐約州(或該其他司法管轄區)法律規定的最高非高利貸利率的適用聯邦法律，在任何情況下，在考慮到適用法律允許的範圍後，訂立、收取、保留、收取或收取債務。本協議和與本協議相關的其他貸款文件項下的任何和所有相關付款或收費，以及任何可用的豁免、例外和排除(最高合法税率？)。如果由於任何情況，在履行該條款時，本協議任何條款或任何其他貸款文件的履行應超過最高合法利率，則應自動修改或減少履行義務，以將利息限制在最高合法利率，並且如果代理人或任何貸款人從任何此類情況下收到任何根據適用法律被視為有價值的利息，將超過最高合法利率，超額利息應用於減少當時未償還的本金金額 或由於任何其他當時未償還的債務而不是用於支付利息，或者如果該超額利息超過了本協議項下未償還的本金餘額和其他尚未償還的債務，則應將超出的 退還給借款人。因借款人對代理人和貸款人的債務和其他債務的使用、容忍或扣留而支付或同意支付給代理人或任何貸款人的所有款項，在適用法律允許的範圍內，應在整個債務期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額償付，以便所有此類債務的實際利率不超過整個債務期限內的最高合法利率。本節的條款和條款應控制本協議的所有其他條款、其他貸款文件以及本協議各方之間的所有其他協議。
133
12.11 [已保留].
12.12整個協議；繼承人和受讓人；解釋。本協議和其他貸款文件構成雙方之間的完整協議，取代雙方之間先前就本協議及其標的達成的任何書面和口頭協議，並對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益。本協議應被視為是共同起草的，其任何條款不得因一方據稱準備或要求該條款、任何其他條款或本協議作為一個整體而被解釋或解釋為對該一方有利或不利。
12.13責任限制。代理人、任何貸款人或任何其他受保障方均不對貸款方承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、股權或其他方面的損失)，因為貸款方因本協議或任何其他貸款文件或與之相關的交易或關係，或與之相關的任何行為、遺漏或事件而蒙受的損失，除非由對代理人具有約束力的最終和不可上訴的判決或法院命令裁定。該貸款人或該受彌償一方(視屬何情況而定)所蒙受的損失是由於該代理人、該貸款人或該受彌償一方(視屬何情況而定)的作為或不作為構成嚴重疏忽或故意行為不當所致。貸款當事人特此放棄今後對代理人和貸款人以及其他受賠方的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償的所有索賠。
12.14適用法律。除加拿大證券文件、荷蘭證券文件和英國證券文件外，除第11.14節(英國法律管轄交易擔保)外，本協議和其他貸款文件的有效性、解釋和執行，以及因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何爭議，無論是在合同、侵權或股權或其他方面，均應受紐約州國內法律(與紐約州一般義務法第5-1401節以外的衝突法律條款相反)和紐約州的裁決管轄。
每一方都承認並接受，如果一方因簽署和/或簽署本協議或本協議中提及的或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件而由律師代表，且授權書受荷蘭法律管轄，則S授權律師的存在和程度以及S律師行使或聲稱行使其授權的效果應受荷蘭法律管轄。
134
12.15提交司法管轄區。任何貸款當事人與代理人或任何貸款人之間基於、引起或以任何方式與(A)本協議有關的所有爭議；(B)任何其他貸款文件(加拿大證券文件、荷蘭證券文件和英國證券文件除外)；或(C)貸款方或代理人或任何貸款人或其各自的合夥人、僱員、代理人、律師或其他關聯公司的任何行為、作為或不作為，在每一種情況下，無論是在合同、侵權或股權或 其他方面，應僅由位於紐約的州和聯邦法院以及可對其提起上訴的法院解決；前提是在適用法律允許的最大範圍內，代理人有權在(A)任何有管轄權的法院和地點以及(B)代理人選擇的任何地點對任何借款方或其財產提起訴訟，以使代理人能夠實現對該財產的變現，或執行有利於代理人的判決或其他法院命令。每一貸款方放棄其可能對代理人提起訴訟的法院所在地的任何異議，包括對場地佈置或基於非法庭便利的任何異議。
根據美國以外司法管轄區的法律組織或註冊的每一貸款方在此指定借款人為其代理，其辦事處位於13131奶業阿什福德，Suite600，Suite，Texas，77478，負責送達與本協議或其他貸款文件(受英國法律管轄的貸款文件除外)有關的任何事項的程序文件，並應在截止日期或之前提供該代理接受此類任命的書面證據。
12.16 [已保留].
12.17陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在基於、引起或以任何方式與(A)本協議；(B)貸款方、代理人和貸款人或其中任何一方之間或之間的任何其他貸款文件或其他現有或將來的票據或協議進行的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的權利。或(C)貸款方、代理人或貸款人或其各自的合夥人、僱員、代理人、律師或其他 關聯公司的任何行為、作為或不作為，在每一種情況下，無論是合同、侵權或股權或其他方面。
135
12.18律師。雙方承認並接受，如果一方在簽署和/或簽署本協議或本協議所述或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件時由受權人代表，且授權書受荷蘭法律管轄，則S受權人的存在和範圍以及S受權人行使或聲稱行使其權力的效力應受荷蘭法律管轄。
12.19代理頭銜。除適用於所有貸款人的貸款文件外，被指定為(在本協議封面或其他頁面上)任何類型的代理或安排人的每個貸款人不應在任何貸款文件中享有任何權利、權力、責任或義務，並且在任何情況下不得被視為與任何其他貸款人有任何信託關係。
12.20宣傳。代理可以
(A)在任何行業或其他出版物中發佈或以其他方式向任何第三方(包括其關聯公司)發佈與本協議預期的融資交易有關的墓碑、文章、新聞稿或類似材料(包括在簽署商標使用協議時使用公司標誌，使借款人合理滿意)，以及
(B)向行業貿易組織提供必要的和慣常的相關信息，以便列入排行榜衡量標準。
12.21沒有第三方受益人。本協議或任何其他貸款文件都不打算也不應被解釋為 授予本協議和協議雙方以外的任何人任何權利或利益。
12.22機密性。 每個代理人和貸款人都應對所有信息保密(定義如下)，但他們中的任何人都可以披露信息
(A)其關聯公司、其及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表 (提供這些人被告知信息的保密性質，並被指示對其保密，並受此類安排慣常的保密限制約束)；
(B)在任何聲稱對其或其附屬機構擁有管轄權的政府、監管或自律機構要求的範圍內；
(C)在適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內；
(D)本合同的任何其他一方；
(E)與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或法律程序，或其他權利或補救的行使；
(F)任何受讓人或任何實際或預期的受讓人、參與者或質押人(或其各自的任何顧問)在本協議項下向任何受讓人或任何實際或預期受讓人、參與者或質押人轉讓、參與或質押本協議項下的任何實際或預期轉讓、參與或質押的權益，但協議的條款與本節基本相同；
136
(G)經借款人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)； 或
(H)在此類信息(I)因違反本節規定以外的其他原因變得公開的範圍內，或者(Ii)代理人或貸款人或其或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從貸款方以外的來源獲得的信息。
儘管有上述規定，代理商仍可發佈或傳播描述此信貸安排的一般信息，包括借款人的姓名和地址以及借款人S業務的一般描述，並可根據第12.20節的規定在廣告材料中使用借款人S的標識、商標或產品照片(包括在簽署令借款人合理滿意的商標使用協議時)。如本文中所使用的，信息？指從貸款方收到的、與貸款方或其業務有關的、理性的人會認為是保密的所有信息。根據本節要求對信息保密的任何人，如果其對自己的保密信息給予同樣程度的謹慎，則應被視為已遵守。代理人和貸款人承認：(I)信息可能包括關於貸款方的重大非公開信息；(Ii)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序；以及(Iii)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
12.23《愛國者法令公告》等代理人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，代理人需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，以便貸款人根據《愛國者法案》或《受益所有權條例》進行識別。代理人還將要求提供有關每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關貸款方管理層和所有人的信息，如法定名稱、地址、社保號碼和出生日期。
12.24律師的意見。借款人 確認已就本協議和其他貸款文件的執行得到律師的建議，不依賴於與本協議或任何其他貸款文件的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。
12.25個標題。本協議和任何其他貸款文件中不同地方的標題僅為方便起見，不構成也不得解釋為本協議或任何其他貸款文件的一部分。
12.26站臺。
(A)借款人同意代理人可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信向貸款人提供該通信(定義見下文)。
137
(B)平臺按原樣和可用的方式提供。代理 各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就通信或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性保證、對特定用途的適用性保證、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理及其任何董事、高級管理人員、代理、員工、顧問、股東、律師或關聯公司(統稱為代理方O)對於借款人、貸款人或任何其他個人或實體因借款人S或代理人S通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)， 不承擔任何責任， 除非通過不可上訴的最終判決或法院命令確定損害是代理方構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為或不作為的結果。3.通信？是指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給代理人或任何貸款人。
12.27 [已保留].
12.28確認並同意接受受影響金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認， 任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並確認 並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(C)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(D)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(E)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此種責任條款的變更。
12.29次。在本協議和其他貸款文件中，時間至關重要。除非另有明確規定， 本合同及任何其他貸款文件中對時代的所有提及均指紐約時間。
138
12點半保持良好狀態。借款人和對方貸款方，在構成合格ECP擔保人的範圍內，特此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供對方貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據其就互換義務(提供, 然而，根據本條款，每個合格的ECP擔保人僅對在不履行其在本條款下或本協議或任何其他貸款文件項下的義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額負責，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律可廢止，且不承擔任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應在此後的任何時間保持完全效力，直至該等義務全部清償為止。每一位合格的ECP擔保人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應構成(且應被視為構成)維持良好、支持或其他協議，以使對方借款方受益。
12.31主權豁免權。每一貸款方就其自身、其處理代理以及其財產和收入在此不可撤銷地同意，只要該人或其任何財產具有或可能在此後獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，無論是在美利堅合眾國還是在其他地方，強制執行貸款或任何貸款文件或該人與任何貸款文件所預期的交易有關或產生的任何其他債務或義務，包括但不限於訴訟豁免權、送達法律程序豁免權、豁免任何法院或法庭的管轄或判決，豁免執行判決，並豁免其任何財產在作出判決前被扣押，或在判決後被扣押以協助執行，此人在適用法律規定所允許的最大範圍內明確放棄任何此類豁免，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或主張，無論是在美利堅合眾國還是在其他地方。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方還同意，本第12.31節中規定的豁免應在美國1976年《外國主權豁免法》允許的最大範圍內有效，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。
139
茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 團隊，Inc. | ||
| 發信人： | /S/安德烈·C·布沙爾 | |
| 姓名：安德烈·C·布沙爾(AndréC.Bouchard) | ||
| 職務：常務副祕書長總裁首席法務官兼祕書 | ||
[修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議的簽字頁]
| CANTOR FITZGERALD S成績單, | ||
| 作為代理 | ||
| 發信人： | /S/詹姆斯·布克拉 | |
| 姓名：詹姆斯·布克拉 | ||
| 頭銜：固定收益業務主管 | ||
| 法律審查 | ||
| /發稿S/邁克爾·班尼特 | ||
| 邁克爾·班尼特 | ||
| 助理GC | ||
[修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議的簽字頁]
| Corre Opportunities合格大師基金，LP，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/約翰·巴雷特 | |
| 姓名：約翰·巴雷特 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Corre Horizon Fund，LP，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/約翰·巴雷特 | |
| 姓名：約翰·巴雷特 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Corre Horizon II基金，LP，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/約翰·巴雷特 | |
| 姓名：約翰·巴雷特 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議的簽字頁]
附表1.1
某些義務和定義的術語
故意遺漏的。
附表1.2
還款費
附表1.1中所述的還款費用應按以下網格支付：
| 償還的增量貸款金額 自截止日期起 |
還款費金額 | |||
| 小於或等於20,000,000美元 |
$ | 1,400,000 | ||
| 大於$20,000,000但小於或等於$30,000,000 |
$ | 750,000 | ||
| 大於$30,000,000但小於或等於$37,500,000 |
$ | 250,000 | ||
| 超過37,500,000美元 |
$ | 0 | ||