美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年6月16日

 

團隊，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-08604		74-1765729
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

13131奶業阿什福德, 600套房

糖地, 德克薩斯州77478

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(281)331-6154

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐

《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 C.240.14d-2(B))

 

☐

《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.30美元		TISI		紐約證券交易所
優先股購買權		不適用		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第1.01項

簽訂實質性的最終協議。

修訂和重新簽訂定期貸款信貸協議

一般信息

於2023年6月16日，Team，Inc.(“本公司”)與作為借款方、擔保方、不時貸款方以及作為代理人的Cantor Fitzgerald Securities(“A&R定期貸款代理”)的公司就截至2021年11月9日的該特定附屬定期貸款信貸協議(經修訂和重述，即“A&R定期貸款信貸協議”)訂立了修訂和重述。根據A&R定期貸款信貸協議，本公司可獲得的資金承諾包括由Corre Partners Management，LLC(“Corre”或“投資者代表”)及其若干聯屬公司提供的5,750萬美元優先擔保第一留置權定期貸款(“增量定期貸款”)，包括3,750萬美元的定期貸款部分和2,000萬美元的延遲提取定期貸款部分。現有次級定期貸款信貸協議(“升級貸款”)下未償還的現有金額將成為本公司及A&R定期貸款擔保人(定義見下文)的優先擔保債務，並按下述條款與增量定期貸款按平價基準提供擔保。於A&R定期貸款信貸協議的截止日期(“截止日期”)，升級貸款的本金總額為123,129,318.84美元。A&R定期貸款信貸協議下的增量定期貸款的所有未償還金額將於2026年12月31日到期並支付。A&R定期貸款信貸協議下的升級貸款的所有未償還金額將於2027年12月31日到期並支付；但如果升級貸款的未償還金額在2026年12月31日超過5,000,000美元(包括實物付款)，則A&R定期貸款信貸協議下的升級貸款的所有未償還金額將於2026年12月31日到期並支付。A&R定期貸款信貸協議項下的增量定期貸款所得款項將用於贖回2023年8月1日到期的現有2017年可轉換票據，並在某些最高流動性條件下用於營運資金用途。

擔保和抵押品

本公司在A&R定期貸款信貸協議項下的責任由本公司的若干直接及間接重要附屬公司(“A&R定期貸款擔保人”及與本公司一起的“A&R定期貸款當事人”)擔保。根據A&R定期貸款代理、ABL代理(定義見下文)及A&R定期貸款當事人之間的債權人間協議(“債權人間協議”)的條款，A&R定期貸款當事人的債務以ABL優先抵押品(定義見下文)和A&R定期貸款當事人的幾乎所有其他資產為第一優先抵押擔保，該協議規定了抵押品的優先順序及若干相關協議。

利息、費用和預付款

根據A&R定期貸款信貸協議借入的增量定期貸款以現金計息，年利率為12%。A&R定期貸款信貸協議下的高級貸款從截止日期至2023年9月30日，或受某些條件(2023年12月31日)的限制，按12%的年利率計息，實物支付(PIK)，此後在現金和PIK之間平分，現金部分從每年2.5%到12%不等，PIK部分從每年9.5%到0%不等，這取決於公司的淨槓桿率(定義見A&R定期貸款信貸協議，這允許現金淨額高達3,000萬美元(A&R定期貸款方的美國和加拿大無限制現金)。A&R定期貸款信貸協議項下的現金利息按季支付，PIK利息按月支付。此外，如在適用的付息日期未能達到A&R定期貸款信貸協議所載的某些最低流動資金限額，則於該付息日期應付的所有升級貸款利息將以PIK計算，而不論當時的淨槓桿率如何。

增量定期貸款項下的未償還金額按季度分期攤銷，相當於原始借款本金的0.75%。

本公司可不時自願預付A&R定期貸款信貸協議項下的貸款，而在與控制權變更、資產出售、股權發行、非準許債務發行及年度超額現金流量(定義見A&R定期貸款信貸協議)有關的若干情況下，本公司須強制預付A&R定期貸款信貸協議項下的貸款，但須遵守A&R定期貸款信貸協議(除某些例外情況外)所規定的若干預付溢價，外加應計及未付利息。

此外，如不符合與償還遞增定期貸款有關的若干條件，若干額外季度費用(不超過4項該等費用)加上適用利率增加150個基點將根據A&R定期貸款信貸協議支付予貸款人，並由本公司選擇以現金或本公司普通股支付。

 

違約契諾和違約事件

A&R定期貸款信貸協議包含若干條件，包括限制本公司出售資產、改變本公司業務性質、產生、承擔或準許存在額外債務及擔保、設立或準許存在留置權、支付股息、作出分派或贖回或回購股本或作出投資、與聯屬公司進行交易及就某些債務付款的契諾。A&R定期貸款信貸協議還要求公司在任何四個會計季度期間(自2023年12月31日結束的每個日曆年第二和第四個會計季度結束時測試)，未融資資本支出不得超過1500萬美元；但如果公司的總槓桿率(根據A&R定期貸款信貸協議定義)在預計基礎上小於或等於2.00至1.00，則該金額應增加到2500萬美元。此外，A&R定期貸款信貸協議要求公司不得超過在每個財季結束時測試的最高淨槓桿率，從截至2023年6月30日的財季的9.25%至1.00開始，在截至2026年3月31日的財季及以後每個季度降至4.75%至1.00的比率。此外，A&R定期貸款信貸協議包括某些違約事件，如發生此類事件，本公司可能需要就A&R定期貸款信貸協議項下的未償還貸款和其他債務額外支付2.0%的利息。

A&R定期貸款信貸協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並受A&R定期貸款信貸協議全文的制約和限制，該協議的副本作為附件10.1附於本文件，並通過引用將其併入本文。

《信貸協議》月食修正案第3號

一般信息

於二零二三年六月十六日，本公司亦與作為借款人的本公司、不時的貸款方及作為代理人(“ABL代理人”)的本公司於2022年2月11日(經日期為2022年5月6日的修訂號修訂及日期為2022年11月1日的修訂號修訂，並經不時進一步修訂的“ABL信貸協議”)訂立該特定信貸協議的第(3)號修正案(“ABL修訂號”)。ABL第3號修正案修訂了ABL信貸協議，其中包括：(I)向本公司和ABL擔保人(定義見下文)的某些房地產和機械及設備的優先留置權和抵押提供一筆新的2,740萬美元定期貸款(“ME/RE貸款”)，(Ii)將循環信貸安排下的借款基礎可獲得性額外增加250萬美元，(Iii)將ABL信貸協議下整個貸款的到期日延長至2025年8月11日，(Iv)修訂其中的財務維持契約，以符合上文所述的A&R定期貸款信貸協議所包括的最高未融資資本開支契約，及(Iv)修訂適用於ABL信貸協議下3,500萬美元延遲提取定期貸款的條文，以消除本公司償還及再借款該等貸款的能力，取消支付該等貸款的任何部分利息的能力，並就出售若干主要支持該等貸款的抵押品而就該等貸款增加強制性預付款。ME/RE貸款於截止日期全額提取，用於償還本公司、貸款方和作為代理的大西洋公園戰略資本基金之間於2020年12月18日(經不時修訂)的現有定期貸款信貸協議項下的欠款，該協議已於2023年6月16日全額償還並終止。

擔保和抵押品

本公司在ME/RE貸款方面的義務由本公司的某些直接和間接重要附屬公司(“ABL擔保人”和與本公司一起的“ABL貸款方”)擔保。ABL信貸協議項下的ME/RE貸款以指定RE/ME、應收賬款、存款賬户、證券賬户及ABL貸款方的存貨(“ABL優先抵押品”)作為第一優先抵押，並以ABL貸款方的幾乎所有其他資產作為第二優先抵押，但須受債權人間協議的條款所規限。

利息、費用和預付款

根據ABL信貸協議借入的ME/RE貸款按有抵押隔夜融資利率的年利率計息，另加0.11448%的信貸息差調整及5.75%的保證金，按月支付。

ME/RE貸款項下的未償還款項每月分期攤銷總額為296,661美元，但須作某些調整。

本公司可不時自願預付ME/RE貸款，在某些與指定RE/ME的資產出售有關且有年度超額現金流(定義見ABL信貸協議)的情況下，本公司須強制預付ABL信貸協議項下的貸款，但須遵守ABL信貸協議所規定的若干預付溢價(除某些例外情況外)，外加應計及未付利息。

 

ABL第3號修正案的前述概要並不聲稱是完整的，而是受ABL第3號修正案全文的約束和限定，其副本作為附件10.2附於此，並通過引用結合於此。

董事會權利協議

於2023年6月16日，就A&R定期貸款信貸協議及ABL修正案第3號擬進行的交易的完成，本公司、Corre Partners Management、LLC及其他各方與投資者代表訂立董事會權利協議(“董事會權利協議”)，根據該協議，投資者代表可代表本身及其聯營公司實益擁有本公司普通股(“普通股”)、面值0.30美元(該等聯營公司連同投資者代表，“投資者”)行事，在遵守普通股持股門檻及/或負債及承諾門檻及董事會權利協議所規定的其他條款的情況下，指定一名個人擔任本公司所有董事會會議(“董事會”)的無投票權觀察員，提名一名個人擔任董事會主席(“主席”)，以及提名另外兩名個人擔任董事會成員(該等人士連同主席，“投資者董事”)。提名投資者董事的權利須受若干資格要求及公司管治及提名委員會在有限情況下的酌情決定權所規限。

倘投資者董事辭職、身故或被免職(不論是否因此)，代表投資者行事的投資者代表將有權但無義務指定一名繼任投資者董事(視何者適用而定)出任本公司董事會成員，以填補因此而產生的董事會(及其任何適用委員會)空缺，惟須受董事會權利協議所訂明的若干資格規定規限。

董事會權利協議的前述摘要並不聲稱完整，須受董事會權利協議全文所規限，並受董事會權利協議全文的規限，該協議的副本作為附件10.3附於本文件，並以引用方式併入本文件。

 

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項中的“經修訂及重訂的定期貸款信貸協議”及“信貸協議的日食修訂號第3號”所載的資料，在此併入作為參考。

 

第7.01項

《FD披露條例》。

2023年6月16日，本公司發佈新聞稿，宣佈已簽訂A&R定期貸款信貸協議和ABL修正案第3號。新聞稿副本作為附件99.1以Form 8-K格式附於本報告，並通過引用併入本文。

如表格8-K的一般指示B.2所規定的，本第7.01項和本協議下提供的附件99.1中的所有信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第9.18節的目的而提交，也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

 

第9.01項

財務報表和證物

 

(d)

展品。

 

展品編號		描述
10.1*		修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議，日期為2023年6月16日，由Team，Inc.作為借款人、貸款方、擔保方和Cantor Fitzgerald Securities作為代理人。
10.2*		日期為2023年6月16日的信貸協議修正案第3號，由Team，Inc.作為借款人，不時作為貸款人，擔保方和Eclipse Business Capital LLC作為代理人。
10.3		董事會權利協議，日期為2023年6月16日，由Team，Inc.、Corre Partners Management，LLC、Corre Opportunities Quality Master Fund，LP、Corre Horizon Fund，LP和Corre Horizon Fund II，LP簽署。
99.1		Team，Inc.的S新聞稿於2023年6月16日發佈。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

*	根據S-K法規第601(A)(5)項，某些附表和類似的附件已被省略。應要求，公司將向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表或附件的副本作為補充。

 

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

日期：2023年6月20日