美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表
13D
根據 1934 年《證券交易法》(第 3 號修正案)*
Scienjoy 控股公司 |
(發行人的姓名 ) |
普通 股 |
(證券類別的標題 ) |
G7864D112 |
(CUSIP 編號) |
宇宙 Soar Limited Sheng Hou 上海市曙光西路UHN國際村6-1-1201 中華人民共和國北京朝陽 區,100028 +86 13901238832 |
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼) |
2021 年 9 月 21 日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期 ) |
如果 申報人之前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉及的收購, 並且由於240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下方框 ☐。
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 240.13d-7 (b) 。
* | 本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
第 2 頁
CUSIP 不是。 | G7864D112 |
1 | 舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體) |
宇宙飛翔有限公司 | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4 | 資金來源(見説明) |
OO | |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序 |
☐ | |
6 | 國籍或組織地點 |
英屬維爾京羣島 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
8 | 共享投票權 | |
3,327,679 | ||
9 | 唯一的處置力 | |
10 | 共享的處置權 | |
3,327,679 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
3,327,679 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) |
☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
10.79% (1) | |
14 | 舉報人類型(見説明) |
CO |
(1) | 計算 基於發行人在 2021 年 10 月 1 日提交的 F-3 表格註冊聲明中報告的 截至2021年9月21日已發行和流通的30,844,642股普通股。 |
第 3 頁
CUSIP 不是。 | G7864D112 |
1 | 舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體) |
Sheng Hou | |
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的 複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4 | 資金來源 (參見説明) |
OO | |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟程序 |
☐ | |
6 | 國籍 或組織地點 |
人民的 中華民國 |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權 |
8 | 共享投票 權力 | |
3,327,679 | ||
9 | 唯一處置物 POWER | |
10 | 共享處置權 電源 | |
3,327,679 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
3,327,679 | |
12 | 如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明) |
☐ | |
13 | 類的百分比由行中的金額表示 (11) |
10.79% (1) | |
14 | 舉報類型 個人(參見説明) |
在 |
(2) | 計算 基於發行人在 2021 年 10 月 1 日提交的 F-3 表格註冊聲明中報告的 截至2021年9月21日已發行和流通的30,844,642股普通股。 |
第 4 頁
解釋性 註釋
本第 3 號修正案(“第 3 號修正案”) 修訂和補充了根據英屬維爾京羣島法律組建的公司 Cosmic Soar Limited(“Cosmic”)和中華人民共和國公民 (均為 “申報人”)於 2020 年 9 月 21 日聯合提交的附表 13D(“原附表 13D”)的聲明,以及,,經2020年10月13日提交的第 1 號修正案(“第 1 號修正案”)修訂的 和於 2021 年 3 月 30 日提交的第 2 號修正案(“ 第 2 號修正案”),以及第1號修正案和最初的附表13D,“附表13D”),涉及Scienjoy Holding Corporation(“發行人”)無面值普通股(“普通股”)的實益所有權。 除非此處特別規定,否則附表 13D 保持不變。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有附表 13D 中規定的相應含義。
項目 5. | 發行人證券的利息 |
特此對附表 13D 第 5 項進行全面修訂和重述,由以下內容取代:
舉報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回覆 以引用方式納入此處。本附表13D中顯示的所有權百分比 是根據截至2021年9月21日(“記錄日期”)發行人已發行的30,844,642股普通股 計算得出的。
(a) | 截至記錄日,Cosmic直接實益擁有3,327,679股普通股,佔發行人已發行和流通股份的10.79%。 |
Sheng Hou是Cosmic的兩個股東之一,他持有Cosmic98%的股本。他也是宇宙的唯一董事。 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)條以及據此頒佈的規則,侯盛可能被視為實益擁有Cosmic持有的發行人所有普通股。
(b) | 侯盛是Cosmic的股東,持有Cosmic98%的資本 股份,也是Cosmic的唯一董事,他可能被視為共有(i)投票或直接投票Cosmic實益擁有的3,327,679股普通 股以及(ii)處置或指導處置此類普通股的權力。 |
(c) | 除附表13D中另有披露的 外,在過去的60天內,沒有任何申報人進行過發行人普通股的任何 交易。 |
(d) | 沒有。 |
(e) | 不適用。 |
第 5 頁
項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
特此對第 6 項進行修改和補充,在最後一段之前增加以下內容:
2021 年 9 月 13 日,郭俊峯、龐愛雲和 yinxinfo Guo(統稱 “買方”)和 Cosmic 簽訂了三份股票大宗交易協議(“協議”), 2021 年 9 月 21 日以每股 4.00 美元的價格向買方出售了 1,000,000 股普通股,具體如下: 330,000 股普通股向郭俊峯,向 330,000 股普通股出售 330,000 股普通股龐愛雲和34萬股普通股轉讓給了郭銀信。
協議副本(英文譯本) 作為本第3號修正案的附錄附於此,並以引用方式納入此處。上述協議摘要 聲稱不完整,受附錄全文的約束和限定。
項目 7. | 材料 將作為證物提交 |
附錄 否。 | 描述 | |
1 | 股票大宗交易協議,日期為2021年9月13日,由Cosmic Soar Limited和郭俊峯簽訂(英文翻譯)。 | |
2 | Cosmic Soar Limited和Aiyun Pang簽訂的股票大宗交易協議,日期為2021年9月13日(英文翻譯)。 | |
3 | Cosmic Soar Limited和Yinxinfo Guo之間的股票大宗交易協議,日期為2021年9月13日(英文翻譯)。 |
第 6 頁
簽名
經過 的合理詢問並盡其所知和所信,下列每位簽署人都證明本聲明中 提供的信息真實、完整和正確。
日期: 2021 年 10 月 14 日
宇宙飛翔限定 | ||
來自: | /s/ 侯勝 | |
姓名: | 侯勝 | |
標題: | 導演 | |
/s/ 侯勝 | ||
侯勝 |