附錄 1

SHARE 分銷和轉換權轉讓協議

本 股份分配和轉換權轉讓協議（本 “協議”）自2021年8月11日起由拉瓦卡諾控股有限公司、塞舌爾共和國公司（“Lavacano”）、Heshine Holdings Limited、 英屬維爾京羣島公司（“Heshine”）、同方穩定基金、開曼羣島豁免有限公司（“TF， ”）以及與Heshine共同簽訂。，“投票方”，統稱為 “投票方”），以及 Scienjoy Holding Corporation，英屬維爾京羣島的一家公司（“SHC”）。就本協議而言，此處使用和未定義的大寫 術語應具有股票交換協議（定義見下文）中規定的相應含義。

演奏會

鑑於 Heshine 和 TF 目前總共擁有拉瓦卡諾的所有已發行和流通股本；

鑑於 由於截至2019年10月28日 的某份股票交換協議（“股份交換協議”）中設想的業務合併已完成，Lavacano、SHC 和其中提到的其他各方均為該協議，Lavacano 收購了 17,970,600 股 SHC 普通股，如果某些盈利目標得以實現，將額外收購 Earnout 股份（此類股份， 包括根據股份交換協議由此轉換的股份，統稱為 “SHC 股份”）；

鑑於， 根據《股票交易協議》第 3.2 (a) 節和第 9.8 節，如果滿足某些條件，(i) SHC 應盡最大努力 (a) 將其普通股重新歸類為 SHC A 普通股，(b) 批准發行 SHC B Common 股票（此類行動描述為 (a) 和 (b)，統稱為 “重新分類”），以及 (ii) 在 完成重新分類後，或者如果重新分類到那時已經完成，則由拉瓦卡諾持有或發行 一定數量的 SHC A 普通股（包括額外的）Earnout Shares）應立即按照 1:1 的比例轉換為SHC B普通股（“轉換” 和此類轉換權，“轉換權” 和此類轉換股份，“轉換股份”）；

鑑於， Lavacano 希望 (i) 根據協議中規定的條款和條件將所有 SHC 股份分配給 Heshine 和 TF， 和 (ii) 在此類股份分配的同時將與轉換股份有關的所有轉換權轉讓給 Heshine（“轉換權轉讓”） ；以及

鑑於 根據《股份交換協議》第 14.6 節，轉換權轉讓需要獲得 SHC 的書面同意，Lavacano 已要求 SHC 提供此類同意，SHC 願意提供此類同意。

NOW 因此，考慮到上述內容以及其中包含的承諾和契約，特此確認 已收到並已足夠，本協議雙方達成以下協議：

協議

1。 SHC 股票的分配。

1.1 SHC股份的首次分配。

(i) Lavacano 特此向 Heshine 分配 (A) 7,019,766 股 SHC 普通股，不含任何留置權、索賠、費用和 抵押權，以及 (B) 向 TF 分配 10,950,834 股 SHC 普通股，不含任何留置權、索賠、押記和抵押權；

(ii) 在執行本協議的同時，Lavacano 應以附表 1 中規定的形式簽署並向 Heshine 交付 (A) 一份空白、已簽名且未註明日期的股份轉讓文書 ；以及 (B) 向 TF 交付，一份關於第 1.1 節所述股份的空白、已簽名且未註明日期的股份轉讓文書 (i) (B) 採用附表 2 中規定的 格式。

1.2 SHC 股票的未來分配。

(i) 如果《股票交換協議》第 3.2 (c) 節中規定的條件得到滿足，併發行了適用的Earnout 3股（包括根據股票交換協議由此獲得的 轉換的股份），則在 發行後的十 (10) 個工作日內，Lavacano 應向 Heshine 分配 (A) 多股 A 類普通股，等於 (x) 適用數量的 Earnout nout 3 股票乘以 39.0625% 減去 (y) 300,000，不含任何留置權、索賠、費用和抵押權；(B) 300,000 B 類給 Heshine 的普通股，不含任何留置權、索賠、費用和抵押權，以及 (C) 向TF持有的多股 A 類普通股，等於 Earnout 3 股的適用數量乘以 60.9375%，不含任何和所有留置權、 索賠、費用和抵押權；以及

(ii) 本協議各方同意立即分別就第 1.2 (i) (A)、(B) 和 (C) 節所述股份執行和交付股份轉讓工具，以實現適用的股份轉讓。

2。 轉換權轉讓。

2.1 分配。在上文第1.1節規定的股份分配的同時，Lavacano特此向Heshine 轉讓與轉換股份相關的任何和所有轉換權，包括在重新分類完成後立即將分配給赫辛的2,625,058股SHC普通股轉換為相同數量的B類普通 股票的權利。

2.2 SHC 同意。SHC 特此同意第 2.1 節中規定的轉換權轉讓。

2.3 TF 確認。TF 特此承認第 2.1 節中規定的轉換權轉讓，並同意 TF 對根據第 1.1 節向 TF 分配 SHC 的任何普通股沒有任何轉換權。

3。 同意投票；TF 的不可撤銷代理。

3.1 同意投票。每個投票方不可撤銷和無條件地同意，該投票方應將該投票方不時擁有的所有SHC 證券（“有表決權股份”）投票支持（a）重新分類和 （b）轉換。

3.2 義務。根據本協議第 3 節，雙方的義務應包括股東為實現本協議意圖而對經修訂和重述的 SHC 備忘錄和公司章程進行的任何投票。 每個投票方同意不採取任何可能違反本協議條款或對本協議條款產生重大和不利影響的行動 以及雙方在SHC股本重新分類和轉換方面的意圖，如本文所述。

3.3 TF 授予不可撤銷的代理權。TF 特此不可撤銷地組成和任命 Heshine 和 Heshine 的任何指定人，並分別任命 ，直到重新分類和轉換（“TF 代理期”）完成， 作為其代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和再替代權，在 TF 代理期內就持有的有表決權股份進行投票或經書面同意行事由 TF 根據第 3.1 節和第 3.2 節。授予本代理和委託權 是為了確保 TF 履行本協議規定的職責。TF 應採取進一步行動或執行 其他必要文書，以實現本代理的意圖。TF 根據本第 3.3 節 授予的委託書和授權書在 TF 代理期內不可撤銷，應被視為與 法律中足以支持不可撤銷代理的利益相結合，並應撤銷 TF 先前就TF有表決權股份授予的任何和所有代理。 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得限制或限制 TF 在除第 3.1 節和第 3.2 節所述事項以外的任何事項上由股東自行決定 進行投票。

3.4 SHC 對代理的確認。SHC 特此確認根據第 3.3 節授予的委託書，並同意 TF 違反第 3.1 節和第 3.2 節對任何有表決權的股份行使 或試圖行使任何投票權或其他批准權均屬無效，沒有任何效力或效果。

4。 Lavacano 的不可撤銷代理。

4.1 拉瓦卡諾授予不可撤銷的代理權。如果未根據上述第 1.2 節 將任何轉換股份分配給 Heshine，則拉瓦卡諾特此不可撤銷地組成和任命 Heshine 和 Heshine 的任何指定人，並分別任命 的所有轉換股分配（“Lavacano 代理期”）， 作為其代理人和代理人，擁有完全的替代權和再替代權， 有權以拉瓦卡諾的名義和代表拉瓦卡諾就任何和所有此類轉換進行投票或以書面同意行事與提交給SHC股東表決或批准的任何問題、行動、決議、 選舉或其他事項有關的股份。Heshine 應按照 Heshine 自行決定的 方式和大意對轉換股份進行投票。Lavacano 根據本第 4.1 節授予的委託書和授權書在拉瓦卡諾代理期內不可撤銷，應被視為具有足以支持不可撤銷代理的 法律利益，並應撤銷拉瓦卡諾先前就此類轉換 股份授予的任何和所有代理。

4.2 代理範圍。根據第4.1節授予的委託書應管理Heshine與 就與股東對轉換股份的投票有關的所有事項進行投票，無論是在會議上，還是根據 書面同意或其他方式，包括但不限於SHC董事會選舉。該代理僅涉及轉換股份的投票權 ，不向Heshine授予現金或股票分紅、分配、處置 或出售或其他處置轉換股份的收益。

4.3 SHC 對代理的確認。SHC 特此確認根據第 4.1 節授予的委託書，並同意，在 Lavacano 代理期內，Lavacano 對任何 轉換股份行使或試圖行使任何投票權或其他批准權均無效，不具有任何效力或效力。

5。 TF 傳輸限制。

5.1 在TF代理期內，除非TF在轉讓前至少十五 (15) 個工作日獲得Heshine的書面同意，否則TF不得將根據第1.1節 分配給TF的全部或任何部分普通股進行轉讓。

5.2 在拉瓦卡諾代理期內，TF不得轉讓TF目前持有的拉瓦卡諾全部或任何部分股份，除非 TF在轉讓前至少十五 (15) 個工作日獲得Heshine的書面同意。

5.3 如本協議所用，

(i) “轉讓” 指向任何個人（定義見下文）直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、許可、贈與， 在信託（投票或其他方式）、抵押權或其他處置（包括通過變更TF控制權（定義見下文）中設立的擔保權益或留置權， 。

(ii) “個人” 指任何種類或性質的任何個人、私人或上市公司、公司（包括非營利組織）、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、不動產、信託、協會、組織、政府實體或其他實體 ，包括TF的任何關聯公司。

(iii) “TF 控制權的變更” 是指以下任何一項：（i）通過一項或一系列關聯交易向任何個人出售或以其他方式處置 TF 的全部或幾乎所有 資產；（ii）在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式處置超過 50% 的具有選舉TF董事或其他管理機構的普通投票權的證券 交易，對任何人，(iii) TF 與另一人合併或合併，或者將另一人合併為 TF，其大意是任何人(s) 除此類交易之前的TF的現有股東直接或 擁有或控制的證券的50％以上具有普通投票權，可以選舉倖存下來的 個人或此類合併產生的個人的董事或其他管理機構，或 (iv) TF的清算或解散。

5.4 作為根據第 5. 1 節或第 5.2 節進行任何股份轉讓的條件，受讓人或倖存的人（適用於 ）必須以書面形式同意，其及其繼承人、繼承人和受讓人受本 協議條款的約束和約束。不管 所謂的受讓人或倖存的人（如適用）對本第 5 節中規定的轉讓 限制有任何實際或推測的瞭解，TF 違反本協議進行的任何股份轉讓均無效且無效，且不得記錄在 SHC 或 Lavacano 的股票轉讓賬簿上。

6。 董事會事務。無論拉瓦卡諾的任何管理文件中另有規定，在任何情況下，未經赫辛以書面形式 或通過表決投票，拉瓦卡諾均不得 (i) 改變拉瓦卡諾董事董事會規模、組成或法定人數，或 (ii) 更換或解僱拉瓦卡諾董事會的任何現任成員 一次會議，以及未經這種同意或表決而達成的任何此類行為或交易均屬無效 從一開始， 且不具有任何力量或效果。

7。 無投票信託或其他安排。

7.1 TF 特此同意，在 TF 代理期內，TF 不會將任何有表決權的股份存入有表決權信託，不會就有表決權股份授予任何代理 ，也不會將任何有表決權股份的投票安排置於本協議以外的任何有表決權股份 的投票安排。

7.2 拉瓦卡諾特此同意，在拉瓦卡諾代理期內，拉瓦卡諾不會將任何轉換股份存入有表決權的 信託，不會授予與轉換股份有關的任何代理，也不會將任何轉換股份置於本協議以外的任何與 的轉換股份投票相關的安排之下。

8。 具體執法。雙方同意並理解，金錢賠償不足以補償本協議任何一方 違反本協議的受害方，本協議應具有具體執行力，任何違反本協議的行為 應成為臨時或永久禁令或限制令的正當對象。此外，本協議各方放棄任何關於此類違約行為或威脅違約行為有充分法律補救措施的索賠 或辯護，並同意，如果其他各方未按照本協議條款和條件履行 規定的義務，則一方的權利將受到重大和不利影響。

9。 修正和豁免。除非本協議另有規定，否則只有在獲得本協議所有各方的書面同意 的情況下，才能修改本協議的任何條款或放棄 的遵守（一般或在特定情況下，追溯或展望）。

10。 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性 和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

11。 適用法律。本協議和由此產生的各方之間的法律關係應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不提及其法律衝突條款。

12。 對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件， 共同構成一份文書。

13。 繼任者和受讓人。未經本協議其他各方事先書面同意 ，本協議任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。在不違反前一句的前提下，本協議將對 具有約束力，並可由本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人強制執行。

14。 完整協議。本協議構成本協議各方之間的全部和全部諒解和協議，取代本協議雙方先前就本協議及其主題達成的任何協議或諒解，除非本協議 或其中特別規定，否則任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何擔保、陳述或約束。

15。 控制協議。如果本協議的條款（經修訂、補充、重述或以其他方式修改 至今的條款）與《股份交換協議》中的條款相沖突，則以本協議的條款為準。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

見證的是，截至上述首次規定的日期，本協議雙方已正式簽署本協議。

時間表 1

傳輸工具

Scienjoy 控股公司

（公司 編號 1977965）

（ “公司”）

分享 轉賬

Lavacano Holdings Limited（“轉讓人”）特此向瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司 的瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司 Heshine Holdings Limited（位於英屬維爾京羣島註冊的公司）轉讓英屬維爾京羣島 VG1110（“受讓人”）的7,019,766股普通股（在英屬維爾京羣島註冊的公司）轉讓人的 姓名。

此 股份轉讓受英屬維爾京羣島法律管轄。

受讓人特此同意接受上述股份，但須遵守公司備忘錄和公司章程的規定。

時間表 2

傳輸工具

Scienjoy 控股公司

（公司 編號 1977965）

（ “公司”）

分享 轉賬

Lavacano 控股有限公司（“轉讓人”）特此向Harney Fiduciary（開曼） Limited的同方穩定基金轉讓，4^第四KY1-1002 開曼羣島大開曼島南教堂街 103 號 Harbor Place 103 樓（“受讓人”） 以轉讓人 名義註冊的公司（一家在英屬維爾京羣島註冊的公司）的10,950,834股普通股。

此 股份轉讓受英屬維爾京羣島法律管轄。

受讓人特此同意接受上述股份，但須遵守公司備忘錄和公司章程的規定。