美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年《證券交易法》（第 __ 號修正案）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉收購，並且由於240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交了本 附表，請選中以下方框 ☐。

注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其他 方發送副本的信息，請參閲 240.13d-7 (b)。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第 18 條而言，本封面其餘部分所需的 信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有 其他條款的約束（但是，見附註）。

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附表 13D

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第 3 頁

第 4 頁

第 1 項。證券和發行人

本附表13D聲明（“附表13D”）所涉及的 所有權和類別是英屬維爾京羣島公司Scienjoy Holding Corporation的普通股 股（“發行人”，此類股份， 為 “普通股”）。發行人的主要執行辦公室位於 3^第三方中國北京市朝陽區聖谷 南里甲34號樓

第 2 項。身份和背景

附表13D由根據開曼羣島法律組建的公司同方穩定基金（“TF”）、根據塞舌爾法律組建的公司 Viva Plan Limited（“Viva”）和中華人民共和國 共和國公民 Kong Wai Au-Yeung（均為 “申報人”，統稱為 “申報人”）共同提交。

申報人於 2021 年 10 月 29 日簽訂了聯合申報協議（“聯合申報協議”），根據該協議， 他們同意根據經修訂的 1934 年《證券交易所 法》第 13d-1 (k) (1) 條的規定共同提交附表 13D。聯合申報協議的副本作為附錄2附於此。

TF 是一家以進行投資為目的的公司。TF 的主要辦公室位於香港中環德輔道 188 號 黃金中心 2102-3 室。

張宇正 是 TF 的唯一董事。張玉正是中華人民共和國公民，營業地址位於香港中環德輔道中188號黃金中心21樓2102-3單元。

張玉正的主要職業是同方證券有限公司的經紀董事。同方 證券有限公司的主要業務是諮詢和資產管理。同方證券有限公司的主要辦公室位於香港中環德輔道188號黃金中心21樓 2102-3室。

Viva 是 TF 的唯一單位持有者。Viva是一家以投資為目的而成立的公司。Viva 的總辦公室位於 位於塞舌爾共和國馬埃島伊甸園廣場一樓瑞致達企業服務中心 23 號套房。

杜宏輝 是 Viva 的董事。杜洪輝是中華人民共和國公民，營業地址位於塞舌爾共和國馬埃島伊甸島伊甸廣場一樓23號瑞致達企業 服務中心。杜宏輝的主要職業是 Viva 的董事。

Kwong Wai Au-Yeung 是 Viva 的董事和唯一成員。Kwong Wai Au-Yeung 是中華人民共和國公民， 公司地址位於九龍尖沙咀廣東道 33 號中港城 1 座 9 樓 1B 套房。

歐陽光偉的主要職業是百鬆礦業資源回收有限公司（“百鬆”）的財務經理。 Parksong 的主要業務是採礦和資源回收。Parksong 的營業地址位於九龍尖沙咀廣東道 33 號中港城 1 座 9 樓 1B 套房。

第 5 頁

在 過去五年中，沒有任何舉報人在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的 輕罪）。

在 過去五年中，任何舉報人均未參與具有 管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟，因此申報人曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反或禁止 或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，也未發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金來源和金額或其他注意事項

申報人之所以收購本附表13D中報告的股份，是因為Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）持有的所有普通股無償分配（“分配”）給了其兩名股東：Heshine 控股有限公司（“Heshine”），英屬維爾京羣島的一家公司和TF。

第 4 項。交易的目的

本附表 13D 第 3 項中的 描述以引用方式納入此處。

根據發行人 Lavacano、Heshine 和 TF 於 2021 年 8 月 11 日簽訂的 股票分配和轉換權轉讓協議（“股份分配協議”），拉瓦卡諾分別向Heshine和 TF發行了7,019,766股和10,950,834股普通股，每股不收取任何對價。

在 本次分配之前，Lavacano收購了17,970,600股普通股，這是由於截至2019年10月28日的 該特定股票交換協議（“股票交換協議”）所設想的業務合併已完成，如果發行人實現某些盈利目標，拉瓦卡諾將收購額外的 盈利股份。此外，根據股票交換協議，如果發行人 將其資本股重新歸類為兩類，即每股一票的A類普通股和每股 十票的B類普通股（“重新分類”），則Lavacano已經收購併可能作為額外收益股收購的某些普通股將自動轉換為B類普通股（“轉換” 和此類轉換權，“轉換權” 和此類轉換份額，即 “轉換份額”）。鑑於 分配發生在預期的重新分類之前，根據股票分配協議，拉瓦卡諾將 與轉換股份相關的任何轉換權轉讓給了 Heshine，包括但不限於將 2,625,058 股普通股（屬於本次分配中分配給 Heshine 的 7,019,766 股普通股）轉換為相同數量的 B 類 的權利普通股，發行人對此類轉讓提供了書面同意。此外，根據股份分配 協議，(1) TF 和 Heshine 不可撤銷且無條件地同意對該方自 不時擁有的所有發行人證券，包括分配中分配給每個此類方的普通股，投票贊成重新分類和 轉換；(2) TF 不可撤銷地組成並任命 Heshine 及其任何指定受託人為其代理人根據上述投票安排，對這些股份進行投票或以書面同意 行事。關於拉瓦卡諾未來可能從發行人手中收購的發行人的額外盈利 股票，假設此類發行將在重新分類之後進行，根據股票分配協議， ，(1) 拉瓦卡諾同意在發行後的十 (10) 個工作日內按比例將這些 股票分配給TF和Heshine，由此轉換的轉換股份僅用於其中分配給 Heshine，以及 (2) ，前提是任何此類轉換股份尚未不可撤銷地分配給 Heshine、Lavacano組建並任命 Heshine 及其任何指定人員作為其代理人，就任何此類轉換股與 就提交給發行人股東投票或批准的任何問題、行動、決議、選舉或其他事項進行投票或以書面同意的方式行事。 發行人已確認股份分配協議中授予的兩個代理人。

第 6 頁

股份分配協議的 副本作為附錄1附於此，並以引用方式納入此處。分銷協議的上述摘要 並不完整，完全受附錄 1 的 全文的約束和限定。

根據 《股份交換協議》，發行人目前計劃盡最大努力完成重新分類和 轉換。儘管重新分類和轉換提案需要獲得發行人股東的批准，因為 (1) Heshine 和 TF 總共持有發行人百分之五十以上的投票權，(2) Heshine 和 TF 已同意對此類提案投贊成票 而且 TF 已授予Heshine的代理權，因此重新分類和轉換的提案很可能 分類和轉換將獲得批准。採用雙類別結構並將Heshine持有的某些 普通股轉換為B類普通股將導致Heshine持有的所有權進一步集中。

除本第 4 項所述的 外，申報人目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 項規定的任何交易或其他事項有關或可能導致 的計劃或提案；但是，申報人 可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。

項目 5.發行人證券的權益

就該法第13 (d) 或13 (g) 條而言，本附表13D的提交 不得解釋為承認TF、Viva或Kwong Wai Au-Yeung是本附表13D所涵蓋的任何證券的受益所有人。

第 7 頁

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此將第 3、4 和 5 項中提出的 信息以引用方式納入本第 6 項。

除上文所述的 或本附表 13D 的其他地方外，本附表 13D 第 2 項中提到的人員之間沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或 其他關係），據申報人所知， 此類人員與任何人之間就發行人的任何證券，包括但不限於任何合同、安排、諒解 或與轉讓有關的關係或此類證券的投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排， 看跌或看漲，利潤擔保，利潤或損失分配，或提供或扣留代理。

第 7 項。作為展品提交的材料

第 8 頁

簽名

經過合理的 詢問，據下述簽署人所知和所信，下列每位簽署人都證明本聲明中 提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021 年 11 月 1 日