	索引
1.	定義		4

2.	登記權		4

3.	信息權與美國税務問題		4
	3.1	財務報表的交付	4
	3.2	檢查	6
	3.3	美國税務問題	6
	3.4	信息和檢查的終止	8
	3.5	保密性	8

4.	優先購買權		9
	4.1	優先股股東的優先購買權	9
	4.2	終端	10

5.	董事會組成及表決事宜		10
	5.1	董事會組成	10
	5.2	董事會規模；子公司	12
	5.3	委員會成員的免職	12
	5.4	增加法定資本	13
	5.5	具體強制執行	13
	5.6	觀察者	13
	5.7	術語	13
	5.8	費用	13

6.	優先購買權、共同售賣及限制售賣		14
	6.1	對轉讓的限制	14
	6.2	優先購買權	15
	6.3	共同銷售權	18
	6.4	建議的轉移-遵從期	20
	6.5	不遵從規定的後果	20
	6.6	免税轉賬	21
	6.7	術語	21

7.	拖曳		22
	7.1	拖曳權利	22
	7.2	申述和承諾	22
	7.3	拖拖拉拉通知	23
	7.4	轉讓證	23
	7.5	付款	23
	7.6	術語	23

8.	附加契諾		23
	8.1	共享計劃	23
	8.2	保護條款	24
	8.3	董事會的會議	31
	8.4	繼承人賠償	31
	8.5	商業原則	32
	8.6	管制文件的修訂	32
	8.7	收購國內公司的選擇權	33
	8.8	員工協議和創建者鎖定	33
	8.9	合格IPO	33

	8.10	關聯方交易	33
	8.11	已保留	34
	8.12	看漲期權和看跌期權	34
	8.13	使用股東名稱或徽標	38
	8.14	對某些解僱的批准	39
	8.15	契諾的終止	39

9.	其他		39
	9.1	治國理政法	39
	9.2	同行	39
	9.3	標題和副標題	39
	9.4	通告	39
	9.5	強制執行的費用	40
	9.6	修訂及豁免	40
	9.7	可分割性	40
	9.8	股份的聚集	40
	9.9	完整協議	40
	9.10	轉讓、繼承人和轉讓	41
	9.11	傳説	41
	9.12	爭議解決	42
	9.13	延誤或疏忽	43
	9.14	與公司章程衝突	43
	9.15	協議的效力	43
	9.16	對先前協議的修改和重述	43

奇牛股份有限公司

第九次修訂和重述股東協議

這份經修訂和重述的第九份股東協議(《協議》)於2019年10月10日由以下各方簽訂：

A.*

B.*

中國電信集團有限公司、孔山網絡技術(上海)有限公司。(空山網絡科技(上海)有限公司)，一家根據中國法律正式註冊並有效存在的公司，其註冊辦公地點為上海市閔行區光華路2118號4號樓B224室(上海市閔行區光華路2118號第4幢B224室)(該公司連同以下定義的國內公司、中國子公司和各自一家中國子公司)；

東芝將投資者包括投資者、投資者以及北京孔山信息技術有限公司。(北京空山信息技術有限公司)，根據中國法律註冊成立並有效存在的公司，註冊地址為北京市廣渠路28號401號樓(勁鬆孵化器2181號)(北京市朝陽區廣渠路28號院401號樓(勁鬆孵化器2181號)(北京公司)；

易方達將投資者、投資者以及上海七牛信息技術有限公司聯繫在一起。(上海七牛信息技術有限公司)，根據中國法律註冊成立並有效存在的公司，註冊辦事處位於(上海)自由貿易試驗區博下路66號1-5樓，中國中國(上海)自由貿易試驗區博霞路66號1-5層(上海公司-1)；

騰訊控股有限公司、阿里巴巴集團、騰訊控股有限公司、騰訊控股有限公司、上海七牛網絡技術有限公司。(上海七牛網絡科技有限公司)，根據中國法律註冊成立並有效存在的公司，註冊地址為上海市楊浦區衞德路6號1203-15號(上海市楊浦區偉德路6號1203-15 S室)(上海公司-2，連同北京公司和上海公司-1，國內公司和各自的國內公司)；

G.*

《啟明醫學博士》；

一、在開曼羣島註冊的有限合夥企業啟明創業合夥人III附屬基金L.P.，註冊地址為開曼羣島開曼羣島Ugland House PO Box 309，KY1-1104，開曼羣島(啟明基金)(啟明基金副總裁、啟明MD，啟明基金)；

L.*

*；

O.*，*

摩根大通、中國、日本、中國、上海(Z.J.)控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的公司，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1112大開曼KY1-1112信箱2804號Willow House，Cricket Square 4樓Offshore InCorporation(Cayman)Limited(及其附屬公司ZJGK)；

騰訊控股有限公司、中國投資信託基金、上海張江科技創業投資有限公司。(上海張江科技創業投資有限公司)在中國上海註冊成立的公司(連同其關聯公司ZJKT)；

美屬維爾京羣島註冊公司Magic物流投資有限公司，註冊辦事處設在英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110主街171號InterTrust Corporate Services(BVI)Limited；

上海申泰投資管理合夥公司(上海桑泰投資管理合夥企業(有限合夥)是根據中國法律正式組織並有效存在的有限責任合夥企業，包括上海申泰投資管理合夥公司(上海申泰投資管理合夥企業)；

美國上市公司、香港上市公司、交通銀行國際資產管理有限公司，該公司是一家在香港註冊成立的公司，其註冊辦事處位於香港德輔道中68號萬怡大廈11樓(交銀國際附屬公司)；

V.*

十、*

Y.*，*

MATRIX、啟明基金、CBC、FG創投、嘉實、嘉實、澳洲電訊、ZJGK、ZJKT、阿里巴巴、YF、上海申泰、交銀、巨博和投資者各自單獨稱為優先股東，統稱為優先股東。

本公司、香港公司、外商獨資企業、北京公司、上海公司-1、上海公司-2、MATRIX、啟明基金、CBC、FG創投、嘉實、嘉實、澳洲電信、ZJGK、ZJKT、阿里巴巴、YF、上海申泰、交銀、巨博、投資者及創辦人中的每一方均應單獨稱為一方，而統稱為一方。

獨奏會

鑑於，本公司、創辦人、香港公司、外商獨資企業、國內公司、MATRIX、啟明副總裁、啟明MD、啟明附屬公司、CBC、FG創投、嘉實、嘉實、澳洲電信、ZJGK、ZJKT、阿里巴巴、YF、上海申泰、交行和巨博均為日期為2019年8月8日的第八份經修訂及重新簽署的股東協議(先行協議)的訂約方，該協議闡明瞭本公司股東的權利和義務；

鑑於，本公司、創辦人、香港公司、外商獨資企業、境內公司及投資者各自均為日期為2019年10月10日的F-1系列優先股購買協議(F-1系列購買協議)的訂約方，根據該協議，本公司將向投資者發行、配發及出售F-1系列優先股，而投資者將認購及向本公司購買合共14,949,256股F-1系列優先股。

鑑於，根據F-1系列採購協議達成協議的先決條件是，雙方應修訂先前協議，並用本協議完全取代先前協議；以及

鑑於，本公司、創辦人、香港公司、外商獨資企業、境內公司和優先股股東理解，本協議將管轄本協議中規定的某些股東權利和其他事項。

因此，現在雙方同意如下：

1、金融機構。

就本協議而言，大寫術語應具有本協議附件A中所給出的含義。

2、*。

優先股東關於本公司的登記權利以及各方關於登記本公司S普通股的權利和義務載於本協議附件B，可由優先股東轉讓給優先股東的任何關聯公司。表B所載權利自本規則日期起有效，並將持續有效，直至及終止於以下較早日期：(I)清盤事件完成日期；(Ii)對於任何持有人而言，當該持有人(連同該持有人根據美國證券交易委員會規則第144條須與其合計銷售的任何聯營公司)可根據美國證券交易委員會規則第144(K)條於九十(90)日內不受限制地出售由該持有人持有的所有須登記證券時；及(Iii)本公司合資格首次公開發售完成後五(5)年的日期。

3、中國政府和美國税務問題。

3.1%、財務報表。

本公司應向每一優先股股東交付：

(A)在切實可行範圍內儘快提交(I)截至該年度最後一天的經審計年度綜合資產負債表；(Ii)經審計的該年度的綜合損益表；及(Iii)該年度的經審計綜合現金流量表；及(Iii)在任何情況下於本公司每個財政年度終結後九十(90)天內，(I)截至該年度最後一天的經審計年度綜合資產負債表；(Ii)該年度經審計的綜合收益表；及(Iii)該年度經審計的綜合現金流量表；此類年終財務報表應合理詳細，按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，優先股股東可接受，並一致適用，並在每一種情況下以比較形式列出上一年度的數字，經審計師審計和認證，並附有審計師對此的報告和意見；

(B)在切實可行的情況下，儘快提交(I)截至該季度最後一天的未經審計的綜合資產負債表；(Ii)未經審計的該季度的綜合收益表；及(Iii)該季度的未經審計的綜合現金流量表；及(Iii)按照美國公認會計準則和國際財務報告準則編制的該季度的未經審計的綜合現金流量表；

(C)在切實可行的範圍內，儘快向本公司呈交(I)截至該月最後一日的未經審核的綜合資產負債表；(Ii)該月的未經審核的綜合收益表；及(Iii)未經審核的綜合報表

按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的、優先股股東可接受並一致應用的當月現金流量；

(D)在切實可行的情況下，儘快提交一份下一財政年度的擬議預算及下一財政年度的業務計劃(統稱為年度預算)，以供董事會批准(統稱為年度預算)，按月編制，包括收入、開支、現金狀況等。該等月份的資產負債表及資金來源和運用報表(包括任何預期或計劃的資本支出或借款)，以及集團公司編制的任何其他預算或修訂預算；

(E)在切實可行範圍內儘快提交下一季度的擬議預算和業務計劃，以供董事會批准(統稱為季度預算)，每月編制包括收入、支出、現金狀況、資產負債表和資金來源和資金運用報表(包括任何預期或計劃的資本支出或借款)在內的下一季度預算和業務計劃。集團公司編制的其他預算或修訂預算一經編制；

(F)在切實可行的情況下，儘快完成本公司每個財政年度每個季度結束後三十(30)日內，經本公司首席財務官認證的該季度財務報表的美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的對賬；

(G)就第3.1(A)、(B)及(C)節所要求的財務報表，由本公司首席財務官簽署，並證明該等財務報表是按照美國公認會計原則及/或國際財務報告準則編制，優先股東可接受，並與先前的慣例一致適用，證明該等財務報表是按照美國公認會計原則及/或國際財務報告準則編制，優先股東可接受，並與先前的慣例一致適用(未經審計的報表除外)。該等報表可能須進行正常的年終審計調整，並不包括適用會計準則所要求的所有附註)，並公平地列報集團公司的財務狀況及其在其指定期間的經營業績；管理層還應提供對結果的分析，突出重要事件，並徹底解釋數字之間的任何實質性差異，一方面是前一年的實際數字，另一方面是年度預算中提出的數字；

(H)*根據本協議第3.1(H)條，公司沒有義務提供(I)公司善意地認為是商業祕密或類似機密信息的信息(除非優先股股東承諾對該信息保密)；或(Ii)將對公司與其律師之間的律師-委託人特權產生不利影響；

(I)儘管有上文第3.1(H)節的規定，有關任何集團公司的任何優先股東或任何受讓人所要求的與任何集團公司的財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他資料，包括與任何集團公司的財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他資料，包括與集團公司的財務狀況、業務、前景或公司事務有關的任何優先股東或受讓人要求的其他資料。

該優先股股東為履行適用於其和/或其運作的法律所要求的報告和/或披露義務；

(J)如在任何期間，本公司有任何附屬公司與本公司的賬目合併，則就該期間而言，按照前述各節的規定列報的財務報表應為本公司及所有該等合併附屬公司的綜合財務報表。

3.2%，中國政府，中國，歐盟，中國，歐盟，中國，印度，中國，中國，印度，中國，新加坡，中國，新加坡，香港，

本公司及任何其他集團公司應允許任何優先股東在優先股東S合理要求的合理時間內訪問和視察本公司或任何其他集團公司的S財產，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論本公司或任何其他集團公司的事務、財務和賬目；條件是，該優先股東應在檢查前五(5)天通知本公司；然而，本公司及任何其他集團公司並無責任根據本第3.2節提供其合理及善意地認為屬商業祕密或類似機密資料的任何資料(除非有可強制執行的保密協議所涵蓋，並以本公司及該優先股東可接受的形式披露)，或披露該等資料會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響。

本公司及任何其他集團公司應允許阿里巴巴及其聘請的審計師每季度訪問和視察本公司或任何其他集團公司的物業，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論本公司或任何其他集團公司的事務、財務和賬目，費用由阿里巴巴支付。

3.3%的美國財長、英國財長、財長以及美國税務問題的發言人。

(A)本公司應在任何美國優先股東的要求下，(A)就該課税年度確定本公司(或其任何聯屬公司)是否為《1986年美國國税法》第1297節所述的被動型外國投資公司(簡稱PFIC)，經修訂的(《守則》)(包括是否適用PFIC地位的任何例外)，或出於美國聯邦所得税目的被歸類為或可能被歸類為合夥或分支機構；及(B)向本公司提供任何美國優先股股東可能合理地要求允許該美國優先股股東選擇將本公司及/或任何該等實體(包括本公司的附屬公司)視為(守則第1295條所指的)合資格選舉基金(QEF選舉)以繳納美國聯邦所得税的合理資料。應要求，公司還應合理迅速地獲取並提供美國優先股股東合理地認為必要的任何和所有其他信息，以遵守本第3.3(A)節的規定。應任何美國優先股股東的要求，公司應指定一家國際知名的會計師事務所

這些優先股東可以接受的準備和提交其美國税務申報文件。

(B)如本公司決定本公司在某一課税年度為私人投資公司，則在該年度及其後的每一年，公司還應應美國優先股股東的要求，在六十(60)天內向該美國優先股股東提供財政部條例1.1295-1(G)節要求的完整的美國優先股年度信息報表，以及美國優先股股東(S)為遵守與QEF選舉相關的任何報告或其他要求而合理要求的任何其他信息。

(C)*：*本公司應在任何美國優先股股東的合理要求下，及時提供優先股股東要求的所有資料，以滿足其因在本公司的投資而產生的、與本公司或任何S集團公司歸類為氟氯化碳有關的美國聯邦所得税申報要求。

(D)*公司還應向任何已知的美國優先股東提供任何合理要求的信息，以允許該美國優先股東遵守任何適用的美國聯邦所得税法(包括但不限於與公司(或任何子公司)轉讓任何股權以及公司(或任何子公司)發行或贖回任何股權有關的信息)。

(E)如果所有優先股東提出要求，公司應予以合作，以確定公司和/或任何子公司選擇被歸類為合夥企業或分支機構是否適合、合理和適當，以便繳納美國聯邦所得税，如果是，採取並促使採取一切合理行動，以確保做出任何此類選擇，包括通過提交或導致提交國税局表格8832(或任何後續表格)，未經所有優先股股東書面同意，公司不得允許該等選擇一經作出，即予終止或撤銷。

(F)本公司應並應促使各集團公司在要求提交該等報税表的每個司法管轄區內及時及準確地提交報税表。

(G)本公司或任何附屬公司因美國優先股股東根據上文第3.3(A)-(F)條提出肯定要求而產生的所有合理自付開支，應由本公司承擔。

3.4%*。

第3.1節及第3.2節所載的契諾自本協議日期起有效，並將持續有效，直至(I)合資格首次公開招股完成；或(Ii)清盤事件完成時(以較早者為準)終止。

3.5%的銀行監管機構、金融機構、金融機構以及保密性機構。

(A)*除非該保密信息(I)為公眾所知或為公眾所知(優先股股東違反本第3.5(A)條的規定除外)；(Ii)優先股股東現時或過去在沒有使用本公司S機密資料的情況下獨立開發或構思的資料；或(Iii)第三方知悉或披露優先股股東而沒有違反該第三方對本公司可能負有的任何保密義務及優先股股東所知悉的任何事項；但條件是，各優先股東可向其法律顧問、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與其執行、交付和執行交易文件、監督其在公司的投資以及行使交易文件規定的權利相關的服務；(X)向優先股東的任何可登記證券的任何潛在投資者披露；(Y)在正常業務過程中向優先股東的任何聯屬公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露；或(Z)法律可能要求或適用於優先股東或其關聯公司(S)的任何證券交易所的上市、報告和/或披露規則可能要求的，但優先股東在第3.5(A)節所述的每一次披露中應採取合理步驟，將任何此類必需披露的程度降至最低，並規定優先股東在根據本第3.5(A)節(W)、(X)和(Y)中的每一款進行披露的情況下，確保優先股股東向其披露機密信息的上述所有此等人士均受本第3.5(A)節的相同規定約束。

(B)*除非此類保密信息(I)為公眾所知或為公眾所知(創立者或集團公司違反本條款3.5(B)的結果除外)；(Ii)由任何創辦人或集團公司獨立開發或構思，而不使用優先股東S的機密資料；或(Iii)由第三方知悉或披露予創辦人或公司，而不違反該第三方可能對優先股東負有的任何保密義務，併為創辦人及集團公司所知；但各創辦人及集團公司均可向其法律顧問披露機密資料(X)，

會計師、顧問和其他專業人士，在履行交易文件規定的義務所必需的範圍內；(Y)在正常業務過程中向創辦人或集團公司的任何關聯公司、合夥人、成員、股東或全資子公司；或(Z)法律可能另有要求或適用於其或其關聯公司(S)的任何證券交易所的上市、報告和/或披露規則可能要求的，但創辦人和集團公司在每次根據本第3.5(B)節進行披露時，應採取合理步驟，將任何該等所需披露的程度降至最低，並且如果根據本第3.5(B)節(X)和(Y)分段進行披露，創辦人和集團公司應：確保上述任何創辦人或集團公司向其披露機密信息的人員均受本第3.5(B)節的相同規定約束。

4、*。

4.1.優先股股東優先購買權：優先股優先購買權。

4.1.1.優先股股東優先購買權。

在遵守第4.1.1節和第4.1.2節規定的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果公司提議發售或出售任何額外的股權證券，公司應首先按照本第4.1.1節的以下規定向優先股東發售該等額外的股權證券(已發行證券)，以供認購。

(A)本公司應根據本章程第9.4節的規定，向每名優先股東遞交通知(發售通知)，述明(I)本公司有誠意發售該等發售證券；(Ii)發售該等發售證券的數目；(Iii)建議發售該等發售證券的價格及條款(如有)；及(Iv)倘若並非所有已發售證券均獲優先股東認購，可能會認購該等額外股本證券的人士(S)的身份(潛在認購人)。

(B)如本公司收到要約通知後三十(30)日內，各優先股東可選擇按要約通告所指定的價格及條款，按要約公告所指定的價格及條款，認購不超過其按比例持有的已發行證券股份。就本第4.1.1(B)節而言，按比例分攤？應根據優先股股東所持普通股數目與所有優先股股東所持普通股總數之比(按折算基準計算)釐定。

(C)在上述三十(30)日屆滿前，本公司應立即向選擇按比例購買其按比例購買已發售證券的每名優先股東(每名優先股東為一名全面行使股份的持有人)發出通知(第二次發售通知)，説明任何其他優先股東有權但未獲認購(剩餘已發售證券)的已發售證券數目。在收到第二次要約通知後的十五(15)天內，每個完全行使要約的持有人有權在收到書面通知後

(2)向本公司發出第二份行使通知，認購部分至全部剩餘已發售證券，認購金額相當於(I)該全面行使持有人S第二份行使通知所述擬認購的剩餘已發售證券部分，若並非所有剩餘已發售證券均擬由全面行使持有人連同其第二份行使通知認購；或(Ii)如全數行使持有人擬以其第二份行使通知認購的剩餘發售證券數目多於剩餘發售證券總數，則該全數行使持有人於其第二份行使通知中所載的剩餘發售證券認購數目與所有全數行使持有人(各自按折算後基準)連同其第二份行使通知擬認購的剩餘發售證券數目的比例。

(D)根據第二份發售通知發出後十五(15)日屆滿後九十(90)日內，本公司可在第二次發售通知後十五(15)日屆滿後九十(90)日期間內，認購要約公告所指的已發售證券，倘若發售通告所指的已發售證券並非全部按本細則第4.1.1(B)節及第4.1.1(C)節規定獲認購，拒絕向潛在認購人(S)出售證券)，價格不低於發售通知中指定的價格，且條款不比發售通知中指定的價格更有利。倘若本公司未於九十(90)日內與潛在認購人(S)就出售已發售證券訂立協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議項下規定的權利將被視為已恢復生效，而該等已發售證券不得出售予潛在認購人(S)，除非該等已發售證券首先根據本第4.1.1節重新要約予優先股股東。

4.1.2.資產管理、資產轉讓和分配。

第4.1節規定的各優先股股東的權利不得轉讓或轉讓。儘管有上述規定，各優先股股東的權利可由任何優先股股東轉讓予該優先股股東的任何聯營公司，而各優先股股東有權按其認為適當的比例(不得為本公司特定競爭對手)在其合夥人、成員及聯營公司之間分配在此授予的首次要約權。

4.2%*。

本第4節的規定自本細則日期起有效，並將持續有效，直至及終止於下列兩者中較早者：(A)完成合資格首次公開招股；或(B)於發生清盤事件時(如細則所界定)。

5、董事會成員包括董事會成員、董事會成員和表決事宜。

5.1：*董事會組成。

各股東同意投票表決他/她或其在公司的所有股份(無論現在擁有或今後收購，或股東可能有權投票)，

為確保在每一次舉行董事選舉的年度或特別股東大會上，或根據股東的任何書面同意，以下人士應當選為董事會成員，應不時並以任何必要的方式確保：

(A)*自本協議之日起生效；

(B)董事會成員、董事會成員、董事會成員以及B系列多數股東有權提名並選舉董事公司董事會中的一(1)名成員(B系列董事)，即鄺其志、段子平。自本協議之日起生效；

(C)*自本協議之日起生效；

(D)董事會主席、董事會成員、相對多數D系列股東有權提名選舉董事公司董事會一(1)名成員(D系列董事)，即邱小川。自本協議之日起，由嘉實集團提名和選舉的人員；但如有兩名或兩名以上D系列股東的D系列優先股持股比例相等，且均超過任何其他單一D系列股東(D系列平行相對多數股東，每一D系列平行相對多數股東)，則經該等D系列平行相對多數股東中任何一人的書面要求，應召開股東大會，或全體股東一致通過書面決議，不召開會議。其中，已獲得D系列多數優先股D系列股東投票支持的D系列平行相對多數股東的被提名人為新D系列董事；

(E)董事董事會成員、阿里巴巴集團董事會成員、董事董事會成員中的朱兆元先生有權提名並選舉一(1)名阿里巴巴自本協議之日起生效；

(F)*自本協議之日起生效；

(G)*自本協議之日起生效；

(H)投資者有權提名及選舉一(1)名董事董事會成員(連同A系列董事、B系列董事、C系列董事、D系列董事、E系列董事及F系列董事，優先董事及每位優先選擇的董事董事)擔任本公司董事會一(1)名成員。;

(I)*

(J)董事會主席為徐世偉(許式偉)，董事會主席為徐士偉(音譯)。

5.2%董事會成員；子公司；董事會規模；子公司。

(A)直至今日為止，各股東同意不時及以任何必要方式投票表決其於本公司所有股份(不論現已擁有或其後收購，或股東可能獲賦權投票)，以確保董事會人數最多為十六(16)名董事，並確保根據第5.1節股東提名的董事候選人(S)當選為本公司董事。雙方進一步同意，各中國附屬公司及(在任何首選董事提出要求時及在法律可行範圍內)本公司其他附屬公司(包括本公司成立或收購任何新附屬公司的情況下)的董事會成員應與根據第5.1節釐定的本公司董事會成員相同，而本公司及創辦人須促使有關提名人(S)獲委任為有關董事會成員。本公司董事會或其任何關聯公司董事會設立的任何委員會應包括每個首選董事。只要徐士偉(許式偉)及呂桂華(呂桂華)擔任普通股董事，且只有四(4)名普通股董事，則徐士偉(許式偉)將有權就任何董事會會議及董事會討論及決定的任何其他事項投四(4)票，而呂桂華(呂桂華)則有權就任何董事會會議及任何其他事項投兩(2)票，而董事就任何董事會會議及任何其他董事會討論及決定的事宜互有權投一(1)票。在票數均等的情況下，根據本協議的條款和條件(包括遵守本協議第8.2節的規定)，董事會主席有權投第二票或決定票。

5.3%董事會成員被免職。

各股東同意隨時以必要的方式投票表決他/她或其在公司的所有股份(無論現在擁有或今後獲得，或股東可能有權投票)，以確保(I)根據本協議第5.1節選出的任何董事不得被免職，除非(A)根據第5.1節有權指定該董事的股份的持有人以贊成票指示或批准該罷免；或(B)根據第5.1節原來有權指定或批准有關董事或擔任有關董事會席位的人士(S)不再有權指定或批准有關董事或佔據有關董事會席位；(Ii)根據第5.1節選出的董事因辭職、罷免或去世而產生的任何空缺應根據第5.1節的規定填補；及(Iii)應根據第5.1節的規定有權指定董事的任何人(S)要求撤換該董事，該董事應被撤職。所有股東同意簽署履行本5.1節義務所需的任何書面同意，並且

公司應任何有權指定董事的股東的請求，同意召開股東特別會議選舉董事。

5.4%，授權資本增加5.4%。

各股東同意按授權增加本公司法定股本所需的任何方式，不時及在任何時間投票表決其於本公司的所有股份(不論現已擁有或其後收購，或股東可能有權投票)，以便隨時有足夠的普通股可供轉換所有當時已發行及已發行的優先股。

5.5%*。

各股東承認並同意，如果股東未按照其特定條款履行本第5款的任何規定或以其他方式違反，本協議各方將受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，除各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本公司和股東均有權獲得禁制令，以防止違反本第5條，並在任何具有司法管轄權的法院提起的任何訴訟中具體執行本第5條及其條款和規定。本協定的每一方特此同意在香港法院提起的任何該等訴訟中享有個人司法管轄權。

*，*；*

除D系列相對多數股東有權提名及選舉D系列董事外，其他D系列股東上海申泰及駿博均有權委任一名本公司董事會或本公司任何附屬公司董事會觀察員，以無投票權觀察員身份出席本公司或本公司任何附屬公司的董事會會議及所有董事會委員會。本公司(或本公司的任何附屬公司，視屬何情況而定)應向該觀察員提供所有提供予表決委員會或委員會成員的通知及材料的副本，其時間及方式與提供予表決委員會或委員會成員的相同。

5.7%，中國政府，中國，日本，中國，新加坡，香港，新加坡，新加坡

本第5節的規定自本條例生效日期起有效，並將持續有效，直至(A)完成合資格首次公開招股；或(B)發生清盤事件(以較早者為準)時終止；但第5.4節、第5.6節及第5.8節的規定將繼續有效，直至優先股東將其所有優先股轉換為普通股為止。

5.8%的財務報表、財務報表、財務報表等費用。

本公司將迅速支付或報銷各董事會董事及各附屬董事會董事因出席董事會或委員會會議及以其他方式履行以下職責而產生的所有合理自付費用

董事和委員會成員，但首先應提供公司合理滿意的證明該等費用的文件。

6.*

6.1%*限制轉讓。

6.1.1.中國政府、中國政府批准股權轉讓。

任何建議的轉讓、出售、要約出售、質押、按揭、質押、產權負擔、處置或任何其他類似的轉讓，或通過一次或一系列交易直接或間接(在每種情況下均為轉讓)對股東現在或以後擁有或持有的任何股份的任何權益的轉讓或扣押，均應符合本第6條的條款。任何普通股股東對普通股的轉讓均為建議轉讓。為免生疑問，任何建議由普通股東直接或間接轉讓任何普通股的股權，包括但不限於任何直接或間接持有普通股權益的控股公司股權的轉讓或發行，均應構成本條6.1節所指的建議轉讓。

6.1.2.*禁止轉讓普通股。

除第6.2節和第6.3節規定的限制外，每一創辦人還同意並向優先股東承諾，直至(A)完成合格IPO；或(B)於交易結束四(4)週年時，彼及其任何核準親屬(S)(如其為任何普通股持有人)不會直接或透過該創辦人或其核準親屬(S)的控股公司出售、轉讓、質押、質押、扣押或以其他方式轉讓本公司任何普通股或以任何其他方式稀釋對本公司任何普通股的實益擁有權、控制權及酌情決定權，但須獲得董事會至少四分之三(3/4)的投票權(包括所有優先董事的贊成票)，第6.1.2節對提議轉讓的限制不適用於符合第6.6節所述要求的免税轉讓。

6.1.3.*禁止優先股轉讓。

(I)在不違反第6.1.3(Ii)節、第6.2.2節和第6.2.3節規定的情況下，除其他優先股股東外，各優先股股東可自由轉讓其現在或以後擁有或持有的任何本公司股份，條件是受讓方(如果不是本協議的一方)；應簽署和交付文件，並採取必要的其他行動，以便受讓人在轉讓時和之後作為優先股東加入本協議並受本協議條款的約束。

(Ii)*

除非轉讓是在本公司合資格首次公開招股或其他首次公開招股生效日期後在公開市場進行，否則須徵得大多數普通持有人的同意。經董事會多數票批准(包括至少一名並非由轉讓優先股股東委任的優先股股東投贊成票)，本公司有權每十二(12)個月更新附表3所載本公司特定競爭對手名單一次，惟該公司特定競爭對手進行的業務須與本公司所進行的業務相同或類似，而更新後的名單須經超級多數優先股持有人正式批准(須包括E系列多數股東的肯定同意)方能生效。

6.2%*

6.2.1.優先股股東享有優先股股東的優先購買權。

(A)*格蘭特。

在公司法及任何其他適用法律的規限下，每名普通股東(每名轉讓人)在此無條件及不可撤銷地向每名優先股東(每名合資格持有人)授予優先購買權(優先購買權)，以購買其各自按比例購買擬納入建議轉讓的所有股份(轉讓股份)的權利，價格及條款及條件與向建議受讓人(準受讓人)提出的相同。優先股股東應有權按其認為適當的比例在其合作伙伴、成員和關聯公司(不應是公司特定的競爭對手)之間分配根據第6.2節授予的優先購買權。如果本協議與普通股東可能與本公司訂立的包含優先購買權的任何其他協議發生衝突，應以本協議的條款為準，遵守本第6.2節的規定，即視為滿足了先前存在的優先購買權。

(二)發出中國政府、中國政府、中國政府的通知。

每名擬進行建議轉讓的普通股東必須向本公司及每名優先股東遞交通知(建議轉讓通知)。該建議轉讓通知應載有建議轉讓的具體條款和條件、轉讓股份的金額和預期受讓人的身份。

(C)繼續執行任務、執行任務、執行任務。

為行使優先購買權，合格持有人必須在收到建議的轉讓通知後三十(30)天(合格持有人通知期)內向轉讓人和公司交付書面通知(行使通知)。此類權利應始終按照《公司法》和任何其他適用法律的規定行使。合資格持有人沒有在合資格持有人通知書內發出行使通知

該期限應被視為構成該合格持有人不行使其優先購買權的決定。

每名合資格持有人均有權按建議轉讓通知所載全部或任何部分其各自按比例持有的轉讓股份，按建議轉讓通知所述的相同價格及相同的重大條款及條件購買。就第6.2.1(C)和(D)節而言，按比例分攤？應根據一名合資格持有人所持普通股數目與所有合資格持有人所持普通股總數之比(按折算基準計算)釐定。

(四)*。

如任何合資格持有人未能於合資格持有人通知期屆滿前行使優先購買權，按比例購買其全部轉讓股份，則本公司應在合資格持有人通知期屆滿後，立即向在合資格持有人通知期內已全面行使其選擇權的合資格持有人(即全面行使合資格持有人)發出書面通知(認購不足通知)。每名完全行使資格的合格持有人應有額外選擇權，按建議轉讓通知中規定的條款和條件，購買在合格持有人通知期屆滿時未被其他合格持有人通知購買的全部或部分剩餘轉讓股份(剩餘轉讓股份)。要行使該期權，完全行使資格的持有人必須在收到認購不足通知後十五(15)天內向轉讓人和本公司遞交書面通知(第二次ROFR行使通知)。在發出第二份ROFR行使通知時，每名完全行使ROFR行使通知的合格持有人有權購買剩餘轉讓股份的一部分至全部，相當於(1)該全面行使資格持有人S第二份ROFR行使通知所列剩餘轉讓股份擬購買的部分，如果不是全部剩餘轉讓股份都是由完全行使資格持有人在第二份ROFR行使通知中購買的；或(Ii)倘全面行使資格持有人連同其第二份ROFR行使通知擬購買的剩餘轉讓股份數目多於剩餘轉讓股份總數，則該全面行使資格持有人於其第二份ROFR行使通知所載的剩餘轉讓股份數目與所有全面行使資格持有人(各自按已兑換基準)連同其第二份ROFR行使通知擬購買的剩餘轉讓股份總數的比例。

(E)支持政府、金融機構、金融機構以及放棄權利。

如果符合資格的持有人在其行使通知和第二次ROFR行使通知中表明有意購買的轉讓股份總數少於轉讓股份總數，則符合資格的持有人應被視為放棄了購買剩餘部分轉讓股份的權利，轉讓人可自由出售全部，但

按建議轉讓通知所述相同價格及相同重大條款及條件(受制於本協議其他條款及限制，包括但不限於第6節的規定)，向預期受讓人出售不少於全部剩餘部分的轉讓股份。

(六)完成對受讓股份的認購，完成對轉讓股份的認購。

如建議就轉讓股份支付的代價為物業、服務或其他非現金代價，代價的公平市價應由董事會真誠釐定(包括所有優先董事的贊成票)。如合資格持有人因任何原因未能以相同形式的非現金代價支付轉讓股份，合資格持有人可支付董事會釐定的等值現金價值(包括所有優先董事的贊成票)。合資格持有人購買轉讓股份的交易將於(I)建議轉讓通知所指明的擬轉讓日期；及(Ii)行使通知交付後第四十五(45)日之前完成，而合資格持有人的所有付款須於(I)建議轉讓通知所指明的日期或(Ii)交付行使通知後第四十五(45)天之前交付轉讓人。

6.2.2.*

在公司法任何其他適用法律及第6.1.3節的規限下，每名優先股持有人在此無條件及不可撤銷地向每名創辦人及本公司授予優先購買權，以購買該優先股持有人擬轉讓予任何公司特定競爭對手的最多全部股份。

優先股持有人如建議將任何股份轉讓予本公司指定的競爭對手，必須向創辦人及本公司遞交書面通知，其中須載有建議轉讓的重要條款及條件、擬轉讓的股份數額及建議受讓人的身份。為了行使第6.2.2節規定的優先購買權，創辦人和本公司必須在收到優先股持有人的通知後三十(30)天內，向打算將任何股份轉讓給公司特定競爭對手的優先股持有人發出書面通知。此類權利應始終按照《公司法》和任何其他適用法律的規定行使。如創辦人及本公司均未能在上述期限內發出通知或購買所有擬轉讓的股份，將被視為未行使第6.2.2節規定的優先購買權。

6.2.3.中國對阿里巴巴擁有優先購買權。

在符合公司法和其他適用法律以及第6.1.2節和第6.1.3節的規定的情況下，每位優先股持有人(阿里巴巴除外)在此無條件且不可撤銷地授予阿里巴巴優先購買權，以購買該優先股持有人打算轉讓給任何阿里巴巴競爭對手的全部但不少於全部股份，價格、條款和條件與提供給該阿里巴巴競爭對手的相同。為免生疑問，如果阿里巴巴更新了阿里巴巴競爭對手的名單，並且在更新之前，

優先股已根據第6.2.3節的規定向阿里巴巴遞交了書面通知，涉及因上述更新而被新列入阿里巴巴競爭對手名單的投資者，就上述通知中提議的轉讓而言，該投資者不應被視為阿里巴巴競爭對手。

如果任何優先股持有人打算將本公司的任何股份轉讓給同時是本公司特定競爭對手和阿里巴巴競爭對手的人，阿里巴巴有權優先於創辦人和本公司根據第6.2.2節享有的優先購買權行使第6.2.3節規定的優先購買權。

優先股持有人如建議向阿里巴巴的競爭對手轉讓任何股份，必須向阿里巴巴遞交書面通知，其中應包含建議轉讓的具體條款和條件、擬轉讓的股份金額和建議受讓人的身份。為行使第6.2.3節規定的優先購買權，阿里巴巴必須在收到優先股持有人的通知後三十(30)天內，向有意將任何股份轉讓給阿里巴巴競爭對手和本公司的優先股持有人發出書面通知。此類權利應始終按照《公司法》和任何其他適用法律的規定行使。阿里巴巴未在上述期限內發出有關通知或未能購買所有擬轉讓股份，應視為阿里巴巴決定不行使本條第6.2.3節規定的優先購買權。

如果阿里巴巴不行使第6.2.3節規定的優先購買權，優先股持有人可在上述三十(30)天期限屆滿後九十(90)天內，以不低於建議受讓人的價格，並按不比通知中指定的更有利的條款，將其股份轉讓給建議受讓人。若優先股持有人未於九十(90)天內與建議受讓人就有關轉讓訂立協議，或該協議未於協議籤立後三十(30)個營業日內完成，則第6.2.3節所規定的權利將被視為恢復，且該優先股持有人不得向建議受讓人轉讓任何股份，除非已根據本第6.2.3節首次向阿里巴巴提出重新要約。

6.2.4。轉移和分配。

第6.2條規定的優先購買權不得轉讓或轉讓。儘管有上述規定，優先股股東可將優先購買權轉讓給優先股股東的任何聯營公司，優先股股東有權按其認為適當的比例(不得為本公司特定競爭對手)在其合夥人、成員及聯營公司之間分配本協議授予的優先購買權。

6.3%合作伙伴關係、合作銷售權利。

(A)如有任何建議轉讓的受讓股份並未根據上文第6.2節購買，且其後擬出售予準受讓人(該等受讓股份為聯售合資格股份)，則任何未行使第6.2節規定權利的優先股東(聯售股東)可選擇行使其聯售其股份的權利(聯售股東權利)。

按建議的轉讓通知中指定的相同條款和條件，最高可達其按比例分配的股份。為行使聯售權利，聯售股東必須在合資格持有人通知期內向轉讓人及本公司發出表明此意的書面通知，並於發出該通知後視為聯售股東已有效行使聯售權。就本第6.3(A)節而言，按比例分攤聯售股東所持普通股的數目，應根據該優先股股東在緊接轉讓股份轉讓結束前所持有的普通股數目，與轉讓人及在緊接轉讓股份轉讓結束前已行使聯售權的所有聯售股東(各自按折算基準)所持有的普通股總數之比而釐定。

(B)*。為免生疑問，聯售權不適用於根據第6.2節優先購買權向優先股股東出售或將出售的股份的轉讓。

(C)每名聯售股東應在聯售結束前向轉讓人交付一份或多份已籤立的轉讓書和一張或多張股票，並在聯售結束前向轉讓人交付一份或多份已籤立的轉讓文書和一張或多張股票，並在轉讓給預期受讓人時予以適當批註，以實現參與擬議轉讓：

(I)*

(Ii)股東同意將當時可轉換為普通股的優先股數目轉換為聯售股東選擇納入建議轉讓的普通股數目；但如準受讓人反對配發可轉換優先股以代替普通股，則聯售股東應首先將優先股轉換為普通股，並按上述規定配發普通股。本公司同意在向預期受讓人實際轉讓該等股份的同時及視乎實際轉讓情況而作出任何該等轉換。

(D)*

(E)根據建議轉讓通告及買賣協議所載條款及條件，聯售股東根據上文第6.3(C)條向轉讓人交付的每張聯售股東向轉讓人發出的每張股份證書，須轉讓予預期受讓人，以完成受讓股份的出售，而轉讓人應將聯售股東因參與該等出售而有權獲得的出售所得款項匯回聯售股東。如果未來受讓人(S)拒絕向行使聯售權的聯售股東購買享有聯售權的證券

根據本協議，任何轉讓人不得向該準受讓人出售任何轉讓股份，除非及直至該轉讓人在出售股份的同時，向聯售股東購買所有受聯售權利規限的證券。

6.4%*建議的轉移合規期

如本公司及優先股東在接獲建議轉讓通知後七十五(75)日內仍未完成任何建議轉讓，則建議進行建議轉讓的轉讓人不得出售任何轉讓股份，除非該轉讓人完全遵守本第6條的各項規定。任何優先股東就某項建議轉讓行使或選擇不行使任何權利，並不會對其根據本條第6條參與任何其他建議轉讓的權利造成不利影響。

*。

(A)任何不符合本協議要求(包括但不限於本協議第6條)的建議轉讓應從頭開始無效，不應記錄在本公司或其轉讓代理的賬簿或登記冊上，也不應得到本公司認可。本協議的每一方都承認並同意，任何違反本協議的行為都將對本協議的其他各方造成實質性的損害，僅靠金錢賠償是不能充分補償的。因此，協議各方無條件且不可撤銷地同意，任何未違反協議的一方應有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施(包括但不限於尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本協議的股份購買、出售和其他轉讓)。

(B)如果任何一方根據本協議有義務向本公司或任何優先股東出售任何股份，而未能按照本協議的條款出售和交付該等股份，則本公司和/或該優先股東除其可能擁有的所有其他補救措施外，還可選擇將本協議規定的該等股份的收購價發送給該方，並將其轉讓給本公司或該優先股東，創辦人應促使本公司以優先股股東的名義，將代表待售轉讓股份的任何證書、文書或賬簿記項登記在本公司S的賬簿上。

(C)如有任何創辦人聲稱在違反聯售權(禁止轉讓)的情況下出售任何股份，則各優先股股東除根據法律以股權或本協議規定可獲得的補救外，有權要求有關轉讓人向優先股股東購買股份，如下所述。如果轉讓人進行了禁止轉讓，優先股股東在及時行使第6.3條下的聯銷權時，可以要求該轉讓人向優先股股東購買優先股股東根據並遵守本應有權向預期受讓人出售的股份的類型和數量

第6.3節的條款是否已實施禁止轉讓。出售的條款和條件與轉讓方未進行禁止轉讓時適用的條款和條件相同，但出售(包括但不限於交付收購價)必須在優先股股東得知禁止轉讓後九十(90)天內完成，而不是第6.3節規定的時間框架。該轉讓人亦須向優先股東償還因行使或試圖行使第6.3節項下優先股東S權利而產生的任何及所有費用及開支，包括法律費用及開支。

6.6%的銀行、銀行和銀行都不能免除轉移。

儘管有前述規定或任何與本文相反的規定，第6.1.2節、第6.2節和第6.3節的規定(在適用範圍內)不適用於：(A)普通股東向該普通股東全資擁有的實體(全資實體)轉讓股份，但如果該全資實體不再是或計劃不再由該普通股東全資擁有，則該普通股東應促使該全資實體立即將根據前述規定轉讓給其的所有股份轉回該普通股東；(B)創辦人將其在B系列交易結束日持有的最多10%(10%)的普通股轉讓給創辦人的配偶或子女，或轉入創辦人為其配偶和/或子女(連同全資擁有的實體，即允許親屬)唯一利益而贊助的該等創辦人賬户的信託；或(C)優先股東根據阿里巴巴認購期權向支付寶轉讓股份(連同依照本協議向全資實體和允許親屬轉讓的股份，豁免轉讓)；但條件是：(1)除優先股股東另有批准外，普通股東可根據上述(A)和(B)款進行豁免轉讓，最多可分三(3)次進行；(2)除上述(C)項下的豁免轉讓外，豁免轉讓中的每一受讓人在完成出售、轉讓或轉讓之前，應已按優先股東滿意的形式和實質簽署文件，承擔轉讓人在本協議下的義務、章程細則和其他相關文件，並授權轉讓人作為受讓人的股東投票，並代表受讓人籤立所有相關法律文件；(Iii)根據上述(B)項須轉讓的普通股總數不得超過該轉讓人於B系列截止日期所持普通股的百分之十(10%)；及(Iv)豁免轉讓須符合適用法律(包括但不限於與中國外匯管理有關的法律)。

6.7%的美國銀行，中國的銀行。

本第6條的條文自本條例生效日期起有效，並將持續有效，直至(I)緊接本公司S符合資格的首次公開招股前及(Ii)發生清盤事件時終止。

7、歐盟都在拖後腿。

7.1*

如果持有公司全部流通股三分之二或以上(按折算基準)的持有人(拖累股東)批准將公司的合格交易出售給某人(無論結構是否為合併、重組、資產出售、股票出售或其他形式)(拖拉出售)，創辦人、所有其他普通股持有人和所有優先股持有人(統稱為拖累股東)應：(A)以拖累股東相同的方式投票表決其持有的所有有表決權的股份；(B)不得在任何時間就出售本公司行使任何持不同政見者S先生的權利或適用法律下的估值權；(C)籤立及交付所有相關文件，並採取本公司或拖累股東合理要求的其他行動以支持出售本公司；及(D)如出售本公司屬股票轉讓的形式，則應按拖累股東的相同條款將相同百分比的證券轉讓予有關人士；及但是，如果此類拖拉式銷售的潛在購買者是阿里巴巴的競爭對手，則此類拖拉式銷售應事先獲得阿里巴巴的書面批准。儘管有任何相反的規定，本協議第6條的股份轉讓限制不適用於根據本第7條進行的任何轉讓。

7.2%中國政府、中國代表處和承諾方。

(A)*：*每一受拖累的股東應就拖累出售作出慣常和慣常的陳述和保證，包括但不限於關於其所有權和出售其擬在拖拉出售中轉讓或出售的股份的權力，不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的影響；以及違反或違反適用於被拖累股東的任何法律或任何重大合同的任何行為(不論是否發出通知或時間失效或兩者兼而有之)，且應在不受時間限制的情況下，在法律允許的最大範圍內賠償買方(S)所有義務、費用、損害賠償、費用、損失、判決、評估或其他責任，包括但不限於任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性損害賠償、任何訴訟費、準備費用、律師費或支出，並在法律允許的範圍內使其不受損害。或任何會計師S或專家證人因違反或指稱違反任何陳述或擔保，或被拖累股東根據有關該等拖延出售的協議條款而作出的任何陳述或保證，或其協議、諒解或契諾(視屬何情況而定)而產生或與之有關的費用。

(B)*

7.3%的美國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行、中國聯邦儲備銀行、澳大利亞聯邦儲備銀行、中國聯邦儲備銀行以及其他國家發出拖拖拉拉通知。

在進行任何拖拖式出售之前，拖拖式股東希望行使第7條所規定的權利，則拖拖式股東應在拖拖式銷售的建議結束日期(拖拖式銷售日期)前不少於四十五(45)天向本公司及拖拖式股東發出書面通知(拖拖式通知)。拖延通知應載明：(A)潛在購買者(S)的姓名和地址；(B)擬支付的對價金額和形式，以及每一購買者提出的支付條款和條件；(C)拖延出售日期；(D)拖延股東在拖延通知日期登記持有的股份數量，該等股份構成拖延股東轉讓、出售或以其他方式處置的標的；及(E)受拖累股東的股份數目將計入拖累出售。

7.4%申報單，申購單，申報單，申購證，申購證。

於拖曳銷售日期，於收到買方(S)根據拖曳銷售交易文件應支付及應付的拖曳銷售代價後，各拖曳股東及被拖曳股東須各自按拖曳銷售通告所示方式及地址，向有關買方(S)交付或安排交付一份轉讓文書及一份或多份證明其股份將包括在拖曳銷售內的證書，並妥為批註以供轉讓。

7.5%的債務，債務，債務。

如果拖後腿股東或拖後腿股東已收到其股份的買入價，或該買入價已作為拖延出售的一部分提供給它，並且在任何一種情況下，它都沒有按照本第7節所述向買方(S)交付證明其股份轉讓的證書，在任何目的下，它都應被視為不再是本公司的股東(更新了本公司的記錄以反映這種狀況)，沒有投票權，無權獲得與其持有的任何股份有關的任何股息或其他分配。並不擁有作為本公司股東的其他權利或特權。此外，本公司應停止該等股東所持任何該等股份其後的任何轉讓。為免生疑問，此類拖拖式銷售應被視為本公司章程所界定的貿易銷售。

7.6%的美國銀行，中國的銀行。

本第7條的條文自本條例生效日期起有效，並將持續有效，直至(I)緊接本公司S符合資格的首次公開招股前及(Ii)發生清盤事件時終止。

8、歐盟成員國、歐盟成員國以及其他國家簽署了額外的公約。

8.1%的股東包括股東、股東、股東和股份計劃。

(A)根據董事會通過並經S股東批准的股份激勵方案，本公司已預留合共18,107,143股普通股供向本公司高級管理人員、董事、員工及顧問發行。除非獲得董事會批准

(包括多數優先董事的贊成票)，將根據股份計劃購買或獲得購買本公司股份的所有高級管理人員、董事、僱員和顧問(受授人)必須簽署股份購買或期權協議，規定(I)在不少於四(4)年的期間內歸屬股份，在持續受僱或服務十二(12)個月後，第一個25%(25%)的股份歸屬，其餘股份在隨後的三十六(36)個月內按月等額分期付款歸屬；及(Ii)S公司合格首次公開招股完成後180(180日)天的鎖定期。

(B)*所有未歸屬購股權將失效，而根據股份計劃向承授人發行的所有普通股可於承授人辭職或終止受僱於本集團或終止其服務時購回，不論是否有理由。本公司亦保留就承授人根據S購股權或限制性購股協議所包括的任何提前行使條款購買的限制性股份按成本回購未歸屬股份的權利。

(C)如根據適用法律，本公司創辦人應促使本公司促使股份計劃下的所有承授人在首次公開招股及完成適用法律規定的登記前不行使購股權。

8.2%適用於政府、金融機構和保護條款。

(一)優先股股東權益保護權。

除協議、章程或任何適用法規要求的任何其他表決或同意外，未經超級多數優先股持有人同意(包括E系列多數股東的肯定同意)，本集團各公司及其各子公司不得直接或間接，且各創辦人應促使各集團公司不得：

(I)*

(二)股東可以通過分紅(中期和末期)或其他方式在股東之間進行利潤分配；

(Iii)*

(Iv)破產管理委員會可就本公司及/或任何集團公司的解散、清盤或清盤通過任何決議，或進行有關本公司及/或任何集團公司的任何合併、重組或清盤工作，或申請委任接管人、管理人

或司法管理人或類似人員和/或訂立或達成構成清算事項的任何其他交易；

(五)批准本公司或集團公司任何股份的轉讓、回購、回購或贖回，但交易文件另有約定的轉讓、購買、回購和贖回除外；

(六)*

(七)對本公司或本集團任何一家公司的章程大綱、章程細則進行任何修改或修改；

(Viii)與不是集團公司的任何人建立任何合夥關係，或訂立任何涉及股權投資的戰略聯盟、戰略合作或類似安排；

(Ix)該集團不得發行任何集團公司的任何股權證券，或設立或發行任何其他可轉換為或可行使任何集團公司股權證券的證券，但發行給另一集團公司的股權證券除外；

(X)*：*

(十一)對爭議金額超過或可以合理預期超過人民幣500萬元或涉及任何衡平法救濟的任何訴訟或仲裁，不得啟動、終止或解決；

(十二)除在正常經營過程中或向本公司全資附屬公司提供貿易信貸外，任何其他貸款或墊款不得向本公司或其全資附屬公司提供；

(十三)除在正常業務過程中未違反任何集團公司S約束承諾的義務外，其他任何第三方不得授予或修改任何排他性或競業禁止義務；或

(Xiv)對於任何不構成合格IPO的集團公司首次公開募股(包括預期該等發行或上市的任何重組或其他準備工作)，可選擇承銷商或上市交易所，或批准估值或任何重大條款及條件。

(二)申請破產管理權、破產保護權。

未經A系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使各集團公司不得：

(一)以低於A系列優先股收購價的價格，增減或註銷本公司及/或任何附屬公司或發行、分配本公司的法定股本或已發行股本。購買或贖回可轉換為或附有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份，或作出任何具有稀釋或減少A系列股東在公司的有效持股量的行為；

(二)*

(Iii)股東可採取任何將任何已發行股份重新分類的行動，以令任何股份對股息或資產享有優先權或優先權，優先於或與A系列股東的優先權相同。

(C)*，*，*

未經B系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使集團公司不得：

(I)以低於B系列優先股收購價的價格，增減或註銷本公司及/或任何附屬公司或發行、分配本公司的法定股本或已發行股本。購買或贖回可轉換為或附有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份，或作出任何具有稀釋或減少B系列股東在公司的有效持股量的行為；

(Ii)*，*

(Iii)股東可採取任何將任何已發行股份重新分類的行動，以令任何股份對股息或資產享有優先權或優先權，優先於或與B系列股東的優先權相同。

(D)*，*，*

未經C系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使集團公司不得：

(I)*

權利或認股權證，或可能需要在未來發行股票，或作出任何具有稀釋或減少C系列股東在公司的有效持股的效果的行為；

(Ii)*，*

(Iii)股東可採取任何將任何已發行股份重新分類的行動，以使任何股份對股息或資產享有優先權或優先權，優先於或與C系列股東的優先權相同。

(E)*，*，*

未經多數D系列股東同意(包括FG Venture的同意)，只要FG Venture直接或間接持有當時已發行和已發行股份的至少1.6%(1.6%)(按折算基礎)，本公司及其每一家子公司不得，且每一創辦人應促使集團公司不要：

(一)以低於D系列優先股收購價的價格增減或註銷本公司及/或任何附屬公司或發行、分配本公司的法定股本或已發行股本。購買或贖回可轉換為或附有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份，或作出任何具有稀釋或減少D系列股東在公司的有效持股量的行為；

(Ii)*

(Iii)股東可採取任何將任何已發行股份重新分類的行動，以令任何股份對股息或資產享有優先於或與D系列股東相同的優先權或優先權。

(F)為*

未經E系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使集團公司不得：

(一)以低於E系列優先股收購價的價格，增減或註銷本公司及/或任何附屬公司或發行、分配本公司的法定股本或已發行股本。購買或贖回可轉換為或附有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份，或作出任何具有稀釋或減少公司E系列股東有效持股量的行為；

(Ii)*

(Iii)股東可採取任何將任何已發行股份重新分類的行動，以令任何股份對股息或資產享有優先權或優先權，優先於或與E系列股東的優先權相同。

(G)為*

未經F系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使集團公司不得：

(I)以低於F系列優先股收購價的價格，增加、減少或註銷本公司及/或任何附屬公司或發行、分配本公司的法定股本或已發行股本。購買或贖回可轉換為或帶有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份的任何股份或證券，或作出任何具有稀釋或減少F系列股東在公司的有效持股量的行為；

(Ii)*

(Iii)股東可採取任何將任何已發行股份重新分類的行動，以令任何股份在股息或資產方面享有優先於F系列股東的優先權或優先權，或與F系列股東的優先權相同。

(H)包括以下內容：*，*

未經F-1系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使集團公司不得：

(I)以低於F-1系列優先股收購價的價格，增加、減少或註銷本公司及/或任何附屬公司或發行、分配本公司的法定股本或已發行股本。購買或贖回可轉換為或帶有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份的任何股份或證券，或作出任何具有稀釋或減少公司F-1系列股東有效持股的效果的行為；

(Ii)*

(Iii)股東可採取任何將任何已發行股份重新分類的行動，以使任何股份在股息或資產方面享有優先於F-1系列股東的優先權或優先權，或與F-1系列股東的優先權相同。

(一)*。

(I)解決或變更利潤分享方案或任何員工購股權或股份參與計劃；

(2)中國政府可以進行任何股權投資或簽訂任何合資協議；

(Iii)本公司及/或任何集團公司的所有或任何業務、資產或權利不得設立、允許設立或發行構成質押、留置權或押記(不論以固定或浮動變更、抵押產權或其他擔保的方式)的任何債權證，但為根據下文第8.2(I)條(Ii)款批准或不需要批准的債務或債務證券提供擔保的目的除外。或擔保任何以集團公司以外的任何人為受益人的債務；

(Iv)*任何董事、本公司股東和/或任何集團公司的債務或與之相關的任何債務的賠償或擔保，但不包括以集團公司標準格式與員工簽訂的符合年度預算的僱傭合同；

(五)*：*

(Vi)*

(Vii)本公司及/或任何集團公司的財務年度不得對先前採納的會計政策作出任何修訂或更改。

(六)未經多數優先董事批准，各集團公司不得作出年度承諾額超過25萬美元(年度預算批准除外)的經營租賃或房地產租賃；

(Vii)*)，此類交易僅需獲得多數優先董事的批准(包括阿里巴巴董事的贊成票)；

(Viii)未經多數優先董事批准，各集團公司不得任免總經理、總裁董事長、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席技術官、首席技術官或年薪合計不低於20萬美元的任何員工；

(九)未經多數優先董事批准，各集團公司不得任命或更換本公司及/或任何集團公司的審計師；

(十)未經多數優先董事批准，各集團公司關鍵員工的薪酬增幅不得超過30%；

(十一)各集團公司未經多數優先董事批准，不得批准或修改年度預算；未經超級多數優先董事批准，各集團公司不得對絕對值超過年度預算15%的金額作出任何修訂，且絕對值不得超過人民幣500萬元。

(J)在阿里巴巴看漲期權行使完成後，繼續接受投資者、債權人、投資者以及投資者的保護權利。

在阿里巴巴認購期權行使完成後，經股東同意，各優先股持有人持有本公司剩餘優先股(阿里巴巴除外)的保障撥備應減至最低。

8.3%董事會成員、董事會成員。

除非董事會多數票(包括多數優先董事的贊成票)另有決定，否則董事會應按照商定的時間表至少每季度召開一次會議。

8.4%的債務、債務、債務以及繼任者賠款。

如果公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他實體合併或合併，且不是持續或繼續存在的公司

(Ii)將其全部或實質所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則及在各有關情況下，在必要的範圍內，本公司的繼承人及受讓人須就緊接該等交易前生效的本公司董事會成員承擔本公司彌償責任，不論是在本公司或S的章程細則或其他地方(視情況而定)。

8.5%：金融危機、商業原則。

本公司同意並向優先股股東承諾，集團公司的業務將按照以下業務原則(統稱為業務原則)設計和進行，即：

(A)為其員工和承包商提供安全、健康的工作條件；

(二)環保、環保，鼓勵高效利用自然資源，促進環境保護；

(C)不分性別、種族、膚色、語言、殘疾、政治見解、年齡、宗教或民族/社會出身，在招聘、晉升、薪酬和工作條件方面公平對待所有僱員；

(D)*；

(E)*

(G)實施社會和環境管理制度，有效識別、管理和監測任何風險，並提供行動框架；

(H)*

8.6%：歐盟委員會、歐盟委員會控制修正案文件。

如果控制文件中的任何規定被任何有關政府當局裁定為根據中國法律無效或不可執行，則創辦人和集團公司應在符合中國法律的情況下，採取並安排採取行動，籤立和交付該等文件和文書，並作出或安排作出以下適當或適宜要求的一切必要事情：(I)盡其最大努力確保：

內資公司所產生的收入實質上全部併入外商獨資企業；或(Ii)確保各優先股股東透過其指定的中國公民或在中國註冊的實體的第三方人士，向當時各內資公司的股東無償取得相當於各該等優先股股東持有本公司股份的百分比的股權；惟倘因任何不可抗力因素而阻止創辦人及集團公司履行上述責任，則創辦人及集團公司概不承擔任何責任。

8.7%，中國政府收購國內公司的選擇權，中國政府收購國內公司的選擇權。

本公司擁有可由本公司或其指定的任何其他實體隨時行使的選擇權，以符合中國法律的最低價格收購境內公司100%(100%)的股份或所有權，但條件是當時適用的中國法律允許行使該選擇權。各集團公司的股東須向本公司退還S行使該購股權所得的任何款項。

8.8%的企業集團、員工協議和創建者鎖定。

公司和發起人應促使(I)受僱於公司或任何集團公司(或受聘於公司或任何集團公司作為顧問/獨立承包商)的所有關鍵員工獲得機密信息和/或商業祕密，以簽訂保密和所有權轉讓協議；以及

(Ii)每名關鍵僱員訂立競業禁止及競業禁止協議，該協議的期限為其與任何集團公司的整個僱傭協議期限，以及自其於任何集團公司的僱傭期滿或終止起計不少於兩(2)年的額外期間；本公司應促使每名創辦人全職受僱於本公司或本集團的任何公司，且每名創辦人須繼續獨家全職受僱於本公司或本集團公司的任何公司，直至(A)完成符合資格的首次公開招股；或(B)E系列結束日四(4)週年。

8.9%*。

本公司及創辦人承諾盡其最大努力於完成日期起計三(3)年內，於納斯達克國家市場系統或香港聯合交易所(主板)或超級多數優先股持有人可接受的任何其他證券交易所進行本公司的合資格首次公開招股。

8.10%的交易日，交易日。

直至有條件首次公開招股完成前，除本協議項下擬進行的交易及交易文件外，本公司任何成員、集團公司的創辦人、高級管理人員及董事、任何該等人士的關連人士與創辦人之間的所有關連交易須按公平原則磋商訂立，並須經董事會批准，其中須包括阿里巴巴(Sequoia Capital)超級多數優先董事的贊成票。儘管有上述規定，如有任何關聯方交易與阿里雲()，此類交易應協商進行

及按公平原則訂立，並僅須經董事會批准，而董事會應包括阿里巴巴及董事在內的多數優先董事投贊成票。

8.11*保留。

8.12%認購期權、認購期權和看跌期權

(一)提供阿里巴巴的看漲期權、看漲期權。

在阿里巴巴收到S於2018年及2019年(每個年度均為參考年度，自該年1月1日起至2019年12月31日止)的經審計綜合年度財務報表後三十(30)日內(期權行使期)，阿里巴巴有權在向本公司發出書面通知(看漲期權通知)後，認購及/或由其一名或多名聯屬公司(S)認購本公司新股，但以合計擁有為限，阿里巴巴持有公司51股(51%)股本(在完全攤薄和轉換後的基礎上)(阿里巴巴看漲期權)，每股價格(在完全攤薄和轉換後的基礎上)是根據公司下列最高的錢前估值確定的(阿里巴巴期權價格)，但前提是阿里巴巴只能在2020年期權行權期屆滿前行使阿里巴巴看漲期權一次：

(一)投資總額為6億美元；

(Ii)如果在2019年期權行權期內行使阿里巴巴看漲期權，則根據(X)相當於公司2018年軟件和服務銷售年收入(扣除税項後不包括硬件銷售收入，即年收入)的七(7)倍的估值；或(Y)如果在2020年期權行權期內行使阿里巴巴看漲期權的，相當於2019年年收入的五(5)倍的估值；及

(Iii)在阿里巴巴S行使阿里巴巴看漲期權之前的本公司最新一次股權融資中，現金餘額為本公司估值後的1.5倍。

在收到阿里巴巴的看漲期權通知後，公司應及時將該通知送達公司每位股東(阿里巴巴除外)。

儘管有上述規定，如果本公司建議在2020年期權行權期屆滿前向任何投資者發行任何額外的股權證券，而該期權行權期基於相當於或高於上文第(I)或(Iii)款所述估值的本公司估值，則阿里巴巴有權在收到本公司關於該發行的建議後三十(30)日內向本公司遞交看漲期權通知，並按根據本條款第8.12(A)節前款確定的阿里巴巴期權價格行使阿里巴巴看漲期權。

就阿里巴巴看漲期權而言，創辦人應(X)促使公司在每個參考年度結束後九十(90)天內向阿里巴巴提交經審計的綜合年度財務報表；(Y)在符合第8.12(B)節規定的情況下，在收到阿里巴巴看漲期權通知後三十(30)天內，採取並促使採取因行使阿里巴巴看漲期權而完成交易所需的一切行動；及(Z)促使本公司自看漲期權通知日期起不進行任何股權融資，直至因行使阿里巴巴看漲期權而進行的交易完成或阿里巴巴看漲期權到期(以較遲者為準)；各股東(阿里巴巴除外)應在收到阿里巴巴看漲期權通知後三十(30)日內，根據第8.12(B)節的規定，採取並促使採取一切因行使阿里巴巴看漲期權而需採取的行動，以完成交易。

(B)提供其他股東的認沽期權。

根據阿里巴巴看跌期權通知，公司的每一名其他股東(不包括創辦人、允許親屬、股票計劃下的受讓人以及曾經或現在同時管理本公司的其他股東)(認沽期權持有人)均擁有認沽期權，以適用的阿里巴巴期權價格(阿里巴巴認沽期權)向阿里巴巴和/或其關聯公司出售其公司股份(認沽股份)。但(I)在任何情況下，阿里巴巴均無義務購買超過阿里巴巴在其認購期權公告中建議認購的額外股權證券數目的部分認沽股份(認購股份)(每股按折算後的基準計算)，但阿里巴巴應購買F系列股東打算出售的所有認沽股份(F系列認沽股份)和投資者打算出售的所有認沽股份(F系列認沽股份)；及(Ii)每名決定行使其認沽期權的認沽期權持有人，應在收到看漲期權通知後十五(15)日內，向阿里巴巴遞交有關其決定的書面通知(認沽期權通知)。

若有多名認沽期權持有人遞送認沽期權通知，且認沽股份總數超過認購股份數目，(I)F-1系列股東、F系列股東、D系列股東和YF有權將相當於其各自原始投資額除以適用的阿里巴巴期權價格所得產品的認沽股份數目優先於其他認沽期權持有人出售給阿里巴巴和/或其關聯公司，而上述股東出售的認沽股份超過認購股份時，然後，上述各股東可以出售的認沽股份數量，按照該股東支付的原始投資額與上述各股東支付的原始投資額之和的比例確定；(二)若阿里巴巴S根據上文第(I)款購買認沽股份後仍有剩餘認購股份，阿里巴巴及/或其關聯公司應向每位認沽期權持有人(包括F-1系列股東、F系列股東、D系列股東及YF股東)購買相當於認購股份餘額總數乘以分數所得乘積的認沽股份數目，分子為阿里巴巴根據上文第(I)款購買的認沽股份數目

擬由該認沽期權持有人出售予阿里巴巴的認沽股份，其分母為所有認沽期權持有人擬向阿里巴巴出售的認沽股份總數(根據本款第(Ii)款有權行使其認沽期權的認沽期權持有人稱為其他認沽期權持有人)(為澄清起見，阿里巴巴已從F-1系列股東、F系列股東、D系列股東及YF購買的認沽股份須在計算該等股東根據本款第(Ii)款可出售的認沽股份時予以扣除)；及(Iii)僅就F系列股東及投資者而言，如有任何剩餘的F系列認沽股份(剩餘的F系列認沽股份)及/或剩餘的F系列認沽股份(剩餘的F-1系列認沽股份)尚未由F系列股東及/或投資者根據上文第(I)及(Ii)款出售，即使認沽期權持有人根據上文第(I)及(Ii)款出售的認沽股份總數加上剩餘的F系列認沽股份及剩餘的F-1認沽股份數目，阿里巴巴將按適用的阿里巴巴期權價格購買剩餘的F系列認沽股票和剩餘的F-1系列認沽股票。

若認沽股份數目少於認購股份數目(按完全攤薄及按折算基準計算)，阿里巴巴仍有權根據第8.12(A)節享有阿里巴巴認購期權。

(C)提供債券、債券、期權安排。

F-1系列股東及F系列股東認沽期權應於F-1系列股東及/或F系列股東向阿里巴巴遞交行使該認沽期權的通知後六(6)個月內完成，所得款項須支付予F-1系列股東及/或F系列股東。

於認沽期權及/或阿里巴巴認購期權行使完成後，保留留在本公司的每名優先股東均有權享有章程細則所規定的較阿里巴巴及普通股東為優先的清盤優先權，而該等持有人之間的優先次序與緊接阿里巴巴認購期權行使完成前適用的優先次序相同。

(四)對優先股股東的清算補償，包括對優先股股東的清算補償。

認沽期權持有人行使看跌期權和阿里巴巴行使阿里巴巴看跌期權後，認沽期權持有人的認沽股份(按完全攤薄和折算)的價值按照下列公式計算：

V=S1*P1+S2*P1*0.8

就前述公式而言，應適用以下定義：

V指看跌期權持有人在緊接看跌期權和/或阿里巴巴看漲期權行使完成後持有的看跌股份(在完全攤薄和轉換的基礎上)的價值；

？s1？指認沽期權持有人在行使認沽期權時出售的認沽股份；

？P¹指阿里巴巴期權價格；

？S2？指的是看跌股份減去S1。

假若發生假設清算事件，而阿里巴巴據此行使阿里巴巴認購期權所依據的公司估值相等於公司估值的80%，則每名認沽期權持有人(不包括YF)在根據章程第9(B)條就認沽股份發生的該假設清算事件(假設清算分佈)中應收到的金額超過上述公式中的V，則創辦人應向該認沽期權持有人(不包括YF)補償推定清算分配與V(清算補償)之間的差額。就本節第8.12(D)節而言，細則第9(B)(I)(1)條下的E-2系列優先股S清算優先權及細則第9(B)(I)(3)條下的E-L系列優先股清算優先權不適用。

發起人應當在認沽期權行使完成之日起三(3)個月內，將清算補償金電匯至認沽期權持有人指定的銀行賬户，未能支付的，發起人除自到期日起支付清算補償金外，還應支付10%的年單利。在任何情況下，發起人應在看跌期權行使完成後兩(2)年內支付清算補償。如果創辦人的資產或資金不足以足額支付所有清算補償，創辦人應質押相當於其應付給每位看跌期權持有人的清算補償總額除以適用的阿里巴巴期權價格所得乘積的普通股數量。但是，發起人通過出售或者以其他方式處置其持有的普通股獲得足夠的資產或資金，用於支付此後的清算補償的，發起人應當及時支付其應支付給看跌期權持有人的清算補償金額。儘管如此，在董事會多數票(包括所有優先董事的贊成票)批准的情況下，本公司可以向創辦人支付賠償金額。

在任何情況下，創辦人根據本條款第8.12(D)條承擔的任何賠償的最高責任應限於創辦人直接或間接持有的公司股份。

(E)為免生疑問，就阿里巴巴項下優先股持有人所持有的增發股本證券或轉讓而言，認沽期權或認購期權均不受任何其他優先股持有人就發行增發股本證券或轉讓股份的優先權所規限

交易文件，包括但不限於第4.1.1節規定的優先購買權、第6.1節規定的轉讓限制、第6.2節規定的優先購買權和第6.3節規定的共同銷售權。

8.13%股東名單、股東名稱或徽標。

(A)未經阿里巴巴或其關聯方事先批准，集團公司及本公司其他股東不得出於營銷、廣告、推廣或任何其他理由，使用、發佈、發佈或複製阿里巴巴或其關聯方持有或關聯的任何商號、標識、商標、服務或產品名稱、品牌、域名或圖標，包括但不限於阿里巴巴或其關聯方持有或關聯的任何商品名稱、標識、商標、服務或產品名稱、品牌、域名或圖標，包括但不限於阿里巴巴或其關聯方持有或關聯的任何商品名稱、標識、商標、服務或產品名稱、品牌、域名或圖標，包括但不限於天貓或其關聯方持有或關聯的任何商號、標識、商標、服務或產品名稱、品牌、域名或圖標，？淘寶？(淘寶上的中文等價物)、阿里？？(全球速賣通的中文品牌)、？全球速賣通？(全球速賣通的中文品牌)、？淘？？(天貓快遞的中文等價物)、？天貓？？(天貓？的中文等價物)、？聚划算？？(聚划算的中文等價物)、？飛豬？(中國的等價物)、阿里媽媽？？阿里雲？(阿里雲的中文等價物)、？口碑？(口碑的中文等價物)、？蝦米？(中國的等價物)，？螞蟻金服？(螞蟻金服的中文品牌)、？螞蟻？(螞蟻的中文等價物)、？螞蟻財富(中國的螞蟻財富等價物)、？支付寶？(中國的支付寶品牌)、？1688？、？一達通(？OneTouch？的中文品牌)、？友盟？(中文的？？釘釘？(中文品牌，相當於DingTalk？)，？餘額寶？？(中文，相當於餘額寶)，？招財寶？？(中文，相當於招財寶)，？芝麻信用？？(中文，相當於芝麻信用)，？網商銀行？？(中國品牌，相當於支付寶)，？阿里通信？？(中國品牌，等同於支付寶)，？優酷？？(優酷網，中文相當於優酷)，？花唄？(中文版，相當於華北)，？借唄？？(中國版，相當於JIEBEI？？)，阿里巴巴，快遞，淘寶，？Ali，阿里，淘寶，淘寶，？聚划算，微信，淘寶，微信，阿里雲？Alios、口碑、蝦米、螞蟻金服、螞蟻金服、螞蟻、螞蟻財富、支付寶、OneTouch、Umeng、UC網絡、UC、AMAP、DingTalk、餘額e寶、招財寶、芝麻信用、網銀、阿里電信、優酷、華北、街倍、以上品牌的關聯設備和標識(包括但不限於阿里巴巴集團的笑臉設備、阿里巴巴的奶牛設備、淘寶的淘寶玩偶設備、聚划算的聚划算玩偶設備、阿里雲的支架設備、河馬設備、仙魚設備、Fliggy的豬設備、鼎語的設備、微博的設備)螞蟻金服的螞蟻設備、支付寶的支付寶設備、招財寶的鑄錠設備、芝麻信用的芝麻設備以及高德的高曉德設備和紙飛機設備)。

(B)未經澳洲電信或其聯營公司事先批准，集團公司及本公司其他股東不得出於營銷、廣告、推廣或其他類似理由，使用、發佈、發佈或複製澳洲電信或其聯營公司持有或關聯的任何商品名稱、標識、商標、服務或產品名稱、品牌、域名或圖標。

(C)未經YF或其關聯公司事先批准，集團公司及本公司其他股東不得出於營銷、廣告、推廣或其他類似理由，使用、發佈、發佈或複製由YF或其關聯公司持有或關聯的任何商品名稱、標識、商標、服務或產品名稱、品牌、域名或圖標，以此為目的使用、發佈、發佈或複製任何商品名稱、標識、商標、服務或產品名稱、品牌、域名或圖標；包括但不限於雲鋒雲鋒基金(中文相當於雲峯資本)雲鋒基金(中文相當於雲峯資本)和上述品牌的標誌。

8.14%的投票結果是，英國政府、英國政府、歐盟委員會、歐盟委員會就某些解職問題進行了投票。

在遵守第8.2(H)(Xiv)條的情況下，委任條款、更換或罷免本公司主席、行政總裁及首席財務官須經董事會多數票通過。

8點15分，英國政府、歐盟成員國決定終止契約。

本第8節所載之契諾(第8.7節、第8.13(A)節及第8.14節除外)自本條例生效日期起生效，並持續有效，直至(A)完成合資格首次公開招股或(B)於清盤事件完成(定義見本公司S細則)以較早者為準為止。

9.財務報表、財務報表、財務報表。

9.1%的法律適用於政府、金融機構、金融機構和法治機構。

本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

*。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議也可通過傳真或其他電子簽名以及兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

9.3%*標題及副標題。

本協議中使用的標題和副標題僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

*注意事項。

根據本協定發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效發出：(A)當面送達被通知方；(B)如果在接收方的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，則在下一個營業日通過確認的電子郵件或傳真發送；(C)以掛號或掛號信發送後五(5)天，

要求退回收據，預付郵資；或(D)在國家認可的夜間快遞寄存後一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送至雙方各自的地址，或發送至本合同附表2中規定的電子郵件地址、傳真號碼或地址，或隨後根據本第9.4節發出的書面通知所修改的地址。

*。

如果本協議任何一方尋求通過法律程序執行其在本協議項下的權利，非勝訴方應支付勝訴方發生的所有費用和開支，包括但不限於所有合理的法律顧問S費用。

9.6%：*.

可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)，但須得到以下各方的書面同意：(I)公司；(Ii)多數股東；(Iii)多數系列A股東；(Iv)多數系列B股東；(V)多數系列C股東；(Vi)多數系列D股東；(Vii)每一名E系列股東；(Viii)多數系列F股東；以及(Xi)多數系列F-1股東；但該等修訂或豁免只適用於某些特定股東而非一般適用於某一類別或若干類別的股東的，應事先徵得該特定股東的書面同意。根據本段作出的任何修訂或豁免，對當時未清償的任何可登記證券的每名持有人、所有該等須登記證券的每名未來持有人，以及本公司均具約束力。對於本合同項下的任何修改、終止或放棄，公司應立即向未以書面同意此類修改、終止或放棄的任何一方發出書面通知。根據本第9.6條所作的任何修改、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，即使他們沒有簽署此類同意。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何該等條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

*。

本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。

9.8%，中國政府，中國政府，中國，香港，香港，

關聯公司持有或收購的所有可註冊證券的股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性。

9.9%，中國政府，中國，整個協議。

本協議(包括本協議的附件，如有的話)構成雙方對標的物的完全和完整的理解和協議

當事人之間存在的與本合同標的物有關的任何其他書面或口頭協議均被明確取消。

本協議將取代雙方(或任何一方)就本協議項下的任何事項(相關交易文件除外)達成或作出的任何先前協議或安排，包括先前協議，並且該等協議或安排(如有)自本協議之日起無效。

9.10%，他的繼任者，他的分配者。

(A)*

(B)受本協議約束的股份的每個受讓人或受讓人應繼續遵守本協議的條款，作為S公司承認此類轉讓的條件，每個受讓人或受讓人應書面同意遵守本協議的各項條款，簽署和交付基本上採用本協議附件形式的假設協議，如附件C所示。該受讓人應被視為本協議的一方，如同該受讓人S的簽名出現在本協議的簽字頁上一樣。通過簽署本協議或任何假設協議，雙方均指定本公司為其事實上的受權人，以執行根據本協議條款可能需要交付的任何假設協議。本公司不得轉讓賬面上受本協議規限的股份或發行代表任何該等股份的新證書，除非及直至該受讓人已遵守本第9.10節的條款。每張代表受本協議約束的股份的股票，如果在本協議日期或之後發行，應由本公司背書，並加蓋第9.11節所述的圖例。

(C)本協議未明示或默示任何一方，或雙方或其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人以外的任何一方，以及轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。

9.11*。

(A)*。

本證書所代表的證券的出售、質押、質押或轉讓須受股東、公司及公司股份的若干其他持有人之間訂立的某項股東協議的條款及條件所規限，在某些情況下亦受該等條款及條件所禁止。如向公司祕書提出書面要求，可獲得該協議的副本。

(B)*：*應持有者的要求，本協議終止時，圖例應被刪除。

9.12%：歐盟、歐盟爭端解決機制。

(A)對於任何因本協議而引起或與之相關的爭議、爭議或索賠，或本協議的解釋、違反、終止或有效性，應首先由該爭議、爭議或索賠各方協商解決。此類磋商應在本協議一方向有關各方提出書面請求後七(7)天內開始。如果在協商開始後三十(30)天內爭議仍不能解決，應應任何一方的請求將爭議提交仲裁，並通知其他當事各方。

(B)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)的主持，仲裁應在香港進行。應有三名仲裁員。投訴人和被申請人應在提出或收到仲裁請求後三十(30)日內各自選定一名仲裁員。此類仲裁員應自由選擇，各方當事人的選擇不應限於任何規定的名單。香港國際仲裁中心主席應選出第三名仲裁員，該名仲裁員應具備在香港執業的資格。如果仲裁的任何一方在選出第一名仲裁員後三十(30)天內沒有指定同意參加的仲裁員，則有關的任命應由香港國際仲裁中心主席作出。

(三)在仲裁程序以中文進行的情況下，仲裁程序以中文進行。仲裁庭應適用仲裁時有效的香港國際仲裁中心仲裁規則。但是，如果此類規則與本第9.12款的規定相牴觸，包括有關指定仲裁員的規定，應以本第9.12款的規定為準。

(四)仲裁員應嚴格按照香港實體法對當事各方提交仲裁的任何爭議作出裁決，並不適用任何其他實體法。

(E)*：*

(F)仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方均可向有管轄權的法院申請執行該裁決。

(G)在仲裁庭組成之前，爭端任何一方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁制令救濟。

9.13%：英國政府、英國政府、歐盟委員會、歐盟委員會。

任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

9.14%：*；*

如果本協議的規定與本公司S任集團公司的章程細則、章程大綱和組織章程細則或其他章程文件的規定有任何衝突或不一致，則僅在公司股東之間以本協議的條款為準。儘管存在衝突或不一致之處，優先股東和創辦人仍應採取行動，以便在這種情況下最大限度地實現本協議的意圖，並應迅速修改相互衝突的章程文件，以最大可能地符合本協議。

9.15%：《協議》的有效性。

本協議自簽訂之日起生效。

9.16*修正案及重述《先行協議》

根據《先行協議》中第9.6節的規定簽署本協議後，本《先行協議》將按照本協議的規定進行修改和重述。除非所有適用各方另有協議，否則在簽署後，本協議中授予的權利和契諾的所有條款將全部放棄、解除和終止，不再具有任何效力和效力，並應被本協議項下的權利、契諾和義務所取代。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第九份經修訂和重新簽署的股東協議。

公司：	奇牛股份有限公司

	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉
	標題：	董事

香港CO：	奇牛(中國)有限公司


	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉
	標題：	董事

簽名頁至

第九次修訂和重述股東協議

奇牛股份有限公司

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第九份經修訂和重新簽署的股東協議。

北京一家公司：	北京康山信息技術有限公司。


	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉
	標題：	法定代表人

	加蓋印章：/S/蓋章

上海公司-1：	上海啟牛信息技術有限公司。


	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉
	標題：	法定代表人

	加蓋印章：/S/蓋章

上海公司-2：	上海啟牛網絡科技有限公司。


	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉
	標題：	法定代表人

	加蓋封條：	/S/印章

WFOE：	孔山網絡科技(上海)有限公司


	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉
	標題：	法定代表人

	加蓋印章：/S/蓋章

簽名頁至

第九次修訂和重述股東協議

奇牛股份有限公司

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第九份經修訂和重新簽署的股東協議。

優先股股東：	啟明創投合夥公司III，L.P.
	開曼羣島豁免的有限合夥企業

	發信人：	啟明GP III，L.P.a開曼羣島豁免有限合夥

		ITS：普通合夥人

	發信人：	啟明企業GP III有限公司。開曼羣島的一家公司

		ITS：普通合夥人



	啟明董事總經理開曼羣島豁免有限合夥企業基金III，L.P.

	發信人：	啟明公司GP III，開曼羣島公司

簽名頁至

第九次修訂和重述股東協議

奇牛股份有限公司

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第九份經修訂和重新簽署的股東協議。

優先股東：	啟明創業合夥人III附屬基金，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業

	發信人：	啟明GP III，L.P.a開曼羣島豁免有限合夥

	ITS：	普通合夥人

		發信人：	啟明企業GP III有限公司。一家開曼羣島豁免公司

		ITS：	普通合夥人



	簽字地點：			美國華盛頓州貝爾維尤
	證人簽名：			/S/莎倫·芬克
	證人姓名：			莎倫·芬克

簽名頁至

第九次修訂和重述股東協議

奇牛股份有限公司

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第九份經修訂和重新簽署的股東協議。

優先股東：	FG Venture，L.P.

	大開曼烏格蘭德大廈郵政信箱309號
	開曼羣島，KY1-1104

		發信人：	FG Venture，LLC

			ITS：普通合夥人
			代表FG Venture行事，
			L.P.

			發信人：	發稿S/錢瑜
			姓名：錢瑜
			ITS：董事

簽名頁至

第九次修訂和重述股東協議

奇牛股份有限公司

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第九份經修訂和重新簽署的股東協議。

優先股東：	澳洲電信風險投資基金II，L.P.

	作者：T Ventures Fund II GP，L.P.(由ITS代理
	T Ventures Fund II GP，Ltd.的唯一普通合夥人)
	ITS：唯一普通合夥人

	發信人：	/S/託馬斯·張伯倫
	姓名：	託馬斯·張伯倫
	標題：	董事

	地址：
	北套房2，城市磨坊，普雷街，
	格恩西島聖彼得港，GY1 1LT

簽名頁至

第九次修訂和重述股東協議

奇牛股份有限公司

優先股東：	矩陣合夥人中國二世香港有限公司

	怡和大廈37樓3701-10號
	康樂廣場1號
	香港中環

優先股東：	CBC雲投資有限公司

	郵政信箱957號
	離岸註冊中心
	託爾托拉市路鎮
	英屬維爾京羣島

	發信人：	/S/奧利弗·奧
	姓名：奧立弗
	標題：授權簽字人

優先股東：	金谷控股有限公司

	離岸商會，郵政信箱217號，阿皮亞，
	薩摩亞

	發信人：	/S/程玉芬
	姓名：鄭玉芬
	標題：董事

優先股東：	嘉實源祥(開曼)有限公司

	中國資源大廈8號8樓
	北京建國門北大街

	發信人：	/S/邱曉川
	姓名：邱小川
	標題：董事

優先股東：	上海(Z.J.)控股有限公司

	離岸公司(開曼)有限公司
	郵政總局板球廣場柳樹屋4樓
	大開曼羣島凱爾-1112號信箱2804號
	開曼羣島

	發信人：	/發稿S/Lu瑩
	姓名：Lu英
	標題：董事

創始人

	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉

	發信人：	/S/呂桂華
	姓名：	桂花路

優先股東：	上海張江科技
	科技創業投資有限公司。
[封印]

	龍東路1號樓209室
	上海張江高科技園區


	發信人：	發稿S/於洪亮
	姓名：於洪亮
	職務：法定代表人

優先股東：	淘寶中國控股有限公司

	馬西遜1號時代廣場1座26樓
	香港銅鑼灣街

	發信人：	發稿S/張怡
	姓名：張怡
	標題：授權簽字人

優先股東：	魔力物流投資有限公司

	互信企業服務(BVI)有限公司
	弗吉尼亞州託爾托拉市路鎮大街171號
	1110，英屬維爾京羣島

優先股東：	交銀國際資產管理
	有限

	德輔街68號萬怡大廈11樓
	香港中環中環道

優先股東：	七牛交銀國際
	排名第一的股票基金

	交通銀行大廈14樓
	福田區深南中路3018號，
	深圳市中國

優先股東：	巨星琥珀LP

	國際企業服務有限公司，郵政總局
	海港廣場103號2樓472號信箱
	南教堂街，喬治鎮，格蘭德
	開曼羣島開曼羣島KY1-1106

	發信人：	/s/ 姚啟勇
	姓名：姚啟勇
	標題：授權簽字人

優先股東：	EVERESTLU控股有限公司(永祿控股有限公司)

	海港18號中環廣場57樓5704號套房
	香港灣仔路

優先股東：	上海申泰投資
	管理合夥(LLP)