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第一條定義	2

第二條認購股份	8

第三條對貨主的陳述和保證	10

第四條買方的陳述和保證	10

第五條公約	10

第六條成交時債務的條件	15

第七條終止	17

第八條賠償	18

第九條雜項	19

時間表和展品

附表A	《買家》
附表B	創辦人名單，香港公司及中國子公司
附表C	認購股份
附表D	擔保人的陳述和保證
附表E	買方的陳述和保證
附表F	披露時間表
附表G	公司的資本化
附表H	關鍵員工名單
附表I	告示

附件A	重述第X條的格式
附件B	股東協議的格式
附件C	符合證書的格式

F-1系列優先股購買協議

本F-1系列優先股購買協議(本協議)自2019年10月10日起由以下各方簽訂：

(1)*，是一間根據英屬維爾京羣島法律正式註冊並有效存在的公司；

(2)*；

(3)*，附表B-1所列的每一人(統稱為創辦人及各為一名創辦人)；

(4)*(香港公司)；及

(5)*。

上述締約方統稱為締約方，每個締約方均為締約方。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司從事雲計算業務，買方打算對本公司進行長期投資，以產生協同效應，進而產生更好的產品和服務。

鑑於，本公司是根據英屬維爾京羣島法律於二零一一年五月二十三日註冊成立的有限責任公司。

鑑於，本公司實益及直接持有香港公司100%(100%)的流通股，而香港公司擁有外商獨資企業100%(100%)的股權證券，而外商獨資企業又通過控制文件(定義見下文)控制(定義見下文)各境內公司。

鑑於，本公司、香港公司、中國子公司、創辦人、交銀國際資產管理有限公司及七牛交銀國際第一股權基金於2018年10月25日就交銀國際資產管理有限公司及七牛交銀國際第一股權基金認購本公司若干F系列優先股訂立F系列優先股購買協議(F系列融資)。

鑑於於成交時(定義見下文)，本公司希望根據本協議所載條款並受本協議所載條件的規限，發行、配發及出售若干F-1系列優先股(認購股份，該等股份的詳情載於附表C)，而買方亦希望認購及向本公司購買該等股份。

因此，現在，考慮到前述陳述和下文提出的相互承諾，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節列出了某些定義的術語。

(A)根據本協議中使用的三個字，以下術語應分別具有以下含義：

·訴訟是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查、訴訟或調查。

？對於任何特定的人，關聯關係是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人；尤其是(A)對於任何自然人，其任何配偶、直系後裔(包括通過收養)、兄弟姐妹、父母、繼父母、父母的兄弟姐妹、繼父或繼母的兄弟姐妹、他們中任何人的遺產或繼承人，或為上述任何人的利益而設立的附屬公司或信託；及(B)就自然人以外的任何人士而言，(X)其任何股東、董事、監事或高級管理人員或其各自的任何聯營公司；及(Y)就(X)項所述的任何人士為自然人而言，指上文(A)項所述的其聯營公司。

？反腐敗法是指適用於集團公司業務的反賄賂或反腐敗相關法律或法規，包括但不限於中國關於反腐敗和反商業賄賂的法律法規、1977年修訂的美國《反海外腐敗法》以及其他國家適用的反賄賂或反腐敗法律。

？四大律師事務所？指德勤、安永、畢馬威和普華永道的任何一家，包括其當地附屬公司。

·董事會是指公司的董事會。

？業務？指集團公司(或任何集團公司，文意另有所指)不時開展的業務。

？營業日是指開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國的商業銀行被授權或被要求關閉以進行常規銀行業務的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

？索賠是指行政、監管或司法行動、訴訟、請願書、上訴、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查、訴訟、同意令或同意協議。

？《公司法》係指英屬維爾京羣島經修訂的《商業公司法》(2004年)及其目前生效的每一項法定修改或重新頒佈。

？公司競爭對手？具有《股東協議》中賦予它的含義。

？控制？、控制？、控制？(或任何相關術語)指權力

或授權(不論是否行使)直接或間接指導該人士的業務、管理及政策，不論是否透過有投票權證券的所有權、合約或其他方式，該等權力或授權於擁有實益擁有權或指示有權在該人士的成員或股東會議上投票超過50%(50%)的權力或控制該人士的董事會多數成員組成的權力時，應被最終推定為存在。

？控制文件是指WFOE與每一家國內公司及其股東簽訂的或由其他相關方簽發的以下一套合同：獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議、股票期權協議、運營協議、授權書和配偶同意書，這些合同可能會被修訂和/或補充。

？《第37號通函》係指《國家外匯管理局關於中國居民離岸融資、投資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(“關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”)及其後續法規、中華人民共和國法律實施細則和指引。

？披露明細表是指擔保人提供給買方的明細表，作為本協議的附表F，目的是對擔保人在本協議第三條下的陳述和保證進行限定。

？產權負擔是指任何擔保權益、質押、抵押、抵押、留置權(包括環境和税收留置權)、違反、抵押、租賃、許可證、產權負擔、服務地役權、逆向求償、返還、返還、優惠安排、限制性契約、條件或任何種類的限制，包括對任何所有權屬性的使用、投票、轉讓、收入或其他行使的限制。

不可抗力是指任何事件、原因或情況阻止一方履行本合同項下的義務，而該事件、原因或情況超出本合同各方的合理控制，並且各方在本合同簽訂之日不能(I)預見到；以及(Ii)通過盡職調查，能夠避免和克服其發生和後果，包括但不限於地震、颱風、洪水或其他自然行為、火災、爆炸、禁運、罷工、暴亂、戰爭或流行病。

？政府當局是指(1)任何國家、省級、市級、地方或外國政府或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體；(2)任何國際公共組織；(3)本定義上述第(1)或(2)款所述的任何政府、實體或組織的任何機構、司、局、部門或其他部門；或(4)本定義上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何政府、實體或組織所擁有或控制的任何國有或國有控股企業或其他實體。

？政府秩序是指(1)代表政府任何部門(如立法、行政、司法、軍事或公共教育部門)或其任何部門或機構以公務身份工作的官員、僱員和其他人；(2)政黨官員和政治職位候選人；(3)國有、國有控股或國有企業的董事、官員和僱員；(4)

官員、僱員和其他以官方身份代表任何公共國際組織工作的人員(不論資歷如何)，如聯合國或世界銀行；或(5)上述人員的近親(如父母、子女、配偶和公婆)、密友和商業夥伴。

？集團公司是指本公司、香港公司、中國子公司和本公司不時控制的任何其他人，而集團公司是指其中任何一個。

？集團公司併購是指每個集團公司的組織章程大綱和/或章程或其他章程文件(視情況而定)。

？香港？是指中華人民共和國香港特別行政區。

？知識產權是指(A)專利、專利申請和法定發明註冊；(B)商標、服務標誌、域名、商業外觀、徽標、商號、公司名稱和其他來源或商譽的標識，包括註冊和註冊申請，以及由此所象徵的或與之相關的企業的商譽；(C)掩蔽作品和版權，包括計算機軟件的版權、註冊和註冊申請；(D)機密和專有信息，包括商業祕密、專有技術和發明權。

關鍵僱員？指附表H中所列的每一人。

？法律是指由任何國家、超國家、州、聯邦、省、地方或市政府政府或任何行政或監管機構發佈或頒佈的任何法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令，對本協議一方或本協議所指的個人具有管轄權。

？租賃不動產是指任何集團公司作為承租人出租的不動產。

？負債是指任何和所有債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律、行動或政府秩序產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

重大不利影響是指：(A)與任何其他變化、情況、事件、事件或條件一起，對任何集團公司或集團公司整體的業務、前景、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何變化、情況、事件、發生情況或影響；或(B)將禁止、實質性限制或推遲本協議的履行或本協議預期的任何交易完成的任何變化、情況、事件、情況或影響。

？對外直接投資審批是指就企業對外直接投資向中國政府主管部門進行的登記、審批和備案。

？普通股？是指普通股，每股面值0.0001美元，

在公司的股本中。

？個人是指任何自然人、任何合夥企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

？中華人民共和國或中國指S和Republic of China(就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)。

優先股是指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E-1系列優先股、E-2系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股。

不動產？指目前位於其上的所有土地、建築物和其他構築物、固定設施或改善設施，以及屬於/是任何集團公司所有權、租賃、佔用或使用標的的所有固定裝置、不可分割的系統、設備。

？應收賬款是指任何和所有應收賬款、票據、其他應收賬款和其他金額，以及將就該等金額計算的任何未付財務成本，將從第三方(包括但不限於客户和員工)收取因企業運營(無論是否在正常業務過程中產生)而產生的任何和所有應收賬款、票據、其他應收款和其他金額，以及就該金額計算的任何未付財務成本。

重新公佈的章程細則第X條是指第十份經修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則，該等修訂及重述的章程大綱及章程細則以本章程附件A的形式，將於截止日期或之前根據適用法律採納，並於截止日期起完全有效。

人民幣是指中華人民共和國的合法貨幣--人民幣。

？外匯局是指中華人民共和國國家外匯管理局或其正式授權的當地分支機構(視情況而定)或其任何繼承者。

A系列優先股是指公司的A系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元，每股A系列優先股。

B系列優先股是指公司的B系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，每股A系列B系列優先股。

C系列優先股是指公司的C系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，每股C系列優先股。

D系列優先股是指公司的D系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元，每股A系列D系列優先股。

？E-1系列優先股是指公司的E-1系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，每股E-1系列優先股。

E-2系列優先股是指公司的E-2系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，每股E-2系列優先股。

F系列優先股是指公司的F系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元，每股A系列F優先股。

？F-1系列優先股是指公司的F-1系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，每股為F-1系列優先股。

？股東協議是指由認股權證及買方與本公司當時所有現有股東簽訂的第九份經修訂及重新簽署的股東協議，該協議將於成交時生效，其形式為本協議附件(附件B)。

？股票計劃或員工持股計劃是指任何集團公司就向其員工、高級管理人員、董事、顧問和/或其他合格人員授予或發行股票、股票期權或任何其他證券而不時採用的任何股票期權計劃或股權激勵計劃。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例(或美國以外司法管轄區的類似法律)。

？社會保障福利是指規定支付任何社會保險、養老保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險和公共住房儲備基金或類似保險的任何時間表或安排，在每種情況下，根據任何適用法律的要求，為僱員的利益。

？税項或税項是指任何政府或税務機關徵收的任何及所有税項、費用、徵費、關税、關税、附加費及其他任何種類的收費(連同任何及所有利息、罰款、附加税項及與此有關的額外金額)，包括但不限於：對或與收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障福利、工人補償、失業補償或資產淨值有關的税項或其他收費；因任何政府當局徵收的少繳税款而對遲繳款項的罰款及利息；税收或其他性質的消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓税、增值税或增值税；許可證、登記費和文件費用；以及關税、關税和類似費用。

？納税申報單是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與任何税收的管理、實施、執行或遵守有關的法律要求，向任何政府當局提交或提交的任何申報表(包括任何信息申報表)、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或信息。

？交易文件？指本協議、股東協議、重新簽署的第X條以及在下列文件中訂立的任何其他協議、文書或文件

與本協議有關的內容。

美元是指美利堅合眾國的合法貨幣--美元。

保證書是指創辦人和集團公司，而保證書是指其中任何一家公司。

？擔保人的知識是指擔保人實際知道或經過適當調查後，有理由期望在本協議簽訂之日或截止之日知道的情況。

(B)*

術語		部分
協議		前言
違規行為		8.01
結業		2.03
截止日期		2.03
代碼		5.08(a)
公司		前言
國內企業		附表B-3
創建者		前言
擔保債務		9.19
香港公司		前言
香港國際機場中心		9.14(c)
可賠償的損失		8.01
受償人		8.01
長停站日期		7.02(a)
派對，派對		前言
中國子公司		前言
採購商		前言
相關期間		5.07(a)
F系列融資		前言
F-1系列融資		前言
上海公司-1		附表B-3
認購股份		前言
認購價		2.02
終止日期		7.03
WFOE		附表B-3

第1.02節：施工原則。

(A)在本協議中使用的以下字眼如下：本協議中使用的類似含義的詞語指的是整個協議，而本協議中使用的類似含義的詞語指的是整個協議。

(B)包括以下幾個字的詞：包括，其中包括，其中包括，包括，無限制地，或者，但不限於，它們是不受限制地，或者，但不限於，

緊隨其後的是類似意義的短語或詞。

(C)除非文意另有明確要求，否則不會在兩個月內完成，除非上下文另有明文規定，否則不是排他性的。

(D)*被該等條文或規例直接或間接取代的任何過去的法定條文或規例(不時修改或重新制定)。

(E)本協議的序言、背誦、條款、附表和附件是指本協定的序言、背誦、條款、附表和附件。

(F)*，各標題僅為方便起見，不影響本文件之解釋。

(G)除文意另有明確要求或允許外，凡提及單數時應包括單數，反之亦然，凡提及自然人時，除文意另有所指或允許外，凡提及單數時應包括提及單數，反之亦然。

(H)任何明示為經雙方同意的格式的文件，是指經雙方批准的格式或實質上以當事人或其代表簽署的格式的文件。

(I)根據本協議和交易文件，本協議和交易文件是每一此類協議各當事方之間談判的結果，並已由其各自審閲。因此，每一此類協議應被視為是各方的產物，不得推定含糊之處應被解釋為有利於或不利於任何一方(視情況而定)。僅由於該當事人要求S在起草任何此類協議時實際或據稱扮演的角色。

(J)在本協議或交易文件中提及本協議或交易文件時，應包括其所附的任何附表和附件，並應包括經不時修訂、修改或補充的該協議以及任何對該協議進行修改、修改或補充的文件。

第二條

認購認購股份

第2.01節授權。截至成交時，公司應根據本協議的條款和條件授權向買方發行和交付14,949,256股F-1系列優先股。

第2.02節認購認購股份(A)及認購股份。

根據本協議的條款和條件，買方同意在成交時認購併向本公司購買，公司同意在成交時向買方發行和分配數量為F-1的系列優先股，該數量的F-1優先股在相關欄目中與買方S的姓名相對，標題為

於附表C以每股F-1優先股3.344648美元的價格認購股份，相當於買方應支付的認購價總額，詳見附表C中標題為認購價標題的相關欄目與其名稱相對的買方應支付的認購價總額(買方應支付的認購價總額稱為買方S認購價)。

第2.03節是收盤。

就買方而言，14,949,256股F-1系列優先股的銷售和發行(截止日期)應通過在本公司和買方指定的日期交換所需文件進行遠程進行，或在本公司和買方共同商定的其他時間和地點進行(截止日期)，該日期不得晚於本條款第6.01節和第6.02節所述的所有條件得到滿足或放棄的日期。

第2.04節介紹了擔保人在結案時的交付情況。

在交易結束時，擔保人應向買方交付或安排交付：

(A)*

(二)由買受人指定董事為本公司董事，經本公司S註冊代理人認證為真實無誤的本公司更新董事名冊掃描件；

(C)*

(D)*

(E)將法律意見書的掃描件提交給法院、法院和法院；

(F)*

第2.05節規定買方在成交時交貨。在成交後十(10)個工作日內，買方應將應支付的認購價款電匯到公司以書面通知買方指定的銀行賬户，該銀行賬户由公司以立即可用的美元資金支付，該通知應在不遲於成交日前兩(2)個工作日交付。所有匯款和收款的銀行手續費和相關費用應由公司支付，該賬户由公司完全控制。

第三條

對貨主的陳述和保證

擔保人共同及各別聲明並向買方保證，本擔保書所附附表D所載陳述於本擔保書日期及截止日期(與截止日期相同)就每名擔保人而言在各方面均屬真實、正確、完整及無誤導性，但如披露附表所載並經本公司於截止日期前或截止日期合理修訂者除外，該等例外情況應視為陳述及保證，猶如在本協議下作出者。君和律師事務所2018年6月26日的法律盡職調查報告、畢馬威2018年7月24日的財務盡職調查報告和2018年12月28日的財務盡職調查報告均應真實、正確、完整，不存在誤導性。

第四條

買方的申述及保證

買方聲明並向本公司及創辦人保證，本文件所附附表E所載陳述於本協議日期及截止日期均屬真實、正確、完整及無誤導性(其效力與於截止日期及截止日期相同)。

第五條

聖約

第5.01節：業務行為。從本協議之日起至截止日期止，除非交易文件另有規定或經買方事先書面同意，否則擔保人不得促使任何集團公司採取任何行動或實施附表D第3.14節所述的任何變更。

第5.02節-某些事件的通知。保證人應立即以書面形式通知買方：(A)從本協議之日至交易結束期間發生的所有事件、情況、事實和事件，可能導致本協議中任何擔保人的陳述或擔保或契諾的任何實質性違反，或可能導致任何擔保人的陳述或擔保在任何方面不真實、不正確、不完整或具有誤導性的效果；(B)交易結束前影響任何集團公司的資產、負債、業務、財務狀況、運營、運營結果、客户或供應商關係、員工關係、預測或前景的所有重大事態發展；及(C)任何其他事件或事實，而該等事件或事實合理地影響審慎投資者按交易文件所載條款購買認購股份的意願，或影響審慎投資者準備為認購股份支付的代價金額。

第5.03節保密。除非任何適用法律另有要求，未經本協議其他各方事先書面同意(不得無故隱瞞或延遲)，本協議各方或其任何關聯公司不得發佈、發佈或披露與本協議或本協議所指交易有關的任何信息或披露本協議其他各方的身份(買方向其關聯公司披露除外)。

第5.04節獲取信息。認股權證應促使買方及其授權的任何人士(S)在買方向擔保人提出請求時，獲得完全訪問集團公司的員工、房產、賬簿、記錄和文件的權限，並應指示集團公司的員工迅速向該買方及其授權的任何人士(S)提供該買方可能合理要求的與集團公司有關的所有信息。

第5.05節募集資金的使用。出售認購股份的募集資金將按照董事會批准的預算計劃用於公司的資本支出和營運資金。

第5.06節知識產權。根據股東協議，未經買方事先同意，擔保人不得轉讓或允許任何第三方使用、購買或轉讓以創辦人或任何集團公司名義登記或以其他方式擁有的任何知識產權。此外，不得以任何創辦人的名義登記對集團公司使用或擁有的任何知識產權或其他與業務有關的知識產權。

第5.07節：競業禁止。

(A)*

(I)*；

(Ii)*，不得受僱、受僱於任何集團公司之任何公司競爭對手，或以其他身份為該等集團競爭對手之管理人員或僱員服務；

(Iii)董事會不得投資於任何公司競爭對手，包括作為該公司競爭對手的所有者、股東、實際控制人或債權人(不包括對在任何公認證券交易所上市或交易的任何公司競爭對手的證券的任何投資，條件是該創始人及其關聯公司(I)合計持有的證券不超過該公司競爭對手證券總額的百分之一(1%)；及(Ii)不參與該公司競爭對手的業務管理)；

(Iv)任何人不得與任何公司競爭對手從事任何業務，不論是作為該等競爭對手的代理商、供應商或分銷商；

(V)*；

(Vi)與任何公司競爭對手訂立任何協議、作出任何承諾或訂立任何其他安排，而該等協議、承諾或安排將或可能限制或阻止本公司進行業務；或

(Vii)在創辦人或受僱於任何集團公司或其任何聯屬公司的任何人士的知情下，為任何公司競爭對手、任何集團公司的任何現有或潛在客户、代理商、供應商及/或獨立承包商的利益，任何創始人或受僱於任何集團公司或其任何聯屬公司的任何人士，不論該人士的職位如何，亦不論終止該人士的僱用是否構成任何違約，均不得以任何方式招攬或聘用(或試圖接洽、招攬或聘用)該創辦人或受僱於任何集團公司或其任何關聯公司的任何人士。

(B)在有關期間內，各創辦人須將全部時間及注意力投入集團公司的業務，並將盡其所能發展集團公司的業務及利益，且未經買方事先書面同意，不得擔任集團公司以外的任何公司的任何管理職位。

(C)每一位創辦人承認創辦人在本協議第5.07節所載的契諾是本協議的一項基本元素，若創辦人同意遵守這些契諾，則買方不會訂立本協議。每名創辦人承認本第5.07節構成獨立的契諾，不受買方履行或不履行本協議任何其他規定的影響。

第5.08節涉及税收。

(a) PFIC。擔保人應促使各集團公司採取商業上合理的努力，避免在任何年份被歸類為1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1297節所指的PFIC。

(b) 氟化碳即日起，本公司將不會是守則所界定的氟氯化碳(或其任何繼承者)。*本公司應至少每年向其税務顧問就本公司作為氟氯化碳的S的地位及本公司S收入的任何部分是否屬於F分項收入(定義見守則第952節)作出適當的查詢。

(I)根據集團公司所在司法管轄區的法律要求，在所有實質性方面，集團公司應履行所有支付、預扣和所有其他税務合規義務(包括與轉讓定價和轉讓定價的證據要求有關的義務)；

(Ii)與任何其他集團公司始終保持距離，與S保持距離；

(Iii)*

(四)外國公司不能在其註冊國家以外的國家設立貿易或業務機構、機構、分支機構或常設機構，也不能成為税務居民；

(五)*

在未經買方書面同意的情況下，保證另一人承擔S的税務責任，並且不得延長任何適用的税務訴訟時效期限；以及

(Vi)在編制任何種類的所得税報税表時，買方應向買方提供本節中未作其他描述的任何其他信息。

第5.09節關於分支機構或附屬公司。擔保人共同及各別承諾，於截止日期後或本公司董事會決定的日期(經阿里巴巴董事及雲峯董事投贊成票)後，中國附屬公司應於合理可行範圍內儘快向政府主管機關登記設立中國附屬公司經營業務的分支機構或附屬公司。

第5.10節合規。自交易結束之日起，各集團公司應遵守，且創辦人應促使各集團公司遵守：(I)所有適用法律，包括但不限於與增值電信和信息服務業務、知識產權、反壟斷、税收、就業、社會福利和福利有關的適用中華人民共和國規則和法規；(Ii)其組織章程大綱(如有)、組織章程細則或任何其他適用的憲法文件的任何規定；(Iii)任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iv)根據任何票據、契據或按揭；或。(V)根據其作為一方的任何租契、協議、合約或購貨單。

第5.11節商標。擔保人應盡其最大努力使集團公司在正常業務過程中使用的所有商標得到適當註冊。

第5.12節財務制度和內部控制。在結業後，集團公司應儘快實施內部控制制度，以確保每個集團公司保持準確和可靠的財務記錄，並應促使集團公司建立並維持按照IFRS或美國公認會計準則建立和管理的標準會計制度。

第5.13節自結案之日起，各集團公司應，且創辦人應促使各集團公司及時準備並妥善保存(I)其組織章程大綱和章程細則、所有其他章程文件(或類似的章程文件)及其所有修正案；及(Ii)其會議紀要，其中載有自其成立之日起其董事和股東的所有決議、書面同意和會議記錄，並準確反映其董事(及任何董事會)和股東的所有行動。

第5.14節介紹了其他行動。

(A)於本協議日期後的任何時間，如買方提出要求，且所要求的事項在其各自控制及權力範圍內，擔保人應簽署或促使籤立或促使籤立所有該等文件及作出買方為實施或生效本協議或交易文件的規定而可能要求的所有行為及事情。

(B)擔保人應盡最大努力確保在切實可行的情況下儘快滿足第6.01節和第6.02節中規定的條件。

第5.15節最惠國條款。如果公司向買方承諾，如果任何集團公司授予、發出或向任何投資者或集團公司股權證券的任何其他持有人(相關人士)提供任何權利、權益、利益、特權或保護，包括但不限於清算優先權和贖回權，在順序上比授予買方的權利、利益、利益、特權和/或保護更有利，並在此時產生，則買方有權要求公司同時向買方授予、發出或提供權利、利益、利益、特權和/或保障。平價通行證然而，在下列情況下，買方無權享有第5.15節項下的最惠國待遇權利：(I)任何未來單一投資者的投資額高於買方S的投資；或(Ii)不超過兩個未來主要投資者的總投資額高於買方S的投資額的1.5倍。為免生疑問，通過同一人控制的不同主體進行投資的，應視為單一投資者。如果本公司違反本第5.15條下的承諾，因此未能履行本第5.15條下的義務，本公司應賠償買方，賠償金額等於買方在按相同順序獲得權利、利益、利益、特權和/或保護的情況下本可獲得的經濟利益之間的差額平價通行證與該相關人士及買方作為F-1系列優先股持有人所獲得的經濟利益。

第5.16節-持續遵守通函第37條。-於交易結束後120天內，認股權證持有人應促使身為本公司股權持有人的境內居民(定義見通函37)(買方S方面的任何持股除外)向主管政府當局提交適用法律(包括但不限於通函37)所規定的與本協議擬進行的交易相關的變更登記及/或其他外匯登記，並於主管政府當局或適用法律(如有)強制規定的時間內儘快完成有關登記，並應向買方提交完成該等變更登記的令人滿意的證據。

第5.17節：履行承諾。本公司向買方承諾，其經審計的綜合年度虧損(實際虧損)2019年不超過人民幣1.5億元，2020年不超過人民幣5000萬元。實際虧損不包括：(一)非經營活動、首次公開募股和融資相關費用產生的損失以及利息支出、匯率變動等財務費用產生的損失；(二)員工持股、優先股等會計處理產生的損失；(三)公司投資的任何實體的虧損，其財務報告沒有併入集團公司的財務報告。或本公司持有少數股權的實體。

(A)如本公司於2019年實際虧損超過人民幣1.5億元，創辦人應按比例按適用法律允許的最低價格，按以下公式將若干股份轉讓予買方：

2019年的補償股份=	(2019年實際虧損-人民幣150,000,000元)*股份總數
2019年的補償股份=	(美元743,202,634.97*匯率)

(二)如本公司於2020年實際虧損超過人民幣5,000萬元，則創辦人應按比例將若干股份轉讓予買方，作為最低收購人。

根據以下公式，適用法律允許的價格：

2020年的補償股份=	(2020年實際虧損-人民幣50,000,000元)*股份總數
2020年的補償股份=	(美元743,202,634.97*匯率)

(三)*

(I)*。

(Ii)第5.17(A)節和第5.17(B)節所述公式中所述的人民幣匯率是指S在買方要求創辦人以書面通知方式轉讓受償股份之日所公佈的美元對人民幣的中間價。

第六條

成交時債務的條件

第6.01節規定買方在成交時對公司承擔的義務。第2.01節至第2.04節(視情況適用)規定的完成各自交易的買方義務應以滿足下列各項條件為條件(受制於買方行使其絕對酌情權以書面形式放棄)：

第III條所載各保證書的陳述和保證在結案時各方面應真實、正確、完整且不具有誤導性，其效力和效力與結案時相同，但下列陳述和保證除外：(I)已包含任何實質性限制的陳述和保證，在已有資格的範圍內，應在所有方面均真實、正確、完整且不具有誤導性；(I)這些陳述和保證在各自的日期已有資格；及(Ii)該地址只在某一特定日期起作用，而該陳述在該特定日期時在各方面均屬真實、正確、完整及不具誤導性。

(B)每個質保人應履行並遵守本協議所載的所有契約、協議、義務和條件，以及本協議及其所屬的其他交易文件中要求其在成交時或成交前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

(C)各集團公司及創辦人應已取得完成本協議及其他交易文件所需的任何人士或任何政府當局的所有授權、批准、豁免或許可，包括但不限於各集團公司及創辦人的任何內部批准或授權，以及與合法向買方發行認購股份有關的任何授權、批准、豁免或許可。批准、豁免和許可應自成交之日起生效。對於直接或間接影響其任何股份或證券的任何優先購買權或類似權利，公司應已完全滿足(包括及時通知的權利)或獲得可執行的豁免。任何適用法律或任何政府命令的規定均不得禁止完成交易預期的任何交易

文件。

(D)根據法律程序及文件，所有與成交時擬進行的交易有關的所有必需的公司及其他法律程序及附帶的所有文件在形式及實質上均應令買方合理滿意，而買方(或其法律顧問)應已收到該等文件的所有副本正本及/或核證副本或其他副本，買方(或其法律顧問)應已收到該等文件的副本。

(E)*

(F)交易各方均已簽署並交付每一份交易文件(買方為此類交易文件一方的情況下，買方除外)。

(G)*包括但不限於對任何創辦人發起對任何集團公司造成重大不利影響的任何行政或刑事調查。

(H)本公司須向買方遞交一份由各集團公司及創辦人以附件C形式簽署及交付的合規證書。

(I)*

(J)經修訂的第X條須經董事會及本公司成員的一切必要行動正式採納，並已正式向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交。

(K)買方應已對集團公司進行盡職調查，並對調查結果感到滿意。

(L)經買方S批准，交易文件及以下交易須經買方投資委員會正式批准。

(M)*

(N)根據第37號通函的規定，破產管理人、破產管理人登記，以及集團公司的任何擔保權益的每個直接或間接持有人，此人是第37號通函所界定的境內居民。

且須遵守第37號通函的任何登記(包括現有登記變更)或申報規定，已根據適用法律完成所有申報及/或登記要求(包括現有登記變更備案)，並已就國內居民持股比例的每次變更向本公司認購及購買本公司若干F系列優先股前，作出外管局或其任何本地分支機構所要求的所有口頭或書面備案、登記、申報或任何其他通訊，並須向買方提交完成該等登記的滿意證據。

第6.02節規定了成交時認股權證義務的條件。每個認股權證人根據第2.01條和第2.02條完成各自交易的義務應以履行以下每一條件為條件(受制於其以書面形式行使絕對酌處權的任何放棄)：

(A)本條款第四條所載買方的陳述和保證在成交時應真實無誤，在成交時應真實無誤，且在成交時應真實無誤。

(B)買方應在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求其在成交之時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

(C)*。

(D)完成對外直接投資審批，完成對外直接投資審批；完成對外直接投資審批。-與完成本協議預期的交易相關的所有ODI批准應在交易完成時由買方正式完成並獲得，前述ODI批准的證據應提交給公司。

第七條

終止

第7.01節生效日期；終止。本協議自雙方簽署之日起生效，並繼續有效，直至根據第7.02節終止為止。

第7.02節説明終止事件。本協議可按如下方式終止：

(A)在買方或本公司於自本協議日期起計120(120)天或之後的選舉中(長停止日期)，如不應在該日期或該日期之前成交，除非該日期經買方和創辦人雙方書面同意延長，否則將不會在該日期或之前完成。但任何一方如未能在較長的終止日期前完成結算而導致違反本協議，則根據第7.02(A)條終止本協議的權利不適用於任何一方。

(B)經本協議各方書面同意，可在本協議結束之日或之前的任何時間，在本協議結束之日或之前，隨時對本協議進行審查。

第7.03節-存續。根據本協議第7.02節終止本協議的日期應稱為終止日期。如果公司和/或買方根據本協議第7.02節終止本協議，應立即向其他各方發出書面通知，本協議將終止，本協議項下的交易應被放棄和撤銷，不再由本協議各方採取進一步行動。適用各方應在終止日期後解除其在本協議項下的適用責任和義務，並且該終止不對根據第7.02條終止本協議的一方負責；但除非雙方另有約定，否則終止不應損害任何一方在終止前所產生的權利。本協議第七條、第八條、第5.03條、第9.11條和第9.14條在本協議終止後繼續有效。

第八條

賠償

第8.01節：擔保人的賠償。如果發生以下情況：(I)本協議中任何擔保人的任何陳述或保證中的任何違反或違反，或不準確或失實陳述；(Ii)任何擔保人違反或違反本協議中包含的任何契諾或協議；(Iii)任何政府當局或第三方或任何集團公司的任何責任，無論是在關閉之前或之後產生的，但與關閉之前發生的事項有關的，除非該事項已在披露明細表中披露；或(Iv)任何第三方因任何擔保人或其董事違反其在交易文件下的義務而對買方或其高級職員或董事提出的任何索賠(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項中的每一項均屬違約)，認股權證應在違約後六十(60)天內共同及各別或促使其他擔保人糾正該違約(在該違約可糾正的範圍內)，以令買方滿意。賠償買方及其聯營公司、有限合夥人、成員、股東、僱員、代理人和代表(每個，一個受賠方)的任何和所有損失、責任、損害、留置權、索賠、義務、罰款、和解、缺陷、成本和開支，包括但不限於合理的S顧問費用和其他合理的調查、辯護和解決費用，用於調查、辯護和解決受賠方支付、遭受、遭受或發生的任何違約行為(每個受賠方損失)，直接或間接引起或引起的任何損失，除非可賠付損失總額超過50,000美元，否則擔保人始終沒有義務賠償任何受賠方；此外，如買方須首先向集團公司尋求賠償，而如集團公司被發現對該買方負有責任而(在清盤、解散或類似行為後)沒有足夠資源向該買方作出賠償，則該買方可隨後向創辦人尋求賠償。

第8.02節陳述和保證的存續。本協議中包含的保證的陳述和保證在結束後仍然有效。對於任何擔保人違反陳述和保證的任何行為，受償人的權利和補救措施不應因任何被補償人或其代表進行的任何調查、任何被補償人沒有行使或推遲行使其任何權利或補救措施的任何調查、任何擔保人的任何披露或任何其他事件或事項而受到影響，但具體和適當授權的書面放棄或放棄或

放手。

第8.03節違約通知。如果買方認為其索賠可能導致任何擔保人根據第八條承擔義務，則買方應就此向擔保人發出通知，具體説明提出索賠的依據、與之有關的重要事實和索賠金額；但在任何情況下，根據第8.01節就違約發出的任何此類通知應及時發出。如果第三方向受償方提出索賠，而該受償方根據第VIII條有權向創辦人尋求賠償，則相關買方應儘快將該第三方索賠通知創辦人。與第八條有關的任何爭議應根據第9.14節解決。

第8.04節為認股權證契諾。每一認股權證在此同意及承諾，其本人及他將作出所有該等事情及採取所有該等行動，包括但不限於向政府當局提出任何申請及向政府當局登記，以及買方合理要求的任何其他保護措施，以確保各方就認股權證在本協議、股東協議及其他附屬交易文件項下的連帶責任達成的協議具有十足效力及效力。

第8.05節：擔保人責任的限制。在任何情況下，任何創辦人在本協議項下對買方的任何可賠償損失的最高責任應僅限於該創辦人直接或間接持有的公司股份。

第九條

其他

第9.01節轉讓。本協議的條款和條件對雙方各自的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

第9.02節是整個協議。在本協議中，交易文件以及根據本協議和本協議交付的其他文件，包括本協議和本協議的任何證物和附表，構成雙方之間關於本協議所含標的的完整和完整的協議和諒解。本協議取代雙方之前就該標的達成的所有協議和諒解。除非本協議中和本協議中明確規定，否則任何一方均不以任何方式對任何其他協議負責或約束。

第9.03節關於可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質沒有以任何對本協議任何一方不利的方式受到任何重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應

本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議所設想的交易。

第9.04節：延遲或疏忽。任何延遲或遺漏行使任何一方在本協議項下產生的任何權利、權力或補救措施，不得因任何其他一方在本協議項下的任何違約或過失而損害該非違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約或對其的默許，或放棄此後發生的任何類似的違約或過失；對任何單一違約或違約的放棄也不應被視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。任何一方對本協議項下的任何違約或違約的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議的任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，並且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，不得替代。

第9.05節-棄權。本協議的任何一方可以(A)延長履行任何其他一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議中所包含的任何其他一方的陳述和保證中的任何不準確之處，或任何其他各方根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守本協議所包含的任何其他一方的協議或條件。任何此類延期或放棄僅在受其約束的一方簽署的書面文書中規定時才有效。任何條款或條件的放棄不得解釋為對任何後續違反或隨後放棄相同條款或條件的放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。本協議任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，不構成對任何此類權利的放棄。本協議項下存在的所有權利和補救措施是累積的，並且不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

第9.06條修正案-本協議不得修改或修改，除非(A)通過由本協議各方或其代表簽署的書面文書；或(B)根據第9.05條的放棄。

第9.07節--第三方受益人。每個受賠方都是本協議的第三方受益人，完全有能力執行本協議第八條，就像它是本協議的一方一樣。除前述句子外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人，包括任何工會或任何擔保人的任何僱員或前僱員，任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施，包括任何特定時期的任何就業權利。根據本協議或由於本協議。

第9.08節費用及開支。如交易成功完成，本公司應承擔與本協議及其他交易文件的談判、籤立、交付及履行以及買方擬進行的交易相關的所有法律、會計及自付費用及開支(費用)。然而，本公司須向買方償還的費用不得超過200,000美元。

如果交易沒有完成，買方應根據其建議支付的認購價比例，承擔公司在F系列融資和F-1系列融資中發生的部分成本。為避免任何疑問，由買方承擔的公司所發生的費用應按以下公式計算：

公司在F系列融資和F-1系列融資中發生的成本*(買方認購價/(公司收到的F系列融資和F-1系列融資的總投資額+買方認購價))。

然而，倘若買方S的投資未能完成是由於任何禁止買方對本公司進行投資的法律或法規的頒佈或任何不可抗力所致，則買方沒有義務承擔本公司產生的費用。

第9.09節-不得向發現者收取S費用。本公司同意就本公司或其任何高級管理人員、僱員或代表負責的本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的本公司或其任何高級職員、僱員或代表所負責的、由本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的、由本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的、與發現者S或經紀人S性質的佣金或賠償有關的任何佣金或賠償承擔任何責任(以及就該等責任或聲稱的責任進行抗辯的成本和開支)，並使其免受損害。

第9.10節S律師費。如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)對於強制執行或解釋任何交易文件的條款是必要的，勝訴方應有權獲得合理的S律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

第9.11節通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應被視為有效地發出：(A)當面送達本通知的締約方；(B)在收件人的正常營業時間內通過確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日；(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資；或(D)寄存於國家認可的隔夜快遞員後一(1)天，指定次日送達，並提供書面確認收據。所有通信應按附表1所列的各自地址或隨後根據本第9.11節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址發送給雙方。

第9.12節：副本；傳真。本協議可以通過傳真或其他電子簽名以及兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書，但本協議和其他交易文件的原始硬拷貝應在簽署後交付給買方。

第9.13節標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

第9.14節：適用法律；仲裁。

(A)*

法律衝突原則。

(B)對於因本協議而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的解釋、違反、終止或有效性，應首先由爭議各方協商解決。爭議或索賠。此類協商應在本協議一方向有關各方發出書面協商請求後七(7)天內開始。如果在此類協商開始後三十(30)天內爭議仍不能解決，應應任何一方的請求將爭議提交仲裁，並通知其他各方。

(C)仲裁請求應在香港國際仲裁中心(HKIAC)的主持下在香港進行。仲裁員應有三名仲裁員。投訴人和被告方應在發出或收到仲裁請求後三十(30)天內各自選出一名仲裁員。雙方當事人的選擇不限於任何規定的名單。香港國際仲裁中心主席應選擇第三名仲裁員，該名仲裁員應具有在香港執業的資格。如果仲裁任何一方在選擇第一名仲裁員後三十(30)日內未任命同意參加的仲裁員，有關任命應由香港國際仲裁中心主席作出。

(D)根據仲裁規則，仲裁程序應以中文進行。仲裁庭應適用仲裁時有效的《香港國際仲裁中心仲裁規則》。但如該等規則與本第9.14款的規定，包括有關仲裁員的委任的規定有牴觸，則以本第9.14款的規定為準；

(E)仲裁各方提交仲裁的任何爭議，應嚴格按照香港實體法作出裁決，且不得適用任何其他實體法。

(F)*

(G)仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方均可向有管轄權的法院申請執行該裁決。

(H)在仲裁庭組成之前，爭端的任何一方都有權向任何有管轄權的法院尋求初步禁制令救濟，如有可能，應向任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。

第9.15節-不承諾額外融資。*本公司承認並同意，除購買本協議所述認購股份外，本公司並無任何買方作出任何陳述、承諾、承諾或協議，以提供或協助本公司獲得任何融資、投資或其他協助。此外，本公司承認並同意：(I)買方或其代表在本協議日期或之後所作的任何口頭聲明，均不會產生向本公司提供或協助本公司獲得任何融資或投資的義務、承諾或協議；(Ii)本公司不得依賴

提供或協助本公司取得任何融資或投資的義務、承諾或協議，只可透過買方與本公司簽署的書面協議產生，該協議列明有關融資或投資的條款及條件，並述明雙方擬以該書面形式作為具約束力的義務或協議。買方有權按其唯一及絕對酌情決定權拒絕或拒絕參與本公司的任何其他融資或投資，且無義務協助或與本公司合作以取得任何融資、投資或其他協助。

第9.16節-不放棄。不堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件，不被視為放棄該條款、約定或條件，也不被視為在任何其他時間或任何其他時間放棄或放棄本協議項下的任何權利、權力或補救權力，或不堅持嚴格遵守本條款下的任何權利、權力或補救權力。

第9.17節：不得推定。當事各方承認，任何要求解釋本協議中任何聲稱的不明確之處的適用法律都不適用，並明確放棄。如果當事一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何主張，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服責任，因為本協議是由任何一方或其律師編寫的，或應任何一方或其律師的要求而準備的。

第9.18節補償。本協議雙方除有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議項下的權利。本協議各方同意，對於因違反本協議規定而遭受的任何損失，金錢賠償將不是足夠的補償，並在此同意放棄任何具體履行訴訟中的抗辯，即法律補救就足夠了。此外，本協議所規定的雙方的權利應是補充，而不是替代，他們以任何身份可能擁有的任何其他權利。

第9.19節：履約保證。創辦人特此、共同、個別、無條件和不可撤銷地向買方保證，創辦人將盡其最大努力確保集團公司按照或根據本協議和交易文件履行其各自的義務、承諾、承諾、保證和賠償(保證義務)。如果任何集團公司因任何原因未能履行任何擔保義務，每一出資人應應買方要求，立即採取一切必要措施，使公司無條件履行(或促使履行)並按本協議和交易文件規定的方式履行(或促使履行)已發生違約的擔保債務。

第9.20節不可抗力。

(A)如果任何一方受到不可抗力的影響，應立即向其他各方發出書面通知，合理詳細地説明所涉情況的性質和程度，以及不能履行或遲延履行本協議項下任何義務的原因。

(B)任何一方都不應被視為違反本協議，也不得被視為違反本協議。

否則，對於任何延遲履行或以其他方式不履行其在本協定項下的任何義務的責任，只要該延遲或不履行是由於已通知其他各方的任何不可抗力所致，則受影響一方的有關義務應被視為中止，履行該義務的時間應相應延長。為免生疑問，(I)僅在該義務的履行因不可抗力而延遲或阻止的範圍內且只要該義務的履行因不可抗力而被阻止，該義務應被視為中止；(Ii)本協議的所有其他條款和規定應繼續完全有效；和(Iii)第9.20節的任何規定不得解釋為受影響一方在不可抗力停止後免除履行暫停履行的義務。

(C)援引不可抗力的一方應(I)盡一切合理努力補救此情況，並儘可能減少或消除不可抗力的影響，並在此前提下，履行其在本協議項下的義務；(Ii)在可行的最短時間內，嘗試恢復履行不可抗力中止的義務；以及(Iii)及時通知其他當事人停止不可抗力的原因。

第9.21節語言。本協議僅以英文簽署。

[以下頁面上的簽名]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

	奇牛股份有限公司


	發信人：	/發稿S/許仕偉
		姓名：徐世偉
		標題：董事


	奇牛(中國)有限公司
	(七牛(中國)有限公司)


	發信人：	/發稿S/許仕偉
		姓名：徐世偉
		標題：董事

F-1系列股份購買協議簽名頁

奇牛股份有限公司

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

		北京康山信息技術有限公司。
		(北京空山信息技術有限公司)

		發信人：	/發稿S/許仕偉
			姓名：徐世偉
			職務：法定代表人


		加蓋印章：/S/蓋章


		上海啟牛信息技術有限公司。
		(上海七牛信息技術有限公司)

		發信人：	/發稿S/許仕偉
			姓名：徐世偉
			職務：法定代表人


		加蓋印章：/S/蓋章


		上海啟牛網絡科技有限公司。
		(上海七牛網絡科技有限公司)

		發信人：	/發稿S/許仕偉
			姓名：徐世偉
			職務：法定代表人


		加蓋印章：/S/蓋章


		孔山網絡科技(上海)有限公司
		(空山網絡科技(上海)有限公司)

		發信人：	/發稿S/許仕偉
			姓名：徐世偉
			職務：法定代表人


		加蓋印章：/S/蓋章

F-1系列股份購買協議簽名頁

奇牛股份有限公司

附表C

認購股份

採購商	訂閲類別股票	數量認購股份	認購價 (美元)
EverestLu Holding Limited(永祿控股有限公司)	F-1系列優先股	14,949,256	50,000,000
總計		14,949,256	50,000,000

	EVERESTLU控股有限公司
	(永祿控股有限公司)