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第一條定義	1

第二條認購股份	8

第三條對貨主的陳述和保證	9

第四條買方的陳述和保證	9

第五條公約	9

第六條成交時債務的條件	13

第七條終止	15

第八條賠償	15

第九條雜項	17

時間表和展品

附表A		《買家》
附表B		創辦人名單，香港公司及中國子公司
附表C		認購股份
附表D		擔保人的陳述和保證
附表E		買方的陳述和保證
附表F		披露時間表
附表G		公司的資本化
附表H		關鍵員工名單
附表I		告示

附件A		重述第IX條的格式
附件B		股東協議的格式
附件C		符合證書的格式

F系列優先股購買協議

本F系列優先股購買協議(本協議)自2019年8月8日起由以下各方簽訂：

(1)*，是一間根據英屬維爾京羣島法律正式註冊並有效存在的公司；

(2)*；

(3)*，附表B-1所列的每一人(統稱為創辦人及各為一名創辦人)；

(4)*(香港公司)；及

(5)*。

上述締約方統稱為締約方，每個締約方均為締約方。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司從事雲計算業務，買方打算對本公司進行長期投資，以產生協同效應，進而產生更好的產品和服務。

鑑於，本公司是根據英屬維爾京羣島法律於二零一一年五月二十三日註冊成立的有限責任公司。

鑑於，本公司實益及直接持有香港公司100%(100%)的流通股，而香港公司擁有外商獨資企業100%(100%)的股權證券，而外商獨資企業又通過控制文件(定義見下文)控制(定義見下文)各境內公司。

鑑於於成交時(定義見下文)，本公司希望根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，向買方發行、配發及出售若干F系列優先股(認購股份，詳情載於附表C)，而買方亦希望認購及向本公司購買。

因此，現在，考慮到前述陳述和下文提出的相互承諾，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節某些定義的術語。

(A)如本協議所使用的，下列術語具有以下條款：*

以下是各自的含義：

·訴訟是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查、訴訟或調查。

？對於任何特定的人，關聯關係是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人；尤其是(A)對於任何自然人，其任何配偶、直系後裔(包括通過收養)、兄弟姐妹、父母、繼父母、父母的兄弟姐妹、繼父或繼母的兄弟姐妹、他們中任何人的遺產或繼承人，或為上述任何人的利益而設立的附屬公司或信託；及(B)就自然人以外的任何人士而言，(X)其任何股東、董事、監事或高級管理人員或其各自的任何聯營公司；及(Y)就(X)項所述的任何人士為自然人而言，指上文(A)項所述的其聯營公司。

？反腐敗法是指適用於集團公司業務的反賄賂或反腐敗相關法律或法規，包括但不限於中國關於反腐敗和反商業賄賂的法律法規、1977年修訂的美國《反海外腐敗法》以及其他國家適用的反賄賂或反腐敗法律。

？四大律師事務所？指德勤、安永、畢馬威和普華永道的任何一家，包括其當地附屬公司。

·董事會是指公司的董事會。

？業務？指集團公司(或任何集團公司，文意另有所指)不時開展的業務。

？營業日是指開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國的商業銀行被授權或被要求關閉以進行常規銀行業務的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

？索賠是指行政、監管或司法行動、訴訟、請願書、上訴、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查、訴訟、同意令或同意協議。

？《公司法》係指英屬維爾京羣島經修訂的《商業公司法》(2004年)及其目前生效的每一項法定修改或重新頒佈。

？公司競爭對手？具有《股東協議》中賦予它的含義。

？控制、控制、控制(或任何相關術語)是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，該權力或權力應在擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投票超過50%(50%)的權力或權力，或控制該人的董事會多數組成的權力或權力被最終推定存在。

？控制文件是指WFOE與每一家國內公司及其股東簽訂的或由其他相關方簽發的以下一套合同：獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議、股票期權協議、運營協議、授權書和配偶同意書，這些合同可能會被修訂和/或補充。

？披露明細表是指擔保人提供給買方的明細表，作為本協議的附表F，目的是對擔保人在本協議第三條下的陳述和保證進行限定。

？產權負擔是指任何擔保權益、質押、抵押、抵押、留置權(包括環境和税收留置權)、違反、抵押、租賃、許可證、產權負擔、服務地役權、逆向求償、返還、返還、優惠安排、限制性契約、條件或任何種類的限制，包括對任何所有權屬性的使用、投票、轉讓、收入或其他行使的限制。

不可抗力是指任何事件、原因或情況阻止一方履行本合同項下的義務，而該事件、原因或情況超出本合同各方的合理控制，並且各方在本合同簽訂之日不能(I)預見到；以及(Ii)通過盡職調查，能夠避免和克服其發生和後果，包括但不限於地震、颱風、洪水或其他自然行為、火災、爆炸、禁運、罷工、暴亂、戰爭或流行病。

？政府當局是指(1)任何國家、省級、市級、地方或外國政府或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體；(2)任何國際公共組織；(3)本定義上述第(1)或(2)款所述的任何政府、實體或組織的任何機構、司、局、部門或其他部門；或(4)本定義上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何政府、實體或組織所擁有或控制的任何國有或國有控股企業或其他實體。

？政府秩序是指(1)代表政府任何部門(如立法、行政、司法、軍事或公共教育部門)或其任何部門或機構以官方身份工作的官員、僱員和其他人；(2)政黨官員和政治職位候選人；(3)國有、國有控股或國有企業的董事、官員和僱員；(4)官員、僱員和其他以官方身份代表任何國際公共組織(不論資歷如何)工作的人，例如聯合國或世界銀行；或(5)上述人員的近親(如父母、子女、配偶和公婆)、密友和商業夥伴。

？集團公司是指本公司、香港公司、中國子公司和本公司不時控制的任何其他人，而集團公司是指其中任何一個。

？集團公司併購是指每個集團公司的組織章程大綱和/或章程或其他章程文件(視情況而定)。

？香港？是指中華人民共和國香港特別行政區。

？知識產權是指(A)專利、專利申請和法定發明註冊；(B)商標、服務標誌、域名、商業外觀、徽標、商號、公司名稱和其他來源或商譽的標識，包括註冊和註冊申請，以及由此所象徵的或與之相關的企業的商譽；(C)掩蔽作品和版權，包括計算機軟件的版權、註冊和註冊申請；(D)機密和專有信息，包括商業祕密、專有技術和發明權。

關鍵僱員？指附表H中所列的每一人。

？法律是指由任何國家、超國家、州、聯邦、省、地方或市政府政府或任何行政或監管機構發佈或頒佈的任何法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令，對本協議一方或本協議所指的個人具有管轄權。

？租賃不動產是指任何集團公司作為承租人出租的不動產。

？負債是指任何和所有債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律、行動或政府秩序產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

重大不利影響是指：(A)與任何其他變化、情況、事件、事件或條件一起，對任何集團公司或集團公司整體的業務、前景、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何變化、情況、事件、發生情況或影響；或(B)將禁止、實質性限制或推遲本協議的履行或本協議預期的任何交易完成的任何變化、情況、事件、情況或影響。

普通股是指公司股本中的普通股，每股面值0.0001美元。

？個人是指任何自然人、任何合夥企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

？中華人民共和國或中國指S和Republic of China(就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)。

優先股是指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E-1系列優先股、E-2系列優先股和F系列優先股。

不動產？指目前位於其上的所有土地、建築物和其他構築物、固定設施或改善設施，以及屬於/是任何集團公司所有權、租賃、佔用或使用標的的所有固定裝置、不可分割的系統、設備。

#應收款是指任何和所有應收賬款、票據、其他應收款

及其他款項，以及就該等款項向第三者(包括但不限於客户及僱員)收取的任何未付財務成本，而該等款項是因經營業務(不論是否在正常業務過程中產生)而產生的。

重新公佈的第IX條是指本公司第九份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其形式為附件A，將於交易結束時或之前根據適用法律採納，並於交易結束時完全有效。

人民幣是指中華人民共和國的合法貨幣--人民幣。

？外匯局是指中華人民共和國國家外匯管理局或其正式授權的當地分支機構(視情況而定)或其任何繼承者。

A系列優先股是指公司的A系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元，每股A系列優先股。

？B系列優先股是指B系列可轉換可贖回股票

公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，每股A系列B優先股。

C系列優先股是指公司的C系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，每股C系列優先股。

D系列優先股是指公司的D系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元，每股A系列D系列優先股。

？E-1系列優先股是指公司的E-1系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，每股E-1系列優先股。

E-2系列優先股是指公司的E-2系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，每股E-2系列優先股。

F系列優先股是指公司的F系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元，每股A系列F優先股。

？股東協議是指由認股權證和買方以及本公司當時的所有現有股東簽署的第八份修訂和重新簽署的股東協議，該協議將於交易結束時生效，其形式為本協議附件B。

？股票計劃或員工持股計劃是指任何集團公司就向其員工、高級管理人員、董事、顧問和/或其他合格人員授予或發行股票、股票期權或任何其他證券而不時採用的任何股票期權計劃或股權激勵計劃。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例(或美國以外司法管轄區的類似法律)。

？社會保障福利是指規定支付任何社會保險、養老保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險和公共住房儲備基金或類似保險的任何時間表或安排，在每種情況下，根據任何適用法律的要求，為僱員的利益。

？税項或税項是指任何政府或税務機關徵收的任何及所有税項、費用、徵費、關税、關税、附加費及其他任何種類的收費(連同任何及所有利息、罰款、附加税項及與此有關的額外金額)，包括但不限於：對或與收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障福利、工人補償、失業補償或資產淨值有關的税項或其他收費；因任何政府當局徵收的少繳税款而對遲繳款項的罰款及利息；税收或其他性質的消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓税、增值税或增值税；許可證、登記費和文件費用；以及關税、關税和類似費用。

？納税申報單是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與任何税收的管理、實施、執行或遵守有關的法律要求，向任何政府當局提交或提交的任何申報表(包括任何信息申報表)、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或信息。

？交易文件是指本協議、股東協議、重新修訂的第九條以及與本協議相關的任何其他協議、文書或文件。

美元是指美利堅合眾國的合法貨幣--美元。

保證書是指創辦人和集團公司，而保證書是指其中任何一家公司。

？擔保人的知識是指擔保人實際知道或經過適當調查後，有理由期望在本協議簽訂之日或截止之日知道的情況。

(B)*

這樣的術語：

術語		部分
協議		前言
違規行為		8.01
結業		2.03
截止日期		2.03
代碼		5.08(a)
公司		前言

國內企業		附表B-3
創建者		前言
擔保債務		9.19
香港公司		前言
香港國際機場中心		9.14(c)
可賠償的損失		8.01
受償人		8.01
長停站日期		7.02(a)
派對，派對		前言
中國子公司		前言
採購商		前言
相關期間		5.07(a)
上海公司-1		附表B-3
認購股份		前言
認購價		2.02
終止日期		7.03
WFOE		附表B-3

第1.02節施工原則。

(A)在本協議中使用的以下詞語，即本協定中所使用的類似含義的詞語，指的是整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。

(B)包括以下內容的短語或詞語應被視為後跟，但不限於後面是否跟有類似含義的短語或詞語。

(C)除非文意另有明確要求，否則不適用於其他國家，也不適用於其他國家，或者不是排他性的。

(D)無論在本協定日期之前或之後，只要該等修改或重新制定適用於或能夠適用於在結算前訂立的任何交易，則任何提及某項法定條文之處，應包括該等條文及依據該等條文不時修改或重新制定的任何規例，只要該等修改或重新制定適用於或能夠適用於在結算前訂立的任何交易，且(只要該等修改或重新制定適用於或能夠適用於在結算前訂立的任何交易)如不時修改或重新制定)，而該等條文或規例已直接或間接取代。

(E)本協議的序言、背誦、條款、附表和附件是指本協定的序言、背誦、條款、附表和附件。

(F)*，各標題僅為方便起見，不影響本文件之解釋。

(G)除文意另有明確要求或允許外，凡提及單數時，應包括提及單數，反之亦然，凡提及自然人時，應包括提及自然人。

(H)任何明示為採用商定格式的文件，指的是採用或實質上採用經批准的格式，並由其或其代表簽署以供識別之用的文件。

當然，當事人。

(I)本協議和交易文件是本協議和交易文件各自締約方之間談判的結果，並經各自的締約方審查。因此，每項此類協議均應被視為協議各方的產物，不得推定任何含糊之處應僅因S在任何此類協議的起草過程中實際或據稱的角色而被解釋為有利於或不利於協議的任何一方(視情況而定)。

(J)在本協定中，凡提及本協定或交易文件時，應包括其所附的任何附表和附件，並應包括經不時修訂、修改或補充的該協議，以及任何對該協議進行修正、修改或補充的文件。

第二條

認購認購股份

第2.01節授權。截至成交時，本公司將授權根據本協議的條款及條件向買方發行及交付2,989,851股F系列優先股。

第2.02節認購股份。

在本協議條款及條件的規限下，買方同意於交易結束時向本公司認購及購買，而公司亦同意於交易結束時向買方發行及配發附表C標題中與買方S姓名相對的F系列優先股數目，每股F系列優先股的價格為3.344648美元，相當於附表C標題中與其名稱相對的買方應付的認購價總額(該等買方應付的認購價總額稱為買方S的認購價)。

第2.03節關閉。

就買方出售及發行2,989,851股F系列優先股的交易(結算)須於本公司與買方指定的日期或本公司與買方共同商定的其他時間及地點(結算日期)以遠程交換所需文件的方式進行，該日期不得遲於本章程第6.01及6.02節所載的所有條件已獲滿足或獲豁免的日期。

第2.04節在結案時由擔保人交付。

在交易結束時，擔保人應向買方交付或安排交付：

(A)*

(B)*

(C)*

第2.05節買方在成交時的交貨。在成交後十(10)個工作日內，買方應將其應支付的認購價款電匯到公司以書面通知買方指定的銀行賬户，該銀行賬户應在不遲於成交日前兩(2)個工作日送達。所有匯款和收款的銀行手續費和相關費用應由公司承擔，並由公司完全控制。

第三條

對貨主的陳述和保證

擔保人共同及各別聲明並向買方保證，本擔保書所附附表D所載陳述於本擔保書日期及截止日期(與截止日期相同)就每名擔保人而言在各方面均屬真實、正確、完整及無誤導性，但如披露附表所載並經本公司於截止日期前或截止日期合理修訂者除外，該等例外情況應視為陳述及保證，猶如在本協議下作出者。

第四條

買方的申述及保證

買方聲明並向本公司及創辦人保證，本文件所附附表E所載陳述於本協議日期及截止日期均屬真實、正確、完整及無誤導性(其效力與於截止日期及截止日期相同)。

第五條

聖約

第5.01節經營業務。自本協議之日起至截止日期止，除非交易文件另有規定或經買方事先書面同意，否則擔保人不得促使任何集團公司採取任何行動或實施附表D第3.14節所述的任何變更。

第5.02節某些事件的通知。擔保人應立即以書面形式通知買方：(A)從本協議之日起至交易結束期間發生的所有事件、情況、事實和事件，這些事件、情況、事實和事件可能導致本協議中任何擔保人的陳述、保證或契諾遭到實質性違反，或者可能

(C)任何保證書的任何陳述或擔保在任何方面均屬不真實、不正確、不完整或具誤導性；(B)於交易結束前影響任何集團公司的資產、負債、業務、財務狀況、營運、營運結果、客户或供應商關係、僱員關係、預測或前景的所有重大事態發展；及(C)合理影響審慎投資者按交易文件所載條款購買認購股份的意願或審慎投資者準備支付認購股份代價金額的任何其他事件或事實。

第5.03節保密。除適用法律另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，本協議各方或其任何關聯公司不得發佈、發佈或披露與本協議或本協議中提及的交易有關的任何信息或披露本協議其他各方的身份(買方向其關聯公司披露除外)。

第5.04節獲取信息。認股權證須促使買方及其授權任何人士(S)於買方向認股權證人提出要求時，獲授權全面查閲集團公司的僱員、物業、賬簿、紀錄及文件，並應指示集團公司的僱員迅速向買方及其授權的任何人士(S)提供買方可能合理要求的有關集團公司的所有資料。

第5.05節收益的使用。出售認購股份所得款項將按照董事會批准的預算計劃用於公司的資本支出和營運資金。

第5.06節知識產權。未經買方按照股東協議事先同意，擔保人不得轉讓或允許任何第三方使用、購買或轉讓創辦人或任何集團公司名下登記或以其他方式擁有的任何知識產權。此外，不得以任何創辦人的名義登記對集團公司使用或擁有的任何知識產權或與業務有關的任何其他知識產權的權利。

第5.07節：競業禁止。

(A)*

(I)在全球任何地方從事與本集團任何一家公司競爭的業務；

(Ii)*

(Iii)*

對在任何公認的證券交易所上市或交易的任何公司競爭對手的證券的投資，前提是該創始人及其關聯公司(I)合計持有的證券不超過該公司競爭對手證券總額的百分之一(1%)；以及(Ii)不參與該公司競爭對手的業務管理)；

(Iv)*；

(V)*；

(Vi)*

(Vii)在創始人或受僱於任何集團公司或其任何關聯公司的任何人士的知情下，為任何公司競爭對手、任何集團公司的任何現有或潛在客户、代理商、供應商及/或獨立承包商的利益，其創始人或受僱於任何集團公司或其任何關聯公司的任何人士，不論該人士的職位如何，亦不論終止僱用該人士是否構成任何違約，均不得以任何方式招攬或聘用(或試圖接洽、招攬或聘用)該創辦人或受僱於任何集團公司或其任何聯屬公司的任何人士。

(B)在有關期間內，各創辦人須將全部時間及精力投入集團公司的業務，並將盡其所能發展集團公司的業務及利益，未經買方事先書面同意，不得在集團公司以外的任何公司擔任任何管理職位。

(C)*各創建人承認本第5.07條構成一項獨立的契約，不應因買方履行或不履行本協議的任何其他條款而受到影響。

第5.08節涉及税收。

(a) PFIC。擔保人應確保每一家集團公司在任何一年都將盡商業上合理的努力，避免被歸類為1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1297節所指的PFIC。

(b) 氟化碳。關閉後，本公司將不會是守則(或其任何繼承者)所界定的氟氯化碳。本公司應至少每年向其税務顧問就本公司S的氟氯化碳地位及本公司S收入的任何部分是否為F分項收入(定義見守則第952節)作出適當查詢。

(I)如該集團公司所在司法管轄區的法律所要求，該集團公司應在所有實質性方面滿足所有付款、預扣及所有其他税務合規義務(包括有關轉讓定價及轉讓定價的證據要求)；

(Ii)中國石油天然氣集團公司、中國石油天然氣集團公司和中國石油天然氣集團公司與任何其他集團公司保持距離交易；

(Iii)*

(四)外國投資者、代理機構、分支機構或常設機構，或在其註冊國家以外的國家成為税務居民；

(V)在未經買方書面同意的情況下，債權人不得簽訂分税制協議或以其他方式擔保他人S在税收方面的責任，也不得延長任何適用於税收的訴訟時效；以及

(Vi)在編制任何種類的所得税報税表時，買方應向買方提供本節中未以其他方式描述的任何其他信息。

第5.09節增值電信和信息服務經營許可證。在實際可行的情況下，無論如何在交易結束後七(7)個月內，認股權證應盡其最大努力促使各相關集團公司為其全國範圍內的互聯網數據中心業務和互聯網內容分發網絡業務申請並獲得適當的增值電信和信息服務運營許可證(增值電信業務經營許可證)。

第5.10節分支機構或子公司。認股權證共同及各別承諾，於截止日期後或本公司董事會決定的日期(經阿里巴巴董事及雲峯董事投贊成票)後，中國附屬公司應在合理可行範圍內儘快向政府主管機關登記在中國附屬公司經營業務的地方設立分公司或附屬公司。

第5.11節合規性。自交易完成之日起，各集團公司應遵守，且創辦人應促使各集團公司遵守：(I)所有適用法律，包括但不限於與增值電信和信息服務業務、知識產權、反壟斷、税務、就業、社會福利和福利有關的適用中華人民共和國規則和條例；(Ii)其組織章程大綱(如有)、組織章程細則或任何其他適用的憲法文件的任何規定；(Iii)任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iv)任何附註、契約或抵押；或(V)根據其為當事一方的任何租約、協議、合同或購貨單。

第5.12節商標。擔保人應盡其最大努力使集團公司在正常業務過程中正確使用所有商標

登記在案。

5.13財務制度與內部控制。於完成交易後，集團公司應儘快實施內部控制制度，以確保各集團公司維持準確可靠的財務記錄，並促使集團公司建立及維持一套根據國際財務報告準則或美國公認會計原則設立及管理的標準會計制度。

第5.14節自結案之日起，各集團公司應，且創辦人應促使各集團公司及時準備並妥善保存(I)其組織章程大綱及章程細則、所有其他章程文件(或類似章程文件)及其所有修訂；及(Ii)其會議記錄簿，其中載有自其註冊成立之日起其董事及股東的所有決議、書面同意及會議記錄，並準確反映其董事(及任何董事會)及股東的所有行動。

第5.15節規定了其他行動。

(A)在本協議日期後的任何時間，擔保人應應買方的要求，並在所要求的事項屬於其各自控制和權力範圍內的情況下，籤立或促使籤立買方為實施或實施本協議或交易文件的規定而可能要求的所有文件，並作出買方可能要求的所有行為和事情。

(B)擔保人應盡最大努力確保儘快滿足第6.01節和第6.02節規定的條件。

第六條

成交時債務的條件

第6.01節條件買方S在成交時對本公司負有義務。買方根據第2.01至2.04條(視情況而定)完成各自交易的義務應以滿足下列每個條件為條件(受買方以書面形式行使其絕對酌情權的任何放棄的約束)：

(A)*。細則第III條所載各保證人的陳述及保證於成交時在各方面均屬真實、正確、完整及不具誤導性，其效力及效力猶如於成交時一樣，惟(I)已載有任何重大規限的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在已具規限的範圍內，應於各有關日期在各方面均屬真實及正確；及(Ii)該等陳述及保證僅於特定日期才屬重要，該等陳述於該特定日期在各方面均屬真實、正確、完整及無誤導性。

(二)*表現良好。每一擔保人應已履行並遵守本協議所包含的所有契諾、協議、義務和條件，以及其所屬的其他交易文件中要求其在成交時或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件。

(C)批准以下項目：批准，批准，批准。各集團公司和創辦人應擁有

取得任何人士或任何政府當局為完成本協議及其他交易文件所擬進行的所有交易所需的所有授權、批准、豁免或許可，包括但不限於各集團公司及創辦人的任何內部批准或授權、與合法向買方發行認購股份有關的任何授權、批准、豁免或許可，且所有該等授權、批准、豁免及許可於成交時有效。本公司應已就直接或間接影響其任何股份或證券(視何者適用而定)的任何優先購買權或類似權利完全履行(包括就及時通知權而言)或獲得可強制執行的豁免。任何適用法律或任何政府命令的規定均不得禁止完成交易文件所設想的任何交易。

(D)提交會議記錄、會議記錄和文件。與成交時擬進行的交易相關的所有必要的公司程序和其他程序以及附帶的所有文件應在形式和實質上令買方合理滿意，並且買方(或其法律顧問)應已收到合理要求的所有該等文件的副本、正本和/或經認證的副本或其他副本。

(E)提供兩家公司、一家公司、一家公司和一家公司的交易文件。每一份交易文件應已由交易各方簽署並交付(買方是該交易文件的一方的情況下，買方除外)。

(F)*。自本公告日期起，概無任何事件、情況或變化個別或合共與一項或多項其他事件、情況或變化一起發生，對S公司或任何其他集團公司S的業務、資產、負債、經營業績、財務狀況或前景造成或可合理預期產生重大不利影響。

(G)頒發金融機構、金融機構、金融機構和合規證書。公司應向買方交付一份由集團公司和創辦人簽署並交付的證書，其格式為本合同附件中的附件C。

(H)將重新設定的第九條提交給政府、政府、銀行、銀行和銀行。經董事會及本公司成員採取一切必要行動後，應正式採納重述的第IX條，並已向英屬維爾京羣島公司事務登記處正式備案。

第6.02節結案時對擔保人義務的條件。每個擔保人根據第2.01和2.02節完成各自交易的義務應以滿足下列各項條件為條件(其絕對酌情權以書面形式放棄)：

(A)*。第IV條所載買方的陳述和擔保在作出時應真實無誤，且在成交時應真實無誤，其效力與成交時相同。

(二)評估政府、金融機構以及債務履行情況。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所載要求其在成交當日或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

(三)提供兩家公司、一家公司、一家公司、三家公司的交易文件。買方應已在成交前或成交時向公司交付其作為一方的每一份交易文件。

第七條

終止

第7.01節生效日期；終止。本協議自本協議各方簽署之日起生效，並繼續有效，直至根據第7.02條終止為止。

第7.02節規定了終止的事件。本協議可按如下方式終止：

(A)在買方或本公司於自本協議日期起六十(60)日或之後(長停止日期)進行的選舉中，如在該日期或該日期之前不應進行關閉，除非該日期經買方和出資人雙方書面同意延長，否則不應在該日期或之前關閉；但任何一方如未能在較長的終止日期前完成結算而導致違反本協議，則根據第7.02(A)條終止本協議的權利不適用於任何一方。

(B)經本協議各方書面同意，可以在本協議結束之日或之前的任何時間，在本協議結束之日或之前的任何時間，在本協議的最後期限結束時或之前的任何時間，由本協議各方提供書面同意。

第7.03節生存。根據本協議第7.02節的規定終止本協議的日期應稱為終止日期。如本公司及/或買方根據本協議第7.02條終止，應立即向其他各方發出書面通知，本協議即告終止，本協議項下擬進行的交易將被放棄及撤銷，而本協議各方不會採取進一步行動。終止日期後，適用各方均應解除其在本協議項下的適用責任和義務，且終止不應對根據第7.02條終止本協議的一方負責；但除非各方另有約定，否則終止不應損害任何一方在終止前已產生的權利。本協議第七條、第八條、第5.03條、第9.11條和第9.14條在本協議終止後繼續有效。

第八條

賠償

第8.01節擔保人的賠償。如果發生以下情況：(I)本協議中任何擔保人的任何陳述或保證中的任何違反或違反，或不準確或失實陳述；(Ii)本協議中任何擔保人違反或違反任何契諾或協議；(Iii)任何政府當局或第三方的任何索賠或任何集團公司的任何責任，無論是在關閉之前或之後發生的，但與關閉之前發生的事項有關的，除非該事項已在披露時間表中披露；或(Iv)任何第三方因任何擔保人或其董事違反其在交易文件下的義務的任何作為或不作為(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項中的每一項違約)而對買方或其高級職員或董事提出的任何索賠，擔保人應共同和個別地、

或促使其他擔保人在違約發生後六十(60)天內糾正該違約(在該違約可治癒的範圍內)，達到買方滿意的程度。在違約後六十(60)天后，擔保人應共同和分別賠償買方及其聯營公司、有限合夥人、成員、股東、僱員、代理人和代表(每一人)因任何和所有的損失、責任、損害、留置權、索賠、義務、罰金、和解、缺陷、成本和開支，包括但不限於合理的S顧問費用和其他合理的調查、辯護和解決費用，包括但不限於被賠償人(每個人，一項可賠償損失)所支付、遭受、維持或產生的任何違約行為，或直接或間接引起的任何違約行為、責任、損害、留置權、索賠、費用和支出。始終規定，除非可賠償損失總額超過50,000美元，否則擔保人沒有義務賠償任何受賠方；此外，如買方須首先向集團公司尋求賠償，而如集團公司被發現對該買方負有責任而(在清盤、解散或類似行為後)沒有足夠資源向該買方作出賠償，則該買方可隨後向創辦人尋求賠償。

第8.02節申述和保證的存續。本協議中包含的保證書的陳述和保證在協議結束後仍然有效。受彌償人就任何擔保人違反申述及保證而享有的權利及補救，不受以下情況影響：任何受彌償人或其代表所作的任何調查的終結、任何受彌償人未能行使或延遲行使其任何權利或補救措施的調查、任何擔保人的任何披露或任何其他事件或事宜(特別及經適當授權的書面放棄或免除除外)。

第8.03節違反通知。如果買方認為其提出的索賠可能導致任何擔保人根據第VIII條承擔義務，則買方應就此向該擔保人發出通知，具體説明提出索賠的依據、與之相關的重大事實和索賠金額；但在任何情況下，根據第8.01節就違約發出的任何此類通知應及時發出。如果第三方向受賠方提出索賠，而該受賠方有權根據第VIII條向創辦人尋求賠償，則有關買方應儘快將該第三方索賠通知創辦人。與第八條有關的任何爭議應根據第9.14節解決。

第8.04節擔保契諾。各認股權證在此同意及承諾，其本人及彼將作出所有該等事情及採取所有該等行動，包括但不限於向政府當局提出任何申請及向政府當局登記及買方合理要求的任何其他保護措施，以確保各方就認股權證在本協議、股東協議及其他附屬交易文件項下的連帶責任達成的協議具有十足效力及效力。

第8.05節擔保人責任限制。在任何情況下，任何創辦人在本協議下對買方的任何可賠償損失的最高責任應僅限於該創辦人直接或間接持有的本公司股份。

第九條

其他

第9.01節作業。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

第9.02節整個協議。本協議、交易文件以及根據本協議和本協議交付的其他文件，包括本協議和本協議的任何證物和附表，構成本協議雙方關於本協議所包含的標的的完整和完整的協議和諒解。本協定取代雙方之間關於此類主題的所有先前協定和諒解。任何一方均不以任何方式通過任何陳述、保證、契諾和協議對任何其他各方負責或約束，除非在本協議和協議中有明確規定。

第9.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近本協議雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按最初設想的最大可能完成。

第9.04節延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

第9.05條豁免。本協議任何一方可(A)延長履行任何另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載任何其他方的陳述和保證或任何其他方根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守任何其他方的任何協議或向該另一方提供S義務的條件。任何這種延期或放棄只有在受其約束的締約方簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。本合同任何一方未能主張其在本合同項下的任何權利，並不構成放棄任何此類權利。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

第9.06條修正案。不得修改或修改本協議，除非(A)通過由本協議各方或其代表簽署的書面文書；或(B)根據第9.05節的規定放棄。

第9.07節無第三方受益人。每一受賠方都應是本協議的第三方受益人，有完全能力執行本協議第八條，就像它是本協議的一方一樣。除前述句子外，本協議僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人，包括任何工會或任何擔保人的任何僱員或前僱員任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救，包括根據或由於本協議而在任何特定時期內的任何就業權利。

第9.08節費用和開支。每一相關方應自行承擔與本協議和其他交易文件的談判、簽署、交付和履行以及由此而擬進行的交易相關的所有成本和開支。

第9.09節不收取S發現者費用。本公司同意就本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的本公司或其任何高級職員、僱員或代表所負責的本協議擬進行的交易所產生的任何佣金或賠償責任(以及就該等責任或聲稱的責任進行抗辯的成本及開支)，向買方作出彌償並使其不受損害。

第9.10節S律師費。如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)需要強制執行或解釋任何交易文件的條款，勝訴一方有權獲得合理的S律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

第9.11節通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知的締約方；(B)在收件人的正常營業時間內通過確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日發送；(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資；或(D)寄存到全國公認的隔夜快遞公司後一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應按附表1規定的各自地址或隨後根據本第9.11節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址發送給各自的各方。

第9.12節對應；傳真。本協議可通過傳真或其他電子簽名以及兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

第9.13節標題和副標題。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

第9.14節：適用法律；仲裁。

(A)*。

根據和按照香港法律，而不使法律衝突的原則具有效力。

(B)任何因本協議而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的解釋、違反、終止或有效性，應首先由該爭議、爭議或索賠的各方協商解決。此類磋商應在本協議一方向有關各方提出書面請求後七(7)天內開始。如果在協商開始後三十(30)天內爭議仍不能解決，應應任何一方的請求將爭議提交仲裁，並通知其他當事各方。

(C)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)的主持，香港國際仲裁中心(HKIAC)應在香港進行仲裁。應有三名仲裁員。投訴人和被申請人應在提出或收到仲裁請求後三十(30)日內各自選定一名仲裁員。此類仲裁員應自由選擇，各方當事人的選擇不應限於任何規定的名單。香港國際仲裁中心主席應選出第三名仲裁員，該名仲裁員應具備在香港執業的資格。如果仲裁的任何一方在選出第一名仲裁員後三十(30)天內沒有指定一名同意參加的仲裁員，有關的任命應由香港國際仲裁中心主席作出。

(四)仲裁程序以中文進行，仲裁程序以中文進行。仲裁庭應適用仲裁時有效的香港國際仲裁中心仲裁規則。但是，如果此類規則與本第9.14款的規定相牴觸，包括有關指定仲裁員的規定，應以本第9.14款的規定為準；

(E)仲裁員應嚴格按照香港實體法對當事各方提交仲裁的任何爭議作出裁決，並不適用任何其他實體法。

(F)*

(G)仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方均可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(H)在仲裁庭組成之前，爭端任何一方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁制令救濟。

第9.15節不承擔額外融資。本公司確認並同意，概無買方作出任何陳述、承諾、承諾或協議，以提供或協助本公司取得任何融資、投資或其他協助，但購買認購股份除外，並受本協議所載條件規限。此外，公司承認並同意：(I)買方或其代表在本協議日期或之後所作的任何口頭聲明不應產生義務、承諾或協議，以提供或

(Ii)本公司不得依賴買方或其代表的任何該等聲明；及(Iii)提供或協助本公司取得任何融資或投資的責任、承諾或協議，只能透過買方與本公司簽署的書面協議而產生，該協議列明有關融資或投資的條款及條件，並説明各方擬以書面形式履行具有約束力的義務或協議。買方有權以其唯一及絕對的酌情權拒絕或拒絕參與本公司的任何其他融資或投資，並無義務協助或與本公司合作以取得任何融資、投資或其他協助。

第9.16條不得放棄。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，將不被視為放棄該條款、契約或條件，也不會被視為在任何其他時間或任何其他時間放棄或放棄本協議項下的任何權利、權力或補救權力，或未能堅持嚴格遵守本條款下的任何權利、權力或補救權力。

第9.17節不得推定。雙方承認，任何要求對本協定中任何聲稱的不明確之處作出解釋的適用法律，對起草本協定的一方都不適用，並明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會因為本協議是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求而準備的，也不暗示任何推定或舉證責任或説服。

第9.18節補救措施。本協議各方除有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議項下的權利。本協議雙方同意，對於因違反本協議規定而產生的任何損失，金錢損害賠償將不足以彌補損失，並在此同意放棄因具體履行而提起的任何訴訟中的抗辯，即法律上的補救措施將是足夠的。此外，本協議各方在本協議中規定的權利應是他們以任何身份享有的任何其他權利的補充，而不是替代。

第9.19節履約保障。創辦人特此共同及個別、無條件及不可撤銷地向買方保證，創辦人將盡其最大努力確保集團公司妥善及準時履行及遵守其在本協議及交易文件下或根據本協議及交易文件(保證義務)各自承擔的所有義務、承諾、承諾、保證及賠償(保證義務)。如任何集團公司因任何原因未能履行任何擔保債務，各創辦人應應買方要求，立即採取一切必要措施，促使本公司無條件履行(或促使履行)並按本協議和交易文件規定的方式履行(或促使履行)擔保債務。

第9.20節不可抗力。

(A)如果任何一方受到不可抗力的影響，應立即向其他各方發出書面通知，合理詳細地説明所涉情況的性質和程度，以及不能履行或延遲履行本協議項下任何義務的原因。

(B)如果任何一方延遲履行或以其他方式不履行其在本協議項下的任何義務，只要該延遲或不履行是由於其已通知其他各方的任何不可抗力所致，則任何一方均不應被視為違反本協議，或以其他方式對其他各方承擔責任。為免生疑問，(I)只有在不可抗力延遲或阻止履行該義務的情況下，且只要該義務因不可抗力而被延遲或阻止，有關義務才應被視為中止；(Ii)本協議的所有其他條款和規定應保持完全的效力和效力；以及(Iii)第9.20款中的任何規定均不得解釋為受影響一方在不可抗力停止後免除履行中止的義務。

(C)援引不可抗力的一方應(I)盡一切合理努力補救該情況，並儘可能減少或消除不可抗力的影響，並在符合條件的情況下，履行其在本協議項下的義務；(Ii)在可行的最短時間內，嘗試恢復履行因不可抗力而中止的義務；以及(Iii)迅速通知其他當事人停止不可抗力的原因。

第9.21節：語言。本協議僅以英文簽署。

[以下頁面上的簽名]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

	奇牛股份有限公司


	發信人：	/發稿S/許仕偉
		姓名：徐世偉
		標題：董事

	奇牛(中國)有限公司



	發信人：	/發稿S/許仕偉
		姓名：徐世偉
		標題：董事

F系列股份購買協議簽名頁

奇牛股份有限公司

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

	北京康山信息技術有限公司。
	(北京空山信息技術有限公司)

	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉
	標題：	法定代表人

	加蓋印章：/S/蓋章

	上海啟牛信息技術有限公司。
	上海啟牛信息技術有限公司。
	(上海七牛信息技術有限公司)

	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉
	標題：	法定代表人

	加蓋印章：/S/蓋章


	上海啟牛網絡科技有限公司。
	(上海七牛網絡科技有限公司)

	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉
	標題：	法定代表人

	加蓋印章：/S/蓋章

	孔山網絡科技(上海)有限公司
	(空山網絡科技(上海)有限公司)

	發信人：	/發稿S/許仕偉
	姓名：	徐世偉
	標題：	法定代表人

	加蓋印章：/S/蓋章

F系列股份購買協議簽名頁

奇牛股份有限公司

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

	發信人：	/發稿S/許仕偉
		姓名：徐世偉


	發信人：	/S/呂桂華
		姓名：呂桂華

F系列股份購買協議簽名頁

奇牛股份有限公司

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

	巨星琥珀LP


	發信人：	/發稿S/姚啟勇
		姓名：姚啟勇
		標題：授權簽字人

F系列股份購買協議簽名頁

奇牛股份有限公司

附表C

認購股份

	訂閲類別	數量	認購價
採購商	股票	認購股份	(美元)
巨星琥珀LP	F系列優先股	2,989,851	10,000,000
總計		2,989,851	10,000,000