附件3.1

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004
(經不時修訂或修改)
(《第#號法案》)

第十次修訂和重述的組織章程大綱

的

奇牛股份有限公司

(2019年10月10日股東決議通過)

1、蘋果。

本公司名稱為奇牛股份有限公司。

2、中國金融控股有限公司股份有限公司。

本公司是股份有限公司。每名會員的責任以該等會員S股份不時未支付的金額為限。

3、註冊辦事處註冊地址：申報人、註冊辦事處。

本公司的首個註冊辦事處將設於註冊代理商的辦事處，即註冊代理商的辦事處，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號三一事務所或董事或股東不時決定的其他地方，即註冊代理商的辦事處。

4、中國國際金融有限公司註冊代理。

本公司的首家註冊代理將為三一律師事務所的SHRM Trust(BVI)Limited，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號，或董事或股東可能不時決定的其他註冊代理。

5.*

在以下細則第6節的規限下，本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行任何不受英屬維爾京羣島商業公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律不時修訂禁止的宗旨。

6.*

就該法案第9(4)條而言，本公司無權：

(A)除非根據1990年《銀行和信託公司法》獲得許可，否則銀行不得經營銀行業務或信託業務，除非獲得1990年《銀行和信託公司法》的許可；

(B)除非根據授權其經營該業務的成文法則獲發牌，否則銀行不得以保險公司或再保險公司、保險代理人或保險經紀的身分經營業務；

(C)除非根據1990年《公司管理法》獲得許可，否則金融機構、金融機構以及金融機構不得從事公司管理業務；

(四)繼續為在英屬維爾京羣島註冊的公司提供註冊辦事處或註冊代理的業務；或

(E)除非根據1996年《共同基金法》獲得許可，否則基金管理人、共同基金管理人或共同基金管理人不得以共同基金、共同基金管理人或共同基金管理人的身份經營業務。

7、*，*

7.1.本公司有權發行最多500,000,000股股份，分為(I)344,557,754股每股面值0.0001美元的普通股(普通股)，(Ii)5,227,732股每股面值0.0001美元的A系列可贖回及可轉換優先股(A系列優先股)，(Iii)9,205,161股每股面值0.0001美元的B系列可贖回及可轉換優先股(B系列優先股)，7,469,416股每股面值0.0001美元的可贖回和可轉換C-1系列優先股(D系列優先股)和12,042,958股每股面值0.0001美元的C-2系列可贖回和可轉換優先股(C-2系列優先股，連同稱為C系列優先股的C-1系列優先股)，(V)28,651,471股每股面值0.0001美元的D系列可贖回和可轉換優先股(D系列優先股)，27,306,809股E-1系列可贖回和可轉換優先股，每股面值0.0001美元(E-1系列優先股)和37,672,523股E-2系列可贖回和可轉換優先股，每股面值0.0001美元(E-2系列優先股，連同E-1系列優先股，稱為E系列優先股)，(7)12,916,920股可贖回和可轉換F系列優先股，每股面值0.0001美元(F系列優先股)，和(Viii)14,949,256股面值為0.0001美元的可贖回和可轉換F-1系列優先股(F-1系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股在本文中統稱為優先股，普通股和優先股在本章程大綱和章程細則允許的範圍內，賦予本公司權力)。贖回或購買其任何股份，以及增加或減少上述股本，以及發行其任何部分的股本，不論是否連同任何

因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否已宣佈為優先股或其他股，均須受上文所載權力規限。

7.2.本公司的股票應以美利堅合眾國的貨幣發行。

7.3.在符合本備忘錄第9條規定的情況下，本公司的每股股份授予持有人：

(A)*；

(B)根據公司法，本公司有權在本公司支付的任何股息中享有同等份額；及

(三)在本公司剩餘資產的分配中，有權平分本公司剩餘資產。

7.4.根據備忘錄及章程細則，本公司每股普通股應為次要股份及附屬於每股優先股的權利。除非本協議另有規定，否則A系列優先股應為次級優先股，並從屬於B系列優先股的權利。A系列優先股和B系列優先股應為次級優先股，並從屬於C系列優先股中的每一股，除非本協議另有規定。A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股均為次級優先股，並從屬於每一股D系列優先股的權利，除非本文另有規定。除非本文另有規定，否則A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股均為次級優先股，並從屬於E-1系列優先股中的每一股。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E-1系列優先股應為次要優先股，並從屬於E-2系列優先股中每一股的權利，除非本文另有規定。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E-1系列優先股和E-2系列優先股均為次要優先股，並從屬於F系列優先股中每一股的權利，除非本文另有規定。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E-1系列優先股、E-2系列優先股和F系列優先股均為次級優先股，並從屬於F-1系列優先股中的每一股，除非本文另有規定。

8.*只登記股份。

本公司股份只可作為記名股份發行，本公司無權發行不記名股份。記名股不得兑換無記名股份或者轉換為無記名股份。

9、行政長官、的股份

普通股和優先股享有下列權利，並受下列限制：

(A)分紅：分紅：分紅。

(I)根據公司法，優先股持有人有權按每股優先股每年適用原始發行價的8%(8%)收取優先股優先股股息(經股份拆分、合併、股息、資本重組及其他類似交易調整後)，屆時及如董事會宣佈，當及如該等資金或資產因此合法可用時，優先股持有人有權按每股優先股每年適用原始發行價的8%(8%)收取優先股股息及非累積股息。在宣佈或派發本公司普通股及所有其他類別股份的任何股息之前及之前。所有已宣佈但未支付的股息應在優先股持有人在符合條件的首次公開募股結束前合法獲得現金時以現金支付。

不得就本公司任何其他類別或系列股份宣派或支付任何股息或其他分派，不論以現金、財產或本公司任何其他股份支付，除非及直至宣派及支付每股優先股同等金額的股息(按折算基準)。

(Ii)於本公司任何財政年度內，於上文第9(A)(I)條項下與優先股有關的優先股息悉數派發或宣派及撥備後，可於該財政年度就普通股宣派任何從合法可用資金中撥出的額外股息，如宣派該等額外股息，則該等額外股息應按比例宣派。任何普通股不得宣派、支付或分派任何股息或其他分派(不論以現金或其他方式)，除非及直至按猶如已轉換的基準首次就優先股宣派相同金額及種類的股息，並已根據本條款向優先股持有人悉數支付。

(二)優先清償債務、債務、債務清償優先權

(I)提供破產管理人、破產管理人、清算優先權。公司發生清算事件(定義如下)時，無論是自願的還是非自願的：

(1)在向任何股份持有人(任何F-1系列優先股持有人除外)作出任何分派或付款之前，如非F-1系列優先股持有人，則F-1系列優先股持有人有權按同等票數收取相當於原F-1系列發行價100%(100%)的金額(經任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組及類似調整後)。

視屬何情況而定)，加上有關持有人當時持有的每股F-1系列優先股的應計及未支付股息(經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似交易調整後)。如果公司在未來任何融資中發行的任何其他類別股份(A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E-1系列優先股、D系列優先股、E-2系列優先股或F系列優先股除外)的持有人與清算優先權有關的收受金額是以比F-1系列優先股清算優先權更有利的方式計算的(即乘以原始投資額的較高百分比)，F-1系列優先股持有人應收到的金額的計算方法應自動調整，以確保F-1系列優先股的清算優先權的計算方式不低於此類其他類別的優先股。如果在發生清算事件時，公司的資產不足以全額支付所有F-1系列優先股的前述金額，則這些資產應按他們各自有權獲得的全額按比例分配給F-1系列優先股的持有人。

(2)在向任何普通股持有人、任何A系列優先股持有人、任何B系列優先股持有人、任何C系列優先股持有人、任何D系列優先股持有人、任何E-1系列優先股持有人或任何E-2系列優先股持有人作出任何分配或付款之前，包括下列人士：任何普通股持有人、任何系列優先股持有人或任何E-2系列優先股持有人。F系列優先股的每名持有人有權在同等基礎上獲得相當於F系列原始發行價的100%(100%)的金額(經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易調整)，外加該持有人當時持有的F系列優先股的所有應計和未支付的股息(根據任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整)。如果公司在未來任何融資中發行的任何其他類別股份(A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E-1系列優先股、D系列優先股或E-2系列優先股除外)的持有人因清算優先權而收到的金額是以更有利的方式(即乘以原始投資額的較高百分比)計算的

除與F系列優先股清算優先股有關的優先股外，F系列優先股持有人應收到的金額的計算方法應自動調整，以確保F系列優先股的清算優先股的計算方式不低於此類其他類別股份的計算方式。如果在發生清算事件時，在根據第9(B)(I)(1)條全額支付所有F-1系列優先股的金額後，公司的剩餘資產不足以全額支付所有F系列優先股的上述金額，則該等資產應按F系列優先股持有人各自有權獲得的全額按比例分配。

(3)在向任何普通股的持有人、任何A系列優先股的持有人、任何B系列優先股的持有人、任何C系列優先股的持有人、任何D系列優先股的持有人或任何E-1系列優先股的持有人作出任何分配或付款之前，包括下列人士：包括任何普通股持有人、任何A系列優先股持有人、任何B系列優先股持有人、任何C系列優先股持有人、任何D系列優先股持有人或任何E-1系列優先股持有人。E-2系列優先股的每一持有者有權在同等基礎上獲得相當於原E-2系列發行價的100%(100%)的金額(經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易調整)，外加該持有者當時持有的E-2系列優先股的所有應計和未支付的股息(根據任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整)。如果在公司未來的任何融資中發行的任何其他類別股份(截至E系列結束之日發行的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E-1系列優先股或D系列優先股除外)的持有人與清算優先權有關的收受金額是以比E-2系列優先股清算優先權更有利的方式(即乘以原始投資額的較高百分比)計算的，E-2系列優先股持有人應收到的金額的計算方法應自動調整，以確保E-2系列優先股的清算優先權的計算方式不低於該其他類別股份的優先股。如果發生清算事件，在按照第9(B)(I)(1)條和第9(B)(I)(2)(2)(1)條全額支付所有F-1系列優先股和F系列優先股的金額後，公司剩餘資產不足以全額支付所有E-2系列優先股的上述金額。

然後，這些資產應在E-2系列優先股持有人之間按比例按比例分配，否則他們將分別有權獲得該優先股的全部金額。

(4)凡在向任何普通股持有人、任何A系列優先股持有人、任何B系列優先股持有人、任何C系列優先股持有人或任何E-1系列優先股持有人作出任何分派或付款之前，凡向任何普通股持有人、任何A系列優先股持有人、任何B系列優先股持有人、任何C系列優先股持有人或任何E-1系列優先股持有人，D系列優先股的每位持有人均有權在同等基礎上獲得相等於原D系列發行價格的100%(100%)的款額(經任何股份拆分調整)。股份股息、合併、資本重組及類似交易)，加上有關股東當時持有的每股D系列優先股應計及未支付的所有股息(按任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似交易調整)。如果在公司未來的任何融資中發行的任何其他類別股份(截至D系列結束日發行的A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股除外)的持有人將收到的與清算優先權有關的金額是以比D系列優先股清算優先權更有利的方式(即乘以原始投資額的更高百分比)計算的，D系列優先股持有人應收到的金額的計算方法應自動調整，以確保D系列優先股的清算優先權的計算方式不低於該其他類別股份的清算優先級。如果在發生清算事件時，在按照第9(B)(I)(1)條至第9(B)(I)(3)條的規定全額支付所有F-1系列優先股、所有F系列優先股和所有E-2系列優先股的金額後，公司的剩餘資產不足以全額支付所有D系列優先股的上述金額，則該等資產應按D系列優先股持有人各自有權獲得的全額比例按比例分配。

(5)在向任何普通股持有人、任何A系列優先股持有人、任何B系列優先股持有人或任何C系列優先股持有人支付任何普通股、任何A系列優先股、任何B系列優先股或任何C系列優先股持有人之前，E-1系列優先股的每位持有人應有權在同等基礎上獲得相當於原始E-1系列發行價的100%(100%)的金額(經任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組和類似交易)，加上應計的所有股息

及未支付有關持有人當時持有的E-1系列優先股(經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似交易調整)。如果在公司未來的任何融資中發行的任何其他類別股份(截至E系列結束日發行的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股除外)的持有人與清算優先權有關的收受金額是以比E-1系列優先股清算優先權更有利的方式(即乘以原始投資額的較高百分比)計算的，E-1系列優先股持有人應收到的金額的計算方法應自動調整，以確保E-1系列優先股的清算優先權的計算方式不低於該其他類別股份的優先股。如果發生清算事件，並按照第9(B)(I)(1)條至第9(B)(I)(4)條的規定全額支付所有F-1系列優先股、所有F系列優先股、所有E-2系列優先股和所有D系列優先股的金額後，公司剩餘資產不足以全額支付所有E-1系列優先股的上述金額，則該等資產應在E-1系列優先股持有人之間分配。按比例與他們在其他情況下分別有權獲得的全部金額成比例。

(6)如果在向任何普通股持有人、任何A系列優先股持有人或任何B系列優先股持有人進行任何分配或付款之前，C系列優先股的每位持有人應有權在同等基礎上獲得相當於原C系列發行價的100%(100%)的金額(經任何股份拆分、股份分紅、組合、資本重組和類似交易調整)，在此之前，C系列優先股將有權獲得相當於原C系列發行價100%(100%)的金額。加上該持有人當時持有的每股C系列優先股應計和未支付的所有股息(經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易調整後)。如果公司未來融資發行的任何其他類別股份(截至C系列結束日發行的A系列優先股或B系列優先股除外)的持有人應收到的與清算優先權有關的金額是以比C系列優先股清算優先權更有利的方式(即乘以較高的原始投資額百分比)計算的，則C系列優先股持有人應收到的金額的計算方法應自動調整，以確保C系列優先股持有人的清算優先權

C系列優先股的計算方式不低於此類其他類別的優先股。發生清算事項時，在按照第9(B)(I)(1)條至第9(B)(I)(5)條的規定全額支付所有F-1系列優先股、所有F系列優先股、所有E-2優先股、所有D系列優先股和所有E-1優先股後，公司剩餘資產不足以全額支付上述所有C系列優先股的金額，則該等資產應分配給C系列優先股持有人。按比例與他們在其他情況下分別有權獲得的全部金額成比例。

(7)在向任何普通股持有人或任何A系列優先股持有人作出任何分派或支付之前，B系列優先股的每位持有人均有權按同等票數收取相等於原B系列發行價的100%(100%)的款額(經任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組及類似交易調整後)，另加與此有關的所有應計及未支付股息(經任何股份拆分、股份分紅、組合、資本重組及類似交易調整)。股息、合併、資本重組和類似交易)每股B系列優先股，然後由該持有人持有。如果本公司任何未來融資中發行的任何其他類別股份(截至B系列截止日期發行的A系列優先股除外)的持有人與清算優先權相關而收到的金額是以比B系列優先股清算優先權更有利的方式(即乘以原始投資額的更高百分比)計算的，B系列優先股持有人應收到的金額的計算方法應自動調整，以確保B系列優先股的清算優先級的計算方式不低於該其他類別的優先股。如果發生清算事件，並按照第9(B)(I)(1)至(9)(B)(I)(6)條全額支付所有F-1系列優先股、所有F系列優先股、所有E-2優先股、所有D系列優先股、所有E-1優先股和所有C系列優先股，公司剩餘資產不足以全額支付所有B系列優先股的上述金額，則該等資產應分配給B系列優先股的持有人。按比例與他們在其他情況下分別有權獲得的全部金額成比例。

(8)在向任何普通股持有人作出任何分派或支付之前，A系列優先股持有人有權獲得相當於原A系列發行價的200%(200%)的金額(經任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組和類似交易調整)，外加與此有關的所有應計和未支付股息(根據任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組和類似交易調整)，在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前，A系列優先股持有人有權獲得相當於原始A系列發行價的200%(200%)的金額。資本重組和類似交易)每股A系列優先股，然後由該持有人持有。

(9)在根據第9(B)(I)(1)條至第9(B)(I)(8)條分派或悉數支付優先股的可分派或應付款項後，如未清償根據第9(B)(I)(1)至9(B)(I)(8)條可供分派予股東的本公司剩餘資產，應按比例於已發行及已發行普通股持有人及優先股持有人之間按比例分配。

(Ii)*；以下事件應被視為第9(B)(Ii)條下的清算事件(每個，即清算事件)，除非A系列多數股東、B系列多數股東、C系列多數股東、D系列多數股東、E系列多數股東、F系列多數股東和F-1多數系列股東在轉換後的基礎上作為獨立類別投票：

(1)*

(2)*；

(3)*；

(4)*

(五)*。

而在任何該等事件發生時，本公司股東因此而獲得的任何收益須按照本條第9(B)條第(I)段的規定予以分配。

(Iii)如本公司建議就本公司任何清盤事件派發現金以外的資產，則待分派予所有股份持有人的資產價值須由董事會(包括所有優先董事投贊成票)或由清盤人(如委任清盤人)真誠釐定。任何不受投資函或類似的自由市場限制的證券應按如下方式估值：

(1)*

(2)*；及

(3)*及*

受投資函件或其他自由市場限制的證券的估值方法須予調整，使其較上文第9(B)(Iii)(1)、(2)或(3)條所釐定的市值適當折讓，以反映董事會或清盤人(如已委任清盤人)真誠釐定的公平市價。持有當時已發行和未發行的A系列優先股至少20%(20%)的持有人，當時已發行和未發行的B系列優先股至少20%(20%)的持有人，當時已發行和未發行的C系列優先股至少20%(20%)的持有人，當時已發行和未發行的D系列優先股至少20%(20%)的持有人，當時已發行和未償還的E系列優先股至少20%(20%)的持有人，或當時已發行和已發行的F系列優先股的至少20%(20%)的持有人和當時已發行和已發行的F-1系列優先股至少20%(20%)的持有人有權質疑董事會根據第9(B)(Iii)條對公平市值的任何決定(包括所有優先董事的贊成票)，在這種情況下，公平市值的確定應由董事會(包括所有優先董事的贊成票)和具有挑戰性的各方共同選擇的獨立評估師作出。如果獨立評估師確定證券的公允市場價值低於公允市場價值，公司將承擔此類評估費用

由董事會以超過5%(5%)的係數確定。如果獨立評估師確定證券的公平市場價值至少等於董事會確定的公平市場價值的95%(95%)，則此類費用應由提出異議的各方承擔。

(C)選舉、選舉、選舉和投票權

在章程大綱及細則條文的規限下，於本公司所有股東大會上：(I)已發行及已發行普通股的持有人就所持有的每股普通股有一(1)票投票權，及(Ii)每股優先股持有人於緊接營業時間結束後S集體優先股可兑換成的普通股總數，於本公司有權投票的股東決定登記日期，或(如未設定有關記錄日期)於表決當日或首次徵求本公司S股東的任何書面同意當日，有權投一(1)票。除本章程大綱及細則其他條文另有相反規定或公司法規定外，優先股持有人應與普通股持有人一起就提交股東的所有事項投票，而非作為獨立類別或系列。

(D)出售股份、股份、股份及轉換權

優先股持有人在將優先股轉換為普通股方面享有下述權利。在第9(D)(V)條條文的規限下，持有人於轉換任何優先股時有權持有的普通股數目應為原始發行價除以當時生效的換股價格的商數。為免生疑問，在第9(D)(V)條的規限下，優先股與普通股的初始換股比例應為1：1，並須作出下述不低於面值的調整。

(I)選擇不同的選擇，選擇不同的選擇。

(1)在遵守及遵守本條款第9(D)(I)條的規定下，以及在遵守公司法規定的情況下，任何優先股可由其持有人選擇隨時根據當時有效的換股價格轉換為繳足股款及不可評估的普通股。

(2)任何優先股持有人如欲將該等股份轉換為普通股，須向本公司辦事處或優先股的任何轉讓代理交回正式背書的一張或多張證書，並須於該辦事處向本公司發出書面通知，表示該持有人已選擇將該等股份轉換為普通股。該通知應載明正在轉換的優先股的數量。隨即，本公司應及時

於該辦事處向該持有人發出及交付一份或多份證書，列明該持有人有權持有的普通股數目。於轉換優先股時，不得發行零碎普通股，而轉換該等優先股時應向優先股持有人如此發行的普通股數目(將向該持有人發行的所有零碎普通股合計後)須四捨五入至最接近的整體股份(一半向上舍入)。該等換股應被視為於交出代表將予換股的優先股的股票當日營業時間結束時作出，而就所有目的而言，有權收取換股後可發行普通股的人士應被視為該日期該等普通股的記錄持有人。

(二)自動轉換：自動轉換。

(1)如股份持有人無須採取任何行動，且不論代表該股份的證書是否已交回本公司或其轉讓代理，優先股應於合資格首次公開招股完成時自動轉換為普通股。

(2)本公司並無責任就任何優先股自動轉換後可發行的任何普通股發行股票，除非證明該等優先股的一張或多張證書已按下述規定送交本公司或任何優先股轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失。本公司應在收到優先股證書或在證書遺失情況下達成令人滿意的賠償協議後，在切實可行範圍內儘快向證書持有人發出一份或多份證書，並在其辦事處交付持有人有權持有的普通股數量的證書，並更新其成員名冊。於轉換優先股時，不得發行零碎普通股，而將向轉換優先股持有人如此發行的普通股數目(將所有將向該持有人發行的零碎普通股合計後)須四捨五入至最接近的整體股份(一半向上舍入)。任何有權獲得優先股自動轉換後可發行的普通股的人應

就所有目的而言，於該等換股日期視為該等普通股的記錄持有人。

(三)在轉換的過程中，需要解決問題，解決問題。本協議項下任何優先股(轉換股)的轉換應以下列方式進行：

(1)本公司將贖回換股股份，總代價(贖回金額)相等於(A)將於該等換股時發行的本公司任何股本的總面值，及(B)董事會釐定的將於該等換股時分派的任何其他資產的合計價值。

(2)如在贖回換股股份的同時，本公司向換股股份持有人支付贖回本公司任何可發行股本股份及任何其他可分派資產的款項，本公司須在贖回換股股份的同時，向換股股份持有人支付本公司任何可發行股本及任何其他可分派資產。

(3)於申購贖回金額後，本公司須向換股持有人發行所有可發行股本股份，並於換股時向該持有人分派所有其他可分派資產，並更新其會員名冊。

(四)將資產重組、資產重組以及初始轉換價格合併。轉換價格最初應等於原始發行價，並應根據下文第9(D)(V)條的規定不時調整。

(五)*。

(1) 對股票拆分和合並進行調整。如本公司於任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前有效的換股價將按比例下調。相反，如本公司於任何時間或不時將已發行普通股合併為較少數目的股份，則緊接合並前生效的換股價將按比例增加。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(2) 普通股股息和分配的調整。如果公司向普通股持有人支付股息或其他分派(或確定確定有權收取普通股持有人的記錄日期)，則應支付額外費用

對於普通股，當時有效的換股價格應在發行時(或如果記錄日期確定，則為記錄日期收盤時)降低，方法是將當時有效的換股價格乘以一個分數(I)分子是緊接發行時間或記錄日期收盤前已發行和發行的普通股總數，以及(Ii)其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行的普通股總數，加上可發行以支付該等股息或分派的普通股數目。

(3) 對其他股息的調整。倘若本公司於任何時間或不時作出(或為釐定有權收取普通股持有人的紀錄日期)以本公司普通股或普通股等價物以外的其他證券支付的股息或其他分派，則在每次該等情況下，於其後轉換任何優先股時，該優先股持有人除可發行普通股數目外，亦應收取該等優先股持有人假若該優先股於緊接該事件發生前轉換為普通股而應收取的本公司證券金額，均須按本細則規定作出進一步調整。

(4) 重組、合併、合併、重新分類、交換、替換。如在任何時間或不時發生普通股的任何資本重組或重新分類(以上以其他方式處理的股息、拆分或合併除外)，或本公司與另一人合併、合併或合併(視為清盤事件的合併、合併或合併除外)，則在任何該等情況下，須作出撥備，以便在其後轉換任何優先股時，其持有人應收取股份及其他證券及財產的種類及金額，如該等優先股於該事件發生當日轉換為普通股，則該等股份及其他證券及財產的種類及金額須按本細則所規定的進一步調整，或根據適用於該等其他證券或財產的任何條款而作出進一步調整。

(5) 低於換股價格的股份出售。

(一)增發普通股後，A系列換股價格調整前的A系列換股價格調整。

1)此後，如果公司在原A系列發行日期後的任何時間增發普通股，每股代價低於緊接該發行前生效的A系列轉換價格，則A系列轉換價格應與該發行同時降低至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定義適用：

CP2？指緊接增發普通股後生效的A系列換股價格；

CP1是指在緊接增發普通股之前生效的A系列換股價格；

？指緊接發行額外普通股之前的已發行普通股數量，為此目的，將在緊接發行之前行使未償還期權時或在緊接發行前已發行的股本證券(包括A系列優先股)轉換或交換後可發行的所有普通股視為未發行普通股(假設行使任何已發行普通股等價物)；

B指假若該等額外普通股以等於CP1的每股價格發行(通過將公司就該項發行收到的總代價除以CP1而釐定)，將會發行的普通股數目；以及

C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

(B)增發普通股時，B系列換股價格的調整：包括增發普通股後的B系列換股價格調整。

1)此後，如果公司在原B系列發行日期後的任何時間增發普通股，每股代價低於緊接該發行前生效的B系列轉換價格，則B系列轉換價格應與該發行同時降低至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定義適用：

CP2？指緊接增發普通股後生效的B系列換股價格；

CP1是指緊接發行額外普通股之前有效的B系列轉換價格；

？指緊接發行額外普通股之前已發行的普通股數量，為此目的，將所有在緊接發行前行使未償還期權時或在緊接發行前已發行的股本證券(包括B系列優先股)轉換或交換後可發行的普通股視為未發行普通股(假設行使任何已發行普通股等價物)；

B指假若該等額外普通股以等於CP1的每股價格發行(通過將公司就該項發行收到的總代價除以CP1而釐定)，將會發行的普通股數目；以及

C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

(C)在增發普通股時，可隨時調整C系列換股價格。

1)此後，如果公司在原C系列發行日期後的任何時間增發普通股，每股對價低於緊接發行前生效的C系列轉換價格，則C系列轉換價格應在發行的同時降低至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定義適用：

CP2？指緊接增發普通股後生效的C系列換股價格；

CP1是指緊接該等額外普通股發行前有效的C系列轉換價格；

？指緊接發行額外普通股之前已發行的普通股數量，為此目的，將所有在緊接發行前行使未償還期權時或在緊接發行前已發行(假設行使任何已發行普通股等價物)的股權證券(包括C系列優先股)轉換或交換後可發行的普通股視為已發行普通股；

B指假若該等額外普通股以等於CP1的每股價格發行(通過將公司就該項發行收到的總代價除以CP1而釐定)，將會發行的普通股數目；以及

C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

(D)增發普通股後，D系列換股價格的調整：包括增發普通股後D系列換股價格的調整。

1)此後，如果公司在原D系列發行日期後的任何時間增發普通股，每股對價低於緊接發行前生效的D系列轉換價格，則D系列轉換價格應在發行的同時降低至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定義適用：

CP2？指緊接增發普通股後生效的D系列換股價格；

CP1？係指緊接增發普通股之前有效的D系列換股價格；

？指緊接發行額外普通股之前的已發行普通股數量，為此目的，將在緊接發行之前行使未償還期權時或在緊接發行前已發行的股本證券(包括D系列優先股)轉換或交換後可發行的所有普通股視為未發行普通股(假設行使任何已發行普通股等價物)；

B指假若該等額外普通股以等於CP1的每股價格發行(通過將公司就該項發行收到的總代價除以CP1而釐定)，將會發行的普通股數目；以及

C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

(E)在增發普通股時，可在增發普通股時調整E系列換股價格。

1)如果公司在原E系列發行日期後的任何時間增發普通股，每股對價低於緊接發行前生效的E系列轉換價格，則E系列轉換價格應在發行的同時降低至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定義適用：

CP2？指緊接增發普通股後生效的E系列換股價格；

CP1？係指緊接增發普通股之前有效的E系列換股價格；

？指緊接發行額外普通股之前已發行的普通股數量，為此目的，將所有在緊接發行前行使未償還期權時或在緊接發行前已發行的股本證券(包括E系列優先股)轉換或交換後可發行的普通股視為未發行普通股(假設行使任何已發行普通股等價物)；

B指假若該等額外普通股以等於CP1的每股價格發行(通過將公司就該項發行收到的總代價除以CP1而釐定)，將會發行的普通股數目；以及

C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

(F)在增發普通股時，可在增發普通股時調整系列F轉換價格。

1)此後，如果公司在原F系列發行日期後的任何時間增發普通股，每股對價低於緊接發行前生效的F系列轉換價格，則F系列轉換價格應在發行的同時降低至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定義適用：

CP2？指緊接增發普通股後生效的F系列換股價格；

CP1？指緊接發行額外普通股之前生效的F系列換股價格；

？指緊接發行額外普通股之前的已發行普通股數量，為此目的，將在緊接發行之前行使未償還期權時或在緊接發行前已發行的股本證券(包括F系列優先股)轉換或交換後可發行的所有普通股視為未發行普通股(假設行使任何已發行普通股等價物)；

B指假若該等額外普通股以等於CP1的每股價格發行(通過將公司就該項發行收到的總代價除以CP1而釐定)，將會發行的普通股數目；以及

C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

(G)根據增發普通股後系列F-1換股價格的調整，包括增發普通股後的F-1系列換股價格調整。

1)此後，如果公司在原F-1系列發行日期後的任何時間增發普通股，每股對價低於緊接發行前生效的F-1系列轉換價格，則F-1系列轉換價格應在發行的同時降低至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定義適用：

CP2？指緊接發行額外普通股後生效的F-1系列換股價格；

CP1？指緊接發行額外普通股之前生效的F-1系列換股價格；

？指緊接發行額外普通股之前已發行的普通股數量，為此目的，將在緊接發行之前行使未償還期權時或在緊接發行前已發行的股本證券(包括F-1系列優先股)轉換或交換時可發行的所有普通股視為未發行普通股(假設行使任何已發行普通股等價物)；

B指假若該等額外普通股以等於CP1的每股價格發行(通過將公司就該項發行收到的總代價除以CP1而釐定)，將會發行的普通股數目；以及

C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

(H)根據第9(D)(V)(5)(A)條至第9(D)(V)(5)(G)條所述的換股價格調整，不適用于徐世偉出售普通股(如有的話)。

致杜江華(杜江華)，Li道兵(李道兵)，徐Li(徐立), Li靜(李婧)和/或韓拓(韓拓)終止其於2015年10月1日簽署的股份委託協議。

(I) 代價的釐定.為對上述優先股轉換時的任何轉換價格或可發行普通股數量作出任何調整：

(一)根據本公司發行或出售證券的現金比例，本公司因發行或出售證券而收取的代價，應按扣除本公司就該發行或出售而支付或容許的任何承銷或類似佣金、補償、折扣或優惠後所收取的現金淨額計算；

2)本公司就任何證券的發行或出售而收取的現金以外的代價，應按截至決議通過之日的公平市價(董事會多數票誠意釐定，至少包括多數優先股董事)計算，不論該等財產的任何會計處理為何；及

3)根據本公司董事會聲明，如額外普通股或可轉換或可交換普通股等價物與本公司其他股額或證券或其他資產一併發行或出售，以供支付上述兩項代價，則額外普通股或該等普通股等價物的收受代價應按所收取代價的該部分(由董事會多數票(至少包括多數優先股董事)真誠釐定)分配予該等額外普通股或普通股等價物。

(J) 不做運動。如果所有行使、轉換或交換任何普通股等價物的權利到期而沒有行使任何該等權利，則在發行該等普通股等價物時調整的換股價格應重新調整為

如果作出這樣的調整，換算價格將會生效。

(6) 其他稀釋事件。倘若發生本條第9(D)條其他條文並不嚴格適用的任何情況，但未能對任何換股價作出任何調整將不會根據本條款的基本意圖及原則公平保護適用的一系列優先股的換股權利，則在每次該等情況下，本公司應本着與本條款第9(D)條確立的基本意圖及原則一致的基本意圖及原則，決定作出適當的調整，以維持該系列優先股的換股權利而不受稀釋。

(7) 調整證書。如對換股價作出任何調整或再調整，本公司須自費按照本公司細則的規定計算有關調整或再調整，並製備一份顯示該等調整或再調整的證書，並將該證書以一等郵資預付的方式郵寄至本公司S賬簿所示該系列優先股的每名登記持有人的S地址。該證書應載明該等調整或再調整，並詳細顯示該等調整或再調整所依據的事實，包括(I)本公司就任何額外發行或出售或視為已發行或出售的普通股所收取或視為已收取的代價，(Ii)已發行或出售或視為已發行或出售的額外普通股的數目，(Iii)該等調整或再調整前後的有效換股價格，及(Iv)普通股的數目及類別及金額(如有的話)，經調整或重新調整後，該系列優先股轉換時將收到的其他財產。

(8) 記錄日期通知。倘若本公司建議採取任何需要調整換股價或優先股數目或性質的行動，本公司應向該系列優先股的持有人發出通知，該通知應指明任何該等行動的記錄日期(如有)及進行該等行動的日期。有關通知亦須列明有關事實，以顯示該等行動對換股價的影響(在該通知日期已知的範圍內)，以及於發生該等行動或轉換優先股時可交付的股份或其他證券或財產的數目、種類或類別。在任何訴訟的情況下，

對於需要確定記錄日期的情況，此類通知應至少在確定的日期前二十(20)天發出，對於所有其他行動，此類通知應至少在採取此類擬議行動的三十(30)天前發出。

(9) 轉換時可發行的預留股份。本公司須隨時從其認可但未發行的普通股中預留及備存不時足以完成所有已發行及已發行優先股轉換的普通股數目，而該等普通股僅為完成優先股轉換的目的。如於任何時間，授權但未發行的普通股數目不足以完成所有當時已發行及已發行優先股的轉換，本公司將採取其大律師認為必需的公司行動，以將其已授權但未發行的普通股增加至足以達致該目的的股份數目。

(10) 通知。根據本條款第9(D)條要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送給每一位記錄持有人，地址為該持有人在本公司賬簿上的地址。如果通知是通過第二天或第二天的快遞服務寄出的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址、預付郵資並通過國際公認的快遞公司通過第二天或第二天的服務寄出一封載有通知的信件並確認送達，並在上述方式寄出載有通知的信件兩(2)天后生效。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址和通過傳送組織發送通知，並附有送達的書面確認，並在如上所述發送通知之日生效。

(11) 繳税。本公司將支付就轉換優先股時發行或交付普通股可能徵收的所有税項(按收入計算的税項除外)及其他政府收費，但不包括因發行及交付普通股涉及的任何轉讓而徵收的任何税項或其他收費，而有關轉讓的名稱並非如此轉換的優先股的登記名稱。

(E)在銀行間、銀行間、銀行間間進行贖回。

(I)根據公司法、章程大綱及章程細則的規定，可按贖回股份的條款按本公司決議案釐定的條款發行股份。

(Ii)根據公司法、章程大綱及章程細則的規定，本公司可購買本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可贖回股份，惟購買方式須已獲本公司事先授權，並可按公司法授權的任何方式支付有關款項，或換取同等價值的新發行股份。

(三)優先股可供選擇優先股可選贖回。儘管備忘錄和章程細則中有任何相反的規定，優先股應可根據優先股東的選擇進行贖回，如本文所述：

(一)優先股優先股可選贖回。

(A)優先股可選擇贖回優先股，優先股可選擇贖回優先股

1)自2016年6月30日起的任何時間，當時已發行及已發行的A系列優先股的持有人可要求本公司根據以下條款贖回當時已發行及已發行的所有A系列優先股。2)於2013年1月14日後五(5)週年後的任何時間，或不遲於A系列優先股的任何持有人決定行使本條第9(E)條下的贖回權的任何時間(以較早發生者為準)，當時已發行及已發行的B系列優先股的每名持有人可要求本公司按照下列條款贖回所有已發行及隨後發行的B系列優先股。3)在a)原C系列發行日期五(5)週年時的任何時間，如果公司因任何原因未能在那時獲得合格IPO或合格交易銷售，或b)控制文件在未經董事會批准的情況下被終止(包括所有優先董事的贊成票)，或c)B系列優先股或A系列優先股的任何持有人根據本條款第9(E)條行使該贖回權，持有當時已發行的C系列優先股的每一位持有人可要求本公司根據以下條款贖回當時已發行的任何或全部C系列優先股。4)在a)原D系列發行日期四(4)週年之前發生的任何時間，如果公司因任何原因未能獲得

或b)控制文件未經董事會批准(包括所有優先董事的贊成票)而終止，或c)C系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的任何持有人根據本條第9(E)條行使該等贖回權，則當時已發行的D系列優先股的每名持有人可要求本公司按照下列條款贖回當時已發行的D系列優先股的任何或全部。5)在a)E系列最初發行日期的四(4)週年時的任何時間，如果公司因任何原因未能在那時獲得合格IPO或合格交易銷售，或b)控制文件在未經董事會批准的情況下被終止(包括所有優先董事的贊成票)，或c)D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的任何持有人根據本條款第9(E)條行使該贖回權，或d)公司或任何集團公司員工的行為將：或將合理預期會對任何E系列優先股持有人造成聲譽損害，則當時已發行的E系列優先股的影響持有人可要求本公司按照以下條款贖回當時已發行的E系列優先股的任何或全部。此外，如果本公司或其聯屬公司嚴重違反業務合作協議，則當時已發行的E系列優先股的每名持有人可要求本公司按照以下條款贖回其所持有的任何或全部當時已發行的E系列優先股。6)於a)原F系列發行日期三(3)週年時，如本公司因任何原因未能在當時取得有保留的首次公開招股或有限制的交易銷售，或b)控制文件在未經董事會批准的情況下終止(包括所有優先董事的贊成票)，則當時已發行的F系列優先股的每名持有人可要求本公司按照下列條款贖回當時已發行的F系列優先股的任何或全部。7)在a)最初的F-1系列發行日期三(3)週年時的任何時間，如果公司因任何原因未能在那時獲得合格IPO或合格交易銷售，或b)控制文件在未經董事會批准的情況下被終止(包括所有優先董事的贊成票)，

或(C)F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的任何持有人根據本條第9(E)條行使該等贖回權，則當時已發行的F-1系列優先股的每位持有人可要求本公司按照以下條款贖回當時已發行的F-1系列優先股的任何或全部。8)若任何針對創辦人的刑事案件在政府主管機關審閲相關材料後登記立案，而該案件導致集團公司無法持續經營或對集團公司的估值造成重大不利影響，則當時已發行的F-1系列優先股的每位持有人可要求上述刑事案件中的創辦人(S)按照以下條款(F-1系列贖回價格(定義見下文))購買當時已發行的F-1系列優先股。在收到該持有人(S)的贖回要求後，本公司須於十五(15)個營業日內，按本公司記錄上最後為該持有人(S)顯示的地址，向每名優先股記錄持有人發出書面通知(贖回通知)。該通知應表明優先股持有人(S)已根據本條款第9(E)(Iii)(1)條的規定選擇贖回所有優先股，並應指明贖回日期，並指示優先股持有人(S)於預定贖回日期或之前向本公司提交股票。

(二)提供“贖回價格”、“贖回價格”和“贖回價格”。根據第9(E)(Iii)條贖回的每股A系列優先股的贖回價格應等於A系列優先股每股價格，即A系列原始發行價的兩倍(200%)，加上截至贖回日為止所有已申報或應計但未支付的股息(根據任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組或類似交易進行調整)，包括根據第9(A)條將支付的股息(A系列贖回價格)。根據第9(E)(Iii)條贖回的每股B系列優先股的贖回價格應等於B系列優先股的每股價格，相當於原始B系列發行價的150%(150%)(經任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組或類似交易調整)(B系列贖回價格)。每種股票的贖回價格

根據第9(E)(Iii)條贖回的C系列優先股的價格應等於C系列優先股的每股價格，相當於原始C系列發行價的150%(150%)(根據任何股份拆分、股票股息、組合、資本重組或類似交易進行調整)(C系列贖回價格)。根據第9(E)(Iii)條贖回的每股D系列優先股的贖回價格應等於D系列優先股的每股價格，相當於原始D系列發行價的150%(150%)(根據任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組或類似交易進行調整)(D系列贖回價格)。根據第9(E)(Iii)(1)(A)(5)(A)至第9(E)(III)(1)(A)(5)(C)條贖回的每股E系列優先股的贖回價格應等於E系列每股優先股的價格，該價格為原E系列發行價的150%(150%)(經任何股份拆分、股份分紅、組合、資本重組或類似交易調整)，而根據第9(E)(Iii)(1)(A)(5)(D)條贖回的每股E系列優先股的贖回價格應等於E系列優先股每股價格，該價格為原始E系列發行價的70%(70%)(經任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組或類似交易調整)(統稱為E系列優先股贖回價格)。根據第9(E)(Iii)條贖回的每股F系列優先股的贖回價格應等於F系列優先股的每股價格，相當於原始F系列發行價的140%(140%)(根據任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組或類似交易進行調整)(F系列贖回價格)。根據第9(E)(Iii)條贖回的每股F-1系列優先股的贖回價格應等於每股F-1優先股的價格，相當於原始F-1系列發行價的140%(140%)(根據任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組或類似交易進行調整)(F-1系列贖回價格α連同A系列贖回價格、B系列贖回價格、C系列贖回價格、D系列贖回價格、E系列贖回價格和F系列贖回價格合計)。如在公司任何未來融資中發行的任何其他類別股份(在F-1系列截止日期前發行的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股或F系列優先股除外)被授予一個比B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股或F-1系列優先股更優惠的贖回價格，

B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股或F-1系列優先股的贖回價格計算方法應自動調整，以確保B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股或F-1系列優先股的贖回價格不低於上述其他類別股份的贖回價格。儘管有上述規定，上述調整不適用於根據第9(E)(Iii)(1)(A)(5)(D)條贖回的每股E系列優先股的贖回價格。

(四)完善財務報表、財務報表及程序。於遞交贖回通知後，本公司或有關創辦人(僅在創辦人贖回的情況下)於本細則第9(E)(Iii)(2)條規定須支付的贖回總價將以現金支付。根據本條款第9(E)條贖回任何優先股的截止日期(贖回結束)將不遲於贖回通知日期起六(6)個月在本公司辦事處或當時已發行及已發行優先股持有人與本公司雙方書面同意的其他日期或其他地點進行。在贖回截止時，在適用法律的規限下，本公司將從任何合法可用的資產或資金來源贖回每股優先股，支付現金贖回每股優先股，以備有關持有人在本公司S主要辦事處交出代表該股份的股票時贖回，並更新其成員名冊。自贖回結束起及贖回結束後，如本公司向優先股持有人提供贖回價格，則該優先股持有人就該優先股擁有的所有權利(收取贖回價格的權利除外)將會終止，而該優先股此後將不會在本公司賬面上轉讓，亦不會因任何目的被視為尚未償還。

(五)資金不到位，資金不到位。在本備忘錄、章程細則和適用法律的規限下，如果本公司在第9(E)條下的任何贖回付款到期之日合法可用的資產或資金不足以全額支付將在贖回結束時支付的所有贖回款項，或者如果本公司被適用法律禁止全額贖回，1)這些合法可用的資產或資金應在適用法律允許的範圍內，首先按F-1系列優先股持有人根據第9(E)(Iii)(2)條有權獲得的相應適用贖回價格的全額按比例支付在該日期到期的贖回付款，差額應在可合法使用的資產和資金中立即支付和使用

根據F-1系列優先股持有人所欠的相對剩餘金額，F-1系列優先股的每個持有人可以按比例按比例獲得資金和資金；2)在F-1系列優先股的贖回價格全部支付後，這些合法可用的資產或資金應在適用法律允許的範圍內，按第9(E)(Iii)(2)條規定的每個F系列優先股持有人有權獲得的相應適用贖回價格的全額按比例在F系列優先股持有人之間按比例支付到期的贖回付款，差額應在F系列優先股的每個持有人根據其所欠的相對剩餘金額變得合法可用時立即從合法可用的資產和資金中立即支付和使用，3)在F-1系列贖回價格和F系列贖回價格全額支付後，這些合法可用的資產或資金應在適用法律允許的範圍內，按E-2系列優先股持有人根據第9(E)(Iii)(2)條有權獲得的相應適用贖回價格的全額比例按比例支付E-2系列優先股持有人於該日期到期的贖回付款，差額應立即從合法可用資產和資金中支付和使用，當這些資產和資金變得合法地可供E-2系列優先股持有人根據E-2系列優先股持有人所欠的相對剩餘金額按比例按比例分配時，4)在F-1系列優先股贖回價格、F系列優先股贖回價格和E-2系列優先股的贖回價格全部支付後，在適用法律允許的範圍內，這些合法可用的資產或資金應在適用法律允許的範圍內，按D系列優先股持有人根據第9(E)(Iii)(2)條有權獲得的D系列優先股持有人各自適用的D系列優先股贖回價格的全額比例，按比例支付於該日期到期的贖回款項。差額應在D系列優先股的每一持有者按照其所欠的相對剩餘金額按比例從合法可用的資產和資金中立即支付和使用；5)在F-1系列優先股贖回價格、F系列優先股贖回價格、E-2系列優先股贖回價格和D系列優先股贖回價格全部支付後，可合法使用的資產或資金應在適用法律允許的範圍內，按照E-1系列優先股持有人根據第9(E)(Iii)(2)條有權獲得的各自適用贖回價格的全額比例，按比例支付E-1系列優先股持有人於該日期到期的贖回付款。當E-1系列優先股的每一持有者合法地獲得這些資產和資金時，應立即從合法可用資產和資金中支付和運用差額。

以及6)在F-1系列贖回價格、F系列贖回價格、E系列贖回價格和D系列贖回價格全部支付後，這些合法可用的資產或資金應在適用法律允許的範圍內，按適用於C系列優先股、B系列優先股和A系列優先股持有人各自適用贖回價格的全額比例，按比例用於支付於該日期到期的贖回付款。B系列優先股持有人及A系列優先股持有人根據第9(E)(Iii)(2)條有權享有該等差額，而差額應在C系列優先股持有人、B系列優先股持有人及A系列優先股持有人根據其所欠的相對剩餘金額按比例在每名C系列優先股持有人、B系列優先股持有人及A系列優先股持有人之間按比例地從合法可用資產及資金中即時支付及運用。

在不限制本章程大綱及細則所載優先股持有人的任何權利或法律規定的其他權利的情況下，本公司有責任支付贖回款項但尚未繳足的須贖回的任何股份的餘額，應繼續擁有該等股份在該日期前已擁有的所有權力、指定、優先及相對參與、選擇及其他特別權利(包括但不限於應得股息的權利)，直至有關股份的贖回款項已悉數支付為止。

(F)對本公司的行為進行監控、監控。

(一)為優先股股東提供優先股股東權益保護權

除股東協議、備忘錄及章程細則或任何適用法律規定的其他任何其他表決或同意外，各集團公司不得直接或間接未經超級多數優先股持有人同意(包括E系列多數股東的肯定同意)、本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使各集團公司不得：

(一)*

(二)股東可以通過分紅(中期和末期)或其他方式在股東之間進行利潤分配；

(3)*

(四)破產管理人可就本公司及/或任何集團公司的解散、清盤或清盤通過任何決議，或進行與本公司及/或任何集團公司有關的任何合併、重組或清盤工作，或申請委任接管人、管理人或司法管理人等高級人員及/或訂立或達成任何其他構成清盤事項的交易；

(五)除交易文件另有約定的轉讓、購買、回購、贖回外，董事會應批准本公司或本集團任何股份的轉讓、回購、回購、贖回；

(六)*

(七)*；

(八)*

(9)*不得發行任何集團公司的任何股權證券，或設立或發行任何其他可轉換為或可行使任何集團公司的任何股權證券的證券，但發行予另一集團公司的證券除外；

(10)*：*

(十一)對爭議金額超過或可合理預期超過人民幣五百萬元，或涉及任何衡平法救濟的訴訟或仲裁，不得啟動、終止或解決；

(十二)除在正常經營過程中或向本公司全資附屬公司提供貿易信貸外，其他任何貸款或墊款不得向本公司或其全資附屬公司提供；

(十三)*：*，不得對任何第三方授予或修改任何排他性或競業禁止義務，但在正常經營過程中未違反任何集團公司S

(14)對於任何不構成合格IPO的集團公司首次公開募股(包括任何重組或其他準備工作)，可選擇承銷商或上市交易所，或批准估值或任何重大條款和條件。

(二)*，*

未經A系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使各集團公司不得：

(1)*購買或贖回可轉換為或附有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份，或作出任何具有稀釋或減少A系列股東在公司的有效持股量的行為；

(2)*

(3)股東可採取任何將任何流通股重新分類的行動，以使任何股份享有優先於或優先於首輪股東的股息或資產的優先權或優先權，或與A系列股東的優先權相同。

(三)*，*

未經B系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使各集團公司不得：

(1)*

或減少B系列股東在本公司的有效持股比例；

(2)*

(3)股東可採取任何將任何流通股重新分類的行動，以使任何股份享有優先於或優先於B系列股東的股息或資產的優先權或優先權。

(四)*

未經C系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使各集團公司不得：

(1)*購買或贖回可轉換為或帶有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能要求在未來發行股份，或作出任何具有稀釋或減少C系列股東在公司的有效持股量的行為；

(2)*

(3)股東可採取任何將任何流通股重新分類的行動，以使任何股份享有優先於或優先於C系列股東的股息或資產的優先權或優先權。

(五)實施破產保護、破產保護、股東保護、股東權益保護、股東權益保護。

未經多數D系列股東同意(包括FG Venture的同意)，只要FG Venture直接或間接持有當時已發行和已發行股份的至少1.6%(1.6%)(按折算基礎)，本公司及其每一家子公司不得，且每一創辦人應促使每一家集團公司不要：

(一)*購買或贖回可轉換為或附有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份，或作出任何具有稀釋或減少D系列股東在公司的有效持股量的行為；

(2)*

(3)股東可作出任何將任何已發行股份重新分類的行動，大意是任何股份對股息或資產享有優先權或優先權，優先於或與D系列股東的優先權相同。

(六)實施破產保護、破產保護、股東保護、股東權益保護、股東權益保護。

未經E系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使各集團公司不得：

(1)*購買或贖回可轉換為或附有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份，或作出任何具有稀釋或減少公司E系列股東有效持股量的行為；

(2)*

(3)股東可採取任何將任何流通股重新分類的行動，以使任何股份享有優先於或優先於E系列股東的股息或資產的優先權或優先權。

(Vii)申請破產管理權、破產管理權和F系列股東保護權。

未經F系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使各集團公司不得：

(1)*購買或贖回可轉換為或帶有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份的任何股份或證券，或作出任何具有稀釋或減少F系列股東在公司的有效持股量的行為；

(2)*

(3)股東可採取任何將任何流通股重新分類的行動，以使任何股份享有優先於或優先於F系列股東的股息或資產的優先權或優先權。

(Viii)為F-1系列股東提供保護權利。

未經F-1系列多數股東同意，本公司及其各附屬公司不得，且各創辦人應促使集團公司不得：

(1)*購買或贖回可轉換為或帶有認購權的任何股份或證券，或任何認股權證，或授予或發行任何期權或認股權證，或可能需要在未來發行股份的任何股份或證券，或作出任何具有稀釋或減少公司F-1系列股東有效持股的效果的行為；

(2)*

(3)*

優先於F-1系列股東或與F-1系列股東平價的資產。

(九)優先董事權益保護權條例草案。

(一)對分紅方案或任何員工購股權、參股方案進行和解或變更；

(二)中國政府不能進行任何股權投資或簽訂任何合資協議；

(3)*或擔保任何以集團公司以外的任何人為受益人的債務；

(4)*任何董事、本公司股東和/或任何集團公司的債務或與之相關的任何債務的賠償或擔保，但不包括以集團公司標準格式與員工簽訂的符合年度預算的僱傭合同；

(5)*

公司董事董事會此前批准的預算；

(6)*

(7)本公司及/或任何集團公司的會計政策不得作出任何修訂或更改本公司及/或任何集團公司的財政年度。

*但各優先股董事在作出以下決定時，應履行其作為本公司董事的受託責任：

(1)未經多數優先董事批准，各集團公司在任何時候就任何一項支出(年度預算中批准的支出除外)的任何承諾不得超過人民幣2,000,000元(或其等值)；未經超級多數優先股董事(包括阿里巴巴的贊成票)批准，各集團公司在任何時候就任何一項支出(年度預算批准的除外)的任何一項支出的承諾不得超過人民幣10,000,000元(或相當於人民幣10,000,000元)；

(2)*每個集團公司的債務或發行的債務證券不得超過3,000,000美元，或導致集團公司的總債務超過30,000,000美元，但因下列原因而產生的貿易信貸以及從銀行或其他金融機構獲得的貿易便利除外

未經超級多數優先股董事批准的正常業務過程(包括阿里巴巴董事的贊成票)；

(3)*

(4)*

(5)*

(六)未經多數優先董事批准，各集團公司不得作出年度承諾額超過25萬美元(年度預算批准以外)的經營性租賃或房地產租賃；

(7)*，此類交易僅需獲得多數優先董事的批准(包括阿里巴巴董事的贊成票)

(8)未經多數優先董事批准，各集團公司不得任免總經理、董事長、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席技術官、首席技術官或年薪合計不低於20萬美元的任何員工；

(九)未經多數優先董事批准，各集團公司不得任命或更換本公司及/或任何集團公司的審計師；

(十)未經多數優先董事批准，各集團公司關鍵員工的薪酬增幅不得超過30%；

(十一)各集團公司未經多數優先董事批准，不得批准或修改年度預算；未經超級多數優先董事批准，各集團公司不得對絕對值超過年度預算15%的金額進行任何修改，且絕對值不得超過人民幣500萬元。

(Ii)在阿里巴巴看漲期權行使完成後，繼續接受投資者、債權人、投資者以及投資者對阿里巴巴看漲期權的行使完成後的保護權利。

在阿里巴巴認購期權行使完成後，經股東同意，各優先股持有人持有本公司剩餘優先股(阿里巴巴除外)的保障撥備應減至最低。

(三)就某些解聘事宜，批准董事會、董事會、董事會。

在遵守第9(F)(Viii)(14)條的情況下，委任條款、更換或罷免本公司主席、行政總裁及財務總監須經董事會多數票通過。

(B)*

(一)優先股股東優先股優先購買權。

(1)根據股東協議、本條款第9(B)條及適用證券法律的規定，如本公司建議發售或出售任何額外股本證券，本公司應首先按照本條款第9(B)條的下列規定，向優先股東發售該等額外股本證券(已發售證券)。

(2)本公司應向各優先股東遞交通知(要約通知)，述明(I)本公司有誠意發售該等發售證券，(Ii)發售該等證券的數目，(Iii)建議發售該等發售證券的價格及條款(如有)，及(Iv)倘若並非所有已發售證券均獲優先股東認購，可能會認購該等額外股本證券的人士(S)的身份(潛在認購人)。

(3)如股東以書面通知本公司，各優先股東可於接獲要約通知後三十(30)日內，選擇按要約通知所指定的價格及條款認購最多其所佔已發行證券的按比例股份。就第1.1(B)(I)(3)條而言，按比例分享應根據優先股東持有的普通股數量相對於所有優先股東持有的普通股總數(按折算後的基準計算)確定。

(4)在上述三十(30)天期限屆滿時，本公司應立即向選擇按比例購買其按比例購買已發售證券的每一優先股東(每名優先股東為一名全面行使股份的持有人)發出通知(第二次發售通知)，述明任何其他優先股東有權但未獲認購的已發售證券數量。在緊接收到第二次行使通知後的十五(15)天期間內，每位全數行使持有人有權在向本公司發出書面通知(第二次行使通知)後，認購剩餘已發售證券的一部分，直至全部，認購金額應相當於(I)該全面行使持有人第二次行使通知中列出的擬認購剩餘已發售證券的部分，如果並非所有剩餘已發售證券均擬由全面行使持有人在發出第二次行使通知時認購，或(Ii)如全數行使持有人擬以其第二份行使通知認購的剩餘發售證券數目多於剩餘發售證券總數，則該全數行使持有人於其第二份行使通知中所載的剩餘發售證券認購數目與所有全數行使持有人(各自按折算後基準)連同其第二份行使通知擬認購的剩餘發售證券數目的比例。

(5)如本公司未按本條例第9(G)(I)(3)條及第9(G)(I)(4)條的規定選擇認購要約公告所指的全部已發售證券，本公司可在第二次發售通知發出後十五(15)日屆滿後九十(90)日內，發售優先股東未認購的部分已發售證券。拒絕向潛在認購人(S)出售證券)，價格不低於發售通知中指定的價格，且條款不比發售通知中指定的價格更有利。如果

本公司並無於該九十(90)日內與潛在認購人(S)就出售已發售證券訂立協議，或倘該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本條所規定的權利將被視為已恢復生效，而該等已發售證券不得出售予潛在認購人(S)，除非根據本條款第9(B)條首先向優先股東重新要約。

(6)本條款第9(B)款所列各優先股股東的權利不得轉讓或轉讓。儘管有上述規定，各優先股股東的權利可由任何優先股股東轉讓予該優先股股東的任何聯營公司，而該優先股股東有權按其認為適當的比例(不得為本公司特定競爭對手)在其合夥人、成員及聯營公司之間分配在此授予的首次要約權。

(二)解除債務、債務、債務。

本條款第9(B)條的規定自本條例草案日期起有效，並持續有效，直至(A)完成合資格首次公開招股或(B)發生清盤事件時(以較早者為準)終止為止。

(三)*

(一)取消對轉讓的限制。

(一)*

任何建議的轉讓、出售、要約出售、質押、按揭、質押、產權負擔、處置或任何其他類似的轉讓，或通過一次或一系列交易直接或間接(在每種情況下均為轉讓)轉讓或扣押現在或以後由股東擁有或持有的任何股份的任何權益，均應遵守本第9(C)條的條款。任何普通股東轉讓普通股屬於擬議轉讓。為免生疑問，就第9(H)條而言，普通股東建議的任何普通股股權的直接或間接轉讓，包括但不限於直接或間接持有普通股權益的控股公司股權的轉讓或發行，應構成建議轉讓。

(二)*禁止轉讓普通股。

除第9(C)(Ii)條及第9(C)(Iii)條所載限制外，各創辦人進一步同意並向優先股股東承諾，在(A)完成合資格首次公開招股或(B)F-1系列結束日四(4)週年(以較晚者為準)之前，其及其任何獲準親屬(S)(如其為任何普通股持有人)不會出售、轉讓、質押、質押、扣押或以其他方式轉讓本公司任何普通股或以任何其他方式稀釋任何實益所有權。如本條款第1.1(C)(I)(2)條所載對本公司任何普通股之控制權及酌情決定權，不論直接或透過該創辦人或其獲準親屬(S)之控股公司進行，且未獲董事會至少四分之三(3/4)票數(包括所有優先董事之贊成票)，則本條款第1.1(C)(I)(2)條所載對轉讓之限制不適用於符合第9(C)(Vi)條所載規定之豁免轉讓。

(三)*禁止轉讓優先股。

在第9(H)(I)(3)條、第9(H)(Ii)(7)條及第9(H)(Ii)(8)條條文的規限下，每名優先股東均可自由轉讓現時或以後由其擁有或持有的任何本公司股份，惟受讓人(如非股東協議一方)須於轉讓時及之後籤立及交付有關文件及採取受讓人作為優先股東加入及受優先股東協議條款約束的其他行動。

未經多數普通持有人事先書面同意，優先股東不得向任何本公司特定競爭對手(定義見股東協議)轉讓任何股份，除非該轉讓是在本公司合資格首次公開招股或其他首次公開發售生效日期後的公開市場上進行。經董事會多數票批准(包括至少一名並非由轉讓優先股股東委任的優先股股東投贊成票)，本公司有權每十二(12)個月更新一次本公司特定競爭對手名單，惟該公司特定競爭對手進行的業務須與本公司所進行的業務相同或類似，而該更新後的名單須獲超級多數優先股持有人正式批准(須包括獲得E系列多數股東的肯定同意)方可生效。

(二)*

(一)*；

在公司法及任何其他適用法律的規限下，每名普通股東(每名轉讓人)在此無條件及不可撤銷地向每名優先股東(每名合資格持有人)授予優先購買權(優先購買權)，以購買其各自按比例購買擬納入建議轉讓的所有股份(轉讓股份)的權利，價格及條款及條件與向建議受讓人(準受讓人)提出的相同。優先股股東應有權按其認為適當的比例在其合夥人、成員及聯營公司(不得為本公司特定競爭者)之間分配根據本條款第9(H)(Ii)條授予的優先購買權。如本章程大綱及細則與普通股東可能與本公司訂立的任何其他協議有衝突，而該等協議載有先前存在的優先購買權，則應以本章程大綱及細則的條款為準，而先前存在的優先購買權應視為已符合第9(H)(Ii)條的規定。

(二)中國政府、中國政府的聯合通知。

每名擬進行建議轉讓的普通股東必須向本公司及每名優先股東遞交通知(建議轉讓通知)。該建議轉讓通知應載有建議轉讓的具體條款和條件、轉讓股份的金額和預期受讓人的身份。

(三)繼續執行命令、命令。

為行使優先購買權，合格持有人必須在收到建議的轉讓通知後三十(30)天(合格持有人通知期)內向轉讓人和公司交付書面通知(行使通知)。此類權利應始終按照《公司法》和任何其他適用法律的規定行使。合資格持有人如未能在合資格持有人通知期內發出行使通知，應視為該合資格持有人決定不行使其優先購買權。

每名合資格持有人均有權按建議轉讓通知所列按比例持有的全部或部分轉讓股份，以與建議轉讓相同的價格及相同的重大條款及條件購買。

注意。就本條款而言，按比例分享按合資格持有人所持普通股數目與所有合資格持有人所持普通股總數之比(按折算基準計算)釐定。

(四)增發新股、增發新股、增發新股。

如任何合資格持有人未能於合資格持有人通知期屆滿前行使優先購買權，按比例購買其全部轉讓股份，則本公司應在合資格持有人通知期屆滿後，立即向在合資格持有人通知期內已全面行使其選擇權的合資格持有人(即全面行使合資格持有人)發出書面通知(認購不足通知)。每名完全行使資格的合格持有人應有額外選擇權，按建議轉讓通知中規定的條款和條件，購買在合格持有人通知期屆滿時未被其他合格持有人通知購買的全部或部分剩餘轉讓股份(剩餘轉讓股份)。要行使該期權，完全行使資格的持有人必須在收到認購不足通知後十五(15)天內向轉讓人和本公司遞交書面通知(第二次ROFR行使通知)。在發出第二份ROFR行使通知後，每名完全行使ROFR行使通知的合格持有人有權購買剩餘轉讓股份的一部分，至多全部，其金額應相當於(I)該全面行使資格持有人S第二份ROFR行使通知中列出的擬購買剩餘轉讓股份的部分，如果並非所有剩餘轉讓股份都打算由全面行使資格持有人在其第二份ROFR行使通知中購買，或(Ii)倘全面行使資格持有人連同其第二份ROFR行使通知擬購買的剩餘轉讓股份數目多於剩餘轉讓股份總數，則該全面行使資格持有人於其第二份ROFR行使通知所載的剩餘轉讓股份數目與所有全面行使資格持有人(各自按已兑換基準)連同其第二份ROFR行使通知擬購買的剩餘轉讓股份總數的比例。

(五)考慮政府、銀行、銀行以及放棄權利。

如果合資格持有人在其行使通知及第二次ROFR行使通知中表明有意購買的轉讓股份總數少於轉讓股份總數，則合資格持有人應被視為已放棄購買轉讓股份剩餘部分的任何權利，轉讓人應可自由以建議轉讓通知所述相同價格及相同重大條款及條件(受章程大綱及章程細則的其他條款及限制，包括但不限於本條第9條的規定)向準受讓人出售全部(但不少於全部)剩餘轉讓股份。

(六)*；

如建議就轉讓股份支付的代價為物業、服務或其他非現金代價，代價的公平市價應由董事會真誠釐定(包括所有優先董事的贊成票)。如合資格持有人因任何原因未能以相同形式的非現金代價支付轉讓股份，合資格持有人可支付董事會釐定的等值現金價值(包括所有優先董事的贊成票)。合資格持有人購買轉讓股份的交易將於(I)建議轉讓通知所指明的擬轉讓日期及(Ii)行使通知交付後第四十五(45)日之前完成，而合資格持有人的所有付款須已交付轉讓人，兩者以較遲者為準。

(7)*

在公司法任何其他適用法律及第9(H)(Ii)(7)條的規限下，每名優先股持有人在此無條件及不可撤銷地向每名創辦人及本公司授予優先購買權，以購買該優先股持有人擬轉讓予任何本公司特定競爭對手的所有股份。

優先股持有人如建議將任何股份轉讓予本公司指定的競爭對手，必須向創辦人及本公司遞交書面通知，其中須載有建議轉讓的重要條款及條件、擬轉讓的股份數額及建議受讓人的身份。為了行使第9(H)(Ii)(7)條規定的優先購買權，創辦人和公司必須向

在收到優先股持有人的通知後三十(30)天內，有意將任何股份轉讓給公司特定競爭對手的優先股。此類權利應始終按照《公司法》和任何其他適用法律的規定行使。如創辦人及本公司均未能於上述期限內發出有關通知或購買所有擬轉讓股份，則彼等將被視為未行使第9(H)(Ii)(7)條所指的優先購買權。

(八)同意阿里巴巴優先購買權。

在公司法和其他適用法律以及第9(H)(I)(2)條和第9(H)(I)(3)條的規定下，每位優先股持有人(阿里巴巴除外)在此無條件及不可撤銷地授予阿里巴巴優先購買權，以購買該優先股持有人擬轉讓給任何阿里巴巴競爭對手(定義見股東協議)的全部但不少於全部股份，價格及條款與向該阿里巴巴競爭對手提供的相同。為免生疑問，如果阿里巴巴更新了阿里巴巴競爭對手名單，並且在更新之前，優先股持有人已根據第9(H)(Ii)(8)條向阿里巴巴遞交了一份書面通知，涉及因該更新而被新列入阿里巴巴競爭對手名單的投資者的轉讓建議，則就上述通知中建議的轉讓而言，該投資者不應被視為阿里巴巴競爭對手。

如果任何優先股持有人打算將本公司的任何股份轉讓給同時是本公司特定競爭對手和阿里巴巴競爭對手的人，阿里巴巴有權優先行使第9(H)(Ii)(8)條規定的優先購買權，優先於第9(H)(Ii)(7)條規定的創辦人和本公司的優先購買權。

優先股持有人如建議向阿里巴巴的競爭對手轉讓任何股份，必須向阿里巴巴遞交書面通知，其中應包含建議轉讓的具體條款和條件、擬轉讓的股份金額和建議受讓人的身份。為行使第9(H)(Ii)(8)條規定的優先購買權，阿里巴巴必須在收到優先股持有人的通知後三十(30)天內，向有意轉讓任何股份給阿里巴巴競爭對手及本公司的優先股持有人送達書面通知。此類權利應始終按照《公司法》和任何其他適用法律的規定行使。阿里巴巴故障S

在上述期限內發出有關通知或購買所有擬轉讓的股份，應被視為構成阿里巴巴根據本條第9(H)(Ii)(8)條不行使其優先購買權的決定。

若阿里巴巴不行使第9(H)(Ii)(8)條規定的優先購買權，優先股持有人可在上述三十(30)天期限屆滿後九十(90)天內，按不低於建議受讓人所訂價格及不比通知所述條款更有利的條款，將其股份轉讓予建議受讓人。倘若優先股持有人未於九十(90)天內與建議受讓人就有關轉讓訂立協議，或倘若有關協議未於協議籤立後三十(30)個營業日內完成，則本條第9(H)(Ii)(8)條所規定的權利將被視為恢復生效，而該優先股持有人不得向建議受讓人轉讓任何股份，除非根據本條第9(H)(Ii)(8)條首次向阿里巴巴提出重新要約。

(九)完成財務報表、財務報表。

第1.1(C)(Ii)條規定的優先購買權不得轉讓或轉讓。儘管有上述規定，優先股股東可將優先購買權轉讓給優先股股東的任何聯營公司，優先股股東有權按其認為適當的比例(不得為本公司特定競爭對手)在其合夥人、成員及聯營公司之間分配本協議授予的優先購買權。

(三)合作伙伴、合作伙伴。

(1)*：*尚未根據第9(C)(Ii)條行使權利的人士(聯售股東)可選擇行使權利，按建議轉讓通知所指明的相同條款及條件，聯售其股份(聯售權利)至按比例配售股份。為行使聯售權利，聯售股東必須在合資格持有人通知期內向轉讓人及本公司發出表明此意的書面通知，並於發出該通知後視為聯售股東已有效行使聯售權。就第1.1(C)(Iii)(1)條而言，按比例分享聯合銷售的

股東應按該優先股股東在緊接轉讓股份轉讓結束前所持普通股數目與轉讓人及緊接轉讓股份轉讓結束前已行使聯售權(各自按折算基準)的所有聯售股東所持普通股總數的比例釐定。

(2)*。為免生疑問，聯售權不適用於根據第9(C)(Ii)條優先購買權出售或將出售予優先股股東的股份轉讓。

(3)*

(A)*

(B)考慮到當時可轉換為優先股的優先股數目，以及優先股東選擇納入建議轉讓的普通股數目；但如意向受讓人反對配發可轉換優先股以代替普通股，優先股東應首先將優先股轉換為普通股，並按上述規定配發普通股。本公司同意在向預期受讓人實際轉讓該等股份的同時及視乎實際轉讓情況而作出任何該等轉換。

(4)*

(5)聯售股東根據第9(C)(Iii)(3)條向轉讓人交付的每張股份證書，應在根據條款和條款完成受讓股份出售的付款後轉讓給預期受讓人。

條件，轉讓人應將聯售股東因參與該等出售而有權獲得的出售所得款項匯回聯售股東。如任何一名或多名潛在受讓人(S)拒絕向行使本協議項下聯售權利的聯售股東購買受聯售權利規限的證券，則任何轉讓人不得向該名或該等準受讓人出售任何轉讓股份，除非及直至該轉讓人在出售股份的同時從聯售股東購買所有受聯售權利規限的證券。

(四)建議的轉移合規期：建議的轉移合規期

如本公司及優先股東在接獲建議轉讓通知後七十五(75)日內仍未完成任何建議轉讓，則建議作出建議轉讓的轉讓人不得出售任何轉讓股份，除非該轉讓人全面遵守本條例第9(C)條的各項規定。任何優先股東就一項給定建議轉讓行使或選擇不行使任何權利，並不會對其參與本條第9(C)條下任何其他建議轉讓的權利造成不利影響。

(五)考慮不遵守的後果，不遵守的後果。

(1)如本章程細則或股東協議不符合本章程大綱的規定(包括但不限於本條款第9(C)條)，則章程細則或股東協議應從頭開始無效，不得記錄在本公司或其轉讓代理的賬簿或登記冊上，亦不得獲本公司認可。本協議各方承認並同意，任何違反本條款第9(C)條的行為將對本協議其他各方造成重大損害，僅靠金錢賠償無法充分補償。因此，本協議各方無條件且不可撤銷地同意，任何未違反本協議的一方應有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、強制令救濟和其他補救措施(包括但不限於尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守備忘錄、章程細則和股東協議的股份的購買、出售和其他轉讓)。

(2)如有任何一方根據備忘錄、章程細則及股東協議有責任向本公司或任何優先股東出售任何股份，而未能按照備忘錄、章程細則及股東協議的條款出售及交付該等股份，則根據該備忘錄、章程細則及股東協議，任何一方有責任向本公司或任何優先股東出售及交付股份。

根據股東協議，本公司及/或有關優先股東可選擇在其可能擁有的所有其他補救措施之外，將本協議所述有關股份的買入價送交有關一方，並轉讓予本公司或該優先股東的名義，而本公司應且創辦人應促使本公司以優先股東的名義在本公司S的簿冊或代表將出售的轉讓股份的任何證書、文書或賬簿記項上進行有關轉讓。

(3)如有任何創辦人聲稱在違反聯售權(禁止轉讓)的情況下出售任何股份，各優先股股東除可根據法律以股權或本協議規定獲得補救外，亦有權要求有關轉讓人向優先股股東購買股份，如下所述。如轉讓人作出禁止轉讓，優先股股東在根據第9(C)(Iii)條適時行使其聯售權時，可要求該轉讓人向優先股股東購買優先股股東根據及遵守第9(C)(Iii)條的條款而有權出售予預期受讓人的股份的種類和數目。與第9(C)(Iii)條規定的時間不同，出售的條款和條件與轉讓方未進行禁止轉讓時適用的條款和條件相同，但出售(包括但不限於交付收購價)必須在優先股股東獲悉禁止轉讓後九十(90)天內完成。該轉讓人亦須向優先股東償還因行使或試圖行使第9(C)(Iii)條項下優先股東S權利而產生的任何及所有費用及開支，包括法律費用及開支。

(六)允許金融機構、金融服務機構、金融服務機構和金融服務機構，免除轉讓。

儘管有前述規定或任何相反規定，第1.1(C)(I)(2)條、第9(C)(Ii)條和第9(C)(Iii)條(在適用範圍內)的規定不適用於：(A)普通股東向該普通股東全資擁有的實體(該全資實體)轉讓股份，但該普通股東應促使該全資實體立即將根據前述規定轉讓給該實體的所有股份轉回該普通股東，不再由該普通股東全資擁有，(B)創始人在B系列交易結束時轉讓其持有的最多10%(10%)的普通股

或(C)優先股東根據阿里巴巴認購選擇權向阿里巴巴轉讓股份(連同根據備忘錄及細則向全資擁有實體及允許親屬轉讓股份)；但條件是：(1)除非獲得優先股東的批准，否則普通股東可根據上文(A)和(B)款進行最多三(3)次的豁免轉讓；(2)除上文(C)款下的豁免轉讓外，豁免轉讓中的每個受讓人在完成出售、轉讓或轉讓之前，應以優先股東滿意的形式和實質簽署文件，承擔轉讓人在備忘錄和章程細則、股東協議和其他相關文件下的義務，並授權轉讓人作為已轉讓股份的股東投票，並代表受讓人籤立所有相關法律文件，(Iii)根據上文(B)款將予轉讓的普通股總數不得超過轉讓人於B系列成交日所持普通股的百分之十(10%)，及(Iv)豁免轉讓須符合適用法律(包括但不限於與中國外匯管理有關的法律)。

(七)在下一屆任期內，中國政府、歐盟成員國、歐盟成員國、中國歐盟成員國之間的關係。

本條款第9(C)條的規定自本條例草案日期起有效，並將持續有效，直至(I)本公司S符合資格的首次公開招股前及(Ii)發生清盤事件時兩者中較早者終止為止。

(D)中國政府、中國政府拖後腿。

(一)支持政府、金融機構、金融機構和金融服務機構。

如果持有公司全部流通股三分之二或以上(按折算基準)的持有人(拖累股東)批准將公司的合格交易出售給某人(無論結構是否為合併、重組、資產出售、股票出售或其他形式)(拖拉出售)，創辦人、所有其他普通股持有人和所有優先股持有人(統稱為拖累股東)應：(A)以拖累股東相同的方式投票表決其持有的所有有表決權的股份，(B)不得在任何時間就出售本公司行使任何持不同政見者權利或適用法律下的評價權；。(C)籤立及交付所有相關文件，並採取本公司或

(D)如出售本公司屬股份轉讓形式，則須按與股份轉讓股東相同的條款，將相同百分比的證券轉讓予有關人士，惟如該等股份出售的潛在買家為阿里巴巴的競爭對手，則該等股份出售須事先獲得阿里巴巴的書面批准。即使有任何相反的規定，第9(C)條的股份轉讓限制不適用於根據第9(D)條進行的任何轉讓。

(二)中國代表、中國代表、代表和承諾。

(1)*：*每一受拖累的股東應就拖累出售作出慣常和慣常的陳述和保證，包括但不限於關於其所有權和出售其擬在拖拉出售中轉讓或出售的股份的權力，不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的影響；以及違反或違反適用於被拖累股東的任何法律或任何重大合同的任何行為(不論是否發出通知或時間失效或兩者兼而有之)，且應在不受時間限制的情況下，在法律允許的最大範圍內賠償買方(S)所有義務、費用、損害賠償、費用、損失、判決、評估或其他責任，包括但不限於任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性損害賠償、任何訴訟費、準備費用、律師費或支出，並在法律允許的範圍內使其不受損害。或任何會計師S或專家證人因違反或指稱違反任何陳述或擔保，或被拖累股東根據有關該等拖延出售的協議條款而作出的任何陳述或保證，或其協議、諒解或契諾(視屬何情況而定)而產生或與之有關的費用。

(2)*

(三)發出申報單、申報單和拖拖單。

在作出拖拖式出售而拖拖拉拉股東意欲行使其在第9(D)條下的權利之前，拖拖拉拉-

All股東應在不少於四十五(45)天前向本公司及受拖累股東發出書面通知(拖曳通知)，截止日期為拖曳出售的建議結束日期(拖曳出售日期)。拖延通知須列明：(A)潛在買家(S)的姓名或名稱及地址；(B)擬支付的代價款額及形式，以及每名買方提出的支付條款及條件；(C)拖延出售日期；(D)拖延股東在拖延通知日期所登記持有的股份數目，而該等股份構成拖延股東將轉讓、出售或以其他方式處置的標的；及(E)受拖累股東的股份數目將計入拖累出售。

(四)出具申報人、申報人、合同人。

於拖曳銷售日期，待收到買方(S)根據拖曳銷售交易文件應支付及應付的拖曳銷售代價後，各拖曳股東及被拖曳股東須各自按拖曳銷售通告所示方式及地址，向有關買方(S)交付或安排交付一份轉讓文書及一份或多份證明其股份將納入拖曳銷售的證書，並妥為批註以供轉讓。

(五)償還債務、償還債務。

如果拖後腿股東或拖後腿股東已收到其股份的買入價，或該買入價已作為拖延出售的一部分提供給它，並且在任何一種情況下，它都沒有按照第9(D)條的規定向買方(S)交付證明其股份轉讓的證書，在任何目的下，它都應被視為不再是公司的股東(公司的記錄賬簿已更新以反映這種地位)，沒有投票權，無權獲得關於其持有的任何股份的任何股息或其他分配。並不擁有作為本公司股東的其他權利或特權。此外，本公司應停止該等股東所持任何該等股份其後的任何轉讓。為免生疑問，此類拖拖式銷售應視為貿易銷售。

(六)下屆財長、財長。

本條款第9(D)條的規定自本條例草案日期起有效，並將持續有效，直至(I)本公司S符合資格的首次公開招股前及(Ii)發生清盤事件時兩者中較早者終止為止。

2、*股份過户。

2.1.除非在遵守第9條所載轉讓限制的情況下，本公司收到經簽署的符合細則第7.1節的轉讓文件及任何與本公司為其中一方的股份轉讓有關的協議(包括但不限於股東協議)後，應將股份受讓人的姓名列入股東名冊，除非董事因董事決議案所載的理由而決意拒絕或延遲轉讓。

2.2根據第9條的規定，除非股東未能支付股份的到期款項，否則董事不得議決拒絕或延遲股份的轉讓。

3、新政府、新政府。

3.1.在不牴觸第9條的情況下，本公司可透過股東決議案或董事決議案修訂本章程大綱或章程細則，但不得以董事決議案作出修改：

(A)限制股東修改《備忘錄》或《章程》的權利或權力；

(B)*；

(C)在股東不能修改《備忘錄》或《章程》的情況下，執行董事會董事會、董事會董事會；或

(D)*。

3.2.根據《備忘錄》、《章程》和《章程》的規定，對《備忘錄》或《章程》的任何修改，將在註冊官登記註冊代理人提交的修改通知或重述的備忘錄和重述的章程時生效。

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法(2004)
(經不時修訂或修改)

第十條修訂和重述的公司章程

的

奇牛股份有限公司

(2019年10月10日股東決議通過)

1、中國政府的解釋。

1.1.在本協會章程(章程)中，凡提及本法案時，應具有下列含義：本協會章程(章程)中提及本法案應具有以下含義。下列章程構成公司章程。在這些條款中，該法中定義的詞語和表述應具有相同的含義，除非上下文另有要求，單數應包括複數，反之亦然，陽性應包括女性，中性應包括人，所指的人應包括能夠合法存在的公司和所有法律實體。

1.2.根據《備忘錄》和本條款的規定，除非主題或上下文中有不一致之處，否則大寫術語應具有以下含義：

？《公司法》係指經修訂的英屬維爾京羣島《商業公司法》(2004年)，以及當時生效的每一項法定修改或重新頒佈。

？額外股權證券是指任何集團公司的任何優先股、普通股或其他股權，不論是否現已獲授權，以及購買該等優先股、普通股及任何類型股權的權利、期權或認股權證，該等優先股、普通股及任何類型的股權可轉換或可交換為該等優先股、普通股或其他股權，包括可轉換債務，但附加股權證券一詞不應包括：

(I)優先股轉換後發行的任何普通股，包括優先股轉換後發行的任何普通股；

(Ii)本公司根據F-1系列購買協議發行的任何F-1系列優先股，包括本公司根據F-1系列購買協議發行的任何F-1優先股；

(三)不支付任何員工薪酬份額；

(Iv)*

(V)對因行使、轉換或交換任何未償還證券而發行的任何股權證券，如該等未償還證券構成額外的股權證券，則包括該等未償還證券包括其他股權證券；

(Vi)發行與符合條件的首次公開招股有關的任何股權證券；

(Vii)優先股的任何股息或分派，包括紅利、紅利和紅利；

(Viii)任何與任何集團公司的真正業務收購或由任何集團公司進行的業務收購有關而發行的任何股權證券，不論是透過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或經(I)該集團公司董事會、(Ii)A系列多數股東、(Iii)B系列多數股東、(Iv)C系列多數股東、(V)D系列多數股東、(Vi)E系列多數股東、(7)F系列多數股東，以及(8)F-1系列多數股東；或

(Ix)*以及(Viii)多數系列F-1股東。

？額外普通股？指公司發行的所有普通股(包括所有可通過行使、轉換或交換公司發行或授予的普通股等價物而發行的普通股)；倘若額外普通股一詞不包括(I)僱員補償股份、(Ii)優先股轉換時發行的證券、(Iii)作為優先股的股息或分派而發行的證券、(Iv)因本公司任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組或其他類似交易而發行的證券，或(V)就董事會批准的其他公司的合併及收購(包括所有優先董事的贊成票)而授予本公司戰略夥伴以購買證券的認股權證或期權。

·關聯公司對於任何指定的人來説，是指直接或間接控制、控制或與該指定的人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何股東、普通合夥人、高級管理人員、董事以及現在或今後由該人的一個或多個普通合夥人控制或與其共同控制的任何風險投資基金。

就YF而言，YF的聯屬公司指(I)任何YF人民幣基金或YF美元基金；(Ii)由YF Advisor管理或贊助的任何其他基金或特殊目的投資工具；或(Iii)由上述任何一項控制的任何投資組合公司。

僅出於本定義的目的，

·YF人民幣基金指以下任何一項：

(i)

(二)中國政府、中國政府。

(三)中國政府、中國政府。和

(四)中國政府、中國政府、中國政府。

·YF美元基金應指以下任何一項：

(I)投資中國投資公司、中國投資公司、中國投資公司和雲峯基金，L.P.

(Ii)基金管理公司、雲峯基金II，L.P.；及

(Iii)投資中國政府、中國政府、中國政府和中國雲峯基金III，L.P.

YF Advisor？是指雲峯離岸顧問或雲峯陸上顧問？

？YF Offshore Advisor指的是雲峯資本有限公司。

·YF Onshore Advisor指的是上海雲鋒投資管理有限公司或上海雲鋒新創投資管理有限公司，視情況而定。

為免生疑問，雲峯不應被視為阿里巴巴集團控股有限公司或螞蟻金融服務集團的關聯公司。

？受控證券指(A)直接或間接擁有50%(50%)以上的所有權權益；(Ii)直接或間接擁有50%(50%)以上有投票權的證券；或(Iii)直接或間接擁有提名或任命董事會或類似管理機構多數成員的權力。

·阿里巴巴指的是淘寶中國控股有限公司。

？阿里巴巴董事具有本條款第9.2(E)節規定的含義。

？章程是指最初擬定的或經股東決議不時修改的本公司第十次修訂和重新制定的公司章程。

？經調整的？是指就任何後續的紅利發行、股份拆分、合併、拆分、重新分類、資本重組或類似安排進行適當調整。

？審計師？係指本公司聘請的具有國際認可地位的獨立公共會計師，並獲A系列多數股東、B系列多數股東、C系列多數股東、D系列多數股東、E系列多數股東、F系列多數股東和F-1系列多數股東批准的獨立公共會計師。

·董事會是指公司的董事會。

·交通銀行？指交通銀行基金和交通銀行國際。

交銀基金是指七牛交銀國際第一股權基金。

交銀國際是指交銀國際資產管理有限公司。

？商務合作協議是指上海一號公司與阿里雲計算有限公司之間簽訂的特定商務合作協議。2017年5月27日，關於公司(或其關聯公司)與阿里巴巴(或其關聯公司)之間的業務合作的阿里雲計算有限公司。

·CBC？指CBC Cloud Investment Limited。

？董事會主席是指公司董事會主席。

？誠通？是指EverestLu Holding Limited(永祿控股有限公司)。

·公司是指QINIU有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司。

？控制？是指在對任何人使用時，直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，術語？控制？和？控制？具有與上述相關的含義。

？控制文件是指WFOE與每一家國內公司及其股東簽訂的或由其他相關方簽發的以下一套合同：獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議、股票期權協議、經營協議、授權書和配偶同意書。

轉股價格？指A系列優先股的轉換價、B系列優先股的轉換價、C系列優先股的轉換價、D系列優先股的轉換價、E系列優先股的轉換價、F系列優先股的轉換價或F-1系列優先股的轉換價。

？轉換股份具有備忘錄第(D)(Iii)款中規定的含義。

？共同銷售成交具有備忘錄第1.1(C)(Iii)(2)條所賦予的含義。

？聯售股東具有備忘錄第9(H)(Iii)(1)條所賦予的涵義。

O聯售合資格股份具有備忘錄第1.1(C)(Iii)(1)條所賦予的涵義。

債券是指本公司的債權股證、按揭、債券及任何其他該等證券，不論是否構成本公司資產的押記。

·董事是指董事會成員。

？國內公司是指北京孔山信息技術有限公司、上海奇牛信息技術有限公司和上海奇牛網絡技術有限公司。

拖拉通知具有備忘錄第1.1(D)(Iii)條賦予該通知的含義。

拖拖式銷售具有備忘錄第1.1(D)(I)條所賦予的含義。

拖拖式銷售日期具有備忘錄第1.1(D)(Iii)條中賦予該日期的含義。

拖累股東具有備忘錄第1.1(D)(I)條所賦予的涵義。

被拖累的股東具有備忘錄第1.1(D)(I)條所賦予的含義。

僱員補償股份指因向本公司提供服務或行使根據股份激勵計劃或本公司S董事會批准的其他安排授出的任何購股權而向本公司僱員、顧問或董事發行或可發行的最多18,107,143股普通股，包括但不限於與本公司S董事會批准的限制性股票或其他股權補償計劃或安排有關的普通股(包括所有優先董事的贊成票)。

？合格持有人具有備忘錄第1.1(C)(Ii)(1)條所賦予的含義。

？合格持有人通知期具有備忘錄第1.1(C)(Ii)(3)條所賦予的含義。

·有資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體，而有資格的人是指其中任何人。

股權證券是指公司的任何普通股或普通股等價物。

豁免轉讓具有備忘錄第1.1(C)(Vi)條賦予它的含義。

行使通知的含義與備忘錄第1.1(C)(Ii)(3)條所賦予的含義相同。

？FG Venture是指FG Venture，L.P.

？創辦人？指徐世偉和呂桂華。

？全面行使持有者具有備忘錄第1.1(B)(I)(4)條所賦予的含義。

充分行使合格持有人的資格具有備忘錄第1.1(C)(Ii)(4)條所賦予的含義。

金谷控股有限公司是指金谷控股有限公司。

？政府當局是指任何國家、省、州、市、地方或其任何其他政治區的政府，行使政府、法規或合規的或與政府、法規或合規有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，以及通過股份或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

？集團公司是指集團公司、外商獨資企業、國內公司、香港公司以及集團公司的任何其他直接或間接子公司，集團公司是指其中的任何一個。

？香港公司係指奇牛(中國)有限公司。

？嘉實集團指嘉實遠翔(開曼)有限公司。

？Jumbo？意為Jumbo Sheen Amber LP。

？法律是指任何政府當局的任何憲法規定、法規或其他法律、規則、條例、官方政策或解釋，以及任何政府當局發佈的任何禁令、判決、命令、裁決、評估或令狀。

清算事件具有備忘錄第(B)(Ii)款中規定的含義。

？多數普通持有人是指持有當時已發行和已發行普通股的50%(50%)以上的持有人，按折算基礎計算。

多數優先董事指多數優先董事(八(8)人中至少五(5)人)。

？多數優先股持有人是指持有當時已發行和已發行優先股的50%(50%)以上的持有人，包括任何轉換股份，按轉換後的基礎計算。

A系列多數股東是指持有超過50%(50%)的當時已發行和已發行的A系列優先股的股東，按折算基礎計算。

B系列多數股東指持有當時已發行和已發行B系列優先股的50%(50%)以上的持有者，按折算基礎計算。

C系列大股東指持有當時已發行和已發行的C系列優先股的50%(50%)以上的持有者，按折算基礎計算。

多數D系列股東是指持有當時已發行和已發行D系列優先股的50%(50%)以上的持有人，按折算基礎計算。

*E系列多數股東是指持有當時已發行和已發行的E系列優先股的80%(80%)以上的持有人，按折算基礎計算。

多數F系列股東是指持有當時已發行和已發行F系列優先股的50%(50%)以上的持有者，按折算基礎計算。

多數F-1系列股東是指持有當時已發行和已發行的F-1系列優先股的50%(50%)以上的持有者，按折算基礎計算。

·矩陣是指矩陣合夥人中國二世香港有限公司。

？成員？具有法案中賦予它的含義。

？備忘錄是指本公司股東決議通過的第十份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱。

月意味着日曆月。

？要約通知的含義與備忘錄第1.1(B)(I)(2)條所賦予的含義相同。

？已發售證券具有備忘錄第1.1(B)(I)(1)條所賦予的含義。

普通股具有備忘錄第7.1條規定的含義。

？普通股股東？指普通股持有人。

普通股董事具有本章程第9.2(I)節規定的含義。

普通股等價物是指可對普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券行使的認股權證、期權和權利，包括但不限於優先股。

？期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或轉換股的權利、期權或認股權證。

？原始發行價？是指原始系列A發行價或原始系列B發行價或原始系列C發行價或原始系列D發行價或原始系列E發行價或原始系列F發行價或原始系列F-1發行價。

？A系列原始發行日期是指首次向A系列優先股持有人出售和發行A系列優先股的日期。

原來的A系列發行價意味着每股0.08美元。

？B系列原始發行日期是指首次向B系列優先股持有人出售和發行B系列優先股的日期。

原來的B系列發行價意味着每股0.27美元。

？C系列原始發行日期是指首次向C系列優先股持有人出售和發行C系列優先股的日期。

原C系列發行價分別為每股C-1優先股0.7434美元和C-2優先股0.826美元。

？D系列原始發行日期是指首次向D系列優先股持有人出售和發行D系列優先股的日期。

？原D系列發行價是指每股1.9209美元，或根據股東協議中賦予該條款的D系列股東調整後的新D系列收購價。

？E系列原始發行日期是指首次向E系列優先股持有人出售和發行E系列優先股的日期。

？原始系列E發行價是指原始系列E-1發行價和原始系列E-2發行價合計。

？原始系列E-1發行價意味着每股E-1系列優先股1.76美元。

？原始系列E-2發行價意味着每股E-2系列優先股2.20美元。

？F系列原始發行日期是指首次向F系列優先股持有人出售和發行F系列優先股的日期。

原來的F系列股票發行價是指每股F系列優先股3.344648美元。

？F-1系列原始發行日期是指首次向F-1系列優先股持有人出售和發行F-1系列優先股的日期。

原來的F-1系列股票發行價是指每股F-1系列優先股3.344648美元。

？已繳款？指已繳款和/或記入已繳款貸方。

許可親屬的含義與備忘錄第1.1(C)(Vi)條所賦予的含義相同。

？個人？或個人？指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、合資企業、房地產、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府或監管當局或任何種類或性質的其他實體。

？潛在訂户具有備忘錄第1.1(B)(I)(2)條所賦予的含義。

？中華人民共和國指S、Republic of China，但僅就本細則而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

首選董事是指A系列董事、B系列董事、C系列董事、D系列董事、E系列董事、F系列董事和F-1董事。

優先股是指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股，以及每一股優先股。

優先股東是指優先股的持有人，每個優先股東都是優先股東。

禁止轉讓具有備忘錄第9(H)(V)(3)條所賦予的含義。

建議的轉讓具有《備忘錄》第1.1(C)(I)(1)條所賦予的含義。

？建議的轉讓通知具有備忘錄第1.1(C)(Ii)(2)條賦予該通知的含義。

未來受讓人的含義與備忘錄第1.1(C)(Ii)(1)條所賦予的含義相同。

·啟明附件是指啟明創業合夥人III附件基金，L.P.

？啟明基金？是指啟明副總裁、啟明MD、啟明附件。

？啟明MD？指啟明董事總經理基金III，L.P.

·啟明副總裁是指啟明創投合夥人III，L.P.

？合格首次公開招股是指公司在美國納斯達克國家市場系統或香港證券交易所(主板)或任何其他司法管轄區(在該等交易所和司法管轄區的任何組合)可接受的任何其他交易所(在該等交易所和司法管轄區的任何組合上)承銷的註冊公開發售其普通股的確定承諾，其向公司出售的發售收益(扣除費用、佣金或開支前)總額不低於100,000,000美元，並向股東出售任何(或任何等值其他貨幣的現金收益)不少於100,000,000美元，本公司的估值應不低於743,202,634.97美元，外加每年20%(20%)的內部收益率(IRR)。

？合格交易銷售是指根據股東協議第8.2節正式批准的、對公司估值為600,000,000美元或公司在最近一次股權融資中的估值(以較高者為準)的交易銷售。

？贖回金額具有備忘錄第(D)(Iii)(1)條規定的含義。

？贖回結束具有備忘錄第(E)(Iv)款中規定的含義。

？贖回價格是指A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列或F-1系列的贖回價格。

？贖回通知具有備忘錄第(E)(Iii)(1)(A)條規定的涵義。

被拒絕的證券具有備忘錄第9(G)(I)(5)條所賦予的含義。

·登記處是指根據該法第229條任命的公司事務登記處；

？《會員登記冊》具有條款第3.6節所賦予的含義。

？註冊辦事處？指本公司當時的註冊辦事處。

相對多數D系列股東是指其持有D系列優先股的持股比例超過任何其他單一D系列股東的D系列股東。

？剩餘發售證券具有備忘錄第1.1(B)(I)(4)條所賦予的含義。

剩餘轉讓股份具有備忘錄第1.1(C)(Ii)(4)條所賦予的含義。

？董事決議意味着：

(A)如董事在正式召開及組成的董事會或本公司董事會會議上，經出席並投票的董事以過半數贊成通過，並在符合備忘錄(F)條所載規定的情況下，獲出席會議的董事投贊成票，但如某董事獲給予多於一票，則以其所投的票數計算在內；或

(B)由本公司全體董事或董事會全體成員(視乎情況而定)以書面同意的決議案。

？股東決議意味着以下任一項：

(A)在符合備忘錄第(F)款所載要求的情況下，董事會成員可在正式召開並組成本公司股東大會的情況下，接受董事會成員、董事會成員、董事會成員及其他成員的委任。

公司以超過50%(50%)以上的多數票對出席會議並已表決的有權投票的股份投贊成票；或

(B)股東大會通過全體股東書面同意的決議案。

？共同銷售權具有備忘錄第1.1(C)(Iii)(1)條賦予該權利的含義。

？優先拒絕權具有備忘錄第9(H)(Ii)(1)條所賦予的含義。

·印章是指公司的公章，包括每一份複印章。

第二份ROFR行使通知具有備忘錄第1.1(C)(Ii)(4)條賦予該通知的含義。

？第二次要約通知的含義與備忘錄第1.1(B)(I)(4)條所賦予的含義相同。

第二次行使通知的含義與備忘錄第1.1(B)(I)(4)條所賦予的含義相同。

·祕書包括一名助理祕書和任何被任命履行公司祕書職責的人。

？A系列轉換價格是指最初等於A系列原始發行價的價格，並應根據備忘錄第(D)(V)條的規定不時進行調整。

？A系列董事具有本條款第9.2(A)節規定的含義。

？A系列優先股具有備忘錄第7.1條規定的含義。

？系列A贖回價格？具有備忘錄第9(E)(Iii)(2)條賦予它的含義。

A系列股東是指A系列優先股的持有者。

B系列截止日期是指公司根據B系列購買協議進行的B系列融資的截止日期，即2013年1月14日。

B系列轉換價格是指最初等於B系列原始發行價的價格，並應根據備忘錄第(D)(V)條的規定不時進行調整。

·B系列董事具有本條款第9.2(B)節規定的含義。

B系列優先股具有備忘錄第7.1條所賦予的含義。

B系列購買協議是指本公司、境內公司、香港公司、外商獨資企業、美奇啟明副總裁及啟明MD於二零一三年一月十四日就發行B系列優先股訂立的若干購股協議。

？B系列贖回價格具有備忘錄第9(E)(Iii)(2)條賦予它的含義。

B系列股東是指B系列優先股的持有者。

C系列成交日期是指公司根據C系列購買協議進行C系列融資的截止日期，即2014年6月13日。

？C系列轉換價格是指最初等於C系列原始發行價的價格，並應根據備忘錄第(D)(V)條的規定不時調整。

？C系列董事具有本條款第9.2(C)節規定的含義。

C系列優先股具有備忘錄第7.1條所賦予的含義。

C系列購買協議是指本公司、境內公司、香港公司、外商獨資企業、MATRIX、啟明副總裁、啟明MD和CBC於2014年6月13日就發行C系列優先股訂立的若干股份購買協議。

？C系列贖回價格具有備忘錄第9(E)(Iii)(2)條賦予它的含義。

C系列股東是指C系列優先股的持有者。

？D系列成交日期是指公司根據D系列購買協議進行D系列融資的截止日期，即2016年1月8日。

？D系列轉換價格是指最初與D系列原始發行價相等的價格，並應根據備忘錄第(D)(V)條的規定不時調整。

？D系列董事具有本條款第9.2(D)節規定的含義。

？D系列平行相對多數持有人具有第9.2(D)條所賦予的含義。

D系列優先股具有備忘錄第7.1條所賦予的含義。

D系列購買協議指本公司、境內公司、香港公司、WFOE、MATRIX、嘉實、Telstra、ZJGK、ZJKT及創辦人於2015年12月30日就發行D系列優先股訂立的D系列優先股購買協議。

？D系列贖回價格具有備忘錄第9(E)(Iii)(2)條賦予它的含義。

D系列股東是指D系列優先股的持有者。

？E系列截止日期是指公司根據E系列購買協議進行E系列融資的截止日期，即2017年7月12日。

？E系列轉換價格是指最初等於E系列原始發行價的價格，並應根據備忘錄第(D)(V)條的規定不時進行調整。

？E系列董事具有本條款第9.2(F)節中指定的含義。

？E系列優先股具有備忘錄第7.1條所賦予的含義。

E系列購買協議是指本公司、國內公司、香港公司、外商獨資企業、阿里巴巴、YF、MATRIX、啟明MD、啟明副總裁、招商銀行及創辦人於2017年7月11日就發行E系列優先股訂立的E系列優先股購買協議。

？E系列贖回價格具有備忘錄第9(E)(Iii)(2)條賦予它的含義。

？E系列股東是指E系列優先股的持有者。

？F系列融資截止日期是指本公司根據F系列購買協議進行的F系列融資的第一個截止日期。

？F系列轉換價格是指最初等於F系列原始發行價的價格，並應根據備忘錄第(D)(V)條的規定不時進行調整。

？F系列董事具有本條款第9.2(G)節中指定的含義。

F系列優先股具有備忘錄第7.1條所賦予的含義。

F系列購買協議指本公司、境內公司、香港公司、外商獨資企業、交行及創辦人於2018年10月25日就F系列優先股的發行訂立的F系列優先股購買協議。

？F系列贖回價格具有備忘錄第9(E)(Iii)(2)條所賦予的含義。

？F系列股東是指F系列優先股的持有人。

？F-1系列融資截止日期是指公司根據F-1系列採購協議進行的F-1系列融資的截止日期。

？系列F-1轉換價格是指最初等於原始系列F-1發行價的價格，並應根據備忘錄第(D)(V)條的規定不時調整。

？F-1系列董事具有本條款第9.2(H)節中指定的含義。

？F-1系列優先股具有備忘錄第7.1條賦予的含義。

F-1系列購買協議指本公司、境內公司、香港公司、外商獨資企業、誠通及創辦人於2019年10月10日就發行F-1系列優先股訂立的F-1系列優先股購買協議。

？F-1系列贖回價格具有備忘錄第9(E)(Iii)(2)條所賦予的含義。

F-1系列股東是指F-1系列優先股的持有者。

？股份具有備忘錄第7.1條中規定的含義，也可稱為股份，包括股份的任何部分。

？股東？指每一位普通股東和優先股股東。

·股東協議是指創辦人、本公司、境內公司、香港公司、外商獨資企業、MATRIX、啟明基金、CBC、FG創投、嘉實、嘉實、澳洲電信、ZJGK、ZJKT、阿里巴巴、YF、上海申泰、交銀、駿博及誠通於2019年10月10日訂立並不時修訂的若干第九份經修訂及重訂的股東協議。

？上海申泰是指上海申泰投資管理合夥企業(LLP)。

？附屬公司或附屬公司指，截至有關確定日期，就任何人(主體實體)而言，(I)任何人(X)其股份或其他有權在董事選舉中投票的權益的50%以上，或(Y)該人的利潤或資本中超過50%(50%)的權益由主體實體直接或間接或通過主體實體的一(1)個或多個子公司擁有或控制；(Ii)其資產或部分資產、根據國際財務報告準則或美國公認會計原則，或(Iii)主體實體有權以其他方式直接或間接透過另一附屬公司指導該實體的業務及政策的任何人士。為免生疑問，本公司的附屬公司應包括集團公司。

？超級多數優先董事指至少八(8)名優先董事中的七(7)名。

？超級多數優先股持有人是指至少佔當時已發行和已發行優先股的70%(70%)的持有人，作為一個類別一起投票。

澳大利亞電信指澳大利亞電信風險投資基金II，L.P.

？《貿易銷售》具有《備忘錄》第9(B)(Ii)(1)條所賦予的含義。

？轉讓具有備忘錄第1.1(C)(I)(1)條所賦予的含義。

？轉讓股份具有備忘錄第1.1(C)(I)(1)條所賦予的含義。

轉讓人具有備忘錄第1.1(C)(Ii)(1)條所賦予的含義。

庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股票。

？認購不足通知具有備忘錄第1.1(C)(Ii)(4)條賦予該通知的含義。

？WFOE？指香港公司根據中國法律在上海設立的外商獨資企業--孔山網絡技術(上海)有限公司。

？全資實體？具有備忘錄第1.1(C)(Vi)條所賦予的含義。

？書面形式和書面形式包括以可見形式表示或複製文字的所有方式。

？年度預算？具有股東協議中賦予它的含義。

·YF？意為Magic物流投資有限公司。

·YF董事？具有本條款第9.2(F)節規定的含義。

？ZJGK意為上海(Z.J.)實業集團有限公司。

·ZJKT是指上海張江科技創業投資有限公司。(上海張江科技創業投資有限公司)。

表示單數的單詞也包括複數，反之亦然。

表示男性的詞彙也包括女性，反之亦然。“日”一詞意為“日曆日”。

1.3.除非文意另有所指，否則本備忘錄和章程中的所有條款均應包括以下內容：

(A)第一節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第三節、第三節、第二節、第三節、第二節、第三節

(B)*條款是指備忘錄的一項條款；

(C)股東投票是指股東投票所持股份所附的投票權；

(D)該法、備忘錄或條款是指該法或經修正的那些文件，就該法而言，是指其任何重新頒佈的文件；

(E)單數包括複數，反之亦然。

1.4.除非本備忘錄和章程另有規定，否則本法案中定義的任何詞語或表述，除文意另有所指外，均不適用於本備忘錄、本章程和本章程。

1.5.本備忘錄和條款的解釋僅為方便起見，插入本備忘錄和章程的標題時不予考慮。

2.登記在冊的股份。

2.1.*

2.2.*：任何收到證書的股東應賠償並使本公司及其董事及高級管理人員免受因任何人因持有該證書而作出的任何不當或欺詐性使用或陳述而招致的任何損失或責任。如果股票損壞或遺失，可以補發。

在出示破舊的證書或證明其遺失令人滿意的情況下，連同董事決議可能要求的彌償。

2.3.根據《條例》規定，如有多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則任何一名合資格人士均可出具有效收據以進行任何分配。

3.中國政府購買中國股票。

3.1.在受本協議所載有關股份及其他證券發行的任何限制的規限下，*

3.2.《法案》第46條：《法案》第46條。(優先購買權)不適用於本公司。

3.3.A股可以任何形式發行以供考慮，包括金錢、期票或其他書面義務，用於出資或財產、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。

3.4.*。如以低於面值的代價發行面值股份，則獲發行股份的人士須向本公司支付相當於發行價與面值之間差額的款項。

3.5.*：除非已通過董事決議，否則不得以金錢以外的代價發行任何股份：

(一)*；

(B)*；及

(C)董事會認為，董事認為，發行的非貨幣對價的現值不少於股份發行的入賬金額。

3.6.本公司應保存一份股東名冊(會員名冊)，其中包括：

(一)*

(二)*；

(C)*

(D)*

3.7.股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如採用磁性、電子或其他數據儲存形式，本公司必須能夠就其內容提供清晰可閲的證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始成員名冊。

3.8.股東名冊上的股東姓名登記在股東名冊上，即視為發行A股。

4、國庫股的贖回

4.1.本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份，惟本公司不得在未經將予購買、贖回或以其他方式收購股份的股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購本身的股份，除非公司法或備忘錄或章程細則的任何其他條文準許本公司在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

4.2.董事會聲明：根據董事會聲明，本公司只有在授權購買、贖回或其他收購的董事決議案中載有一項聲明，表明董事有合理理由信納在收購後緊接S的資產價值將超過其負債，且本公司有能力償還到期債務的情況下，本公司才可要約購買、贖回或以其他方式收購股份。

4.3.第一節：第一節：第二節：第三節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節(收購自己股份的程序)，61 (向一個或多個股東提出要約)和62(按公司選擇權以外的方式贖回的股份)該法案的規定不適用於本公司。

4.4.本公司根據本節購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫藏股持有，但若該等股份超過已發行股份的50%(50%)，則該等股份將予註銷，但可供重新發行。

4.5.*：*

4.6.本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(與章程大綱及章程細則並無其他牴觸)轉讓其持有的國庫股份。

4.7.*

5.抵押貸款和股票抵押貸款。

5.1.股東可以對其股票進行抵押或抵押。

5.2.股東應根據股東的書面要求，將股東名冊記入會員名冊：

(A)*

(B)債權人、債權人、抵押權人或抵押權人的名稱；以及

(C)*

5.3.如果在會員名冊中登記了抵押或抵押的詳情，則下列詳情可能會被取消：

(A)在指定的抵押權人或抵押權人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意下，破產管理人、抵押權人、借款人、

(B)根據董事對抵押或押記所擔保的責任已獲清償的證據，以及董事認為必要或合宜的彌償問題，對破產欠款作出裁決。

5.4.*

(A)*

(B)本公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(三)*；

未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意。

6.沒收財產，沒收財產，沒收財產。

6.1.發行時未足額繳足的股份，須遵守本節規定的沒收條款，為此目的，為本票、其他書面出資義務或未來服務合同發行的股份視為未足額繳足。

6.2.*.

6.3.*

如於通知所列時間或之前仍未付款，則未獲付款的股份或任何股份將可被沒收。

6.4.如董事已根據第6.3節發出催繳書面通知，而該通知的要求未獲遵守，則董事可在作出付款前的任何時間，沒收及註銷與該通知有關的股份。

6.5.根據第6.3節的規定，本公司沒有義務向其股份已被註銷的股東退還任何款項，該股東應被解除對本公司的任何進一步義務。

7、中國政府批准股權轉讓

7.1.在任何對本公司具約束力的協議的規限下，本公司將只登記根據該等協議作出的股份轉讓(如有)，而不會登記非按照該等協議作出的股份轉讓(如有)，並不會登記非按照該等協議作出的股份轉讓。任何股份的轉讓文書應為書面形式，並須由轉讓人或其代表籤立，並載有受讓人的姓名或名稱及地址，並須送交本公司登記。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

7.2.董事會認為，受讓人的名稱登記在會員名冊上時，股份轉讓即生效。

7.3.*，如本公司董事信納股份過户文書已簽署，但該文書已遺失或損毀，可由董事決議解決：

(A)同意接受其認為適當的股份轉讓證據；以及

(B)*

7.4.根據《備忘錄》的規定，已故股東的遺產代理人可以轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時不是股東。

8.股東大會、股東大會、股東大會及股東同意

8.1.根據英屬維爾京羣島、英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島以外的地區，任何董事均可在其認為必要或適宜的時間、方式和地點召開股東大會。

8.2.董事應根據有權就所請求的事項行使30%(30%)或以上表決權的股東的書面請求，召開股東大會。

8.3.董事召開會議，應不少於七(7)天提前發出股東大會通知：

(一)*

(B)*及其他董事。

8.4.董事召開股東大會後，可將其確定為會議通知發出之日或通知中指定的其他日期，作為確定有權在大會上投票的股東的備案日期。

8.5.股東大會在違反通知要求的情況下召開的股東大會，如果對會議審議的所有事項持有至少90%(90%)總投票權的股東放棄了會議通知，則股東大會有效，為此，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的棄權。

8.6.即使一位董事召開會議向股東或另一位董事發出會議通知，或一位股東或另一位董事沒有收到通知，也不因此而導致會議無效，因此，即使一位股東或另一位董事沒有收到通知，也不會導致會議無效。

8.7.股東可以由一名代表在股東大會上代表股東出席股東大會。

8.8.*會議通知可指明提交委託書的替代或附加地點或時間。

8.9.股東大會主席、股東大會主席表示，委派代表的文書實質上應採用以下形式，或會議主席應接受的其他形式，作為委託書指定股東意願的適當證明。

奇牛股份有限公司

本人/我們是上述公司的股東，現委任或未能委任他為本人/我們的代表，在會議上投票支持本人/我們。

於20年月日及其任何延會上舉行的股東大會。

(在此填寫對投票的任何限制。)。

簽署於20年月日


股東

8.10.在共同擁有股份的情況下，以下情況適用：

(A)如果兩人或兩人以上共同持股，他們可以親自或委派代表出席股東大會，並可以股東身份發言；

(B)*

(C)*

8.11.股東通過電話或其他電子方式參加股東大會，且所有參會股東均能聽到對方的聲音，即視為出席股東大會。

8.12.在股東大會開始時，如果有不少於50%(50%)的股份(包括不少於50%(50%)的A系列優先股、不少於50%(50%)的B系列優先股、不少於50%(50%)的C系列優先股、不少於50%(50%)的D系列優先股)，則正式組成股東大會。不少於50%(50%)的E系列優先股、不少於50%(50%)的F系列優先股和不少於50%(50%)的F-1系列優先股)有權對股東的決議進行表決。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為受委代表)連同委託書副本應構成有效的股東決議案。

8.13.根據《備忘錄》第(F)款的規定，如果股東在指定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，應股東的要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，大會須延期至大會原應於同一時間及地點舉行的司法管轄區內的下一個營業日，或董事決定的其他時間及地點，並須受章程大綱(F)條的規限，而如在延會上，於指定會議時間起計一小時內，有不少於三分之一的股份或每類或每系列股份有權表決，則須親自出席或委託代表出席。

如會議須審議的事項，出席者即構成法定人數，否則會議即告解散。

8.14.如董事會主席不出席每次股東大會，則由董事長主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席沒有出席會議，出席的股東應在其成員中推選一人擔任主席。如果股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的人將主持會議，出席會議的年齡最大的個人股東或股東代表將主持會議。

8.15.會議主席表示，經會議同意，主席可在不同地點不時休會任何會議，但在任何休會上，除休會會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。

8.16在任何股東大會上，主席有責任以其認為適當的方式決定所提出的任何決議是否獲得通過，其決定的結果應向會議宣佈並記錄在會議紀要中。主席如對擬議決議案的表決結果有任何疑問，須安排就該決議案所作的所有表決進行投票。如果主席沒有以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的股東，如對主席宣佈的任何表決結果提出異議，可在宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

8.17.在不違反本節關於任命個人以外的合資格人士代表的具體規定的情況下，任何個人代表或代表股東的權利應由構成或派生該合資格人士的司法管轄區的法律和文件來確定。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，董事可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

8.18*

8.19.在任何會議上，如由受委代表或代表任何合資格人士(個人除外)投票，則主席可要求提供該受委代表或授權機構的經公證證明的副本，該副本須於被要求後七(7)天內出示，否則該受委代表或代表該合資格人士所投的票不予理會。

8.20.本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

8.21.根據股東大會決議，股東在股東大會上可以採取的行動也可以通過書面同意的決議採取，無需任何通知，但如果股東的任何決議未經全體股東一致書面同意而通過，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的股東。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個股東簽署。如同意由一名或多名股東簽署，而該等股東的同意日期不同，則該決議案將於持有足夠票數以構成股東決議案的合資格人士同意已簽署的對應方同意該決議案的最早日期生效。

9、董事會成員。

9.1.*。

9.2.只要是本公司的股東，董事會成員、董事會成員、股東都可以：

(A)董事董事會成員、董事會成員以及A系列多數股東有權提名和選舉一(1)名董事董事會成員(A系列董事)。

(B)董事會成員、董事會成員以及B系列多數股東有權提名和選舉一(1)名董事董事會成員(B系列董事)。

(C)中國人民銀行有權提名和選舉本公司董事會一(1)名董事成員，只要中國人民銀行在所有C系列股東中持有最多數量的C系列優先股(即C系列董事)。

(D)董事會主席、董事會成員、相對多數D系列股東有權提名和選舉董事董事會一(1)名成員(D系列董事)；然而，如果有兩個或兩個以上的D系列股東，其D系列優先股的股東比例彼此相等，且均超過任何其他單一D系列股東(D系列平行相對多數股東，每個D系列平行相對多數股東)，則應根據任何該等D系列平行相對多數股東的書面要求，召開股東大會，或由全體股東一致通過書面決議，而不召開會議。其中，獲得D系列多數優先股股東投票支持的D系列平行相對多數股東的被提名人為新的D系列董事。

(E)阿里巴巴有權提名和選舉一(1)名董事董事會成員(以下簡稱阿里巴巴)：董事董事會成員。

(F)董事會成員、董事會成員，YF有權提名並選舉一(1)名董事公司董事會成員(YF董事，連同阿里巴巴董事、E系列董事，以及各自的E系列董事)。

(G)*交銀國際有權提名及選舉一(1)名董事董事會成員(F系列董事)。

(H)董事董事會主席、首席執行官、成功通有權提名和選舉公司董事會一(1)名董事成員(系列F-1董事)。

(I)*。只要徐士偉(許式偉)及呂桂華(呂桂華)擔任普通股董事，且只有四(4)名普通股董事，則徐士偉(許式偉)將有權就任何董事會會議及董事會討論及決定的任何其他事項投四(4)票，而呂桂華(呂桂華)則有權就任何董事會會議及任何其他事項投兩(2)票，而董事就任何董事會會議及任何其他董事會討論及決定的事宜互有權投一(1)票。在票數均等的情況下，根據章程大綱和本章程細則，董事會主席有權投第二票或決定性一票。

(J)董事會主席為徐世偉(許式偉)。

本公司董事會及其任何關聯公司成立的任何委員會應包括所有優先董事。

9.3.*

9.4.選舉董事的股東可以無緣無故或無故罷免董事，這樣的股東也可以替換如此罷免的任何董事。

9.5.*：董事：

(A)*，經委任該董事的股東決議罷免；

(B)破產、破產、破產或與債權人作任何安排或債務重整；

(C)*，*

(D)向本公司發出書面通知，辭去董事總經理、董事總經理、董事總經理職務。

9.6.董事可向本公司發出辭職書面通知，辭去其職位，辭職自本公司收到通知之日起或通知內指定較後日期起生效。如果董事根據該法被取消或成為董事的資格，他/她應立即辭去董事的職務。

9.7、董事會可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。董事委任一人為董事以填補空缺，任期不得超過已不再擔任董事的人停任時的剩餘任期。

9.9.根據董事會、董事會、董事會和董事會的意見，如果公司只有一個股東是個人，並且該股東也是本公司唯一的董事，則唯一股東/董事可以書面形式提名一名未被取消擔任本公司董事的資格的人作為本公司的後備董事，在唯一董事去世的情況下代替其代理。

9.10.如果出現以下情況，則提名某人為公司董事後備人選的決定將不再有效：

(A)在提名他的唯一股東/董事去世之前，他在*

(一)*，或辭去董事後備職務

(二)*唯一股東/董事書面撤銷提名；或

(B)*

9.11.本公司應保存一份董事登記冊，其中包括：

(A)*；

(二)*

(C)*；

(D)*，*

(E)提供該法案可能規定的其他信息，包括該法案可能規定的其他信息、該法案可能規定的其他信息。

9.12.根據董事會聲明，董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事登記冊的原始。

9.13.董事會可以通過董事決議，確定董事以任何身份向本公司提供的服務的薪酬。

9.14、阿里巴巴集團、董事集團不需要持有股份作為任職資格。

9.15.除D系列相對多數股東有權提名及選舉D系列董事外，其他股東上海申泰及駿博均有權委任一名觀察員出席本公司或本公司任何附屬公司的董事會會議及所有董事會會議，而D系列相對多數股東有權分別提名及選舉D系列股東。本公司(或本公司的任何附屬公司，視屬何情況而定)應向該觀察員提供所有提供予表決委員會或委員會成員的通知及材料的副本，其時間及方式與提供予表決委員會或委員會成員的相同。

10.限制董事的權力

10.1、董事會表示，本公司的業務和事務由本公司董事管理，或在本公司董事的指導或監督下管理。本公司董事擁有管理、指導和監督本公司業務和事務所需的一切權力。董事可支付成立本公司前產生的所有開支及與成立本公司有關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或股東須行使的所有非本公司權力。

10.2.*：*各董事在行使其權力或履行其職責時，應本着董事認為對公司最有利的原則，誠實守信地行事。

10.3.*

10.4.任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權的代表，代表其出席董事會議，包括簽署同意書或其他會議。

10.5、董事會成員以及繼續留任的董事可以採取行動，儘管他們的身體有任何空缺。

10.6.董事會可透過董事決議案行使本公司的所有權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或義務，以及擔保本公司或任何第三方的負債、負債或義務。

10.7.本公司所有支票、本票、匯票、匯票及其他可流通票據及所有支付予本公司之款項收據均須按董事決議不時釐定之方式簽署、開立、承兑、背書或以其他方式籤立(視乎情況而定)。

10.8.為了第175節的目的，美國政府、歐盟成員國。(資產處置)根據公司法之規定，董事可藉董事決議案釐定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置屬本公司通常或定期經營之業務，而該等釐定在無欺詐情況下為最終定論。

11.監督董事的訴訟程序。

11.1、公司董事會、股東大會

11.2.本公司董事或其任何委員會可在董事認為必要或合宜的時間、方式及地點舉行會議。

11.3.董事的參與者通過電話或其他電子方式參與，且所有參與會議的董事都能聽到對方的聲音，則視為出席了董事會會議。

11.4.在董事會開會之前，應不少於三(3)天向董事發出董事會會議通知，但如果所有有權在會上投票的董事沒有出席會議，則在沒有向所有董事發出通知的情況下召開的董事會會議應是有效的，而沒有出席會議的所有董事都放棄了會議通知，而就此而言，董事出席會議應構成該董事的棄權。無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效。

11.5.董事可以書面文書指定一名不一定是董事的替補人員，該替補人員有權在指定他的董事缺席的情況下出席會議，並有權代替董事投票，直至任命失效或終止為止。

11.6.如果在會議開始時，有不少於九(9)名董事(包括所有優先董事)親自或由候補成員出席，則就任何目的而言，正式召開的董事會議均為正式組成，但如果在任何時候，如期召開的董事會議因沒有任何優先選擇的董事而未能達到法定人數，則第二次會議的通知應再次及時送達，如果在第二次會議上，仍未達到法定人數，出席的董事應被視為法定人數，但在該第二次會議上，不得處理通知中未包括的事務。

11.7.董事會認為，倘若本公司只有一家董事，則本章程細則所載有關董事會會議的規定並不適用，而該單一董事有權就公司法、章程大綱或章程細則以外規定須由股東行使的一切事宜全權代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事應就所有需要董事決議的事項，以書面形式記錄並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，該筆記或備忘錄均構成該決議的充分證據。

11.8、董事會主席出席董事會議時，如董事會主席出席，由董事會主席主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席不出席，出席的董事應在其成員中推選一人擔任會議主席。

11.9.董事會或董事委員會可在會議上採取的行動，也可由全體董事或董事會全體成員(視情況而定)以書面同意的董事決議或董事會決議採取，而無需任何通知。同意書可以是由一名或多名董事簽署的同意書。如果同意存在於一個或多個對應方，且各對應方的同意日期不同，則決議自最後一個董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。

12.成立兩個獨立委員會。

12.1董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將他們的一項或多項權力，包括加蓋印章的權力，授權給該委員會。

12.2.董事會成員、董事會成員、董事會成員以及董事會成員無權向董事會委員會授予下列任何權力：

(A)建議修改《備忘錄》或《章程》；

(B)任命董事會成員、董事會成員，指定董事委員會；

(C)*；

(四)批准董事會、董事會任免董事；

(E)決定任命或撤換代理人；

(F)批准合併、合併或安排方案；

(G)要求破產管理人、破產管理人或破產管理人作出償付能力聲明或批准清算計劃；或

(H)*

12.3.根據第12.2(B)條和第12.2(C)條，董事會可以根據第12.2(B)條和第12.2(C)條的規定，任命一個小組委員會，並將該委員會可行使的權力轉授給該小組委員會，但該委員會須經《董事委任該委員會決議》或其後的董事決議授權。

12.4.董事會主席、董事會主席和董事會主席，每個董事委員會的會議和議事程序都應受到管轄作必要的變通根據管理董事議事程序的章程細則的規定，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。

12.5.在董事將其權力轉授給董事委員會的情況下，除非他們在行使權力之前始終有合理理由相信委員會會依照公司法賦予本公司董事的職責行使該權力，否則董事仍須對該委員會行使該權力負責。

13、*官員及代理人

13.1.根據董事會決議，本公司可在認為必要或適宜的時間任命本公司的高級管理人員。該等高級職員可由董事會主席一名、總裁一名及一名或多名副總裁、祕書、司庫及其他不時被認為必要或合宜的高級職員組成。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

13.2.*。如無任何具體職責規定，董事會主席將負責主持董事及股東大會，總裁負責管理本公司日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷行事但履行總裁可能轉授給他們的職責，祕書負責保存本公司的成員名冊、會議紀要及記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，而財務主管負責本公司的財務事務。

13.3.根據董事會決議，所有高級職員的薪酬由董事決議確定。

13.4.董事會認為，本公司高級管理人員的任期直至其繼任者得到正式任命為止，但任何由董事選舉或任命的高級管理人員均可隨時通過董事決議免職，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

13.5.董事會可以通過董事會決議，指定任何人，包括董事的一名成員，作為公司的代理人。

13.6.本公司的代理人擁有董事會的權力和授權，包括章程細則或委任代理人的董事決議中規定的蓋章的權力和權限，但代理人在下列方面沒有任何權力或權力：

(A)建議修改《備忘錄》或《章程》；

(二)申請變更註冊辦事處或代理機構；

(三)任命董事會成員、董事會成員，指定董事委員會；

(D)授權董事會、董事會，將權力下放給董事委員會；

(E)批准董事會成員、董事會成員以及任免董事；

(F)決定任命或撤換代理人；

(G)設立財務總監、財務總監、董事薪酬；

(H)批准合併、合併或安排方案；

(I)要求破產管理人、破產管理人、破產管理人或批准清算計劃；

(J)確定公司將在提議的分配後立即滿足償付能力測試的決定。

(K)*。

13.7根據《董事委任代理人決議案》，可授權代理人委任一名或多名代理人，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。

13.8.董事會可以解除本公司委任的代理人的職務，並可撤銷或更改授予他的權力。

14.這是一種利益衝突

14.1.董事的董事在知悉其在本公司已進行或將會進行的交易中擁有利害關係後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。

14.2.為施行第14.1節，向所有其他董事披露董事是另一家被點名的實體的成員、董事或高管，或與該實體或被點名的個人有受託關係，並被視為在任何交易中有利害關係，而在訂立交易或披露權益之日後，與該實體或個人訂立的任何交易中可能有利害關係，則被視為在該交易中有利害關係。

14.3.*對本公司已進行或將會進行的交易有利害關係的公司董事可：

(A)就與該交易有關的一項事宜進行表決，包括英國政府、中國政府和中國政府；

(B)如出現與交易有關的事項，董事會應出席董事會議，並以法定人數為目的列入出席會議的董事中；及

(三)*

且在遵守公司法的情況下，不會因其職位而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不得以任何該等權益或利益為理由而避免該等交易。

15.美國政府要求賠償。

15.1.在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償所有費用，包括律師費，以及因和解而支付和與法律、行政或調查程序有關的合理招致的所有判決、罰款和金額。

(A)因某人是或曾經是本公司董事的一員，而成為或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方或被威脅成為任何已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方，而該人是或曾經是或曾是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方；或

(B)應本公司要求，董事現為或曾經是另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份現為或曾經代另一法人團體或合夥、合資企業、信託或其他企業行事。

15.2.美國聯邦儲備銀行表示，第15.1條中的賠償僅適用於以公司最大利益為目的的誠實和善意行為，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的。

根據第15.2節的規定，董事的行為符合公司的最佳利益，前提是他/她的行為符合：

(一)*S控股公司；或

(二)*；

在任何一種情況下，在第10.3節或該法規定的情況下，視具體情況而定。

15.4.除涉及法律問題外，董事就該人士是否誠實及善意行事及是否為了本公司的最佳利益，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為屬違法而作出的決定，就細則而言已屬足夠。

15.5.法院裁決任何訴訟程序因任何判決、命令、和解、定罪或進入法院程序而終止。中止起訴書本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為是違法的。

15.6.本公司同意董事在任何法律、行政或調查訴訟中因抗辯而產生的包括律師費在內的費用，在收到董事或其代表承諾償還款項的情況下，可在該等訴訟最終處置前由公司支付，前提是最終確定董事無權根據第15.1節獲得公司的賠償。

15.7.本公司同意，前董事因就任何法律、行政或調查訴訟進行抗辯而招致的法律費用，包括律師費，可由本公司在收到前董事或其代表承諾償還款項後，於該等訴訟最終處置前預先支付，前提是本公司最終須根據第15.1節並按本公司認為適當的條款及條件(如有)確定前董事無權獲得本公司的彌償。

15.8.尋求彌償或墊付開支的人士根據任何協議、股東決議案、無利害關係董事決議案或其他方式可能有權享有的任何其他權利，包括以S官方身份行事及以另一身分出任本公司董事的人士，並不排除尋求彌償或墊付開支的人士根據本條所提供或授予的補償及墊付開支的權利。

15.9.根據法院的裁決，如果第15.1節所述的人成功地為第15.1節所指的任何訴訟辯護，則該人有權獲得所有費用的賠償，

包括律師費，以及針對該人為達成和解而支付並與法律程序有關的合理招致的所有判決、罰款和金額。

15.10.根據董事會聲明，本公司可就任何人士現在或曾經是本公司董事、高級職員或清盤人，或應本公司要求現時或曾經擔任另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員或清盤人，或以任何其他身分為另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事的任何人士購買及維持保險，而不論本公司是否有權或將有權就章程細則所規定的責任向該人士作出彌償。

16、創造了世界紀錄。

16.1.本公司應將下列文件存放在其註冊代理人的辦公室：

(A)執行《備忘錄》、《章程》、《備忘錄》、《章程》；

(二)提供會員名冊、會員名冊複印件或會員名冊複印件；

(三)填寫董事名冊，或董事名冊副本；

(D)*。

16.2.在董事決議另有決定之前，本公司應將股東名冊正本及董事名冊正本存放於其註冊代理人的辦事處，直至董事決議另有決定為止。

16.3.如果公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本，則應：

(A)在任何一份登記冊有任何更改後十五(15)日內，註冊機構應將更改事項以書面通知註冊代理商；及

(B)註冊代理商應向註冊代理商提供會員名冊原件或董事名冊原件所在地點或地方的書面地址。

16.4.本公司應在其註冊代理人的辦公室或董事可能決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(A)*；

(B)董事會主席、董事會會議紀要和董事及委員會決議；以及

(三)北京、新加坡、日本、新加坡、日本、日本、新加坡

16.5.如果本部分提及的任何原始記錄是在本公司註冊代理辦公室以外的地方保存的，並且原始記錄變更的地點，則本公司應在變更地點後十四(14)日內向註冊代理提供本公司記錄新所在地的實際地址。

16.6.根據《電子交易法》(2001年第5號)的規定，本公司根據本節保存的記錄應為書面形式，或全部或部分符合不時修訂或重新制定的《電子交易法》(2001年第5號)的要求。

17.不同的指控登記簿。

公司須在其註冊代理人辦事處備存一份押記登記冊，登記公司所設定的每項按揭、押記及其他產權負擔的詳情如下：

(A)*。

(B)*；

(C)*；

(D)*；

(F)*

18.中國海豹突擊隊。

公司應加蓋印章。本公司可以擁有一個以上的印章，這裏所指的印章應是指董事決議正式通過的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，任何書面文件加蓋印章時，須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。這種授權可以在加蓋印章之前或之後進行，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供一份印章和任何董事或獲授權人的簽名的傳真件，可通過印刷或其他方式在任何文書上覆制，並且應

具有相同的效力和效力，猶如該文書上已加蓋印章，並已按上文所述予以證明。

19.公司通過分紅的方式分配資金

根據備忘錄的規定，本公司董事如有合理理由信納於分派後本公司S的資產價值將超過其負債及本公司將有能力償還到期債務，則可借董事會決議案授權按其認為合適的每次派息方式作出分派，惟任何有關分派須經全體董事一致批准。

19.2.根據《備忘錄》，紅利可以現金、股份或其他財產支付。

19.3.任何可能已宣派股息的股東應按照第21.1節的規定向每位股東發出任何可能已宣派股息的通知，所有宣佈股息後三(3)年內無人認領的股息可由董事決議沒收，以使本公司受益。

19.4.本公司不會向本公司派發股息，庫藏股亦不會派發股息。

20.審計、會計核算和審計

201.1.本公司應保留足以顯示和解釋本公司S交易的記錄，以便隨時能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。

20.2*，本公司可通過股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應真實、公允地反映公司某一財政期間的損益，真實、公允地反映公司在財政期間結束時的資產和負債。

20.3.本公司可透過股東決議案要求核數師審核賬目。

20.4.根據董事會聲明，首任核數師應通過董事決議任命；後續核數師應通過股東決議或董事決議任命，但核數師的任命應得到A系列多數股東、B系列多數股東、C系列多數股東、D系列多數股東、E系列多數股東、F系列多數股東和F-1多數股東的批准。

20.5.*

20.6.本公司核數師的薪酬可由《董事決議案》釐定。

20.7.審計師應審查要求提交股東大會或以其他方式交給股東的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(A)本公司認為損益表及資產負債表分別真實而公平地反映該等賬目所涵蓋期間的損益及該期末本公司的資產負債；及

(B)已取得核數師所要求的所有資料及解釋。

20.8.審計委員會認為，核數師的報告應隨附於賬目，並應在向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式提供給股東。

20.9.本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑證，並有權要求本公司董事及高級管理人員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

20.10.董事會：本公司核數師有權收取有關S損益表及資產負債表的通知，並出席任何股東大會。

21.發佈不同的通知。

21.1.*

21.2.送達本公司的任何傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可寄交本公司，或以寄往本公司註冊辦事處的掛號郵件寄往本公司，或交予本公司的註冊代理，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。

21.3.任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，如已送達本公司，則可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送達本公司的註冊辦事處或註冊代理人，或已在規定的送達期間內郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理人，以承認已在規定的送達期限內按正常送達程序送交本公司的註冊辦事處或註冊代理人，並已正確註明地址及預付郵資。

22.美國銀行同意自願清盤

本公司可通過股東決議(包括A系列多數股東、B系列多數股東、C系列多數股東、D系列多數股東、E系列多數股東、F系列多數股東和F-1系列多數股東的贊成票)任命一名自願清盤人。

23.不同的國家和地區繼續

本公司可透過股東決議案或本公司全體董事一致通過的決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律，以該等法律規定的方式繼續註冊為公司。