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這是一份註冊聲明草案，將於2021年2月8日祕密提交給美國證券交易委員會。

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

奇牛股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

博下路66號Q棟1-5樓
浦東新區
{br]上海，201203，人民Republic of China
+86 21 20703999(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。o

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司ý

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊費的計算

(1)

在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的單獨註冊聲明下注冊。每一股美國存托股份代表普通股。

(2)

包括在美國境外首次發售和出售的普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日較晚的40天內在美國不時轉售的普通股，還包括因行使承銷商超額配售選擇權而可發行的普通股。這些普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)

估計 僅用於根據1933年證券法第457(O)條計算註冊費金額。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂的1933年《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據該第8(A)條採取行動可能確定的日期生效。

†

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

有待完成
日期2021年的初步招股説明書

美國存托股份

奇牛股份有限公司

代表普通股

這是奇牛股份有限公司美國存托股份(ADS)的首次公開發行。每股美國存托股份 代表我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。承銷商還可以在30天內購買最多額外的美國存託憑證，以彌補超額配售(如果有)。

在此次發行之前，美國存託憑證尚未公開上市。我們預計首次公開募股價格將在每美國存托股份1美元至 美元之間。我們 打算申請代表我們普通股的美國存託憑證在[紐約證券交易所] / [納斯達克全球市場]在符號“ ”下。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。 投資我們的美國存託憑證涉及風險。見本招股説明書第18頁開始的“風險因素”。

(1)

有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲“承保”。

承銷商預計將於2021年在紐約以美元支付交割美國存託憑證。

瑞銀投資銀行

這份招股書的日期是，2021年。

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[頁面故意留空以顯示圖形]

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除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中對“奇牛有限公司”或“本公司”、“我們”或類似術語的所有提及均指奇諾有限公司及其附屬公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指其綜合可變權益實體或VIE。

我們 未授權任何人提供本招股説明書或由我們或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息，或我們 可能已向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商未授權任何 其他人向您提供不同或其他信息。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售普通股的要約。此次發行完全是根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或代表我們普通股的美國存託憑證的任何出售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

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在2021年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務 。

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風險因素

在投資美國存託憑證之前，你應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性，以及我們的綜合財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能導致美國存託憑證的市場價格大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註。您 還應仔細審閲“前瞻性聲明”中提及的警告性聲明。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的結果大相徑庭。

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們不能維護和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以滿足客户不斷變化的需求，我們可能會失去客户。

中國的雲和數據服務市場在不斷創新。我們的成功建立在我們致力於在我們的平臺上開發創新和高質量的產品和解決方案的基礎上。我們能否繼續吸引和留住客户並增加銷售額，在很大程度上取決於我們是否有能力繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性。

我們 在開發新技術時可能會遇到困難，因為這既昂貴又耗時，進而可能會推遲或阻止新產品和解決方案的開發、推出或實施。儘管到目前為止，我們已經在雲服務開發上投入了大量的時間和資金，但我們可能沒有足夠的資源來在相同的水平上繼續投資。如果我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以及時有效地響應客户不斷變化的需求，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能保持和發展我們的客户基礎，不能通過我們的產品和解決方案保持我們的客户參與度，我們的業務增長可能無法持續。

為了實現業務的可持續增長，我們必須不斷吸引新客户，留住現有客户，並增加他們在我們的產品和解決方案上的 增量支出。為了跟上客户不斷變化的需求，我們需要改進現有的產品和解決方案，並及時推出新的產品和解決方案。如果我們不能準確地識別客户的需求，或者不斷地為他們提供能夠為他們的業務增值的產品和解決方案，我們的客户可能不願在我們的平臺上增加他們的支出，從而導致我們的業務增長可能停滯不前。

此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們升級PaaS解決方案的能力。截至2020年9月30日的9個月，我們擁有56.4 000名客户，較截至2019年9月30日的9個月增長13.8%。我們不能向您保證，我們的客户羣在未來也會實現類似的增長率。儘管我們在研究和開發技術驅動的PaaS產品和解決方案方面做出了努力，但我們不能向您保證我們現有的和未來的PaaS解決方案將保持當前的受歡迎程度。 如果我們的PaaS解決方案過時或如果我們的競爭對手提供更好的PaaS解決方案，客户可能不會選擇或繼續使用我們的PaaS解決方案。因此，我們的PaaS業務可能不會以我們預期的速度增長，或者根本不會增長，這反過來可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們的產品和解決方案沒有獲得足夠的市場接受度，我們的業務和競爭地位將受到影響。

為了滿足客户快速變化的需求，我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的產品和解決方案，並改進我們的平臺。當我們開發或獲取新的或增強的產品和解決方案時，我們通常會產生鉅額費用並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售新產品。因此，當我們開發或收購併推出新的或增強的產品和解決方案時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以便 證明我們在開發和推向市場方面的投資是合理的。由於多種原因，我們的新產品和解決方案或對現有產品和解決方案的增強和更改可能無法獲得足夠的市場接受度，其中包括：

•

未能在功能方面準確預測市場需求，未能及時提供滿足這一需求的產品和解決方案 ；


•

缺陷、錯誤或中斷；



•

對我們平臺的表現或效果的負面宣傳；



•

法律或法規要求的變化，或加強法律或法規審查，對我們的平臺產生不利影響；



•

出現比我們更早獲得市場認可的競爭對手；



•

延遲向市場發佈我們平臺的增強功能；以及



•

我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品或解決方案。

如果 我們的新產品和解決方案或任何增強功能沒有在市場上獲得足夠的接受度，或者如果其他人開發的產品和解決方案在市場上獲得更大的接受度，我們的業務可能會受到損害。

如果我們向新垂直市場的擴張不成功，我們的業務、前景和增長勢頭可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品和解決方案是專門為滿足不同垂直領域客户的多樣化需求而設計的。通過我們 一流的平臺資源和多年的技術積累，我們在成功擴張到新的垂直市場併成為領先企業方面有着良好的記錄。然而，我們不能向您保證，我們 將能夠在未來保持這一勢頭。向新的垂直市場擴張會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉新的垂直市場，這可能會使我們更難 跟上不斷變化的客户需求和偏好。此外，在我們 決定擴展的任何垂直領域中，可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗，以及他們更深入的行業洞察力和在客户中更高的品牌認知度，這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們將需要遵守適用於這些業務的新法律和法規，這些法規的失敗將對我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。擴展到任何新的垂直領域可能會給我們的管理和資源帶來巨大的壓力，如果擴展失敗，可能會對我們的業務和前景產生重大的不利影響。

我們經歷了顯著的增長，預計我們的增長將繼續下去，但如果我們無法有效地 管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務經歷了顯著的增長。我們的總收入從截至2019年9月30日的9個月的約6.21億元人民幣增長了27.3%至

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截至2020年9月30日的9個月，約人民幣7.904億元(合1.164億美元)。這種增長已經並可能繼續對我們的管理、行政、運營、財務和其他資源產生重大需求。此外，我們打算通過擴大業務、增加現有產品和解決方案的市場滲透率以及開發新產品和解決方案來實現增長。為了保持我們的增長，我們需要吸引更多的客户，聘請更多合格的研發人員和其他員工，擴大我們的產品範圍，並加強我們的技術基礎設施。如果 我們不能有效地管理業務的擴展，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增長得更快，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的客户和用户，無法應對競爭挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務戰略。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式 有效地管理未來的任何增長，或者根本不能。

此外，我們未來的經營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到損害。

雲服務和PaaS市場競爭激烈，發展迅速。我們市場的主要競爭因素包括研發能力、行業技術訣竅、持續資本投資、產品組合等。我們現有的一些競爭對手可能具有實質性的競爭優勢，包括 更大的規模、更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與客户、供應商和合作夥伴建立的更好的關係，以及更強大的財務、研發、市場營銷和 其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或多項功能的產品、解決方案和服務，比我們的產品、解決方案和服務或在不同地區的產品、解決方案和服務更具深度。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們相當的功能的新產品、解決方案和服務，這可能會迫使我們降低 價格以保持競爭力。如果我們無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能適應並有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

PaaS市場受快速技術變化、不斷髮展的行業標準、法規和客户需求、要求以及 偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們有效和及時地適應和應對這些變化的能力。如果我們不能升級能夠讓客户和最終用户滿意的產品和解決方案，併為現有產品提供能夠跟上技術和行業快速變化步伐的增強功能和新功能，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品、解決方案和服務的新技術，這些技術可能會對我們的有效競爭能力產生不利影響。

我們的 平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術集成，我們需要不斷修改和增強我們的產品和解決方案 以適應

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這些技術的變化和創新。我們的產品和解決方案在不斷髮展的技術中無法有效發揮作用，這可能會減少對我們產品和解決方案的需求。如果 我們不能以經濟高效和及時的方式應對這些變化，我們的產品和解決方案可能會變得不那麼暢銷，競爭力降低或過時，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

為了支持我們的業務增長，我們繼續在研發工作上投入大量資金，其費用可能會對我們的現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。

我們的技術能力對我們的成功至關重要，我們一直在持續投入大量資金進行研發工作 。本公司於截至2019年12月31日止年度及截至2019年及2020年9月30日止九個月的研發開支分別約為人民幣1.082億元、人民幣85.0百萬元及人民幣6950萬元(1,020萬美元)，約佔同期各期營運開支的34.5%、34.4%及35.5%。我們經營的行業受到快速技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要在研發方面投入大量資源，包括財力和人力資源，以引領技術進步，使我們的產品和解決方案具有創新性和市場競爭力。因此，我們預計我們的研究和開發費用將繼續增加。

此外，開發活動本身就是不確定的，我們在將開發成果商業化時可能會遇到實際困難。我們在研發方面的鉅額支出可能不會產生相應的效益。鑑於該技術已經並將繼續快速發展，我們可能無法以高效和經濟高效的方式及時升級我們的 技術，或者根本無法升級。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的平臺、產品和解決方案過時、在商業上不可行或不具吸引力，從而限制我們收回相關開發成本的能力，這可能會導致我們的收入、盈利能力和 市場份額下降。

如果我們的平臺出現重大錯誤、缺陷或安全問題，我們可能會失去我們的客户，無法履行我們在合同責任方面的義務，併產生鉅額補救費用。

儘管經過反覆測試，但我們的產品和解決方案本質上可能包含難以檢測和糾正的技術錯誤、缺陷或安全問題，尤其是在首次推出或實施新版本或升級時。由於我們產品和解決方案的複雜性，我們可能無法及時或根本無法修復這些錯誤、缺陷和安全問題。我們可能會因糾正任何重大錯誤或缺陷以及賠償受此類錯誤或缺陷影響的客户而產生鉅額費用。此外，如果我們因此類重大錯誤、缺陷或安全問題而未能及時或根本向客户提供規定的產品或解決方案，我們可能無法履行我們在合同責任方面的義務，截至2019年12月31日和2020年9月30日，我們的合同責任分別為人民幣1.052億元和人民幣1.024億元(合1510萬美元)。

鑑於我們的許多客户在其業務的關鍵部分使用我們的產品和解決方案，我們平臺上的任何錯誤、缺陷或服務中斷都可能導致我們的客户遭受重大損失。我們的客户可能要求我們賠償他們因此類錯誤造成的任何損失，或者完全停止使用我們的產品和解決方案。 此類索賠即使不成功，也可能代價高昂、耗時長、分散管理人員的注意力，導致大量資源被轉移，並對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證限制我們的索賠風險的免責聲明(我們通常在與客户的協議中包括這些免責聲明)是否可強制執行或為我們提供足夠的責任保護。此外，我們的客户可以在

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社區， 導致對我們的負面宣傳。這樣的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並損害我們未來的銷售。

我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們相信，維護、推廣和提升我們的七牛雲品牌對於保持和擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的產品和解決方案的能力，我們無法向您保證我們會成功 。

我們 相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。除了我們能夠以具有競爭力的價格提供可靠且有用的PaaS解決方案外，我們品牌的成功推廣還取決於我們營銷努力的有效性。我們主要通過我們的銷售和營銷力量以及包括開發商的口碑推薦在內的一些免費流量來源來營銷我們的產品和解決方案。我們營銷我們品牌的努力已經產生了巨大的成本和開支，我們打算繼續這樣的努力。然而，我們不能向您保證，我們的銷售和營銷費用將導致收入增加，即使這樣做，收入的增加也可能不足以抵消所產生的費用。

對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何未能以其他方式保護個人、機密和專有信息的行為，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們已實施各種網絡安全措施，但此類措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全違規、員工不當行為或疏忽 或其他攻擊、風險、數據泄露和類似中斷，可能導致服務中斷或危及我們系統中存儲和傳輸的數據的安全，或我們以其他方式維護 。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法獲知，因此不能保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防範這些攻擊。如果我們不能 避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽和業務將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。

我們部分依賴第三方服務提供商來開展我們的業務，此類第三方的任何中斷或延遲或我們自身的故障都可能會影響我們客户的體驗。

我們的PaaS業務部分依賴於第三方服務提供商。例如，我們使用各種第三方雲託管提供商或其他通用IT服務為我們的平臺提供雲基礎設施，包括數據中心設施。客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的平臺，我們為一些客户提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們數據中心或雲基礎設施的任何容量限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用、託管我們的產品或服務我們的客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，任何影響我們的數據中心或雲基礎設施的事件都可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重的 風暴、地震、停電、傳染病爆發、電信故障、恐怖或其他攻擊或其他我們無法控制的事件引起，這些事件都可能對我們的平臺造成負面影響。A 延長

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服務 由於上述任何原因影響我們的數據中心或技術基礎設施的中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽 ，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取 其他措施來準備或響應損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生鉅額成本。

此外， 這些第三方服務提供商可能不會繼續以商業合理的條款向我們提供服務，或者根本不會。如果我們失去使用這些服務提供商中任何一項的權利，可能會導致我們的費用大幅增加，或者導致我們的解決方案延遲或中斷，直到我們開發出同等的技術，或從其他 第三方獲得並集成到我們的解決方案中。如果與我們合作的第三方的表現不能令人滿意，或者如果其中任何一方違反了其對我們的合同義務，我們可能需要 更換該第三方和/或採取其他補救措施，這可能會導致額外的成本，並對我們向客户提供的產品產生實質性和不利的影響。此外，在我們的合同期限內，我們第三方服務提供商的財務狀況可能會惡化，這也可能影響該第三方繼續向我們提供服務的能力。

我們的產品和解決方案依賴於服務器的穩定性能，任何由於內部和外部因素造成的服務器中斷都可能會減少對我們產品和解決方案的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們在一定程度上依賴服務器的穩定性能來提供我們的產品和解決方案。這些服務器可能會因 內部和外部因素而中斷，例如維護不當、服務器缺陷、網絡攻擊、災難性事件的發生或人為錯誤。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和解決方案的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種 事件中，我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外，我們可能不會投保以賠償因第三方服務器中斷而引起的索賠的任何損失 。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們和我們的業務合作伙伴的業務運營已經受到新冠肺炎疫情的不利影響， 未來可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈2019年新型冠狀病毒病或新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月11日世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續在全球範圍內迅速傳播，包括我們的客户、供應商和其他商業夥伴所在的地方，以及我們有業務運營的地方。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局已下令企業關閉，人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。我們的客户和供應商也受到新冠肺炎相關限制和關閉的影響。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們的客户和供應商以及其他業務合作伙伴的運營。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、疫情的持續時間、連續爆發的可能性、世界各國政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響，以及由此造成的經濟衰退的範圍和持續時間。

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此外， 我們未來可能會遇到其他中斷，這些中斷可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響， 包括但不限於：

•

客户數量減少；


•

對我們的產品和解決方案的需求減少；



•

現有或潛在客户對我們的產品和解決方案的購買決策、銷售和實施週期的時間延遲；



•

我們在產品開發、銷售、營銷和客户服務方面的效率低下、延遲和額外成本；



•

由於我們的雲服務使用量增加，我們的系統或資源出現故障或延遲，導致服務中斷或系統性能下降；



•

延遲或未能從受新冠肺炎疫情影響的客户那裏收回應收賬款；



•

對其他第三方的經營產生負面影響，包括但不限於供應商、存貸款銀行、監管部門 和金融中介機構，可能間接對我們的業務和資本市場環境產生負面影響；



•

一個或多個新冠肺炎案例可能發生在我們的一個地點，影響我們的員工或我們客户或我們所依賴的其他第三方的系統或員工；以及



•

我們支持遠程員工的系統面臨挑戰，因為對此類系統以及支持此類遠程工作條件的相關軟件和硬件的要求更高。

我們 還可能根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動，這可能會 進一步對我們的業務運營造成不利影響。

如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延，將延長並加劇整體經濟低迷。此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，尤其是我們的業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力或我們的客户為過去或未來購買商品向我們付款的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能 減少對我們產品和解決方案的需求。此外，在2020年前三個季度，全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議的數量，這反過來又限制了我們參與面對面營銷活動的能力。不能保證曠日持久的大流行不會影響未來對我們產品和解決方案的需求。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或金融市場回調可能會減少整體技術支出，對我們的產品和解決方案、我們的業務以及美國存託憑證的價值產生不利影響。

新冠肺炎的全球疫情繼續快速發展，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績(包括我們執行業務 戰略和舉措的能力)的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、控制疾病或治療其 影響的行動、相關的旅行限制，以及對客户支出影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括大流行導致的任何經濟衰退，所有這些都是不確定的， 無法預測。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它

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可能 還會增加本“風險因素”部分中描述的其他風險。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》。

如果我們的客户採用我們的產品和解決方案的速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於廣泛的客户對我們的產品和解決方案的採用。我們能否進一步擴大我們的客户羣，並使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場接受，在一定程度上將取決於我們有效組織、專注和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們未來實現顯著收入增長的能力將在一定程度上取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員的能力。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣富有成效和效率，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。

由於我們尋求增加客户對我們的產品和解決方案的採用，我們可能會產生更高的成本和更長的銷售週期。採用我們的產品和解決方案的決定 可能需要多個部門的審查和批准，包括產品、人力資源、財務和法律部門。此外，雖然客户在承諾大規模部署我們的產品和解決方案之前，可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品和解決方案，但他們通常需要廣泛的關於我們的產品和解決方案的培訓和大量的客户支持時間，參與曠日持久的定價談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。

我們可能無法以經濟高效的方式開展銷售和營銷活動，並且我們在推廣我們的產品和解決方案時受到 的限制。

由於PaaS解決方案的技術性質，我們主要依靠我們的銷售和營銷團隊來開展營銷活動並推動我們產品和解決方案的銷售 。如果我們不能以具有成本效益的方式開展銷售和營銷活動，我們可能會產生相當大的營銷費用，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户和潛在客户的歡迎，也可能無法達到我們 預期的銷售水平。同時，中國PaaS解決方案市場上的營銷方法和工具也在不斷髮展，這可能進一步要求我們改進營銷方法，嘗試新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能以高效和有效的方式引入新的營銷方法，可能會降低我們的市場份額，並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，我們對客户服務和支持的關注對於吸引新客户、留住現有客户和發展我們的業務至關重要。我們投資於培訓我們的客户支持團隊，並提高我們的客户服務質量。但是，由於預算限制和員工流失等原因，我們的客户服務團隊可能無法為自己保持高標準，這可能會對我們的聲譽以及留住和吸引客户的能力產生不利影響。因此，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到損害。

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目錄表

我們採用的定價模式和策略使我們面臨各種挑戰，使我們很難從客户那裏獲得足夠的價值。

我們通常根據使用量向雲服務客户收費，在較小程度上，根據項目收費。這種定價模式要求我們 對我們的成本進行重大預測和規劃。如果我們的預測和計劃與實際發生的情況大不相同，我們的業務可能會受到損害。我們不知道我們的現有或潛在客户或整個市場是否會繼續接受這種定價模式，如果它不能被接受，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們的競爭對手採用對客户更具吸引力的新定價模式，我們的業務可能會受到損害。

根據客户的預期使用情況，我們 通常還依賴電信運營商和第三方的服務器或服務器機架。如果我們的客户使用我們的平臺的方式與我們的成本支出不一致，我們的業務可能會受到損害。就此類戰略幫助我們增加收入的程度而言，增加的收入可能仍不足以抵消我們增加的成本和支出。此外，我們可能不得不將產品和解決方案的價格保持在與競爭對手相同的水平，以保持我們的競爭地位。如果我們不能 推進我們的技術並有效地控制成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

未來，我們可能無法維持產品和解決方案的定價條款或提高客户保留率 。

我們可能需要降低產品和解決方案的價格以保持競爭力。隨着我們產品和解決方案的市場成熟，或者隨着 新競爭對手推出與我們競爭的新產品或解決方案，我們可能無法以與我們歷史上採用的相同價格或相同定價模式吸引新客户。此外，某些客户可能要求更大的價格優惠。因此，未來我們可能會被要求降價，這可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的客户沒有義務續簽我們的產品和解決方案的合同。我們的客户可能會續訂較少的產品和解決方案元素，或者按照對我們不太有利的定價條款續訂。我們過去的客户保留率可能不能代表我們未來的客户保留率。我們客户的保留率可能會因多種因素而下降或波動 ，包括他們對我們的定價或我們的產品和解決方案的不滿，以及他們繼續運營和支出水平的能力。此外，隨着時間的推移，我們合同的平均期限可能會根據保留率或其他原因發生變化。如果我們的客户不按類似的 條款續訂我們的產品和解決方案，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們面臨來自客户的信用風險，我們的應收賬款的可回收性受到不確定性的影響。如果我們不能及時向客户收取應收賬款，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們通常給予客户30至90天的信用期限，因此面臨客户的信用風險。截至2019年12月31日和2020年9月30日，我們的應收賬款分別為人民幣1.54億元和人民幣1.722億元(2,540萬美元)，這與我們在這兩個時期的整體業務增長一致。

雖然我們在產品和服務交付之前對客户進行信用評估，但客户是否有能力及時付款取決於各種因素，如一般經濟和市場狀況以及客户的現金流狀況，這些都不是我們所能控制的。延遲收到客户的付款可能會對我們的現金流狀況和滿足營運資金要求的能力造成不利影響。在以下日期拖欠我們款項

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目錄表

我們已經產生重大成本和支出的項目 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並減少我們原本可用於其他用途的財政資源。不能保證我們的客户會及時或根本不向我們付款，這可能會對我們應收賬款的可回收性產生不利影響，也不能保證我們 將能夠有效地管理因分期付款而產生的壞賬水平。我們已向某些客户批准了與新冠肺炎相關的延期付款，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們使用第三方授權的軟件來提供我們的產品和解決方案。未能維護這些 許可證或此類軟件中的任何錯誤都可能對我們的業務產生不利影響。

我們將從第三方獲得許可的某些軟件整合到我們的產品和解決方案中，以提供有吸引力的用户體驗並推動客户接受我們的產品和服務。例如，我們在我們的平臺上使用智能軟件和工具，以便為最終客户提供量身定製的服務，以滿足他們的 特定需求。我們預計，未來我們將繼續依賴這樣的第三方軟件。儘管我們相信有商業上合理的替代方案可以替代我們 目前使用的第三方軟件，但情況可能並不總是如此，尋找此類替代方案可能很困難或成本高昂，而且不能保證此類替代方案的許可條款將 與我們目前使用的類似或更優惠。

將新的第三方軟件集成到我們現有的軟件系統中可能會消耗大量的時間和資源。我們的產品和解決方案有賴於第三方軟件與我們平臺的成功合作 ，因此第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能損害我們的產品和解決方案，從而對我們的客户體驗造成不利影響。

我們的一個或多個主要客户失去或大幅減少使用量將導致收入下降，並可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於與一系列不同的客户建立和保持成功的關係。例如，在截至2020年9月30日的9個月中，一個 客户代表了我們總收入的10%以上。截至2019年12月31日，兩名客户分別佔我們應收賬款總額的10%以上；截至2020年9月30日，兩名客户分別佔我們應收賬款總額的10%以上。儘管不同時期客户的身份可能有所不同，但在可預見的未來，我們很可能會繼續依賴有限數量的客户來獲得很大一部分收入，在某些情況下，個人客户在我們收入中所佔的比例在未來可能會增加。失去一個或多個關鍵客户或任何大客户減少使用都會減少我們的收入。如果我們不能保持現有客户或發展與新客户的關係，我們的業務將受到損害。

此外， 我們的大部分收入來自使用我們MPaaS產品和解決方案的客户。特定用例的受歡迎程度和客户對特定產品或解決方案的使用，以及新用例和產品和解決方案的開發，取決於許多我們無法控制的因素，而我們的客户使用我們的MPaaS產品和 解決方案的減少可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

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目錄

競爭加劇、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對我們的客户經營其業務的行業產生直接的 影響，並對我們的客户的穩定性產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們很大一部分收入來自中國幾個行業的客户，其中一些行業是新興的，競爭非常激烈，如媒體行業。這些行業的競爭格局、市場趨勢或用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響，從而損害他們 支付以及維持和增加我們產品和解決方案的使用率的能力。此外，中國的其中一些行業受到中國政府的高度監管，中國中央政府的許多監管當局有權發佈和實施有關這些行業各個方面的法規。由於法律法規在不斷演變，其中一些法律法規 相對較新，現行法律法規的變化可能會損害我們的業務和經營結果。此外，此類法律法規的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。如果這些法律和法規或與其解釋相關的不確定性 對我們客户運營的行業產生負面影響，我們的業務可能也會受到不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供某些基本服務可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們依賴有限數量的供應商提供某些基本服務來運營我們的網絡，併為我們的 客户提供產品和解決方案。由於中國可用的相關供應商數量有限，我們依賴有限數量的供應商提供雲和互聯網數據中心服務。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九個月中，我們從兩家供應商的採購合計分別佔我們雲和互聯網數據中心服務成本的56.7%和56.9%。由於自然災害、行業需求增加或我們的供應商缺乏足夠的權利供應服務器或其他產品或服務，我們可能會遇到組件短缺或交貨延遲的情況。

我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括減少對成本的控制，以及基於這些服務當時的可用性、條款和定價的限制。我們 通常沒有與這些供應商簽訂任何保證供應的長期合同。如果我們的某些服務的供應中斷或延遲，則不能保證額外的供應或 服務可以作為適當的替代，或者供應將以對我們有利的條款提供(如果有的話)。此外，即使我們能夠在基本類似的條件下找到足夠的替代者，我們的業務也可能受到不利影響，直到這些努力完成。硬件供應的任何中斷或延遲都可能導致延遲或其他限制我們的運營 ，這可能會損害我們的客户關係。

我們可能無法獲得或維護運營業務所需的所有許可證、許可和審批。

我們的業務和運營一直受到廣泛的監管。我們需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證、許可證和 批准，以便開展與我們提供增值電信服務相關的現有或未來業務。由於我們一直在不斷擴展增值電信服務領域的新業務運營，以及與電信服務相關的現有中國法律法規和可能的新的 法律法規的解釋和適用，給中國現有和未來的外商投資以及電信服務的業務和活動(包括我們的業務)的合法性帶來了很大的不確定性，我們不能向您保證，我們已經獲得在中國或我們運營的地區開展業務所需的所有審批、許可或許可證，或者我們能夠保持現有的審批。

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目錄表

許可證 或許可證或獲取新的許可證。政府當局可能要求我們獲得額外的許可證、許可或批准，以便我們可以繼續經營現有或未來的業務，或以其他方式禁止我們經營新要求適用的業務類型，例如我們正在申請的SP許可證。此外，新的 法規或對現有法規的新解釋可能會增加我們的業務成本，阻止我們高效地提供服務，並使我們面臨潛在的處罰和罰款。 最後，我們現有的許可證可能在沒有適當續簽的情況下到期或因違反相關許可證維護要求而被吊銷。如果我們的任何實體被政府當局 認為在沒有適當許可證和許可證的情況下經營，或超出其授權的業務範圍或以其他方式未能遵守相關法律法規，我們可能會受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國和美國之間的關係惡化，包括貿易爭端，以及國際制裁和出口管制，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

美國政府最近採取了各種措施，對與中國的商業往來和貿易施加限制，包括但不限於數據轉讓和知識產權保護。我們的業務和前景可能會受到政府政策變化的負面影響，包括美國政府當局實施的制裁和出口管制，包括由於中國與美國之間政治或經濟關係的實質性惡化以及 其他地緣政治挑戰而實施的政策變化。不能保證美國政府當局不會採取任何此類行動，限制任何普通的美國公司與我們這樣的中國公司進行交易，如果我們無法在中國或其他國家 找到相同質量和價格的替代服務，這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。此外，中國可能會進一步報復，以迴應美國政府實施的新貿易政策。這種報復措施可能會進一步加劇兩國之間的緊張局勢，這不僅可能對兩國的經濟產生負面影響，而且可能對全球經濟整體產生負面影響。由於任何重大的經濟衰退，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

我們不斷與美國實體名單上的一些業務合作伙伴進行業務合作。 儘管我們與這些合作伙伴的業務聯繫主要建立在技術合作和應用滲透的基礎上，但耳朵監管的不確定性以及中國與美國的關係可能會對我們的業務渠道產生負面影響，並損害我們的市場聲譽。

美國政府已將幾家中國公司和機構添加到《出口管理條例》的實體名單中，並 對它們實施了有針對性的經濟和貿易限制，如果不取消這些限制，將限制它們獲得美國原產商品和技術，以及包含很大一部分美國原產商品和技術的商品和技術。我們相信這些限制對我們業務的直接和直接影響是有限的，因為我們與實體列表上的 實體的交易在我們的運營結果中所佔的比例可以忽略不計。然而，鑑於這些中國高科技公司在全球供應鏈實體名單上或在中國對科技行業所扮演的重要角色，對這些公司的長期限制可能會對所有這些行業造成實質性的負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。美國或其他司法管轄區未來可能對我們的業務合作伙伴或其供應商施加的類似或更廣泛的限制可能會對這些業務合作伙伴或其供應商產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務。

儘管我們採取了符合美國貿易法律法規的程序，但此類法律法規很複雜，可能會經常變化，而且解釋 和

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目錄表

相關法規的執行 涉及很大的不確定性，這可能是由政治和/或其他因素驅動的，這些因素不是我們所能控制的，或者是出於國家安全考慮 。此類潛在的限制以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能難以遵守或代價高昂，可能會延遲或阻礙我們的技術、產品和解決方案的開發，阻礙我們供應鏈的穩定，並可能導致負面宣傳，需要大量的管理時間和 關注，並使我們面臨罰款、處罰或命令，要求我們停止或修改現有的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，或者 無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。

我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴並期望 繼續依賴與我們的員工和第三方簽訂的保密協議和競業禁止協議來保護我們的知識產權。然而，我們無法控制的事件可能會對我們的知識產權以及我們產品和品牌的完整性構成 威脅。有效保護我們的商標、版權、域名、專利權和其他知識產權是昂貴和具有挑戰性的。雖然我們已經採取措施保護我們的知識產權，包括實施一套全面的內部政策以建立對我們知識產權的強有力管理，並部署一個專門的團隊來指導、管理、監督和監督我們與知識產權有關的日常工作，但我們不能向 您保證這些努力足以防止任何潛在的侵權和挪用。此外，我們的知識產權可能會被法院宣佈無效或不可執行。我們不能向您保證，我們的任何知識產權申請最終將進行註冊，或將導致註冊具有足夠的業務範圍。我們的一些待處理的申請或註冊可能會被其他人成功質疑或失效。如果我們的知識產權申請不成功，我們可能不得不對我們受影響的產品或服務使用不同的 知識產權，或者尋求與任何可能事先擁有註冊、申請或權利的第三方達成協議，而這些註冊、申請或權利可能無法以商業合理的條款 獲得。如果我們未能保護或執行我們的知識產權，我們的競爭對手可能會未經授權複製或反向工程我們的產品和服務 並與我們競爭。因此，我們的客户和合作夥伴可能會使我們的服務貶值，我們的有效競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

同樣，為了保護我們的非專利專有信息和技術，如商業祕密，我們依賴與員工和第三方達成的協議，其中包含對此類信息或技術的使用和披露的限制 。例如，我們的員工和第三方被要求在合同期限內和僱傭協議終止後對任何非專利專有信息和技術 保密。此外，與我們的員工和第三方簽訂的協議明確規定了有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。這些協議可能不充分或可能被違反，其中任何一項都可能導致未經授權使用我們的商業祕密或向包括我們的競爭對手在內的第三方泄露我們的商業祕密和其他專有信息。因此，我們可能會失去從這些知識產權 中獲得的競爭優勢。對我們知識產權的重大損害可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。

我們在有大量專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利的市場上競爭，以及與侵犯這些權利有關的糾紛。

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目錄表

權利。 我們的競爭對手和其他第三方可能會以侵犯其知識產權為由對我們提起訴訟，無論是對是錯。中國的知識產權法涵蓋了知識產權的有效性、可執行性和保護範圍，正在不斷演變，訴訟正在成為解決商業糾紛的更普遍的手段。 我們面臨着更高的訴訟風險。任何針對我們的知識產權訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌和聲譽。

為知識產權索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理和資源帶來沉重的負擔。我們成為其中一方的任何知識產權訴訟可能會要求我們執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售、許可或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或功能；


•

支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償，包括對第三方的賠償；



•

獲取許可證或簽訂許可使用費協議，其中任何一項可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得，以獲得出售或使用相關知識產權的權利；或



•

重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或 不可能的。

此外， 不能保證我們在所有法律案件中都能獲得有利的判決，在這種情況下，我們可能需要支付損害賠償金或被迫停止使用對我們的產品和解決方案至關重要的某些技術或 內容。任何由此產生的負債或費用，或我們為限制未來負債而不得不對我們的產品或解決方案進行的任何更改，都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而，根據我們業務的性質，我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們一直是，將來也可能不時受到各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響或牽涉其中。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力 ，任何這些都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、員工或政府實體可在調查和法律程序中對我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。特別是，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，用人單位應當與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金繳費的僱主可能會受到罰款和法律制裁。我們的一些中國經營實體聘請第三方人力資源機構為其部分員工支付社會保險費和住房公積金。這是因為這類員工在經營實體註冊城市以外工作，並聘請第三方人力資源機構在他們工作的城市為這類員工繳納社會保險費和住房公積金。若中國有關部門認定此第三方代理安排 不符合中國相關法律法規的要求，吾等將作出補充出資，吾等違反勞工法律法規，或吾等 被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，而吾等的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

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目錄表

在某些情況下，我們同意賠償客户和其他第三方，這將使我們承擔 重大潛在責任。

我們與客户、投資者和其他第三方的合同可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意就因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知識產權、違反數據保護、違反陳述和保證、財產或人員損害或因我們的產品或解決方案而產生的其他責任而引起的索賠和損失進行辯護和 賠償。儘管我們試圖限制我們的賠償義務，但觸發我們賠償義務的事件可能會引發涉及多個客户或其他第三方的多項索賠。我們可能對高達全額的賠償索賠負責，這可能導致我們的業務出現重大責任或實質性中斷，或者可能對我們與客户或其他第三方的關係產生負面影響，減少對我們產品和解決方案的需求， 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會 減少對我們的產品和解決方案的需求，並對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商務、通信和商業解決方案的主要媒介。 中國政府過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化 可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。此外，政府機構可能會開始對訪問互聯網或電子商務徵收税收、費用或其他費用。這些法律和變化可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，並減少對我們這樣的基於互聯網的服務的需求。

此外，互聯網作為商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到上述問題的不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

遵守不斷變化的隱私和其他數據相關法律和要求可能代價高昂，並迫使我們 對我們的業務進行不利的更改，如果不遵守這些法律和要求，可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。

管理數據隱私和保護、使用互聯網作為商業媒介、在人工智能和機器學習中使用數據以及數據主權要求的法律法規正在迅速演變、廣泛而複雜，並且包括不一致和不確定因素。這些以及其他類似的法律和法規發展可能導致法律和經濟不確定性，影響我們設計、營銷、銷售和運營我們平臺的方式、我們的客户處理和共享數據的方式、我們處理和使用數據的方式以及我們將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區的方式，這可能會對我們的平臺需求產生負面影響。我們可能會在遵守此類法律和法規、滿足客户有關其自身遵守適用法律和法規的要求以及建立和維護內部合規政策方面產生鉅額成本。

我們 制定了有關收集、處理、使用和披露個人信息或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們的政策，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們的政策，我們可能無法成功實現合規。這樣的失敗可能會使我們面臨索賠和訴訟，這

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目錄表

會不會既昂貴又耗時。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，以監督和執行我們的業務計劃，並發現和追求新的機會和創新。我們的高級管理層或其他關鍵員工的任何服務流失都可能嚴重延遲或阻礙我們實現戰略業務目標，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於高管的招聘或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這也可能會擾亂我們的業務。招聘合適的替代者並將他們整合到我們現有的團隊中也需要大量的時間、培訓和資源，並可能影響我們現有的企業文化。

涉及我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工、聯營公司和業務合作伙伴的負面宣傳和指控可能會影響我們的聲譽，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工、聯營公司和業務夥伴可能會不時受到媒體的負面報道和宣傳 。媒體和宣傳中的這種負面報道可能會改變市場對我們是一家值得信賴的雲服務提供商的看法。此外，如果我們的員工和業務合作伙伴違反任何法律或法規，我們也可能遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。因此，我們可能需要花費大量時間和產生大量成本來回應指控和負面宣傳，並且可能無法將這些指控和負面宣傳傳播到投資者和客户滿意的程度。

未來的戰略收購和投資可能會失敗，並可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響。

我們未來可能會收購我們認為可以改進我們的產品和解決方案、增強我們的技術能力並擴大我們的客户覆蓋範圍的業務或平臺。我們實施收購戰略的能力將取決於我們確定合適目標的能力、我們在所需時間框架內就商業合理條款與他們達成協議的能力、完成收購所需資金的可獲得性，以及我們獲得任何所需股東或政府批准的能力。我們的戰略收購和投資可能使我們面臨不確定性和風險，包括高昂的收購和融資成本、潛在的持續財務義務和 不可預見或隱藏的負債、未能實現我們的預期目標、收益或增加收入的機會、進入我們經驗有限或沒有 經驗的市場的不確定性、與被收購業務整合相關的成本和困難，以及我們的資源和管理層注意力的轉移。如果我們未能解決這些不確定性和風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們能夠成功收購或投資合適的業務，我們也不能向您保證，我們將通過成功整合來實現此類收購或投資的預期回報。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定或尋求任何收購或投資目標。如果我們未來不能從此類收購或投資中獲得預期回報，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

收購 還存在這樣的風險，即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購前後的行為有關的繼任責任。我們 就收購或投資進行的盡職調查可能不足以發現未知債務，而且我們從被收購公司或投資目標公司或其股東的賣家那裏獲得的任何合同擔保或賠償可能不足以

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目錄表

保護我們免受實際責任，或補償我們的實際責任。與收購或投資相關的重大責任可能會對我們的聲譽造成負面影響，並降低收購或投資的收益。此外，如果被收購公司的管理團隊或關鍵員工沒有達到預期的表現，這可能會影響被收購公司的經營業績 ，進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能會發展和擴大我們的國際業務，這可能會使我們面臨重大的 風險。

在未來，我們可能會進一步擴大我們在全球的業務和客户基礎。我們可能會適應並制定應對國際市場的戰略，但不能保證這些努力會產生預期的效果。因此，我們可能需要在全球範圍內投入大量的管理注意力和財務資源 。在這種擴張過程中，我們可能會面臨各種困難，包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率的潛在不利波動、較長的付款週期、在某些國家/地區收款困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税收 事件、一些國家對知識產權保護的減少、政治風險以及地理和文化多樣性的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些 任何困難，可能會損害我們的業務。

在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求，併成功調整我們的業務模式以適應當地市場條件。由於我們的國際業務擴張涉及的複雜性， 我們不能向您保證我們正在或將遵守所有當地法律。

我們過去曾根據我們的股票激勵計劃授予基於股票的獎勵，未來可能會繼續授予基於股票的獎勵 ，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們在2013年1月通過了股票激勵計劃，即2013股票計劃，目的是向我們的高管、董事、員工和其他符合條件的人員授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據股份計劃，我們獲授權發行的普通股總數上限為18,107,143股普通股。截至本招股説明書日期，根據股票計劃，我們已向137名員工授予購買總計12,068,064股普通股的選擇權 。見“管理層股權激勵計劃”。

我們 認為授予基於股份的薪酬獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們未來可能會繼續授予基於股份的薪酬獎勵 。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況 和運營業績產生重大不利影響。我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外， 無法保證根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量將足以授予足夠的股權獎勵，以招聘新員工並補償現有員工 。如果我們決定根據我們的股票激勵計劃保留和發行額外的股份，您在我們公司的權益將因此類發行而進一步稀釋。

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目錄表

我們面臨與我們租賃的物業相關的某些風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在中國租用物業作為辦公室和其他用途。有關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的某些所有權證書或其他類似證明 。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關物業出租給我們。如果出租人無權將物業出租給吾等，而該等物業的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我們的租賃權利。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何第三方在未獲得適當的所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃物業的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被 要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出 就其違反相關租賃協議的賠償要求。我們無法向您保證以商業上合理的條款提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

我們的一些租賃物業的租賃協議沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能做到這一點本身並不會使租約失效，但中國政府當局可能會責令吾等糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們租賃物業的使用提出任何挑戰，但其租賃協議尚未向政府當局登記。但是，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外， 我們可能無法以商業合理的條款延長或續訂此類租約(如果有的話)。例如，我們與其他企業爭奪某些 地點的場所。由於對租賃物業的需求很大，租金支付可能會大幅增加。此外，我們可能無法在當前租期滿後延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營，並導致鉅額搬遷費用。我們可能無法為我們的辦公室找到理想的 替代地點。對於登記為我們中國子公司地址的租賃土地，如果我們不延長該等租約或將註冊地址搬遷並向當地政府提交該等租約，我們可能面臨被列入經營異常企業名單的風險 。此類事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，要求我們建立和維護對財務報告和披露控制和程序的內部控制。有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們預防和發現財務報告錯誤和欺詐的努力的重要組成部分。在本次發行完成後，我們將成為一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的上市公司。 第404條要求我們包括管理層關於我們的

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從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始，在Form 20-F年度報告中對財務報告進行內部控制。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在審計截至2019年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會的説法，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法對財務報告流程進行正式化、設計、實施和運行關鍵控制，以根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的美國公認會計原則會計問題和相關披露。

我們 正在實施一系列措施，以解決實質性的薄弱環節。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》--財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者我們可能得出結論，這些問題已經得到完全補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們或我們的審計師可能會發現我們在財務報告內部控制中的其他 缺陷被認為是重大弱點，並使我們的財務報告內部控制無效。此外，如果我們未能 保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論 我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的員工或業務合作伙伴的任何不遵守適用的反賄賂和反腐敗法律以及其他形式的非法行為和不當行為都可能對我們的聲譽和運營造成實質性的不利影響。

我們的業務運營受到反賄賂和反腐敗法律法規的約束，這些法律法規禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向政府或其他各方支付不正當的款項或其他利益。雖然我們已經採用並實施了內部控制和程序，以監督內部和外部對反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的遵守情況，但我們不能保證此類內部控制和程序 將始終有效地防止違規和開脱罪責

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因我們的員工或地區渠道合作伙伴的違規行為而可能由相關政府部門施加的處罰或責任。如果我們的員工被發現或被指控違反了反賄賂或反腐敗法律法規，我們可能面臨或捲入罰款、訴訟和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病的爆發，都可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來發生任何不可抗力事件、自然災害或流行病和傳染性疾病的爆發以及全球或地區性大流行，包括禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、埃博拉病毒和最近在中國地區爆發的新冠肺炎和其他流行病，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。如果在中國或世界其他地方爆發疫情或傳染病或其他不利的公共衞生事態發展，可能會導致廣泛的健康危機，並限制受影響地區的商業活動水平，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，中國在過去幾年經歷了地震、洪水和乾旱等自然災害。中國未來若發生嚴重自然災害，可能會對中國經濟及我們的業務造成重大不利影響。我們不能向您保證，未來發生的任何自然災害或流行病和傳染病的爆發，或中國政府或其他國家為應對此類傳染病而採取的措施，不會嚴重擾亂我們或我們客户的運營，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利的 影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋我們潛在的責任或損失，如果發生任何此類責任或損失，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們在業務上面臨各種風險，可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，也可能沒有相關的保險覆蓋範圍。 中國的保險公司目前提供的保險產品不像其他較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。截至本招股説明書的日期，我們 尚未獲得任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已經確定，針對這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款購買此類保險的相關困難，使得這些保險對我們的業務來説是不現實的。然而，任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法及時或按可接受的條款或在所有情況下獲得所需的任何額外資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東持股，或者使我們受到可能限制我們 業務或我們支付股息能力的契約的約束。

為了發展我們的業務並保持競爭力，我們可能需要不時地為我們的日常運營增加資本。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

•

我們在所經營行業的市場地位和競爭力；


•

我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；



•

我們在中國的競爭對手進行融資活動的一般市場條件；以及

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•

中國在國際上的經濟、政治等條件。

我們 可能無法及時或以可接受的條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。此外，我們未來的資本或其他業務需求可能需要我們出售 額外的股本或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們股東的持股比例。任何債務的產生還將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約可能限制我們的運營或我們向 股東支付股息的能力。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實的或認為的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的 假設和估計。在計算我們的市場機會時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在公司或最終用户將完全購買我們的產品和服務或為我們創造任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能因為各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因 ，例如我們行業的競爭。

與公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴重後果，包括合同安排無效和我們在這些業務中的權益放棄。

中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(如提供增值通信服務)的公司的外資所有權施加了一定的限制和禁止。

我們 是在英屬維爾京羣島註冊的豁免公司，我們的中國子公司孔山互聯網科技(上海)有限公司被視為外商投資企業 。為遵守中國法律和法規，我們根據合同安排通過我們在中國的VIE開展幾乎所有業務，該合同安排使我們有權(I)有權指導對我們VIE的經濟表現最重要的活動，(Ii)從VIE獲得對VIE具有潛在重大意義的所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權購買相關股東持有的VIE的全部或部分股權。或 要求任何相關股東隨時酌情將VIE的任何或部分股權轉讓給我們指定的另一人或實體。由於這些合同 安排，我們是VIE的主要受益者，並將它們的財務業績整合到我們的財務業績中。我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些許可證、批准和資產 。

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目錄

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資企業所有權的限制，或者如果中國政府 以其他方式發現我們或VIE違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可或許可證，包括 商務部和工信部在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷營業執照和經營許可證；


•

停止或限制我們的業務；



•

對我們的收入處以罰款或者沒收他們認為是通過非法經營獲得的收入的；



•

施加我們的中國子公司或我們的VIE可能無法遵守的條件或要求；



•

要求我們重組所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同安排；



•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金；或



•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些處罰導致我們無法 指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中。

我們幾乎所有的業務運營都依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。 然而，這些合同安排在提供我們對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們對中國的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，進而可以 在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE 及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見 “如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的部分業務產生實質性的不利影響。”

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我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的部分業務產生重大的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，該合同安排使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行 此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同 義務。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將根據中國法律程序解決，這可能不會像美國等其他司法管轄區的程序那樣保護您。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，對於如何在中國法律下解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響 。見“與在中國做生意有關的風險”，與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的 不利影響。

我們已指定中國公民作為我們VIE的股東，持有100%的股權。這些個人可能與我們有利益衝突。我們的每家VIE由徐士偉擁有73.5%的股份，呂桂華擁有26.5%的股份。徐士偉和呂桂華作為本公司的間接股東和董事，以及作為我們的VIE的股東和董事，可能會產生利益衝突。我們依賴這些個人遵守英屬維爾京羣島的法律，該法律對我們公司的董事和高級管理人員施加受託責任。此類責任包括他們認為最符合我們公司整體利益的善意行事的義務，以及不將自己置於他們對我們公司的職責與他們的個人利益之間存在衝突的位置的義務。中國法律還規定，董事或管理人員對其領導或管理的公司負有忠誠和受託責任。我們不能向您保證，當發生衝突時，我們VIE的股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以對我們有利的方式得到解決。這些人士可能會違反或導致VIE違反現行的合約安排。如果我們不能解決我們之間的利益衝突或爭端

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而這些股東，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴的，耗時的，並擾亂我們的運營。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們與VIE簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。 如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在 公平的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，從而在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税收負債 。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他行政處罰，以支付調整後但未繳納的税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的任何VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和受益於我們VIE持有的資產的能力，這些資產是我們業務運營的重要或補充資產。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，此類實體未來可能持有對我們的業務運營至關重要或補充的某些資產。如果我們的任何VIE破產，其全部或部分資產受到債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們目前通過合同安排進行的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。根據合同 安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的任何VIE 經歷自願或非自願清算程序，無關債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

新頒佈的外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營成果的生存能力。

可變利益實體結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可。商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資實體。

2019年3月，全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，2019年12月，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和細化了《外商投資法》的有關規定。 《外商投資法》及其實施細則自1月1日起施行。

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2020年，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(2)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權利和 利益；(3)外國投資者單獨或與其他投資者在中國投資新項目。法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。外商投資法及其實施細則在確定一家公司是否屬於外商投資企業時沒有引入“控制權”的概念，也沒有明確規定可變利益主體結構是否被視為一種對外投資方式。 但是，外商投資法有一個包羅萬象的規定，將外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式對中國進行的“外商投資”納入定義，由於外商投資法及其實施細則是新通過的，有關政府部門可能會出台更多關於外商投資法解釋和實施的法律、法規或細則，不排除2015年草案中所述的“控制”概念可能體現在未來的任何此類法律、法規和規章中，或者我們採用的可變利益實體結構可能被視為外商投資的一種方式。如果我們合併的外商投資企業根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務都將被列入外商投資負面清單，因此受到外商投資限制或禁令， 根據這些法律、法規和規則我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規則要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法確定我們能否及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和業績產生重大和 不利影響。

在中國做生意的風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2014年以來歐元區經濟放緩，英國於2020年1月31日退出歐盟的影響，以及隨着新冠肺炎疫情繼續演變為2020年全球衞生危機，對全球經濟和金融市場的不利影響 。自二零一二年以來，中國經濟的增長較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突感到擔憂。還有人擔心中國和其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國和中國之間的貿易和其他爭端。 美國和中國之間持續的貿易緊張可能不僅對兩國的經濟，而且對全球經濟整體產生巨大的負面影響。目前還不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制

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或者解決，以及從長遠來看，它們可能對全球政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來仍有大幅下滑的可能。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。 例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少， 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近 制定了法律和

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條例 可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

特別是，中國有關雲服務行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈監管雲服務行業的新法律和 法規。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反與雲服務相關的任何新的中國法律或法規。 此外，雲服務行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者 對現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會限制或限制我們這樣的雲服務市場參與者，這可能會對我們的業務和 運營產生實質性的不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的商業公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。此外，我們的一些高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，他們是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些 任何非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國 法律上或實際操作上一般都很難追究。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟所需的信息或其他有關外國實體的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，但在缺乏相互切合實際的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或 取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“與美國存託憑證和本產品相關的風險”，您在保護您的利益和保護您的

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通過美國法院的權利可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，以應對作為英屬維爾京羣島公司投資我們的相關風險。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家英屬維爾京羣島控股公司，我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%為止。 這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能會對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性的通知》或《外匯局通知3》規定，銀行在辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應以真實交易本金為依據，審核該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制，都可能對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行對我們的業務有益的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。在行政指引下，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用降低的預扣税税率：(I)必須是公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需的 百分比的股權和投票權；及(Iii)必須在收取股息前的12個月內直接擁有該中國居民企業所需的該百分比。非居民企業享受減徵的預提税額，不需要經過有關税務機關的事先批准。相反，非居民

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企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用減徵的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。因此，如果我們的香港子公司滿足SAT通告81和其他相關税務規則和法規所規定的條件，其從我們的中國子公司獲得的股息可能可以享受5%的預扣税率。但是，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。因此，無法保證減少的5%將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息 。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能 無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由其指定的法定代表人簽署，並向中國相關市場監管機構登記和備案。

為確保印章和印章的使用安全，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是 打算使用的，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類 授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，在未經我們批准的合同中加入 ，或試圖控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或推遲我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE或其子公司提供貸款 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的中國子公司額外出資。

向我們在中國的中國子公司提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們在中國的中國子公司為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資於銀行本金擔保產品以外的證券投資，但另有規定的除外

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目錄表

有關法律法規；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的建設或購置費用。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月起施行，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。因此，在實際操作中，外匯局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資，還不得而知。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的 流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知，當日起施行。第二十八號通知 在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資。由於第28號通函是最近才發佈的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

此外，我們的中國子公司還必須對任何跨境股東貸款支付的利息預扣10%的税(如果支付給有資格享受中國與香港税收條約好處的香港居民的話為7%) 。在支付任何此類股東貸款的任何利息和本金之前，我們的中國子公司必須提交關於任何此類股東貸款向外滙局登記的證據，並可能被要求提供就該等貸款支付預扣税的證據。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款，或我們未來對我們在中國的全資子公司的出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用此次發行所得收益以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用運營產生的現金的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 具體來説，在現有的外匯限制下，在沒有外匯局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的經營產生的現金可以用於向我公司支付股息。 然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜。這一規定除其他事項外，要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易應事先通知商務部， 如果(1)涉及重要行業，(2)該交易涉及具有或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易，必須由有關反壟斷機構 批准才能完成。此外，2011年3月生效的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》要求，外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，應進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。 遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得政府主管部門的批准或許可，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。 外管局37號通函適用於我們的中國居民股東，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。

外管局第37號通函要求中國居民直接或間接控制離岸實體，並向中國政府部門登記並獲得其批准。外管局第37號通函所指的“控制權”一詞，廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的工具或特殊目的工具的經營權、受益人權利或決策權。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都被要求 向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。我們打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式 構建和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定有關政府當局將如何解釋和實施外管局的法規和任何未來有關離岸或跨境交易的法規，因此我們無法保證我們能夠遵守、符合法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。此類 個人或實體未能或無法遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規 以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠 獲得

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按照外匯管理條例的要求進行必要的審批或完成必要的備案登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非公開上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在獲得激勵股份或行使購股權前向外滙局或其當地分支機構登記。我們及我們的高管及其他僱員，如 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，且已獲授予或將獲授予獎勵股份或期權，則受或將受此等 規定所管限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能對他們行使股票期權或將其股票銷售所得匯回中國的能力施加額外限制。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》《股票激勵計劃管理規定》。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税： (I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准 ；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存於中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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目錄

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司任何境外附屬公司為中國居民企業，本公司或相關境外附屬公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，我們將被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售美國存託憑證或普通股而變現的收益 或其他處置收益被視為來自中國來源，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在源頭上扣繳)。這些税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東在實踐中是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國居民公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公告7》，自2015年2月3日起施行，但也將適用於其在中國的納税處理尚未結束的情況。國家税務總局公告7重新定義了間接股權轉讓的適用範圍，將轉讓標的擴大到中國應納税資產，包括對中國居民企業的股權投資、中國 機構的資產和中國的不動產。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國境內應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者受讓股權的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我們的公司是此類交易的轉讓方，我們的公司可能會承擔申報義務或納税，如果我們的

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根據SAT公告7和/或SAT公告37，公司 是此類交易的受讓人。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司 可能被要求協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的會計師事務所編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

本招股説明書中包含的我們的審計報告是由一家未經PCAOB檢查的會計師事務所編寫的。在美國上市的公司必須由在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所審計其財務報表。由於缺乏對中國審計署的檢查，使審計署無法對我們審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們美國存託憑證的投資者對我們的審計和我們財務報表的質量失去信心。

PCAOB檢查或調查中國PCAOB註冊會計師事務所的能力持續陷入僵局，美國監管和立法重點，包括最近頒佈的《控股外國公司問責法》，可能(I)對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響， (Ii)最終要求我們的證券從美國市場退市。

在過去的十年裏，美國證券監管機構(美國證券交易委員會和PCAOB)及其中國同行(中國證券監督管理委員會，中國證監會，以及中國財政部)在PCAOB檢查或調查審計中國公司財務報表的會計師事務所審計工作的能力方面陷入僵局。根據美國證券法，上市公司的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所審計。 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB需要檢查在PCAOB註冊的會計師事務所，以評估是否遵守審計標準，並對 不符合此類標準的行為採取執法行動。應審計署或美國證券交易委員會的要求，在審計署註冊的會計師事務所必須提供審計工作底稿和其他相關信息供檢查。 然而，審計署目前無法自由檢查包括我公司在內的中國公司的審計師的工作。修訂後的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條禁止： 未經中國證券監督管理機構批准，(一)外國證券監管機構不得在中國境內從事任何檢查活動；(二)任何人不得向外國當事人提供任何與資本市場活動有關的文件或資料。

為尋求合作框架，PCAOB於2013年5月與中國證監會和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了各方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。儘管有諒解備忘錄，但美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會的主席在2018年12月發表了一份聯合聲明，指控上市公司會計準則委員會是否有能力檢查在中國註冊的會計師事務所對在中國有業務的美國上市公司的審計工作底稿和做法，存在持續的重大問題。美國證券交易委員會和PCAOB在2020年4月的另一份聯合聲明中重申了這些指控，並強調了此類風險。

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作為美國對中國目前受法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管審查的一部分，美國國會 於2020年12月通過了《外國公司問責法案》，該法案於2020年5月在美國參議院獲得通過。HFCAA於2020年12月由總裁簽署成為法律。HFCAA將修訂 薩班斯-奧克斯利法案，要求美國證券交易委員會確定每一家需要向美國證券交易委員會提交定期報告並保留了會計師事務所的公司：(I)位於外國司法管轄區的公司，以及(Ii)由於外國司法管轄區當局的立場(由PCAOB確定)而PCAOB無法檢查或調查的公司。如果美國證券交易委員會確定PCAOB連續三年無法檢查或調查該會計師事務所，它將禁止該公司在美國證券交易所或任何“場外”交易所交易其證券。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時發佈HFCAA的實施規則，以及此類規則將於何時生效。

此外，2020年8月，總裁金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取某些措施，包括採取改進的在美國證券交易所上市的標準，以保護美國投資者免受中國公司可能帶來的風險。這將要求，作為在美國證券交易所首次和繼續上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的審計工作底稿和做法來對聯合審計公司進行 適當的檢查。目前還沒有法律框架可以合法地對總部位於中國的公司進行這樣的聯合審計。擬議的新上市標準將允許上市公司有一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和標準制定生效 ，將立即適用於禁止新股上市。

目前還不清楚美國證券交易委員會是否以及何時會制定規則來實施工務小組報告中提出的建議，特別是考慮到它是根據《HFCAA》制定規則的。一旦《美國證券交易委員會》實施細則(和普華永道會計師事務所報告，如適用)生效，我們的財務報表必須由會計師事務所審計，PCAOB可以對其進行檢查和調查。不遵守這些要求可能最終導致美國存託憑證從[紐約證券交易所/納斯達克]。此外，圍繞HFCAA和PWG報告的不確定性可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作文件，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官或行政法法官做出初步裁決，認為每家律所未能向美國證券交易委員會提交審計文件和其他文件，違反了美國證券交易委員會的慣例規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。在條款下

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在和解協議中，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解協議四年後被視為被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。

雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作的要求進一步質疑中國的四家會計師事務所是否遵守美國法律 ，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕 執業能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合 交易所法案的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從美國證券交易所退市。[紐約證券交易所/納斯達克]或從美國證券交易委員會取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和 管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或 取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已經提交了一份申請，要求在[紐約證券交易所/納斯達克]。我們目前無意為我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將會發展，或者如果發展，會持續下去。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格由吾等與承銷商基於若干因素進行磋商而釐定。 我們不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅縮水。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他上市公司的業績和市價波動。

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目錄表

他們在美國的證券。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低美國存託憑證的市場價格，無論我們的經營業績如何。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括但不限於以下 ：

•

中國眼中的宏觀經濟因素；


•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；



•

發佈與我們業務相關的新法規、規則或政策；



•

關鍵人員增減；



•

對財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不健全或涉嫌欺詐的指控等，涉及中國的發行人；



•

我們大股東的經營業績和聲譽；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；



•

美國與中國之間的政治或貿易緊張局勢；以及



•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

由於我們的首次公開募股價格大大高於每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份美元，即本招股説明書封面上估計的公開募股價格區間的中點，您將立即經歷大約每股美國存托股份美元的大幅稀釋。有關您在美國存託憑證的投資在本次發行完成後將如何攤薄的更完整的説明，請參閲《攤薄》。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 相反地改變了他們對美國存託憑證的推薦，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能發佈報告

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對於我們來説，我們可能會經常失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。

如果在本次發售完成後在公開市場上出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生， 可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發售的美國存託憑證將可自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊。將有美國存託憑證 (代表普通股)在本次發行後立即發行和發行 ，如果承銷商 行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則將有美國存託憑證(代表普通股)。關於此次發行，我們，我們的董事、高管、現有股東[和股票獎勵的持有者]除若干慣常例外外，已同意在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和 “有資格未來出售的股票”。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會因言論自由、適用的州法律或商業保密問題而限制我們針對相關賣空者的方式。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會 嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

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目錄表

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息，即我們的公司只有在我們的董事有合理理由相信我們在股息支付後立即具有償付能力的情況下才可以支付股息，也就是説，我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務，並且我們公司的資產價值將超過我們的總負債。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而組建的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得 批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問方大合夥公司建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交此次發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易的申請，因為(I)中國證監會目前尚未就 我們在本招股説明書下的發行是否符合本規定發佈任何最終規則或解釋，(Ii)我們設立了外商獨資企業或WFOE，通過直接投資，而不是通過併購規則中定義的“中國境內公司”的股權或資產的合併或收購；及(Iii)併購規則並無條文將VIE協議下的 合約安排分類為併購規則所指的收購交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們無法向您保證

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包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交付本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是 結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們為此次發行獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的。

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過我們的外商獨資企業和VIE在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，我們的股東可能很難或不可能在英屬維爾京羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟，如果他們認為他們的權利受到了美國證券法或其他方面的侵犯。即使股東成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。英屬維爾京羣島不承認在美利堅合眾國獲得的中國判決，儘管英屬維爾京羣島法院在某些情況下會承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法將其作為債務起訴，因此不必重審這些問題。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

根據英屬維爾京羣島法的規定，公司的章程大綱和章程細則在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，成員受《章程》或《英屬維爾京羣島法》中規定的多數或特殊多數決定的約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事項，成員在行使其股份附帶的投票權時可以出於自身利益行事。如果多數成員侵犯了少數成員的權利，少數成員可以 通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。英屬維爾京羣島法規定，公司的任何成員在對某些事項持不同意見時，都有權獲得支付其股份的公允價值。如需瞭解更多信息，請參閲《關於股本的説明與公司法中股東訴訟的差異》。一般來説，其成員對公司的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或公司的組織章程大綱和章程所確立的他們作為成員的個人權利， 這些權利比美國許多州法律賦予投資者的權利更為有限。

具體地説，英屬維爾京羣島的證券法體系與美國相比不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法機構更發達，受到司法解釋。由於上述原因，我們普通股的持有者在通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益方面可能比作為美國公司的股東及其管理層更難保護自己的利益，

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董事和/或大股東也是在美國司法管轄區註冊成立、居住或以其他方式設立的。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的一些現任董事和官員是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地 提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關英屬維爾京羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。然而，存款協議賦予您將針對我們的索賠 提交給具有約束力的仲裁的權利，即使法院判決沒有執行，仲裁裁決也可能對我們和我們在中國的資產執行。

如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，則您可能得不到現金股息。

只有當我們決定就普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和支出後支付給您。您 將根據您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據這一放棄進行審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定

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是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們相信 存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟 。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果 。

然而， 如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。任何條件、規定或存款協議或美國存託憑證的規定，均不構成美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的投票權。收到您的投票指示後， 託管機構可能會嘗試按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以 按照您的指示投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權，除非 閣下於股東大會記錄日期前註銷美國存託憑證、撤回股份及成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到有關大會的足夠預先通知，以致閣下可於股東大會記錄日期前註銷美國存託憑證、撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會及就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而此項關閉股東名冊或設定該記錄日期的做法可能會阻止閣下注銷美國存託憑證、撤回閣下的美國存託憑證相關的 普通股及在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。

如果任何事項要在股東大會上付諸表決，託管機構將通知您即將進行的表決，並在我們提出要求時將我們的表決材料交付給您。我們 無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關股票。此外，託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求 。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定進行登記。保管人可以但不被要求 試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免， 我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。 因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

我們將採用的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效，其中包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們將採用並將在緊接本次發售完成前生效的我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，以限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，其中包括 授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下不時設立和發行一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列優先股的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

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我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算按季度以新聞稿的形式發佈我們的結果，這些新聞稿是根據[紐交所]/[納斯達克]。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息，這可能會使海外監管機構難以在中國內部進行調查或收集證據。

作為一家上市公司，我們將增加成本，尤其是在我們不再具備作為新興成長型公司的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和[紐約證券交易所/納斯達克]，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括： 在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們可能也更難找到

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合格的 人進入我們的董事會或擔任執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法 預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事項顯著不同的母國 採取某些做法[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準。這些做法對股東的保護可能比我們完全遵守[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準。

作為一家在英屬維爾京羣島上市的公司[紐約證券交易所/納斯達克]，我們遵守公司治理上市 標準[紐約證券交易所/納斯達克]。然而，[紐約證券交易所/納斯達克]規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。英屬維爾京羣島是我們的祖國，它的某些公司治理做法可能與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準。我們目前打算遵循英屬維爾京羣島的公司治理實踐，以代替 的公司治理要求[紐約證券交易所/納斯達克]上市公司必須有獨立董事的多數，審計委員會至少由三名成員組成。在一定程度上，如果我們選擇 在未來遵循母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於他們在[紐約證券交易所/納斯達克]適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

不能保證我們在當前 或未來任何納税年度不會成為被動型外國投資公司或PFIC，這通常會給美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度內，(I)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)其總收入的75%或更多為被動收入。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為 持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。如果商譽與產生活躍收入的商業活動相關聯，則通常將其定性為活躍資產。

基於我們當前和預期的收入和資產構成，以及我們資產的預期價值，包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格 ，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，我們對任何納税年度的PFIC地位都是每年確定的，只有在該年度結束後才能做出決定。我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這在很大程度上可能會參考美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。因此，因為在此之後我們將持有大量現金

63

目錄表

提供 如果我們的市值大幅下降，我們可能會成為PFIC。此外，還不完全清楚我們、我們的VIE及其名義上的 股東之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE在這些方面不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加以及額外的報告要求。見 《被動型外商投資公司徵税辦法》。

64

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。

前瞻性 陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。 前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 包括但不限於在本招股説明書“風險因素”一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與 有關的因素：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；


•

我們實施增長戰略的能力；



•

經營活動的成功，包括我們和我們的 競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和服務的開發；



•

我們開發和應用我們的技術以支持和升級我們的產品和服務的能力；



•

中國及全球PaaS行業的預期增長；



•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；



•

PaaS行業的競爭；



•

政府政策和法規的變化；



•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及



•

在“風險因素”中討論的其他風險因素。

鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們 將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

65

目錄表

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，如果承銷商行使選擇權，根據本招股説明書首頁列出的估計首次公開發行價格區間的中點，全額購買額外的美國存託憑證，我們預計本次發行的估計淨收益總額約為百萬美元，或約為 百萬美元。

我們 打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

•

研發；


•

投資自營邊緣節點等技術基礎設施；



•

與我們的業務相輔相成的戰略投資和收購；以及



•

其他一般公司用途。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併VIE提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下才能提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。見“風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，以及向我們的VIE或其子公司發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。”

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

66

目錄表

股利政策

本公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃在不久的將來宣佈或派發任何股息予本公司的股份或代表本公司普通股的美國存託憑證。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見《外匯管理條例》和《股利分配條例》。

根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息，即我們的公司只有在我們的董事有合理理由相信我們在股息支付後立即具有償付能力的情況下才可以支付股息 因為我們將能夠在正常業務過程中償還債務 ，並且我們公司的資產價值將超過我們的總負債。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的限制，包括以普通股認購價方式支付的所有金額，無論該等金額在某些會計原則下是否完全或部分被視為股本或股票溢價。根據英屬維爾京羣島法律，支付股息不需要股東批准(除非我們的備忘錄或章程細則另有規定)。

即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股 應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關普通股的 比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。

67

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的市值：

•

以實際為基礎；


•

在備考基礎上，實現i)在緊接本次發售完成之前，按一對一的基礎，將我們所有已發行的155,442,246股優先股自動轉換或重新指定為普通股；以及



•

在調整後的備考基礎上，以實施在緊接本次發售完成前以一對一的方式將我們所有已發行的155,442,246股優先股自動轉換或重新指定為普通股，以及(Ii)在本次發售中發行和出售普通股 ，並收到約百萬美元的估計淨收益，考慮到美國存托股份的發行價為 美元(本招股説明書封面所載的 估計首次公開募股價格區間的中點)，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，以及由此產生的收益的使用。

68

目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

69

目錄表

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為8,630萬美元，或每股普通股1.77美元，每股美國存托股份1美元。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額，代表我們的合併資產總額減去合併負債總額，其中不包括無形資產。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

在不考慮2020年9月30日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除實施(I)我們所有的 優先股將一對一轉換為普通股(將在緊接本次發售完成前自動發生)和(Ii)我們發行和出售本次發售的美國存託憑證所代表的普通股 ，假設首次公開發行價為每股美國存托股份 美元外，本招股説明書封面所列的首次公開發行價格預估區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，以截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值計算，對現有股東的備考金額約為100萬美元，或每股普通股和每股美國存托股份，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股和每股美國存托股份。致本次發售的美國存託憑證的購買者。下表説明瞭這種稀釋：

以上討論的形式信息僅為説明性信息。

下表概述了截至2020年9月30日，在扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前，現有股東和新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價以及按首次公開募股價格支付的每股普通股平均價格的差異，該價格為 美國存托股份， 本招股説明書封面所載估計首次公開募股價格區間的中點。普通的總人數

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目錄表

股份 不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未行使的股票期權。截至本招股説明書日期，共有12,068,064股普通股可在行使已發行購股權時發行，而根據我們的股份 獎勵計劃，共有2,786,513股普通股可供未來行使股份獎勵計劃時發行。只要這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

71

目錄表

民事責任的可執行性

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的法律，我們是一家有限責任商業公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島實體的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的所有董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，並且這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們 已指定為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的中國法律顧問方大律師事務所建議我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或


•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步建議我們，英屬維爾京羣島的法院不一定會在基於美國聯邦或州證券法的法院提起的原始訴訟中輸入判決。此外，英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法將其作為債務提起訴訟，因此不需要對問題進行重審，條件是：(A)發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，公司要麼接受該司法管轄區的管轄，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務 並得到適當的法律程序送達；(B)美國法院作出的判決不涉及 公司的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(C)在獲得判決方面，判決勝訴的人或美國法院沒有欺詐行為； (D)英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策；和(E)獲得判決所依據的程序並不違反自然正義。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問方達律師告知我們，中國法院是否會執行美國法院或英屬維爾京羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。方達合夥人進一步建議我們，

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目錄表

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否以及以何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律選擇法》，外國股東可以根據中華人民共和國法律在中國對我們提起訴訟，如果他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，以及必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股將難以與中國建立足夠的聯繫。

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目錄表

我們的歷史和公司結構

我們的公司歷史

二零一一年五月，我們根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立奇牛有限公司，作為我們的離岸控股公司。2011年6月，我們 註冊成立了奇牛(中國)有限公司，成為奇牛有限公司在香港的全資子公司。

我們 於2011年8月通過七牛資訊、北京孔山和七牛互聯網開始運營。

上海孔山為外商獨資企業，於二零一二年一月在中國註冊成立為有限責任公司，並由奇牛(中國)有限公司全資擁有，以執行合約安排。

於2020年11月，上海孔山於中國註冊成立全資附屬公司--北京孔宇信息技術有限公司或北京孔宇。請參閲 “設計我們的公司結構”。

上海孔山與七牛信息、北京孔山和七牛互聯網簽訂了一系列經修改和重申的合同安排，通過這些安排，我們獲得了對七牛信息、北京孔山和七牛互聯網的控制權。因此，我們被視為奇牛信息、北京孔山和奇牛互聯網各自的主要受益者。我們 根據美國公認會計原則將這些實體視為我們的合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則將這些實體的財務報表合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中，我們將奇牛信息、北京空山和奇牛互聯網稱為我們的可變利益實體或我們的VIE。有關我們的VIE結構的更多細節和風險，請參閲“與我們的VIE及其各自股東的合同安排”和“與我們的公司結構相關的風險因素”。

我們公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括《證券法》下的《S-X條例》第1-02節所界定的我們的重要子公司、我們的VIE和某些其他子公司：

注：

(1)

奇牛資訊、北京空山及奇牛互聯網各合併聯屬實體的股東分別為本公司創辦人徐士偉(本公司董事長兼行政總裁)及呂桂華(本公司之董事及總裁)。於本招股説明書日期，奇牛資訊、北京空山及奇牛互聯網分別由徐士偉及呂桂華分別持有73.5%及26.5%的股權。

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目錄表

與VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司。我們的中國子公司上海孔山被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過我們的VIE、七牛資訊、北京空山和七牛互聯網在中國開展業務，基於一系列合同安排。由於 這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則將其財務報表合併到我們的合併財務報表中。

以下是上海空山、七牛信息、七牛信息股東之間的合同安排，上海空山、北京空山、北京空山股東之間的合同安排，以及上海空山、七牛互聯網和七牛互聯網股東之間的合同安排的摘要。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為證據提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的副本，本招股説明書是該説明書的一部分。

獨家諮詢和技術服務協議

根據2012年2月24日的獨家諮詢和技術服務協議，經2013年1月28日修訂和補充，上海孔山同意向奇牛信息獨家提供以下服務(其中包括)：

•

軟件的開發和維護；


•

互聯網技術支持；



•

數據庫和網絡安全服務；以及



•

提供奇牛資訊不定期要求的其他相關服務。

七牛信息已同意每月支付相當於其利潤100%的服務費，扣除適用的税款後，並根據七牛信息 不時的要求支付某些服務的服務費。服務費可由上海孔山自行調整。獨家諮詢和技術服務協議自2012年2月24日起 10年內有效，除非另有明確規定或上海孔山提前30天書面單方面終止。上海孔山可以 單方面續簽本協議，續簽期限由其決定。

此外， (I)於二零一二年二月二十四日，上海孔山與北京孔山訂立獨家諮詢及技術服務協議，該協議其後於二零一三年一月二十八日修訂及補充；及(Ii)於二零一三年一月二十八日，上海孔山與七牛互聯網訂立獨家諮詢及技術服務協議，該協議的條款與上述獨家諮詢及技術服務協議大體相似。

經營協議

根據2012年2月24日的業務運營協議，奇牛信息及其股東徐士偉和呂桂華共同及分別同意並承諾，未經上海孔山書面同意，奇牛信息不得從事任何可能對奇牛信息的資產、義務、權利或經營產生重大影響的交易，包括但不限於：

•

從事不屬於其正常經營範圍的活動，或者經營方式與其以往做法不符的；

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目錄表

•

向任何第三方提供貸款，發生任何第三方債務，或者在正常業務過程中以外承擔任何債務；


•

聘用、更換或解聘董事或任何高級管理人員；



•

向任何第三方出售或從第三方獲取、抵押、許可或以其他方式處置有形或無形資產，而不是在正常業務過程中；



•

修改公司章程和重大內部規章制度，改變經營範圍或者公司的正常經營程序；



•

出售、轉讓、抵押或以任何方式處置其業務或收入中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔；



•

對其業務模式、營銷策略、業務政策或客户關係進行重大調整；



•

以任何方式分配股息、股份權益或贊助權益。

此外， (I)於二零一二年二月二十四日，上海孔山、北京孔山及其股東徐士偉與呂桂華訂立經營協議，而(Ii)二零一三年一月二十八日，上海孔山、七牛互聯網及其股東、徐氏及呂桂華訂立經營協議，該等協議的條款實質上與上文所述的經營協議類似。

股權質押協議

七牛信息股東徐士偉及呂桂華已分別於二零一二年二月二十四日與上海孔山訂立股權質押協議，並分別於二零一四年六月十七日及二零一六年九月十九日修訂及補充。根據股權質押協議，徐士偉及呂桂華分別將各自於七牛信息的股權質押予上海孔山，以取得獨家購股權協議、業務營運協議及獨家諮詢及技術服務協議項下的責任。徐士偉及呂桂華進一步同意，未經上海孔山事先書面同意，不會轉讓或質押其於七牛信息的股權。股權質押協議將保持約束力，直至質押人徐士偉和呂桂華(視情況而定)履行上述協議項下的所有義務為止。截至本招股説明書日期，股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

此外， (I)於二零一二年二月二十四日，北京孔山股東徐士偉及呂桂華與上海孔山訂立股權質押協議，該協議其後於二零一七年五月二十二日修訂及補充；及(Ii)於二零一三年一月二十八日，七牛互聯網股東徐士偉及呂桂華與上海孔山訂立股權質押協議，該協議的條款與上述股權質押協議大體相似。

獨家購買期權協議

奇牛信息的股東徐士偉及呂桂華分別於二零一二年二月二十四日與上海孔山訂立獨家購股權協議。 根據獨家購買期權協議，徐士偉授予上海孔山或其指定人以相等於中國法律允許的最低代價的價格購買其於奇牛信息的股權的選擇權，而呂桂華則授予上海孔山或其指定人以相等於中國法律允許的最低對價的價格購買其於奇牛信息的股權的期權。徐士偉及呂桂華亦授予上海孔山或其指定人以中國法律允許的最低對價 購入奇牛信息全部或部分資產的選擇權。徐士偉和呂桂華也同意不轉會

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目錄表

或 未經上海孔山事先書面同意，將七牛信息的任何股權抵押或處置，或安排管理層處置任何重大資產。獨家購買期權協議將繼續有效，直至上海孔山或其指定人收購七牛信息的所有股權為止。

此外， (I)於二零一二年二月二十四日，北京孔山股東徐士偉及呂桂華分別與上海孔山訂立獨家購股權協議；及(Ii)齊牛互聯網股東徐士偉及呂桂華於二零一三年一月二十八日與上海孔山訂立獨家購股權協議，該協議的條款與上文所述的獨家購買期權協議實質上相似。

委託書

七牛信息的股東徐世偉和呂桂華分別於2012年2月24日簽署了委託書。根據授權書，徐士偉及呂桂華同意不可撤銷地授權上海孔山代表彼等行使其作為七牛資訊股東應享有的所有投票權及其他股東權利。除非經營協議因任何原因提前終止，否則授權書將一直有效，直至七牛信息解散。

此外， (I)2012年2月24日，北京孔山的股東徐士偉和呂桂華分別簽署了授權書，以及(Ii)齊牛互聯網的股東徐士偉和呂桂華於2013年1月28日分別簽署了授權書，該等授權書的條款與上文所述的授權書條款基本相似。

配偶意見書

奇牛信息、北京孔山和奇牛互聯網的個人股東徐世偉和呂桂華的配偶已分別簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據上述股權質押協議、獨家購買期權協議、業務營運協議及授權書，處置由其配偶持有及登記於其名下的七牛資訊、北京空山或七牛互聯網的股權。此外，配偶確認，她對其配偶持有的七牛信息、北京空山或七牛互聯網的股權沒有任何權利，未來也不會主張任何權利，也不會採取任何與上述安排相沖突的行動。

在方達律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

奇牛信息的上海孔山、北京孔山和七牛互聯網目前和緊隨此次發行生效後的所有權結構不會也不會違反任何適用的中國法律、法規或現行有效的規則；


•

上述協議(I)上海空山、七牛信息及其股東之間、(Ii)上海空山、北京空山及其股東之間、以及(Iii)上海空山、七牛互聯網及其股東之間受中國法律管轄的協議，根據其條款及適用的中國現行法律、規則及法規，均屬有效、具約束力及可予強制執行，且無論在目前或緊接發售生效後，均不會亦不會違反任何適用的中國法律、法規或現行有效的規則。

然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的增值電信服務和相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的説明，請參閲“與我們的公司結構相關的風險因素”。

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選截至2019年12月31日年度的綜合經營報表數據(非美元數據)、截至2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據(非美元數據)和精選截至2019年12月31日年度的綜合現金流量數據(非美元數據) 源自本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表。以下精選的截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合經營報表數據(非美元數據)、截至2020年9月30日的精選綜合資產負債表數據(非美元數據)以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合現金流量數據(非美元數據)均取自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表，並且 已按與經審計的綜合財務報表相同的基礎編制，幷包括僅由正常和經常性調整組成的所有調整。我們認為有必要對所述期間的財務狀況和經營業績進行公允陳述。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績不一定代表未來期間的預期結果。 您應閲讀本部分選定的合併財務數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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目錄表

下表顯示了截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合運營報表數據。

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目錄表

下表顯示了我們精選的截至2019年12月31日和2020年9月30日的綜合資產負債表數據。

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下表顯示了截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合現金流數據。

非GAAP財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用某些非GAAP指標，包括調整後的淨(虧損)/收入、調整後的淨(虧損)/收入 利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這些非GAAP財務指標的列報並不打算被孤立地考慮，或作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代品。我們將調整後的淨(虧損)/收入定義為不包括基於股票的薪酬和匯兑(收益)/損失的淨(虧損)/收入，並將調整後的淨(虧損)/收入幅度定義為調整後的淨(虧損)/收入佔收入的百分比。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨(虧損)/收入，不包括利息收入、利息支出、所得税費用以及折舊和攤銷，我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比 。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們還相信，使用這些非GAAP衡量標準有助於投資者評估我們的經營業績。

這些 非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義，也未根據美國GAAP進行列報。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性。使用這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性之一是，它們沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。此外，這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它們的可比性可能會受到限制。

我們 通過將這些非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制，在評估我們的業績時應考慮所有這些指標。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表核對了我們在2019年和截至 9月30日的9個月的調整後淨(虧損)/收入、調整後淨(虧損)/收入利潤率、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，

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2019年和2020年，根據美國GAAP計算和列報的最直接可比財務指標，即淨(虧損)/收益和淨(虧損)/收益利潤率：

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合經營和財務數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明相結合。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是中國領先的基於雲的平臺即服務(“PaaS”)提供商，專注於媒體和機器數據，開創了一個集成的一站式“雲+數據”平臺，為各行各業的企業客户提供支持。我們的平臺提供卓越的端到端智能媒體雲和分析解決方案 以及機器數據分析解決方案。支撐這些解決方案的是我們的專有云技術，該技術具有數據湖、行業領先的媒體和機器數據存儲、 分發和分析功能。

我們主要為智能媒體解決方案提供媒體平臺即服務(MPaaS)，為機器數據解決方案提供數據平臺即服務(DPaaS)。我們自成立以來一直致力於提供智能媒體雲服務，已為100多萬客户提供服務。隨着我們對數據技術的持續投資和對客户需求的深入瞭解，我們 成功地建立了行業領先的機器數據分析平臺。我們靈活的技術架構支持MPaaS和DPaaS的快速擴展，以滿足不斷增長的客户 需求。

我們的產品和解決方案涵蓋廣泛的行業，包括泛娛樂、社交網絡、醫療保健、電子商務、教育、媒體、金融服務、汽車、電信和智能製造等。我們已經建立了多元化和高質量的客户基礎，截至2020年9月30日的9個月，我們擁有5.5萬名MPaaS客户和756名MPaaS高級客户 。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的MPaaS客户以美元計算的淨增長率為105%。我們實現了EB級 數據存儲，每天平均為直播和實時互動提供超過2.2億分鐘的支持。

我們 為各行各業的客户提供“雲+數據”端到端PaaS解決方案，包括用於智能媒體解決方案的MPaaS和用於機器數據解決方案的DPaaS。此外，在較小程度上，我們還提供QVM等其他補充性雲服務。

新冠肺炎影響

自2019年12月以來，新冠肺炎的爆發導致全球各國政府延長了強制隔離、封鎖、關閉企業和設施、旅行限制和社交距離指導方針的時間。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例應急委員會宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續影響全球各國，包括我們客户所在的國家，以及我們 開展主要業務運營的上海、中國。

雖然新冠肺炎疫情的長期影響尚不確定，但在政府實施旅行限制和社會疏遠指導方針後，我們已經並可能繼續經歷對我們業務某些部分的不利影響。

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在全球範圍內 緩解新冠肺炎的爆發，包括延長一些潛在客户的銷售週期，以及延遲向我們的客户交付雲解決方案項目。我們 還經歷了，並可能繼續經歷對我們業務其他部分的積極影響。在2020年第一季度，我們經歷了使用量和收入的增長，因為由於工作、學校、旅行和其他限制，人們將更多的時間花在在線娛樂、遠程工作、流媒體或其他在線互動上。此外，這種動態在我們的一級市場中國身上尤為明顯。2020年第二季度，我們繼續觀察到使用量和收入高於上年同期；然而，由於中國的限制已經放鬆，使用量增長的步伐已經連續放緩。我們還觀察到客户數量和處理的數據量都有所增加。

此外，由於減少了商務差旅、推遲了某些職位的招聘以及客户和員工活動的虛擬化或取消， 我們發現某些運營費用有所減少。雖然運營費用的減少可能會對我們的運營結果產生立竿見影的積極影響，但我們還不清楚這將對我們的業務產生什麼全面的影響。我們無法預測我們將繼續經歷這些影響多久，因為旅行限制和其他相關措施預計會隨着時間的推移而改變。到目前為止，我們的運營結果、現金流和財務狀況都沒有受到實質性的不利影響。但是，由於我們的某些客户或合作伙伴自身業務或新冠肺炎推廣帶來的收入出現下滑或不確定性，他們可能會繼續減少或推遲支出、請求定價折扣或尋求重新談判合同，其中任何一種情況都可能導致我們的收入和現金收入減少。此外，我們可能會遇到客户損失，包括破產或我們的客户停止運營，這可能導致 無法從這些客户收取應收賬款。

新冠肺炎的全球影響繼續快速發展，我們將繼續密切關注形勢以及對我們業務和運營的影響。我們還不知道對我們的業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全面程度，特別是如果新冠肺炎大流行持續並持續很長一段時間的話。鑑於不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營結果、現金流或財務狀況的影響。有關更多詳細信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

關鍵運營指標

在2019年和截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，來自MPaaS Premium客户的收入分別佔同期MPaaS總收入的89.8%、90.3%和91.5%。下表列出了我們的MPaaS解決方案的某些關鍵運營指標，我們使用這些指標來衡量指定時期的業務。

由於我們的業務擴展努力和對MPaaS解決方案不斷增長的需求，我們的MPaaS Premium客户從截至2019年9月30日的9個月的670個增加到截至2020年9月30日的9個月的756個，每個MPaaS Premium客户的平均收入

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從截至2019年9月30日的9個月的人民幣79.51,000元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣902.5,000元。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的MPaaS客户按美元計算的淨增長率為105%，這表明我們有能力保留和增長來自MPaaS客户的收入。

下表列出了我們的DPaaS解決方案的某些關鍵運營指標，我們使用這些指標來衡量指定時期的業務。

由於我們的DPaaS解決方案仍處於早期開發階段，從2020年開始，我們開始專注於與行業領先的客户發展業務關係，以展示我們的服務質量，並提升我們的品牌知名度。2020年，我們與利特萊格尼烏斯等行業領軍企業一起完成了各種燈塔項目。因此，我們每個DPaaS 客户的平均收入從截至2019年9月30日的9個月的人民幣15,000元大幅增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣33.6,000元。

影響我們業績的因素

以下因素是已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的主要因素。

中國的經濟狀況和我們所在行業的發展趨勢

中國的整體經濟狀況和所在行業的發展對我們的業務和經營業績有很大影響。例如，中國MPaaS行業的發展預計將受到媒體數據快速增長、物聯網發展和其他技術進步的推動。此外，中國DPaaS行業的發展預計將受到技術創新、雲服務業務的普及和業務優化需求的推動。 以及與公有云的融合程度不斷提高。作為市場領導者和獨立服務提供商，我們已經並相信我們處於有利地位，能夠繼續抓住我們所在行業的發展所帶來的各種市場機遇。

我們有能力保留和擴大現有客户的使用量

我們已經積累了廣泛和多樣化的客户基礎，覆蓋了廣泛的行業垂直領域。由於我們的業務擴張努力，客户總數從截至2019年9月30日的9個月的4.95萬增加到截至2020年9月30日的9個月的56.4萬。我們通過以下方式培養了對現有客户的強大忠誠度

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我們提供的高質量產品和解決方案，以及我們通過有效滿足客户需求為客户提供有形價值的能力。

我們 相信，我們的許多現有客户都有巨大的增長機會。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的MPaaS客户以美元計算的淨增長率為105%，這表明我們有能力保留和增長來自客户的收入。為了繼續擴大我們在客户羣中的使用，我們將需要 繼續提供高質量和以客户為中心的產品和解決方案，並推出創新的產品和功能以及創新的新用例，以滿足客户的 需求。

我們獲得新客户的能力

我們的目標是通過進一步提高現有產品和解決方案的質量和效率、提供更多創新產品和解決方案以及實施針對我們運營的垂直市場量身定做的有效銷售戰略來獲取和留住新客户。我們的經營業績和增長前景將在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。

我們能夠升級我們的產品和解決方案並擴展使用案例

我們的成功基於我們致力於開發創新和高性能的PaaS產品和解決方案，以及我們識別和滿足客户業務需求的能力。我們的業務前景在很大程度上取決於我們是否有能力繼續增強我們產品和解決方案的功能、性能、可靠性、安全性和可擴展性，並擴展到新的使用案例，從而使我們能夠奪取更多的市場份額，享受更好的規模經濟，並提高我們的盈利能力。

我們增強技術創新和獲取人才的能力

我們已經並將繼續在技術創新方面進行重大投資，以加強我們的市場領導地位。我們改進現有產品和解決方案並開發新產品和解決方案的能力取決於我們用來開發和向客户提供高質量PaaS解決方案的技術。因此，對我們來説， 不斷投資於技術創新以擴大我們的資源並增強我們的產品和解決方案的能力至關重要。我們打算繼續投資，吸引更多有才華的研發人員，進一步開發和應用雲計算、數據分析、影音處理和人工智能領域的先進技術，以加強我們的技術優勢，提升我們產品和解決方案的功能和客户體驗。

我們有效控制成本和支出的能力

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們管理和控制成本和支出的能力。我們投入巨資開發技術 能力，以提供高性能的產品和解決方案。此外，我們一直在向新的垂直市場擴張，並開發創新的產品和解決方案，例如我們的DPaaS解決方案。 隨着我們業務的持續增長，我們預計將從規模經濟中受益，並實現進一步的成本節約。由於我們擴大了 規模，我們還享有與供應商更強的議價能力。此外，我們還將採取設備和網絡資源集中採購的方式，以獲得優惠的價格。

我們有效競爭的能力

我們致力於提供高質量的產品和解決方案，以保持我們的市場領先地位。我們的業務和運營結果取決於我們在我們運營的行業中有效競爭的能力。我們的競爭優勢可能受到研發能力、行業訣竅、持續資本投資、產品等因素的影響。

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產品組合， 我們能夠以極具競爭力的方式為解決方案定價。我們相信，我們提供的端到端產品、不斷提高的品牌知名度、中立性、技術領先地位、供應鏈管理和卓越的研發能力使我們有別於競爭對手，並幫助我們建立了競爭對手難以逾越的高進入門檻。然而，我們 仍然受到來自我們行業內各種參與者的競爭。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自向客户提供MPaaS解決方案、DPaaS解決方案和其他雲服務。下表 列出了我們的收入在所示期間的絕對額和佔總收入的百分比：

MPaaS解決方案。我們MPaaS解決方案的收入主要來自我們的QCDN、Kodo、互動直播產品和Dora。在截至2020年9月30日的9個月中，QCDN、Kodo、互動直播和DORA的收入分別佔同期MPaaS收入的61.1%、23.3%、12.0%和3.6%。 我們的MPaaS解決方案以公共雲服務的形式提供給我們的客户，或者部署在客户的服務器上。對於公共雲服務，我們根據使用量向客户收費。對於我們的MPaaS解決方案的本地部署，我們按項目向客户收費。

DPaaS解決方案。我們的DPaaS解決方案主要通過Pandora獲得收入，Pandora是我們面向企業客户的簡單、高效和開放的一站式數據分析解決方案 。對於Pandora的客户，我們要麼根據使用量作為公共雲服務的一部分進行收費，要麼根據項目進行收費，以滿足企業的定製需求。

其他雲服務。除了MPaaS和DPaaS解決方案，我們還為客户提供其他雲服務，主要包括QVM，這是一套全面的解決方案，包括雲服務器、數據庫、網絡、安全和存儲。對於我們的QVM服務，我們根據使用情況向客户收費。

收入和毛利成本

我們的收入成本包括與向客户提供我們的產品和解決方案直接相關的成本和支出。 這些成本和支出主要包括(I)網絡帶寬和其他雲服務的成本，(Ii)服務器和網絡設備的折舊，(Iii)IDC機架成本，以及 (Iv)其他成本，主要包括員工成本、硬件成本和與我們基於項目的解決方案相關的成本。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的收入成本將在絕對值上增加。

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毛利潤等於我們的總收入減去收入成本。毛利佔我們總收入的百分比稱為毛利。截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月，我們的毛利率分別為22.5%、21.3%和23.3%。

我們的收入成本和毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括產品組合的變化對我們整體利潤率的影響 、獲取新客户和在現有客户中擴大使用的時機、競爭以及我們管理帶寬和雲基礎設施成本的能力等 。

運營費用

下表列出了我們的運營費用，按絕對額和佔總收入的百分比列出了所示的 期間的細目。

研究和開發費用。研發費用主要包括(I)研發人員成本 人員，包括研發員工的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬，以及(Ii)其他雜項費用，主要包括研發人員的辦公和差旅費用，以及分配給研發部門的租金和折舊費用。我們相信，對研發的持續投資是我們未來增長的關鍵。我們 預計將繼續大量投資於我們的研發工作，以改善客户體驗，為我們的平臺添加新的特性和功能，並升級我們的產品和解決方案 。因此，我們預計在可預見的未來，我們的研發費用的絕對額將繼續增加。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)與我們的直接銷售人員有關的員工成本， 包括我們銷售和營銷員工的工資、獎金和基於股份的薪酬，(Ii)促銷費用，主要是為銷售和營銷目的而舉辦的會議的費用 ，我們向主要搜索引擎支付的促銷費用，以及(Iii)其他雜項費用，主要包括我們的銷售和營銷人員的辦公和差旅費用，以及分配給我們的銷售和營銷部門的租金和折舊費用。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以推廣我們的品牌，發展我們的 平臺，並保留我們的現有客户和吸引新客户。因此，我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。

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一般和行政費用。我們的一般和行政費用包括(I)員工成本，包括支付給一般和行政人員的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬，以及(Ii)其他雜項費用，包括折舊和攤銷費用、辦公室租金費用、一般運營費用和專業服務費。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，因為作為上市公司運營，我們會產生額外的費用。

税收

我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下摘要總結了影響我們在英屬維爾京羣島、香港和中國適用税率的主要因素。

英屬維爾京羣島

我們在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就本公司任何股份、債務債務或其他證券而變現的任何資本收益，均獲豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。

非在英屬維爾京羣島居住的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付任何遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書，以及與本公司的股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。這假設我們公司在英屬維爾京羣島並不擁有房地產權益。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們公司或其成員的預扣税或外匯管制法規。

香港

由於我們於2019年及截至2020年9月30日止九個月內並無任何須繳納香港利得税的應課税收入，故並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國

根據自二零零八年一月一日起生效的企業所得税法(“企業所得税法”)，我們的中國實體須按25%的法定所得税率繳税。上海奇牛信息技術有限公司於2016年11月被評為“高新技術企業”，2019年12月再次被評為“高新技術企業”。因此，在此類確認後的隨後三年內，該公司須繳納15%的優惠企業所得税税率。我們的中國實體向非中國居民企業支付的股息、利息、租金或特許權使用費 ，以及任何該等非居民企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)應徵收10%的預扣税，除非相關非中國居民企業的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約或安排，規定降低預提税率或免除預扣税。

根據國家税務總局自2008年起施行的有關法律法規，從事研究開發活動的企業，可按其研究開發費用的150%申領。

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2018年及自2018年以來分別有175%及175%於釐定該年度的應評税溢利時作為可扣税開支而發生。

運營結果

下表彙總了我們的綜合經營結果以及在所述期間佔我們總收入的百分比。