附件4.4(B)

此擔保僅為KeyCorp的義務，不是KeyBank，N.A.或任何其他銀行的存款或其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

CUSIP 編號

[ISIN：]

[通用代碼：]

登記本金金額 $

不是的。FL-

KeyCorp

表格

高級中期票據，系列S

(浮動利率)

自簽發之日起9個月或更長時間內到期

如果本證券的註冊所有人(如下所示)是存託信託公司(？DTC？)或DTC的 被提名者，本證券是全球證券，受DTC的所有適用程序約束，且以下圖例適用：

除非本證書由存託信託公司(存託公司)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，並且該證書是以CEDE&Co.的名義登記的，或按存管公司授權代表的要求以其他名稱登記的，否則由或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊所有人， CEDE&Co.，在此有利害關係。

如果本證券的註冊所有人(如下所示)是[________________] (“[_________]？)或被提名人[__________]，此安全是全球安全，以下圖例適用：

除非本證書 由授權代表提交[___________________](託管機構)向發行人或其代理人登記轉賬、交換或付款，所簽發的任何證書均以 的名義登記[___________________]或以託管人的授權代表所要求的其他名義(並向[___________________]或由託管機構的授權代表請求的其他實體)、本協議的任何轉讓、質押或其他價值用途或其他方式

作為本協議的註冊所有人或對任何人來説，[___________________]，在此有利害關係。

此後，無論本證券的註冊所有者如何，均適用以下圖例：

除非並直至本證書全部或部分交換為證書形式的票據，否則本證書不得轉讓，除非是由託管機構整體轉讓給其代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給託管機構的繼任人或該繼承人的代名人。

如果適用，則應將OID總數,” “到期收益率？和？初始應計期OID？(按近似方法計算 )將僅為應用聯邦所得税原始發行折扣的目的而填寫OID？)規則。

發行價：		利息重置日期：
原始發行日期：		付息期：
聲明的到期日：		付息日期：
基本費率：		常規錄製日期：
初始利率：		付款代理：
指數到期日：		付款地點：
跨距(正負)：		天數慣例：
擴散倍增：		選擇還款選項：☐YES☐NO
計算代理：		還款日(S)：
計算日期：		還款價格：
償債基金：		可選贖回：☐YES☐NO
最高利率：		首次贖回日期：
最低利率：		其他贖回日期：
利息確定日期：		初始贖回百分比：
利息重置期限：		年度贖回百分比降低：

最低面額：		失敗：☐yes☐no
☐ $1,000
☐其他：		聖約失敗：☐yes☐no
指定貨幣： 美元 美元：		可選的利率重置： ☐是☐否
☐是☐否
外幣：		可選的利率重置日期：
以美元以外的指定貨幣接收付款的選項：		OID總金額(僅適用於貼現證券)：
☐是☐否		初始應計期OID(僅適用於貼現證券)：
匯率代理：		原始到期收益率(只適用於貼現證券)：
其他金額：		其他/不同條款：

KeyCorp，俄亥俄州的一家公司(在此稱為公司，其中術語包括本契約下的任何繼承人公司)，對於收到的價值，特此承諾支付給[_______]，或登記受讓人，本金為[_]在上述到期日(但在上述到期日之前贖回、償還或續期的部分除外)，並按上述原始發行日期起至上述原始發行日期之後的首次利息重置日期(如果首次利息重置日期晚於原始發行日期)為止的上述本金金額支付利息，此後按參考上述基本利率確定的利率加上或減去利差(如果有)和/或 乘以根據本協議反面規定確定的上述利差乘數(如果有的話)支付利息，直至本合同本金付清或正式可供支付為止。本公司將於以上指定的每個利息支付日期支付利息 ，自原發行日期之後的第一個利息支付日期(下一段規定除外)開始計息，並在聲明的到期日、任何贖回日期或還款日期(該等 術語統稱為到期日然而，任何將於任何非營業日(定義見下文)的付息日期(但不包括到期日)支付的本金、保費(如有)或利息(如有)須於下一個營業日(如於付息日支付利息，且如上文指明的基本利率為SOFR、CORA或EURIBOR，而該日適逢下一個歷月，有關付款將於緊接下一個營業日的前一個營業日支付)支付。如果到期日不是營業日，則應在下一個營業日支付本金、保費(如有)或利息(如有)，自到期日起及之後不產生利息。

就本保函而言，除非本保函表面另有説明，否則工作日？的意思如下：(I)對於SOFR票據，術語營業日是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；(2)對於以歐元以外的指定貨幣面值的紙幣，術語營業日是指星期六或星期日以外的任何日子，也不是法律或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構停業的日子，也是商業銀行和外匯市場在有關指定貨幣(如紐約市除外)所在國家的主要金融中心進行付款結算的日子；(Iii)對於以歐元計價的紙幣，術語營業日是指任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子，也是T2營業日；以及(Iv)在所有其他情況下，非星期六或星期日的任何日子，也不是紐約市銀行機構通常根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

“信安金融中心指(I)發行指定貨幣的國家的首都或(Ii)與指定貨幣有關的國家的首都城市(如果適用)，但就美元、澳元、加元、歐元、新西蘭元、南非蘭特和瑞士法郎而言，主要金融中心應分別為紐約市和(僅就指定貨幣而言)、悉尼、多倫多、倫敦(僅就指定貨幣而言)、惠靈頓、約翰內斯堡和蘇黎世。

“第2個工作日？是指跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統(使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出)(或該系統的任何後續或替代系統)開放進行歐元支付結算的日子。

在任何付息日期如期支付或按規定支付的利息將按照本合同(在本合同背面所指)的規定支付給該人(該人)保持者？)本證券(或一個或多個前身證券)在緊接該付息日之前或在上文另有規定的第15天(無論是否為營業日)收盤時登記在其名下(a？常規記錄日期但是，如果本證券是在正常記錄日期和與該正常記錄日期相關的初始利息支付日期之間發行的，則從原始發行日期開始到該初始利息支付日期為止的期間的利息應在下一個正常記錄日期之後的利息支付日支付給持有人，並在該下一個正常記錄日期向持有人支付；此外，在到期日的應付利息將支付給本金應支付給的人。未如此及時支付或適當撥備的任何此類利息違約利息？)將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記的人(？)特殊記錄日期)支付該違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給本證券持有人，或可隨時以任何其他合法方式支付，所有這些都應在契約中更全面地規定。

除非另有説明，本證券的所有付款將以美元支付，而不考慮指定的貨幣，除非 本證券持有人作出下述選擇。如果上面所示的指定貨幣不是美元，匯率代理機構(在本協議背面所指的貨幣)將安排按照本協議背面所述的方式將與此有關的所有付款兑換成美元；但是，如果以上所述，其持有人可以選擇在適用的定期記錄日期或之前，或至少在規定的到期日之前15天(視具體情況而定)，通過向支付代理在紐約市的公司信託辦公室遞交書面請求，以該指定貨幣收取所有付款。這種請求可以是書面的、郵寄的或專人遞送的，也可以通過傳真或其他電子傳輸。除上文另有規定外，本合同持有人可選擇接受以指定貨幣支付的所有本金、保費(如有)和利息支付，而無需為每筆 支付單獨提交選擇。此類選擇將一直有效，直至以書面通知受託人撤銷，但任何此類撤銷的書面通知必須在常規記錄日期或之前，或至少在規定的 到期日之前15天(視情況而定)由受託人收到。儘管如上所述，如果本公司確定指定貨幣由於實施外匯管制而無法用於支付本協議的款項，因為發行該貨幣的國家政府不再使用該貨幣，不再使用該貨幣結算國際銀行界公共機構的交易，或者由於S公司無法控制的其他情況，則在該指定貨幣再次可用或使用之前，本公司持有人不得選擇接受該指定貨幣的付款，任何未完成的選擇將自動中止。直到公司確定 指定的貨幣再次可用於支付此類款項為止。

如果指定貨幣正式重新計值，而不是歐洲貨幣聯盟的結果 ，例如任何該等指定貨幣為複合貨幣的正式重新計值，則在所有情況下，公司對本證券的付款應被視為在重新計價後立即 ，以規定支付該金額的重新計價貨幣，相當於緊接該重新計價之前的該等債務的金額。在任何情況下，不得僅因匯率波動或任何複合貨幣的重新計價而導致上述指定貨幣相對於任何其他貨幣的價值發生變化而對本合同項下的任何應付金額 進行任何調整，除非該複合貨幣本身已正式重新計價。

除上文另有説明外，本證券的利息(到期日或贖回日除外)將以支票郵寄至本證券持有人的註冊地址；但條件是，如果本合同持有人是本證券所屬系列證券本金總額為1,000,000美元(或等值)或以上的持有人(無論其條款和規定是否相同)，此類利息支付可通過電匯立即可用資金的方式進行，但前提是支付代理人在適用的常規記錄日期或之前已收到適當的書面指示。除上文另有規定外，於到期日或贖回日應付的本金(及溢價，如有)及利息，將於本證券交還後以即時可用資金於付款代理人在紐約市(或上文指定的其他地點)為此目的而設的公司信託辦事處支付。本公司將支付銀行在立即可用資金付款時施加的任何行政費用，但除上文另有規定外，任何因付款而徵收的税款、評估或政府收費將由證券持有人承擔。

茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在任何情況下均具有與此地所述相同的效力。

除非受託人已通過手動 簽署方式簽署了本證書，否則本證券無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，公司已在本文件上蓋上其傳真公司的印章。

(蓋章)

日期：				受託人S認證證書：
				這是上述契約中所指的其中指定的一系列證券之一
				德意志銀行信託公司美洲，作為受託人
				發信人：
						授權簽字人

[音符反轉]

KeyCorp

高級中期票據， S系列

第1節一般規定本證券是正式授權發行的證券之一(在此稱為證券？)，根據和依據一個或多個系列發行，日期為1994年6月10日，並可不時補充(在此稱為 )壓痕？)，公司與德意志銀行信託公司美洲公司之間，作為受託人(在此稱為？受託人，該術語包括本契約下的任何繼任受託人(本證券是該契約及其所有補充契約的一部分)，茲提及本公司、受託人和證券持有人在該契約下各自的權利、權利、責任和豁免的限制，以及證券被認證和交付的條款。該契約根據日期為2001年11月14日的第一補充契約、日期為2013年11月13日的第二補充契約和日期為2022年5月23日的第三補充契約進行修訂，其副本可向本公司或受託人索取。本證券是本證券票面上標明的系列之一，本金總額不限。

第2節.付款如果指定的貨幣不是美元，而本合同持有人未能選擇以該指定貨幣付款，則就本合同支付的美元金額將由本合同票面上指定的匯率代理人或其繼任者(該代理人)決定匯率代理 ？)根據紐約市時間上午11：00左右紐約市的最高投標報價，在適用付款日期之前的第二個營業日，由匯率代理選擇並經公司批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理)購買指定的美元貨幣，以便報價交易商購買指定的美元貨幣，以便在該付款日以 指定貨幣支付給所有以外幣計價的證券持有人的總金額，該證券持有人計劃接受美元付款，並且適用交易商承諾在該指定貨幣下執行合同。如果其中三個投標報價不可用， 將以指定貨幣付款。

除以下規定外，如果指定貨幣不是美元，且指定貨幣因實施外匯管制而不可用，因為發行該貨幣的國家政府不再使用該貨幣，不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，或由於S公司無法控制的其他情況，則在該貨幣重新可用或使用之前，本公司將有權按紐約市中午買入價的 基礎上的美元付款，用於電匯經紐約聯邦儲備銀行(The Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的指定貨幣(或，如果沒有如此認證，則另行確定)。市場匯率 ？)由匯率代理在付款前的第二個工作日計算該指定貨幣的匯率，或者，如果市場匯率當時不可用，則根據最近可用的市場匯率 匯率計算，或如本合同正面另有説明。在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是以美元以外的指定貨幣支付的，則不會構成違約、違反公約或根據契約違約的事件。

匯率代理作出的上述所有決定應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的下均為最終決定，並對本證券的持有人具有約束力。

所有 貨幣兑換費用將由本證券持有人通過從應付給該持有人的其他付款中扣除的方式承擔。

第三節利率計算。除非本擔保書表面另有規定，否則本第三款的下列規定應適用於本擔保品的利息計算。若首次利息重置日期遲於原發行日期，本證券將按本證券票面所載的初始利率，自其原發行日期起至首次利息重置日期(定義見下文 )計息。此後，每一利息重置期(定義如下)的利率將通過參考票面上列出的基本利率來確定， 通過利差、利差乘數或票面上列出的其他公式(如果有)調整。

如本文表面所述， 本證券還可能具有以下兩項或其中一項：(I)對任何利息重置期間的利息累加利率的最高限制或上限(？最高利率？)；和(2)在任何利息重置期間對利息的最低限制或下限(？)最低利率？)。除本協議表面規定的任何最高利率外，本證券的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為美國一般適用法律可能會對此進行修改。

本協議利率將按日、周、月、季、半年、年或其他方式重置利息重置期？)，如適用的定價附錄中所述。《泰晤士報》利息重置日期？是每個利息重置期的第一天，如果本證券重置(I)每日，每個營業日；(Ii)每週，每週的星期三(除非本證券面值規定的基本利率是國庫券利率)；每週，如果本擔保書面值規定的基本利率是國庫券利率，則為每週的星期二(如果拍賣日期為星期二，則為下一個營業日，如下所述)；(Iii)每月，每個月的第三個星期三；(Iv)每季度，即每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三；(V)半年， 適用價格附錄中規定的相隔六個月的兩個月中每個月的第三個星期三；和(Vi)每年，適用價格附錄中規定的每年一個月的第三個星期三。如果任何 利息重置日期本來不是營業日，則該利息重置日期應為下一個營業日，但如果本合同票面上所載的基本利率為SOFR、CORA或EURIBOR，如果該營業日 在下一個日曆月內，則該利息重置日期應為緊接的前一個營業日。

《泰晤士報》利息決定日期？是指根據特定利息確定日期的適用利率基礎或公式確定特定利息重置日期的新利率 的日期。與本證券的利息重置日期有關的利息決定日期(除非本證券的票面利率為SOFR、CORA利率、EURIBOR或國庫率)將是緊接該利息重置日期之前的第二個營業日。如果票面上規定的基本利率為EURIBOR，則與本證券的利息重置日期相關的利息確定日期將是緊接該利息重置日期之前的第二個T2營業日。如果本合同票面規定的基本利率為SOFR，則與本證券的利息重置日期有關的利息確定日期將如下文《SOFR的確定》一節所述，並如本合同票面所述。如果票面上的基本利率是國庫券利率，則與本證券的利息重置日期有關的利息決定日期將是該利息重置日期落在拍賣相同指數期限的國庫券的那一週的日期。國庫券通常在每週的星期一拍賣，除非那一天是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在下一個星期二舉行，但此類拍賣可以在前一個星期五舉行。如果拍賣是在前一個 週五舉行的，則該週五將是與下週發生的利息重置日期相關的利息確定日期。如果拍賣落在任何利息重置日期，則利息重置日期將改為緊接拍賣後的第一個營業日 。如果本合同票面上規定的基本利率為CORA，則利息確定日期為利息重置日期(利率重置日期考拉權益釐定日期”).

除非在本合同的正面另有規定，否則計算日期在適用的情況下，與利息有關的確定日期為(I)該利息決定日期之後的第10個日曆日，或(如任何該等日期不是營業日，則為下一個營業日)或(Ii)緊接適用的利息支付日期或所述到期日之前的營業日，兩者中以較早者為準。

公司將指定一家代理商並與其簽訂協議(a )計算代理？)計算按浮動利率計息的本系列證券的利率。除非在本合同的正面另有説明，否則密鑰庫全國協會將是計算的代理。應持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果利率被確定，將在下一個利息重置日期生效。

儘管有上述任何規定，其利率不得高於最高利率(如有)或低於本函正面所示的最低利率(如有)。此外，本協議的利率在任何情況下都不應高於紐約州法律允許的最高利率，該最高利率可能會被美國普遍適用的法律所修改。

除票面上特別註明外，利息將於(I)每月第三個 星期三付息；(Ii)每季付息票據，每年3月、6月、9月和12月第三個星期三；(Iii)每半年付息一次的票據，票面上註明的每兩個月的第三個星期三；及(Iv)每年付息的票據，票面上註明每月第三個星期三(各一個月)付息日期？)，在每種情況下，在到期日或贖回或回購時。

本協議於每個付息日期及到期日應付的利息應為 自原發行日期或上次付息日期(視屬何情況而定)或為下一個後續付息日期或 到期日(視屬何情況而定)作適當撥備(視屬何情況而定)而累計的利息金額。如所述到期日並非營業日，有關所述到期日的本金、保費(如有)及利息將於下一個營業日支付，其效力及效力與所述到期日相同，且不會因延遲付款而產生利息或支付應付款項的利息。如果所述到期日以外的利息支付日期不是營業日，則該利息支付日期將被推遲到下一個營業日，並將在該延遲期間計息(除非上述指定的基本利率是SOFR、CORA或EURIBOR，並且該日期在下一個日曆月中，該利息支付日期將被提前到緊接的前一個營業日)，但有一項理解是，在本句與契約第112節不一致的情況下，應適用本句中的 條款來代替該節。

應計利息的計算方法是將本金 乘以應計利息係數。應計利息因數的計算方法是將利息期間的每一天或從計算應計利息之日起計算的利息因數相加。每一天的利息係數的計算方法是：(1)除以當日的有效利率(1)除以360(除非本文件票面所載的基本利率為國庫券利率、CORA或CMT利率)，(2)除以一年中的實際天數，如果本文件票面上的基本利率 為國庫券利率或CMT利率，或(3)除以365(如果本文件票面上的基本利率為CORA)。適用於利息重置日期的任何一天的利率是根據以下規定的程序就與該利息重置日期有關的利息確定日期確定的利率。適用於其他任何一天的利率為前一利息重置日期的利率 (如果沒有重置日期，則為初始利率，詳見本章)。

如有必要，在任何與此有關的 計算中使用或得出的所有百分比都將舍入到最接近千分之一個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點(例如，7.123455%(或 0.07123455)舍入為7.12346%(或0.0712346)和7.123454%(或0.07123454)舍入為7.12345%(或0.0712345))。在這種計算中使用或得出的所有貨幣金額將舍入到最接近的單位的百分之一(單位的千分之五向上舍入)。

除適用法律條文另有規定外，就每個利息釐定日期而言，利率 應為計算代理人根據以下適用標題的規定釐定的利率。

Corra的測定 若本證券票面所載的基本利率為Corra，則本證券將於每個利息重置期間按參考加拿大隔夜回購利率平均值(通常稱為Corra)加或減任何利差及/或乘以任何利差乘數計算的利率計息，並受本證券票面所載的最低利率及最高利率(如有)的約束。

除非本協議票面另有規定，否則每個相關利息 期間的利率將由計算代理於與浮動利率票據有關的每個利息決定日期(Corra利息決定日期)按等於複利每日Corra(複利每日Corra)的基準利率 確定，計算方法如下所述或按本文件票面指定的任何其他計算方法計算。

每個利息期間的CORA票據的應計和應付利息金額將由計算代理計算，並將等於以下乘積：(I)CORA票據的未償還本金金額乘以(Ii)基本利率經相關利息期間的適用利差或利差乘數調整後乘以 (B)該利息期間的實際日曆天數除以365的商數。

計算代理將根據以下公式以及與該利息期相關的觀察期確定每個適用利息期的複合CORA。根據複合CORA，每個利息期間的利率和應計利息將由計算機構在合理可行的情況下儘快在與該利息期間相關的適用觀察期的最後一天或之後、相關的 付息日期之前確定每個適用利息期間的欠款計算代理。計算代理將於釐定後於合理可行範圍內儘快通知本公司有關複利利率及每一利息期間的有關利率及應計利息，但無論如何須於緊接付息日期前的 營業日前通知本公司。

帶觀測偏移的複合Corra音符

？複利利率是指在任何觀察期內，按以下公式計算的每日複利投資的收益率，如有必要，計算得出的百分比將四捨五入至最接近百分之一個百分點，並向上舍入0.00000005：

其中：

“d？對於任何觀察期，是指有關觀察期內的日曆天數；

“d₀？對於任何觀察期，為相關觀察期內的多倫多銀行天數。

“i？表示從1到1的一系列整數d₀，每個代表相關多倫多銀行日，按時間順序從相關觀察期內的第一個多倫多銀行日開始幷包括在內；

“n_i在任何一個多倫多銀行日？i”在相關觀察期內，指距多倫多銀行日(含)的日曆天數。i”至但不包括下一個多倫多銀行日(即i” + 1);

“科拉_i？就任何多倫多銀行日而言，指的是i在相關觀察期內，參考利率等於加拿大銀行公佈的該多倫多銀行日的每日加拿大隔夜回購利率平均值，該參考利率由加拿大銀行公佈，作為CORA的管理人(或CORA的任何繼任管理人)，在加拿大銀行的網站或任何繼任的網站上，或在本文中指定的其他來源或頁面上，或者如果加拿大銀行的S網站或本文中指定的其他 來源或頁面不可用，則由該授權分銷商以其他方式發佈(在每種情況下，上午11：00左右，多倫多時間(或本文件表面指定的其他時間))，在緊隨多倫多銀行日之後的多倫多銀行日，也就是多倫多銀行日i”+ 1;

？觀察 期間指就每個觀察期而言，自該利息期間的第一個 日期之前的兩個多倫多銀行日(或本公司在本文件票面上指明的其他多倫多銀行日數)起至(但不包括)該利息期間的付息日期之前的兩個多倫多銀行日數(或本公司在本文件票面上指明的其他多倫多銀行日數)的期間；和

？多倫多銀行日是指根據《銀行法》(加拿大)規定的附表I銀行在加拿大多倫多市營業的日子。

如果管理人或授權分銷商都沒有提供或發佈CORA，並且沒有出現關於CORA的索引停止生效日期，則就需要CORA的任何日期而言，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。

儘管如上所述，一旦發生指數停止事件，第 指數停止事件的影響條款和規定將適用於Corra註釋。

指數停止事件的影響：Corra

一旦發生指數停止事件和相關的指數停止生效日期，在該指數停止生效日期或之後發生的CORA利息確定日期的利率將是根據以下(I)和(Ii)確定的CAD推薦利率，計算代理將應用最近公佈的利差 並進行必要的調整，以説明與CORA相比，CAD建議利率的期限、結構或期限方面的任何差異，在每種情況下，公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)， 在與公司協商後確定，在這種情況下，對於與CORA票據相當的債務義務，使用此類適用的後備利率 符合公認的市場慣例或適用的監管或立法行動或指南，並通知計算代理：

(i)

關於CORA的指數停止生效日期。對於CORA，如果在指數停止生效日期後的第一個多倫多銀行日結束前 有CAD建議匯率，但管理人和授權分銷商都沒有提供或發佈CAD建議匯率，並且指數停止生效日期與CAD建議匯率沒有發生，則就任何需要CAD建議匯率的日期而言，對CAD建議匯率的引用將被視為參考最後提供或發佈的CAD建議利率 。

(Ii)

沒有關於CAD推薦費率的CAD推薦費率或指數停止生效日期。如果在指數停止生效日期之後的第一個多倫多銀行日結束之前，對於CORA沒有CAD推薦利率，或者有CAD建議利率，並且隨後出現指數停止生效日期，則在該適用的指數停止生效日期或之後發生的CORA利息決定日期的基本利率將是中國銀行目標利率(定義如下)。

適用的回退率符合更改。儘管有上述規定，就實施適用的備用利率而言，本公司或其指定人士(可能為本公司的聯屬公司)在與本公司磋商後，可對適用的備用利率或其利差(如有)以及營業日慣例、日曆天數慣例、利息釐定日期、利息重置日期及相關條文和定義(包括參考利率的觀察日期)作出有關調整，而在每種情況下，該等調整均與市場上認可的使用適用備用利率於該等情況下的債務責任(例如Corra票據)的慣例一致。

公司或計算代理(視情況而定)可能就適用的回退率作出的任何決定、決定或選擇，包括與事件、情況或日期的調整或發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：(I)將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；(Ii)如由 公司作出，將由本公司全權酌情作出，或(如由計算代理作出)將在與本公司磋商後作出，而計算代理不會就本公司反對的 作出任何該等決定、決定或選擇，亦不會因不作出任何該等決定、決定或選擇而承擔任何責任；及(Iii)未經Corra票據持有人或任何其他方同意而生效。

定義。如上述與確定CORA有關的條款和規定中所使用的：

？適用的後備利率是指民航局建議的利率或中國銀行目標利率(視情況而定)；

？中國銀行目標利率是指由加拿大銀行設定並在 加拿大銀行S網站上公佈的加拿大銀行隔夜利率目標；

CAD推薦費率是指由加拿大銀行正式認可或召集的委員會推薦的替代CORA的費率(包括任何價差或調整)，目的是推薦替代CORA的方案(該費率可由加拿大銀行或其他管理人制定)，並由該費率的管理人提供，如果該費率未由其管理人(或繼任管理人)提供，則由授權分銷商發佈；

CAD建議費率指數停止生效日期是指，就CAD建議費率和CAD建議費率終止事件而言，通常會提供但不再提供CAD建議費率的第一個日期；

？指數停止生效日期，就指數停止事件而言，是指不再提供CORA或適用的 回退率的第一個日期。如果在根據適用的Corra票據系列的條款需要確定一個利率期間的基本利率的同一天停止提供Corra或適用的備用利率(如適用)，但它是在根據該Corra票據系列的條款和條款應遵守的時間提供的(或者，如果該系列的條款和條款中沒有規定該時間，則為通常發佈時的 )，則指數停止生效日期將是通常發佈該利率的下一個日期；以及

？指數停止事件意味着：

(A)

由CORA的管理人或提供者或 適用的後備費率(視適用情況而定)的管理人或提供商或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈其已停止或將停止提供CORA或適用的後備費率(視適用情況永久或無限期地提供)，但前提是，在聲明或公佈時， 沒有繼任管理人或提供者將繼續提供CORA或適用的備用費率(視情況而定)；或

(B)

監管機構為CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)、加拿大銀行、對CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)擁有管轄權的破產官員、對CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)具有管轄權的解決機構、或對CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。已永久或無限期停止或將停止提供CORA或適用的備用費率， 但前提是，在聲明或公佈時，沒有繼任者管理人或提供者將繼續提供CORA或適用的後備費率(視情況而定)。

CMT率的測定。如果本證券票面上規定的基本利率為CMT利率，則本證券將按參照CMT利率計算的利率，加上或減去任何利差，和/或乘以任何利差乘數，在每個 利息重置期間計息，並受本證券票面規定的最低利率和最高利率(如果有)的約束。除非在本合同的正面另有規定，否則CMT費率？就與之有關的任何利息確定日期而言，是指：

(I)如有以下情況路透社頁面FRBCMT？是指定的CMT路透社頁面 ，利息決定日的CMT利率應等於固定到期日的美國國債收益率的百分比，其指數到期日指定的指數到期日見H.15每日更新標題國庫券固定到期日，因為這樣的收益率顯示在路透社(或任何後續服務)上的FRBCMT頁(或可能取代該服務上的該頁面的任何其他頁面)(？路透社頁面 FRBCMT？)，以確定該利息決定日期。如果無法按照上一句所述確定Reuters Page FRBCMT CMT利率，計算代理將遵循以下程序：(A)如果該利率未出現在Reuters Page FRBCMT上，則在該利率確定日期的CMT利率應等於固定到期日的美國國債收益率的百分比，該固定到期日的美國國債的指數到期日在其票面上指定，並且 該利率確定日期如標題下H.15的每日更新所述國庫券固定到期日.？(B)如果該利率沒有出現在H.15的每日更新中，則在該利率確定日期的CMT利率應為聯邦儲備委員會或美國財政部隨後可能公佈的在本協議面上指定的指數到期日的利率，計算代理確定該利率與H.15的每日更新中公佈的利率相當。(C)如果聯邦儲備委員會或美國財政部沒有公佈固定到期日的美國國庫券的收益率，並且在該利息確定日的票面上指定了指數到期日，則該利息確定日的CMT利率應由計算代理計算，並應為到期收益率根據紐約市時間下午3：30左右，紐約市三家主要的美國政府一級證券交易商(可能包括代理人或其附屬公司)在這樣的利息確定日期的二級市場投標價格的算術平均值(每個，一個參考交易商由計算代理從計算代理選擇的五家此類參考交易商中選擇，並消除原始 到期日等於本合同面上指定的指數到期日的美國國債的最高報價(或如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)，剩餘到期日不超過該指數到期日不超過一年，本金金額代表當時此類市場中此類證券的一筆交易。(D)如果按要求提供的價格少於三個，則該利率確定日的CMT利率應由計算代理計算，並應為到期收益率基於紐約市時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理從計算代理選擇的五家此類參考交易商中選擇的三家參考交易商的該利息確定日期，並剔除原始到期日大於本文正面指定的指數到期日的美國國債的最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)，最接近該指數到期日的剩餘期限，本金金額代表當時市場上該證券的一筆交易。如果兩種原始到期日大於本文正面指定的指數到期日的此類美國國債的剩餘到期日同樣接近該指數到期日，則將使用原始到期日較短的國庫券報價。如果按要求提供的價格少於五個但多於兩個，則利率確定日的CMT利率應由計算代理計算，並應以所獲得的投標價格的算術平均值為基礎，且不得剔除此類報價中的最高或最低；但如果按請求提供的此類價格 少於三個，則自該利率確定日起確定的CMT利率應為該利率確定日的有效CMT利率。

(Ii)如有以下情況路透社頁面FEDCMT？是指定的CMT路透社頁面 ，利息決定日的CMT利率應等於固定到期日的美國國債的一週或一個月的平均收益率，其指數到期日在H.15的每日更新標題中列出。國庫券固定到期日，這樣的收益率顯示在路透社的FEDCMT頁面上(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)(路透社頁面FEDCMT在該利息決定日期所屬的那個星期或月份(如適用)之前的那個星期或月份(如適用)。如果無法按照上一句所述確定Reuters Page FEDCMT CMT利率，計算代理將遵循以下程序：(A)如果該利率沒有出現在Reuters Page FEDCMT上，則在該利率確定日期的CMT利率應為一個百分比，該百分比等於固定期限的美國國債的一週或一個月的平均收益率，該美國國債的固定到期日的指數到期日在H.15的每日更新中與標題相對的日期之前的一週或一個月(視情況而定)。國庫券固定到期日.？(B)如果該利率沒有出現在H.15的每日更新中，則該利率決定日的CMT利率應為固定到期日的美國國債的一週或一個月的平均收益率，該固定到期日的美國國債的指數到期日由紐約聯邦儲備銀行另行宣佈，截至該利息決定日期的前一週或前一個月(視適用而定)。(C)如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈一週或一個月的固定到期日美國國債的平均收益率，且在適用的周或月的票面上指定了指數到期日 ，則該利率決定日的CMT利率應由計算代理計算，並應為 到期收益率以紐約市時間下午3：30左右二級市場競價價格的算術平均值為基礎，在計算代理從計算代理選擇的五家此類參考交易商中選出三家參考交易商的利息確定日期，並剔除原始到期日等於本文正面指定的指數到期日的美國國債的最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)，剩餘到期日不超過該指數 到期日一年的期限，本金金額代表當時市場上此類證券的一筆交易。(D)如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則該利率確定日的CMT利率應為計算代理根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的利率，且不得剔除該報價的最高或最低。 (E)如果按請求提供的價格少於三個，則該利率確定日的CMT利率應由計算代理計算，並且應為 到期收益率基於截至紐約市時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理從計算代理選擇的五家此類參考交易商中選擇的三家參考交易商的該利息確定日期 ，並消除對美國財政部的最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)

原始到期日長於本表格指定的指數到期日的證券，與該指數到期日最接近的剩餘到期日，本金金額為 此時該市場上此類證券的單筆交易的本金金額。如果兩個原始到期日大於本文正面指定的指數到期日的美國國債的剩餘到期日 同樣接近該指數到期日，則將使用原始到期日較短的國債報價。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則該CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的利率，且不得剔除該報價中的最高或最低；但如果按請求提供的價格少於三個，則自該利率確定日起確定的CMT利率應為該利率確定日的有效CMT利率。

商業票據匯率的確定。如果本證券的票面利率為商業票據利率，則本證券將在每個利息重置期間按商業票據利率加或減任何利差和/或乘以任何利差乘數計算的利率計息，並受本證券票面規定的最低利率和最高利率(如果有的話)的約束。除非在本合同的正面另有規定，否則商業票據利率？指的是，就與其有關的任何利息確定日期而言，對於票面上列明指數到期日的商業票據，在該日期的貨幣市場收益率 (按下文所述計算)，該利率應在紐約市時間下午3點前在H.15每日更新中公佈，並在標題下的 計算日期公佈商業票據：非金融票據如果上述利率在計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有在H.15的每日更新中公佈，商業票據利率應為 利率決定日期的貨幣市場收益率，該商業票據的指數到期日是在用於顯示該利率的另一個公認電子來源中公佈的。如果截至紐約市時間下午3：00，在與該利率確定日期相關的計算日期，該利率尚未在H.15或其他公認電子來源的每日更新中公佈，則該利率確定日期的商業票據利率應由計算代理計算，並且應為截至紐約時間上午11：00的已提供利率的算術平均值的貨幣市場收益率，在紐約市三家主要交易商的利息確定日，由計算代理選擇的美元商業票據的指數到期日，從國家認可的證券評級機構為債券評級為？AA或同等評級的工業發行人配售。然而，如果計算代理如上所述選擇的交易商少於三家，則商業票據利率將保持在該利率確定日有效的 商業票據利率。

“貨幣市場收益率？應為按照以下公式計算的收益率 (以百分比表示)：

其中，D？是指以銀行貼現為基礎並以十進制表示的商業票據的適用年利率；？M？是指利息計算期間的實際天數。

歐元同業拆借利率的測定。如果本證券票面上規定的基本利率為EURIBOR，本證券將按參考EURIBOR計算的利率，加上或減去任何利差，和/或乘以任何利差乘數，並受本證券票面上規定的最低利率和最高利率(如果有的話)的約束，為每個利息 重置期間計息。關於以EURIBOR為基準的證券，除非本協議表面另有規定，否則計算代理將在每個EURIBOR確定日期確定EURIBOR，也就是每個利息重置期間的利息重置日期之前的第二個T2營業日。

除非本合同表面另有説明，否則EURIBOR指的是，就任何利息確定日期而言，相當於歐元存款利率的基本利率，指定為？Euribor由EMMI贊助、計算和發佈的利率，該利率顯示在布魯塞爾時間上午11：00該EURIBOR利息決定日期的路透社EURIBOR01頁(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)上。

如果無法如上所述確定EURIBOR，則除非在本文件表面另有説明，否則將遵循以下程序：

(I)如果上述利率沒有出現在路透社的EURIBOR01頁面上，EURIBOR將在布魯塞爾時間 上午11點左右，在該EURIBOR利率決定日期，由計算代理在該市場選擇的四家主要銀行的主要歐元區辦事處向歐元區銀行間市場上的主要銀行提供下列類型的存款，並在與公司協商後確定：具有該EURIBOR指數到期日的歐元存款，從該EURIBOR利率重置日期開始，並以具有代表性的金額計算。計算代理將 要求這些銀行的主要歐元區辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則該EURIBOR利息確定日期的EURIBOR將是這些報價的算術平均值。

(Ii)如果如上所述提供的報價少於兩個，則該EURIBOR利率確定日期的EURIBOR將是由計算代理選定的歐元區三家主要銀行在布魯塞爾時間上午11點左右向歐元區主要銀行提供的下列貸款利率的算術平均值： 具有該EURIBOR指數到期日的歐元貸款，從該EURIBOR利率重置日期開始，且金額代表當時市場上以歐元進行的一筆交易。

(Iii)如果計算代理選擇的報價少於三家銀行如上所述，新利息期間的EURIBOR將為 上一利息期間有效的EURIBOR。然而，如果初始基本利率已經在前一個利息期間有效，它將在新的利息期間仍然有效。

儘管有上述程序的規定，但在應用上述程序期間的任何時間，如果公司或其指定人確定基準事件已與引用歐洲銀行同業拆借利率的任何票據有關，則根據基準終止和參考利率 替換/歐洲銀行同業拆借利率中所述的規定，公司將盡合理努力任命一名獨立財務顧問，負責確定(與公司S協議有關的)後續利率(定義見下文)或， 如果公司和獨立財務顧問同意沒有後續利率、替代基準利率(定義見下文)，並且在每種情況下，在這種情況下，調整利差(定義見下文)和《基準終止+參考利率替換+EURIBOR》中所述的規定應適用於EURIBOR票據。

基準停產？參考利率替換？歐洲銀行間同業拆借利率

儘管有上述規定，如果本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在與本公司協商後，在任何利率(或其相關組成部分)仍有待參考EURIBOR確定的情況下， 確定發生了基準事件(定義如下)，則應適用以下規定：

•

本公司將盡合理努力委任一名獨立財務顧問(定義見下文)，負責(與本公司達成S協議)確定後續利率(定義見下文)，或者，如果本公司和獨立財務顧問同意沒有後續利率、替代利率(替代基準利率)，則在任何一種情況下，備選屏幕頁面或來源(備選相關屏幕頁面)和調整利差(定義如下)(如果適用)，不遲於與下一個後續利息期間有關的相關 利息確定日期(確定截止日期)前三個工作日，以確定適用於所有未來 利息期間的票據的利率；

•

替代基準利率將為本公司及獨立財務顧問就釐定適用利率而已 取代慣常市場使用的相關參考利率的利率，或如本公司及獨立財務顧問同意並無該等利率，則為貴公司及獨立財務顧問同意與相關參考利率最接近的其他利率，而替代相關屏幕頁面應為顯示替代基準利率的資訊服務頁面；

•

如本公司未能委任獨立財務顧問，或本公司與獨立財務顧問不能就繼任利率或替代基準利率及替代相關頁面作出選擇，或不能根據上文第(Br)項條款於IA釐定截止日前選擇繼任者利率或替代基準利率及替代相關屏幕頁面，則本公司可決定哪個(如有)利率取代了慣常市場使用的相關參考利率，以釐定適用利率，或如本公司確定沒有該利率，則該利率(如有)與相關參考利率最接近。替代基準費率為本公司確定的費率，替代相關屏幕頁面為顯示替代基準費率的信息服務頁面 ；但是，如果該條款適用，並且公司不能或不願意

確定替代基準利率和替代相關屏幕根據此 條款，在與下一個下一個利息期間相關的利息確定日期之前，適用於該利率期間的參考利率將根據參考EURIBOR的票據的利率條款確定，如上文標題EURIBOR票據所述；

•

如果按照上述規定在 中確定了後續利率或替代基準利率和替代相關屏幕頁面，則該後續利率或該替代基準利率和該替代相關屏幕頁面將作為未來所有利息期間票據的基準和相關屏幕頁面；

•

如本公司與獨立財務顧問共同認定：(A)調整利差需要應用於後續利率或替代基準利率，以及(B)該調整利差的數量或確定該調整利差的公式或方法，則該調整利差將應用於後續利率或替代基準利率，用於每次參考該後續利率或替代基準利率確定相關利率和利率金額(S)(或其組成部分)；

•

如果根據上述規定確定了後續利率或替代基準利率和/或調整利差，公司還可以規定適用於票據的額外變化，以及與票據相關的後備利率的確定方法，以遵循與後續利率或替代基準利率和/或調整利差相關的市場慣例，這些變化將適用於未來所有利息期間的票據；以及

•

在確定任何後續利率或任何替代基準利率、任何替代相關屏幕頁面和任何調整價差(如果有)後，公司將立即向計算代理、財務和支付代理以及票據持有人發出通知，通知計算代理、財務和支付代理以及票據持有人。

？調整利差是指將相關參考利率替換為相關後續利率或相關替代基準利率(如適用)後，用於計算利差的利差(可以是正的或負的)或計算利差的公式或方法，公司認為該利差、公式或方法應適用於相關的後續利率或相關的替代基準利率(如適用)，是指：

•

就後繼率而言，建議或正式將其作為締約方在任何相關提名機構用後繼率取代參考比率時採用的備選辦法；或

•

如屬尚未提出該等建議或提供選擇的後續利率，或如屬替代基準利率，則指本公司認為適當的利差、公式或方法，以在合理可行的情況下儘量減少或消除因以後續利率或替代基準利率(視情況而定)取代參考利率而對持有人造成的任何經濟損害或利益(視情況而定)。

·基準事件？意味着：

(A)由於停止計算或管理相關基準，相關參考利率已停止在相關屏幕頁面上發佈；或

(B)有關參考匯率管理人的公開聲明，表示將永久或無限期地停止公佈該參考匯率(在尚未任命繼續公佈該參考匯率的繼任管理人的情況下)；或

(C)有關參考利率的管理人主管公開聲明，該參考利率已經或將永久或無限期終止；或

(D)管理人主管對相關參考匯率的公開聲明 ，這意味着將禁止使用該參考匯率，或其使用將受到限制或產生不利後果；或

(E)管理人的監管人就有關參考利率所作的公開聲明，表示該監管人認為該參考利率不再代表相關市場；或

(F)計算代理或公司使用相關參考利率(包括但不限於，根據《(EU)2016/1011基準條例》(如果適用)計算應付給任何持有人的任何款項)已經或將成為非法的，

但基準事件應被視為僅在(1)以上(B)和(C)段的情況下，在有關參考匯率停止或參考匯率終止之日發生，(2)在以上(D)段的情況下，在禁止使用參考匯率的日期發生，以及(3)在以上 (E)段的情況下發生，於參考利率將不再(或將被有關監管機構視為不再代表其相關標的市場)並在公開聲明中指明的生效日期， ，而在每種情況下，均不是相關公開聲明的日期。

2.歐元區在任何時候都是指由歐洲經濟和貨幣聯盟成員國組成的區域，到那時為止，該區域已根據1992年2月的《歐洲聯盟條約》採用單一貨幣。

？獨立財務顧問是指具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際債務資本市場經驗豐富的其他獨立財務顧問，兩者均由本公司委任。

相關提名 機構指的是基準或篩選比率(視情況而定)：

•

歐洲聯盟、中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或與基準或篩選匯率(視情況而定)有關的貨幣的類似機構，或負責監督基準或篩選匯率(視情況而定)管理人的任何中央銀行或其他監督當局；或

•

由(A)與基準或篩選匯率(視情況而定)有關貨幣的中央銀行，(B)負責監督基準或篩選匯率(視情況而定)管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組上述中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分，由其發起、擔任主席或共同主席或應下列要求組成的任何工作小組或委員會。

*後續利率是指獨立財務顧問(與本公司S達成協議)確定的參考利率(以及相關替代屏幕頁面或來源，如有)，該參考利率是由任何相關提名機構正式推薦的相關參考利率的後續或替代。

聯邦基金利率的確定。如果本證券票面上規定的基本利率是聯邦基金利率，則本證券將在每個利息重置期間按參照聯邦基金利率計算的利率，加上或減去任何利差，和/或乘以任何利差乘數，並受本證券票面上規定的最低利率和最高利率(如果有的話)的約束。

除非在本合同的正面另有説明，否則聯邦基金利率？是指計算代理根據下列規定就任何利息決定日期確定的利率：

(I)如有以下情況聯邦基金(有效)利率？是本文件表面上指定的聯邦基金利率，自 起的聯邦基金利率適用的利息決定日期應為與標題相對的H.15每日更新中公佈的美元聯邦基金的利率聯邦基金(有效)，這樣的費率顯示在路透社FEDFundS1頁(或可能取代此類服務上的此類頁面的任何其他頁面)上路透社頁面FEDFundS1？)標題下效應，或者，如果在計算日期紐約時間下午3：00之前沒有公佈該利率，則為在另一為顯示該利率而使用的公認電子來源標題下公佈的美元聯邦基金利率決定日期的利率。聯邦基金(有效)如果該利率沒有出現在路透社頁面FEDFundS1上，或者在紐約市時間下午3：00之前還沒有在H.15或其他公認的電子來源的每日更新中公佈，則關於該利息決定日期的聯邦基金利率應由計算代理計算，並將是由計算代理選擇的由紐約市美元聯邦基金交易的三位主要經紀人(可能包括代理或其附屬公司)安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金利率的算術平均值。在紐約時間上午9：00之前，在該利息確定日期之後的營業日 ；但是，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率決定日生效的聯邦基金利率，而不影響在該聯邦基金利率決定日對聯邦基金利率的任何重置。

(Ii)如有以下情況聯邦基金開放利率？是指定的聯邦基金利率 在本協議的表面上，截至適用的利息決定日期的聯邦基金利率應為該日期標題下的利率聯邦基金？與標題相對的相關指數成熟度 ？打開？這樣的費率顯示在路透社的第5頁(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)(？)路透社第5頁，或者，如果該利率在計算日期的紐約市 下午3：00之前沒有出現在路透社第5頁上，則利息決定日期的聯邦基金利率將是在Bloomberg L.P.的FFPREBON Index頁面上顯示的該日的利率。布隆伯格？)，這是Prebon Yamane(或其繼任者)在彭博社上報告的 聯邦基金開盤利率。如果該利率沒有出現在路透社第5頁，或在紐約市時間下午3：00之前沒有顯示在彭博社或其他公認電子來源的FFPREBON索引頁面上，則該利率決定日期的聯邦基金利率應由計算代理計算，並將是計算代理在上午9：00之前選定的隔夜美元聯邦基金的最後一筆交易利率的算術平均值 由三位領先的紐約美元聯邦基金交易經紀人(可能包括代理人或其附屬公司)安排。紐約市時間，在該利息確定日期 ；但是，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率決定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率決定日生效的聯邦基金利率，而不會對該聯邦基金利率決定日的聯邦基金利率進行任何重置。

(Iii)如有以下情況聯邦基金目標利率？是本文件表面上指定的聯邦基金利率，則截至適用利息確定日期的聯邦基金利率應為彭博社FDTRIndex頁面上顯示的該日期的利率。如果在計算日期的紐約市時間下午3點之前，該利率沒有出現在彭博社的FDTRIndex頁面上，則該利率確定日期的聯邦基金利率將是路透社頁面USFFTARGET=(或任何其他可能取代該服務頁面的頁面)上顯示的該日的利率路透社頁面USFFTARGET=？)。如果在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前，該利率沒有出現在Bloomberg的FDTRIndex頁面上，或者沒有顯示在Reuters Page USFFTARGET=上，則該利率決定日期的聯邦基金利率應由計算代理計算，並且將是由計算代理在上午9：00之前選擇的、由紐約市美元聯邦基金交易的三位主要經紀商安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值。紐約市時間，在這樣的聯邦基金利率決定日；但前提是，如果計算代理選擇的經紀人不是按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率決定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率決定日生效的聯邦基金利率，而不會影響聯邦基金利率決定日的任何重置。

最優惠税率的確定。如果本證券票面上規定的基本利率是最優惠利率，則本證券將在每個利息重置期間，按照參照最優惠利率計算的利率，加上或減去任何利差，和/或乘以任何利差乘數，並受本證券票面規定的最低利率和最高利率(如有)的約束。除非在本合同的正面另有規定，否則最優惠利率？就與此相關的任何利息確定日期而言，是指紐約市時間下午3點前在H.15每日更新中公佈的日期的最優惠利率或基本貸款利率，在標題下為該利息確定日期的計算日期銀行優質貸款？(或任何其他標題，即 是為描述此類指數成熟度而確定的當時適用的標題)。如果在與該利率確定日期相關的計算日期的紐約市時間下午3：00之前尚未公佈該利率，則最優惠利率將是在標題下用於顯示該利率的另一公認來源中公佈的該利率。銀行優質貸款.”

如果在計算日期 下午3：00之前，未在H.15或其他公認電子來源的每日更新中公佈該利率，則計算代理將確定最優惠利率為每家銀行公開宣佈的利率的算術平均值USPRIME1如該銀行S最優惠利率或基本貸款利率 截至紐約市時間上午11點，在該利率確定日。3.USPRIME1？是指路透社(或任何後續服務)在USPRIME1頁面(或可能取代此類服務上的USPRIME1頁面 的其他頁面)上的顯示，目的是顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。如果該利率決定日在USPRIME1上出現至少一種但少於四種這樣的利率，最優惠利率應為計算代理選定的紐約市三家主要貨幣中心銀行在該利率決定日營業結束時所報的最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值(基於一年中的實際天數除以360)。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述提供報價，最優惠利率將保持最優惠利率，並在利息決定日起生效。

SOFR的測定。在基準轉換事件和相關基準更換日期發生之前(每個基準替換日期在下文第 節中定義)，如果本證券面上規定的基本利率為SOFR，則本證券將在每個利息重置期間按參考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR或任何其他SOFR利率或SOFR指數利率計算的利率計息，這些利率可能由SOFR管理人(定義如下)在此時公佈，或在此時通過參考適用的定價補充條款中規定的公佈利率計算，加上或減去任何利差，和/或乘以任何利差乘數，並受本協議票面上規定的最低利率和最高利率(如果有的話)的約束。

SOFR票據將被稱為複合SOFR票據或複合SOFR索引票據，如下所述，除非本文件背面另有説明。

除非本協議票面另有規定，否則適用於每個利息期間的利率將是計算代理就與浮動利率票據有關的任何利息決定日期所釐定的利率，而浮動利率票據的利率是參考SOFR (SOFR利息決定日期)而釐定的，基準利率等於複利每日SOFR(複利SOFR)，計算方法如下所述或按本文件票面指定的任何其他計算方法計算。

每期SOFR票據的應計及應付利息金額將等於以下乘積：(I)SOFR票據的未償還本金金額乘以(Ii)(A)基本利率經有關利息期間的適用利差或利差乘數調整後乘以 (B)該利息期間的實際日曆日數目除以360的商數。

有關釐定後， 計算代理將立即通知本公司有關利息期間的浮動利率。計算代理對浮動利率的任何計算或決定將在計算中進行 代理S全權酌情決定，且在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的。

複合SOFR票據和複合SOFR指數票據的SOFR利息確定日期是指在相關利息期間的利息支付日期之前的美國政府證券營業日，如本表格所示。除非本協議另有説明，否則每個利息期間的SOFR利息確定日期將是適用利息支付日期之前的兩個美國政府證券營業日。

儘管有上述各段規定，若本公司或其指定人士(可能為本公司的聯屬公司)於相關的SOFR權益釐定日期或之前，確定SOFR已發生基準過渡事件及相關基準更換日期，則下文標題 n下所載有關基準過渡事件的影響及相關基準更換日期的條文(本文稱為基準過渡條文)此後將適用於就SOFR票據應付的利率的所有釐定。根據基準轉換條款，在基準轉換事件和相關基準替換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將參考等於基準替換加或減基準替換面值上指定的利差的年利率來確定。

複合SOFR票據

如果本表格將任何SOFR票據的計算方法指定為複利SOFR，則複利SOFR就任何利息期間而言，是指按照以下公式計算的每日複利投資收益率 ：

其中：

“d₀？在任何觀察期內，指相關觀察期內美國政府證券營業日的天數；

“i？表示從1到 的一系列整數d₀，每個按時間順序代表相關的美國政府證券營業日，包括相關觀察期內的第一個美國政府證券營業日；

“軟性_i？，對於 任何美國政府證券營業日i？在有關觀察期內，等於該日的SOFRi”;

“n_i？，對於任何美國政府證券營業日 i？在相關觀察期內，是指距離(包括)這樣的美國政府證券營業日的日曆天數？i以下為但不包括以下美國政府證券營業日(br})i+1”);

？d？是指有關觀察期內的歷日天數；

？利息期間是指從付息日期(或在第一個付息期的情況下，指發行日期)至下一個付息日期(或如屬最終付息期，則指到期日或較早的贖回或償還日期)之間的每一期間(如在本表格上註明)，包括付息日期(或如屬第一個付息期，則為發行日期)，但不包括下一個付息日期(或如屬最終付款期，則為到期日或較早的贖回或償還日期)。

？觀察期就每個利息期而言，指從該利息期的第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日(或本公司在本協議票面上指定的其他美國政府證券營業日)至(但不包括)該利息期付息日期之前的兩個美國政府證券營業日(或本公司在本協議票面上指定的其他美國政府證券營業日)的期間；

對於任何美國政府證券營業日，Sofr？是指：

(1)為美國政府證券營業日公佈的有擔保隔夜融資利率，在緊接美國政府證券營業日的下一個美國政府證券營業日(SOFR確定時間)下午3：00，在SOFR署長S網站上公佈；或

(2)如果未出現上述(1)中規定的利率，則除非基準過渡事件及其相關基準更換日期(如下文基準過渡事件的影響和相關基準更換日期下定義的每個術語)均已發生，否則就前一個美國政府證券營業日公佈的擔保隔夜融資利率(擔保隔夜融資利率已在SOFR署長S網站上公佈)；或

(3)如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生，則基準替換應符合以下各項中所述和定義的規定：基準轉換事件的影響和相關的基準替換日期。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)；

SOFR署長S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。前述互聯網網站僅為非活動文本參考，這意味着網站上包含的信息不是本文件的一部分，不作為參考併入本文；

？美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

複合SOFR指數票據

如果本説明書將任何SOFR票據的計算方法指定為複合指數利率，則對於任何利息期間，複合SOFR是指按照以下公式計算的利率：

其中：

“軟性？指SOFR管理人在SOFR管理人S網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“SOFR指數_開始？是指在相關利息期的第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日，或本文件表面指定的其他美國政府證券營業日的SOFR指數值；

“SOFR指數_端部？是指在與該利息期間相關的付息日期之前的兩個美國政府證券營業日或本文件表面所指定的其他美國政府證券營業日內的SOFR指數值；以及

“d_c？是指從(包括) 開始的日曆天數SOFR指數_開始至(但不包括)SOFR指數_端部.

“SOFR指數？對於任何美國政府證券營業日而言，意味着：

(1)

SOFR管理人公佈的SOFR指數值將於紐約市時間下午3：00在美國政府證券營業日(SOFR指數確定時間)在SOFR管理人S網站上公佈；前提是：

(2)

如果在SOFR指數確定時間，SOFR索引值沒有如上文(1)中所述那樣出現，則：

(i)

如果就SOFR而言，基準轉換事件及其相關的基準替換日期(每個都在以下 基準轉換事件的影響和相關的基準替換日期下定義)尚未發生，則複合SOFR應為根據以下不可用的SOFR指數的規定確定的比率；或

(Ii)

如果與SOFR相關的基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生，則複合SOFR應為根據以下基準轉換事件的影響和相關基準替換日期條款確定的比率。

？美國政府證券營業日是指證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何非週六、週日或其他日期的日子。

SOFR索引不可用

如果一個SOFR指數_開始或SOFR指數_端部未於相關的SOFR利息釐定日期公佈，基準過渡事件及其相關基準更換日期(各定義見下文基準過渡事件的影響及相關基準更換日期)並未就SOFR、？複合SOFR的意思、根據SOFR平均公式計算的每日複利投資回報率及該等公式所需的定義，在SOFR署長S網站at www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公佈就本規定而言，SOFR Averages複合公式和相關定義中對計算期的提法應替換為 n觀察期，並應刪除30個、90個或180個日曆日等詞語。如果每天 SOFR(？)軟性_i？)在任何一天都不會出現這樣的情況i？在觀察期內，軟性_i 這樣的日子i應在SOFR署長S網站上發佈SOFR之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR。

基準過渡事件和相關基準更換日期的影響

基準替換。如本公司或其指定人士(可能為本公司的聯屬公司)在諮詢本公司後， 於相關參考時間或之前確定，就SOFR票據當時的基準而言，基準過渡事件及相關基準更換日期已發生，則就該日期的所有釐定及其後所有日期的所有釐定而言，適用的基準更換將 就與SOFR票據有關的所有目的而取代SOFR票據的當時基準。

基準替換符合更改。關於基準替換的實施，本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在諮詢本公司後，將有權進行符合不時變化的基準替換。

決定和決定。本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)根據本文所述的基準過渡條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或關於 事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：(A)在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的；(B)如果由公司做出，將由我們全權酌情決定；(C)如由本公司S指定人作出的任何決定、決定或選擇將於與本公司磋商後作出，而該指定人將不會作出本公司反對的任何有關決定、決定或選擇；及(D)儘管本協議另有相反規定 ，未經SOFR票據持有人或任何其他方同意，契據或SOFR票據將會生效。

計算代理對於未根據基準過渡條款作出任何決定、決定或選擇不承擔任何責任。公司可指定一個實體(該實體可以是計算代理和/或其關聯公司)，以作出公司有權就適用定價補充條款中規定的基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇。

某些已定義的術語。如本部分所用，就任何基準轉換事件確定SOFR節，並實施適用的基準替換和符合更改的基準替換：

？基準？最初是指指定的SOFR；如果就該指定的SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則？基準？指適用的基準替換。

？基準更換是指以下訂單中列出的第一個備選方案，該備選方案可由公司或其 指定人(可能是公司的關聯公司)在與公司協商後確定，截至基準更換日期：

(1)

(A)有關 政府機構選定或建議的替代利率，以取代適用的相應期限(如有)的當時基準利率和(B)基準替代調整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；

(3)

(A)本公司或其指定人士 (可能為本公司的聯屬公司)在諮詢本公司後選定的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮到任何行業接受的利率作為當時美元浮息票據當前基準的替代 ，以及(B)基準替代調整。

？基準更換調整是指以下訂單中列出的第一個備選方案，可由公司或其指定人員(可能是公司的關聯公司)在與公司協商後確定，截至基準更換日期：

(1)

利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，由相關政府機構選擇或建議，或由公司或其指定人(可能是公司的關聯公司)在與公司協商後，根據相關政府機構選擇或建議的利差調整計算或確定方法確定，每種情況下用於適用的未調整基準替換；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；

(3)

利差調整(可以是正值、負值或零)，由公司 或其指定人(可能是公司的關聯公司)在諮詢公司後，在適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定利差調整的方法後選擇的，用於 用當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替換當時的基準。

？符合基準更換的變更是指，就任何基準更換而言，本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在與本公司協商後，不時決定的任何技術、行政或運營變更(包括更改利息期限的定義、確定利率和支付利息的方式、時間和頻率、金額或期限的舍入(包括僅當相應期限長於利息期限時更改相應期限的定義)和其他行政事項)。以與市場慣例大體一致的方式(或者，如果本公司、計算代理或S指定人(可能是本公司的關聯公司)在與本公司協商後決定實施該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在與本公司協商後確定不存在使用基準替代的市場慣例)，或如果本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在諮詢本公司後確定不存在使用基準替代的市場慣例，在與 公司協商後，確定是否合適)。

？基準更換日期？指相對於當時的基準發生以下事件中最早發生的事件：

(1)

在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈 ，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(3)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

？關於基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基期大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？ISDA定義是指國際掉期和衍生品協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的《2021年ISDA定義》，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在發生指數停止事件時相對於適用基調的基準進行確定。

？ISDA備用利率是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效的費率 。

就基準的任何釐定而言，參考時間是指(1)如果基準是通過參考每日SOFR計算的複合SOFR，則SOFR確定時間，以及(2)如果基準是參考SOFR指數計算的複合SOFR，則SOFR指數確定時間，以及(3)如果基準不是通過參考SOFR或SOFR指數計算的複合SOFR，則由公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在諮詢本公司後，按照符合基準替換的變化而確定的時間。

？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

對於任何一天，SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

？指定的SOFR？是指上文所述的複合SOFR，或參考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR計算的另一個基本利率，或任何其他SOFR利率或SOFR指數利率，如SOFR附註本正文所述。

？未調整基準 替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

國庫利率的確定。 如果本證券票面上規定的基本利率是國庫利率，則本證券將在每個利息重置期間按參照國庫利率計算的利率加或減任何利差和/或乘以任何利差乘數計息，並受本證券票面上規定的最低利率和最高利率(如有)的約束。除非在本合同的正面另有規定，否則國庫券利率？就任何與之有關的利息確定日期而言，是指美國直接債務拍賣的利率(？國庫券？)在該利息確定日期持有，其指數到期日在本合同面上標題下列明 投資率在紐約市時間下午3：00之前，在路透社顯示的USAUCTION10頁(或可能取代該服務上的該頁面的任何其他頁面)或USAUCTION11頁(或可能取代該服務上的該頁面的任何其他頁面)上顯示。但是，如果在紐約市時間下午3：00之前尚未在與該利率確定日期相關的計算日期公佈，則國庫券利率將是H.15每日更新中公佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率(定義見下文)，或標題下用於顯示該利率的認可電子來源美國 政府債券/國庫券/拍賣高價如果在計算日期紐約市時間下午3：00之前沒有公佈該利率，並且不能按照前一句話所述確定，則國庫券利率將是美國財政部另行宣佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率。如果在上述計算日期的紐約市時間下午3：00之前，未如上所述公佈或公佈最近一次國庫券的拍賣結果，或在利息決定日沒有進行拍賣，則國庫券利率將是在該利息決定日發行的國庫券的債券收益率美國政府債券/國庫券(二級市場)？或者，如果在紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，在相關計算日期，在H.15每日更新或用於顯示該利率的另一認可電子來源標題下的該等國庫券的利率確定日的利率美國政府證券/國庫券(二級市場)如果該利率在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有在H.15或其他公認電子來源的每日更新中公佈，則計算代理將確定國庫券利率為二級市場投標利率的算術平均值的債券等值收益率，截至紐約市時間 在該利率確定日期的下午3：30。在紐約市三家領先的美國政府一級證券交易商中，由計算代理為發行剩餘期限最接近本文所列 指數期限的國庫券而選擇的。然而，如果計算代理選擇的交易商少於三家，如上一句所述，適用期間的國庫率將保持國庫率，在該利息確定日起生效。

“債券等值收益率？是指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示) ：

其中，D？是指在銀行貼現基礎上報價的國庫券的適用年利率， 以小數表示，？N是指365或366，視情況而定，M？是指適用的利息重整期的實際天數。

第四節贖回。如果在本證券的票面上註明，公司可以選擇在本證券的票面上指定為初始贖回日期的日期或之後，以1,000美元為增量全部或不時贖回本證券的全部或部分(但本證券的任何剩餘本金不得低於該證券的最低授權面值(貼現證券除外))，贖回日期為本證券票面上未支付本金的100%或贖回的部分(或者，如果本證券是貼現證券，以下金額較少者)乘以本表格票面上所列的初始贖回百分率，連同贖回日的應計利息。超過100%的首次贖回百分比應在初始贖回日期的每個週年日遞減 ，降幅相當於本表格正面指定的年度贖回百分比降幅，直至贖回價格達到該金額的100%為止。本公司可透過安排受託人或付款代理人在贖回日期前最少30天但不超過60天遞交有關贖回的通知而行使該選擇權。如果本證券僅部分贖回，則在本證券註銷時，應以本證券持有人的名義發行本證券中未贖回部分的新證券。如本證券所屬系列的證券發行日期、利率及所述到期日各不相同，本公司須選擇贖回該證券，並須於相關贖回日期前至少60天以書面通知受託人。如果贖回期限和條款與本證券相同的證券少於全部，則受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的證券。

第五節還款。如本證券的票面如此註明，則本證券須於本證券票面所示的每個適用還款日期按本證券票面所示的還款價格，連同到還款日的應計利息，於指定到期日之前按持有人的選擇權予以償還。為了償還本保證金，付款代理必須在還款日期前至少30天(但不超過45天)收到本保證金以及本保證金所附的表格，該表格的標題為選擇還款的選擇權。除本契約第308條所述外，本擔保的任何還款投標均不可撤銷。償還選擇權可由本證券持有人以1,000美元為增量全部或部分行使(但本證券的任何剩餘本金不得低於本證券的最低授權面額)。在任何部分償還後，本證券將被取消，並以本證券持有人的名義發行一份或多份新的證券，用於支付本證券的剩餘本金。

第6節償債基金除非在本合同面上另有説明，否則本擔保不受任何償債基金的約束。

第七節貼現證券如果本保證金(該保證金稱為折扣安全？)(A)已以低於發行價的發行價發行，極小的金額(根據適用於原始發行票據的美國聯邦所得税規則確定)，低於到期時聲明的贖回價格(如1986年修訂的《國內税法》(《税法》)所定義))和(B)將被視為美國聯邦所得税用途的原始發行貼現證券，則在公司贖回、持有人選擇償還或加速到期的情況下，本證券的應付金額應為本證券在贖回、償還或加速到期之日的攤銷面值，以代替在本證券規定到期日到期的本金。《泰晤士報》攤銷面值-本證券的金額應等於(A)發行價格(如本準則的面值所述)加上(B)按折現證券的發行價格與本金金額之間的差額按 貼現證券的聲明收益率計算的部分之和，該收益率是根據守則和適用的財政部條例計算的，在計算攤銷面額的日期。

第8條修改和豁免除其中規定的某些例外情況外，本契約允許對本公司的權利和義務以及各系列證券持有人的權利進行修改。該等修訂可由本公司及受託人在 持有人同意下於任何時間根據契約作出，而所有受影響的未償還證券本金不少於66-2/3%。該契約亦載有條文，容許持有本金不少於66-2/3%的未償還證券持有人代表所有未償還證券持有人豁免本公司遵守該契約的某些條文。契約條款還允許任何系列所有未償還證券本金不低於66-2/3%的持有人代表該系列所有證券和任何相關息票的所有持有人免除該契約項下的某些過往違約及其後果。任何此等同意或放棄對本保證金持有人及本保證金及本保證金登記轉讓後發行的任何保證金的所有未來持有人，或作為本保證金的交換或代替本保證金的任何保證金的所有未來持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否已在本保證金上作出批註。

第9節排名；公司的絕對義務。這些證券是無擔保的，排名平價通行證以及本公司的所有其他無擔保和無從屬債務。

本合同中未提及本公司，也未提及本證券或 本公司絕對及無條件的義務，即按本合同規定的時間、地點、利率及指定貨幣支付本證券的本金(及溢價，如有)及利息，該等義務不得改變或減損。

第10節失敗和公約失敗。本契約包含以下條款：(A)本公司對本保證金的全部債務和(B)某些限制性契諾及相關違約、違約和違約事件，在本公司遵守本保證金規定的某些條件後，在任何時間宣告無效的條款，除非本保證金的正面另有規定。

第11節法定面額。除非本證券的票面另有規定，否則本證券只能以登記 形式發行，不包括面額為1,000美元或超過1,000美元整數倍的任何金額的優惠券。如果本證券以美元以外的指定貨幣計價，或者是貼現證券，則本證券應可按本證券面額上所列的面額發行。

第12條轉讓登記如本契約所規定，在本契約及本契約所載若干限制的規限下，本證券的轉讓可於本證券交回時在證券登記冊上登記，以便在本證券所屬的一系列證券的付款地點登記轉讓，並由本證券持有人或其以書面正式授權的受權人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為簽署或隨附一份書面轉讓文書，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一份或多份授權面額及本金總額相同的本系列新證券。

如果本擔保的登記所有人是託管人(這種擔保在本文中被稱為全球安全？) 和(I)託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，並且公司在通知本公司後90天內沒有指定後續託管機構，或者(Ii)發生違約或違反約定的事件 ，公司將以證書形式發行證券，以換取本全球證券。此外，本公司可隨時決定不讓本全球證券代理證券，在此情況下，公司將以認證形式發行證券，以換取代表該證券的本全球證券。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有人將有權獲得本金等同於該實益權益的憑證形式的證券實物交割，並以其名義登記該證券。以證書形式發行的證券將以1,000美元(或本公司指定的其他面額)或超過1,000美元整數倍的任何金額發行，並將僅以登記形式發行，不含息票。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式提交本保證書以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人可就所有目的將持有人視為本保證書的所有者，而不論本保證金是否已逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

第13節違約事件如果與本證券構成一部分的一系列證券相關的違約事件已經發生並將繼續發生，則本證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

第14節定義的術語。本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義且未在本契約中另行定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

第15節。 適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

縮略語

在本文書正面銘文中使用下列縮寫時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整寫出：

十個COM-作為共同的租户

十個ENT-作為整個租户

JT T十--作為有生存權的聯名租客，而不是作為共有租客

Unif Gift Min ACT-		保管人
		(客户) (小調)
		根據《給未成年人的統一禮物法案》
		(州)

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

作業

就收到的價值而言，以下籤署人

特此出售(S)、轉讓(S)、轉讓(S)給：

請填上納税人識別碼、社保或其他識別碼

受讓人：

(請打印或打字姓名和地址，

包括受讓人的郵政編碼)

KeyCorp的內部安全性及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和指定：

受權人有權轉讓指定公司賬簿上的上述保證金，並有完全的房屋替代權。

日期：
		注意：此轉讓的簽名必須與《內部擔保》封面上的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。
簽名保證：

選擇還款的選擇權

簽字人在此不可撤銷地要求並指示本公司根據其條款償還本保證金(或以下規定的部分)。還款日？在收到下列規定的內部擔保的日期後首次發生，償還價格等於其本金的100%，連同到還款日應計的利息 支付給下列簽字人：

(請用印刷體或打字填寫以下籤署人的姓名和地址。)

為使選擇還款的選項生效，本證券連同選擇還款的選項必須在還款日期(或如果該還款日期不是營業日，則為下一個營業日)前至少30天但不超過45天由公司在其辦公室或代理處收到，該辦公室或代理處最初將位於付款的 代理人的辦公室，地址為：美洲德意志銀行信託公司，1 Columbus Circle，New York 10019，收件人：企業信託與代理服務。

如果要償還的保證金本金少於全部，請註明應償還的部分(應為1,000美元或其 整數倍)：$_。

如果要償還的保證金少於全部本金，則應指定要發行的保證金的面額(S)，以支付未償還的金額(1,000美元或1,000美元的任何整數倍；但本保證金的任何剩餘本金不得低於該保證金的最低面值)：$_

日期：
		注：此選項的簽名必須與內部證券表面上所寫的名稱一致，不得有任何改動或放大或任何更改。

這種萬能全球票據是KeyCorp獨有的義務，不是KeyBank，N.A.或任何其他銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

已註冊 表格001		KeyCorp 表格 高級中期票據， S系列 (主全局筆記)		已註冊

如果本主全球票據的註冊所有人(如下所示)是存託信託公司 (？直接轉矩？)或DTC的被提名者，此主全球票據是全球證券，受DTC的所有適用程序的約束，且以下圖例適用：

除非本證書由存託信託公司(存託憑證)的授權代表提交給發行人或其 代理登記轉讓、交換或付款，並且該憑證是以CEDE&Co.的名義登記的，或由或向任何人使用的任何轉讓、質押或其他 轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本憑證的登記所有人CEDE&Co.與本憑證有利害關係。

如果 此主全局筆記的註冊所有者(如下所示)為[__________________] (“[____]？)或被提名人[_________]，此主全局票據是全球證券，以下圖例適用：

[除非本證書是由一名授權的[______________](託管機構)向發行方或其代理註冊轉賬、交換或付款，所簽發的任何證書均以註冊名稱註冊[______________]或以託管人授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給 [______________]或向儲存庫授權代表要求的其他實體轉讓)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何有價值或其他用途，都是錯誤的，因為本文件的登記所有人， [______________]，在此有利害關係。]

此後，無論本證券的註冊所有者如何，均適用以下圖例：

除非並直至本證書全部或部分交換為證書形式的票據，否則本證書不得轉讓，除非是由託管機構整體轉讓給其代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給託管機構的繼任人或該繼承人的代名人。

KeyCorp，俄亥俄州的一家公司(在此稱為發行人，該術語包括本契約下的任何 繼承人公司)，對於收到的價值，特此承諾支付給[_________]，或其註冊受讓人：(I)在每個本金付款日期，包括每個償還日期、贖回日期、 還款日期、到期日和延長到期日(視情況而定)發行人記錄(這些記錄由德意志銀行信託公司美洲公司或 適用的定價補充文件中指定的其他付款代理保存)付款代理(？))如本主全球票據所證明，每項該等債務當時到期及應付的本金金額，及(Ii)於每個付息日(如有的話)就每項該等債務的本金金額而當時到期及應付的利息。付款代理人應以電匯方式向登記所有人支付美元，或向登記所有人授權的立即可用資金或等值資金，並以每項此類義務中規定的美元以外的貨幣支付，而無需出示和交出本全球通用鈔票。

在此，請參考本文反面所述的本主全局票據的進一步規定。

本主全球票據是發行人的一項有效且具有約束力的義務。

茲證明，發行人已在本文書上蓋上公司印章，正式籤立。

(蓋章)

日期：				受託人S認證證書：
				這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
				德意志銀行信託公司美洲，
				作為受託人
		發信人：
				授權簽字人

[音符反轉]

KeyCorp

高級中期票據， S系列

(主全局筆記)

這張萬能全球鈔票證明瞭某些債務(The債務義務發行者)，應構成發行者S無擔保、無從屬中期票據的一部分，S系列自發行日起九個月或以上到期(？)S系列？)，所有根據或將根據日期為1994年6月10日的契約發行或將根據該契約發行，該契約可不時進行補充(壓痕？)，由發行人正式籤立並交付給作為受託人的德意志銀行信託公司(德意志銀行美洲信託公司)。受託人)，其中包括髮行人S高級官員證書和公司令，日期為2023年6月16日，涉及設立高級中期票據，S系列)，特此提及，以描述發行人、受託人和債務義務持有人在此項下的權利、責任和豁免。如契約所規定，債務債務可於不同時間到期，可按不同利率計息(如有)，可受不同的贖回及償還撥備(如有)的約束，可受不同的償債、購買或類似資金(如有)的約束，可受不同的契諾及違約事件的約束，並可按所提供或準許的契約的其他規定而有所不同。該契約根據日期為2001年11月14日的第一補充契約、日期為2013年11月13日的第二補充契約和日期為2022年5月23日的第三補充契約進行了修訂，其副本可從發行人或受託人處獲得。本通用票據所證明的債務與發行人在S系列下發行的任何其他債務合計為無限債務。

茲參考受託人保存的發行人記錄中關於債務義務的進一步規定，這些記錄包括日期為2023年6月16日的招股説明書補充定價(S)和日期為2023年6月9日的招股説明書(每一份均可修改或補充，A)。定價補充？)與發行人向美國證券交易委員會提交的每一次債務義務的發行有關。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在此完全闡明的相同的效力，並應構成本主全球票據的一部分。

本文中使用的未在本文中定義的大寫術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

本協議中提及的任何契約，以及本主全球票據或本契約的任何規定，均不得改變或損害發行人在發行人記錄中確定的時間、地點、利率以及硬幣或貨幣支付每項債務的本金、保費(如有)和利息(如有)的絕對和無條件的義務。

應登記所有人的要求，發行人應迅速簽發並交付一張或多張單獨的票據證書，以證明本主全球票據所證明的每項債務義務。自簽發任何一張或多張此類票據證書之日起，由此證明的債務義務將不再由本主全球票據證明 。

本主全球票據證明的債務義務中的實益權益可交換為登記形式、相同期限和等額本金總額的最終票據，條件是：(A) (i) [存託信託公司][________________]，作為託管機構(即存放處通知發行人它不願意或無法繼續作為本主全球票據的託管機構，或(Ii)如果託管機構在任何時候不再是根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的結算機構(如果適用法律或法規當時要求的話)，並且在任何一種情況下，在收到通知或意識到託管機構不願意或無法繼續作為託管機構或不再作為託管機構註冊後的90天內，發行人沒有指定後續託管機構； (B)就任何其他已登記的全球紙幣而言，在以下情況下：(I)進行紙幣清算和結算的結算系統(S)連續14天關閉營業，但節假日、法定原因或其他原因除外；或(Ii)進行紙幣清算和結算的結算系統(S)宣佈有意永久停業或實際上這樣做；(C)紙幣的發行人 全權酌情選擇發行最終的 票據；或(D)在發生與本主全球票據證明的債務義務有關的違約或違反約定事件後，代表該債務義務本金金額多數的實益所有人通過其參與者通知 託管或其他結算系統(S)停止擔任本主全球票據所證明的該等債務義務的託管人。根據前一句話可交換的此類債務中的任何實益權益應可整體交換為登記形式、相同期限和同等本金總額的最終票據，最低面額為1,000美元，超出1,000美元的整數倍，除非適用的定價補充條款另有規定。該等最終票據須以保管人指示登記員的一名或多名人士的姓名登記。

在正式出示本主全球票據以登記轉讓之前，發行人、受託人或發行人的任何代理人或 受託人可就所有目的將本主全球票據登記在其名下的持有人視為本主全球票據的持有人，而不論本主全球票據是否逾期，發行人、受託人或任何該等代理人均不受 相反通知的影響，除非適用法律另有要求。

作業

就收到的價值而言，以下籤署人

特此出售(S)、轉讓(S)、轉讓(S)給：

請填寫納税人識別碼、社保識別號或其他受讓人識別號：

(請打印或鍵入姓名和地址，

包括受讓人的郵政編碼)

KeyCorp的大師級全球票據及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和指定：

律師有權將上述總行全球票據轉移至指定發行人的賬簿上，並有完全的替代權。

日期：
				注意：本轉讓文件的簽名必須與萬事達全球筆記面上的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改。
簽名保證：