附錄 10.21
韓龍控股株式會社
2023年5月31日
訂閲者：
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回覆：證券認購協議
致可能與誰有關：
本協議（“協議”） 由特拉華州的一家公司 Hanryu Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2023 年 5 月 31 日生效 和 [授權人員]，自然人（“訂閲者”）。根據本協議條款，公司特此接受 訂閲者提出的以每股面值0.001美元購買公司760,000股普通股（“股票”）的提議， 的收購價格（定義見第1.1節）。
1。購買證券。
1.1。購買 股票。公司 確認在本協議發佈之日當天或之前通過電匯從訂閲者那裏收到的現成資金總額為7,600,000美元，即每股購買10.00美元（“購買價格”），公司特此向訂閲者發行股票 ，訂閲者特此根據本協議中規定的條款和條件從公司購買股票。在訂閲者執行本協議的同時，公司 應自行選擇向訂閲者交付一份以訂閲者名義註冊的代表股份的證書（“原始 證書”），或以賬面記錄形式進行此類交付，其限制性説明如本協議第 5.3 節所述。
2。配送。
2.1。訂閲者的 配送。在上述首次寫明的日期當天或之前，訂閲者應向公司交付或安排向公司交付正式簽署的投資者問卷副本 ，該副本作為本協議附錄A附於本協議（“投資者問卷”）。 此外，在本協議發佈之日或之前，訂閲者已按照第 1.1 節的規定支付了購買價格。
3。陳述、保證和協議。
3.1。訂閲者 的陳述、保證和協議。為了促使公司向訂閲者發行股票，訂閲者特此 向公司陳述和保證，並與公司達成以下協議：
3.1.1。沒有政府 的建議或批准。訂閲者瞭解到，沒有任何聯邦或州機構通過或提出任何建議 或認可股票的發行。
3.1.2。沒有衝突。 執行、交付和履行本協議以及訂閲者完成本協議所設想的交易 不違反、衝突或構成違約 (i) 訂閲者的組成和管理文件、(ii) 訂閲者參與的任何協議、 契約或文書，或 (iii) 訂閲者遵守的任何法律、法規、規則或條例， 或訂閲者必須遵守的任何協議、命令、判決或法令。
3.1.3。組織 和權限。訂閲者是自然人，擁有進行本協議所設想的 交易所必需的所有必要權力和權限。訂閲者執行和交付後，本協議即為訂閲者達成的合法、有效且具有約束力的 協議，可根據其條款對訂閲者強制執行，除非此類可執行性可能受 適用的破產、破產、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制 ，並受一般公平原則的約束（無論是在法律程序中還是股權訴訟中尋求強制執行）。
3.1.4。經驗， 財務能力和適用性。訂閲者：（i）精通財務事務，能夠評估投資股票的風險 和收益；（ii）能夠無限期承受其投資股票的經濟風險，因為股票尚未根據《證券法》（定義見下文）註冊，因此除非隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售。訂閲者有能力評估 在公司投資的優點和風險，並有能力保護自己的利益。在根據以下條件出售股票之前，訂閲者必須承擔這項投資的經濟 風險：（i）《證券法》規定的有效註冊聲明或（ii） 此類出售的註冊豁免。訂閲者能夠承擔投資 股票的經濟風險，並承擔訂閲者對股票投資的全部損失。
3.1.5。獲取信息； 獨立調查。在本協議執行之前，訂閲者有機會就公司投資以及公司的財務、運營、 業務和前景提問 並獲得公司代表的答覆，並有機會獲得其他信息以驗證所獲得的所有信息的準確性 。在決定是否進行這項投資時，根據訂閲者自己的盡職調查和根據 本段提供的信息，訂閲者完全依賴訂閲者自己對公司及其業務的 的瞭解和理解。訂閲者瞭解，任何人均無權提供任何信息或作出 未根據本第 2 節提供的任何信息或陳述，訂閲者在做出與公司、其運營和/或前景有關的 投資決定（無論是書面還是口頭）時沒有依賴任何其他陳述或信息。
3.1.6。法規 D 發行。訂閲者表示自己是 “合格投資者”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 D條例第501（a）條，並承認此處設想的出售是依據《證券法》D條例第501 (a) 條或州政府的類似豁免所指的 “合格投資者” 的私募豁免進行的法律。
3.1.7。投資 的目的。訂閲者購買股票僅用於投資目的，用於訂閲者自己的賬户， 不是為了任何其他人的賬户或利益，也不是為了發行或傳播股票。訂閲者 並不是因為《證券法》第 502 條所指的任何一般性招攬或一般廣告而決定簽訂本協議。
3.1.8。傳輸限制 。訂閲者瞭解，股票的發行和出售是在不涉及 所指的 所指的公開發行中發行和出售的（包括但不限於第4（a）（2）條和/或第506（b）條）。訂閲者理解， 股票將是《證券法》第 144 (a) (3) 條所指的 “限制性證券”，訂閲者理解 代表股票的證書或賬面記錄將包含有關此類限制的圖例。如果將來 訂閲者決定發行、轉售、質押或以其他方式轉讓股份，則此類股票只能在以下條件下發行、轉售、質押或以其他方式轉讓 ，前提是：(i) 根據《證券法》進行註冊，或 (ii) 可獲得的註冊豁免。訂閲者 同意，如果提議轉讓其股份或其中的任何權益，則作為任何此類轉讓的先決條件， 訂閲者可能需要向公司提交令公司滿意的法律顧問意見。如果沒有註冊或豁免， 訂閲者同意不轉售股份。
3.1.9。未徵得政府 的同意。對於本協議所設想的交易，不要求 訂閲者獲得政府、行政或其他第三方的同意或批准。
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3.2。公司 的陳述、保證和協議。為了誘使訂閲者購買股票，公司特此向訂閲者陳述 擔保，並與訂閲者達成以下協議：
3.2.1。組織 和企業權力。該公司是特拉華州的一家公司，有資格在每個司法管轄區開展業務，如果合理預計 不符合資格，將對公司的財務狀況、經營業績或 資產產生重大不利影響。公司擁有進行本協議 所設想的交易所必需的所有必要公司權力和權限。
3.2.2。沒有衝突。 執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易不違反、衝突或構成違約 (i) 公司註冊證書或章程、(ii) 公司參與的任何協議、 契約或文書，或 (iii) 公司遵守的任何法律、法規、規則或條例， 或公司所遵守的任何協議、命令、判決或法令。
3.2.3。證券所有權。 根據本協議條款發行並付款後，股份將按時有效發行、全額支付且不可徵税。 在根據本協議條款發行並根據本協議條款付款後，訂閲者將擁有或獲得股份的有效所有權， 不受任何形式的留置權、索賠和抵押權，除了 (a) 本協議下的轉讓限制和已書面通知訂閲者的其他協議 ，(b) 聯邦和 州的轉讓限制證券法，以及（c）由於訂閲者的行為而產生的留置權、索賠或抵押權。
3.2.4。沒有不利的 行動。沒有任何未決、威脅或影響公司的訴訟、訴訟、調查或訴訟： (i) 試圖限制、禁止、阻止完成或以其他方式影響本協議所設想的交易或 (ii) 質疑任何交易的有效性或合法性或尋求追回損害賠償或獲得與任何交易有關的其他救濟。
4. [故意省略]
5。盟約。
5.1。訂閲者的 契約。為了促使公司向訂閲者發行股票，訂閲者特此與公司 達成以下承諾並達成協議：
5.1.1。經認證的 投資者驗證。訂閲者應向公司提交其法律顧問的信函，證明其作為合格的 投資者的身份，該術語在《證券法》D條第501（a）條中定義，並且該信函應以公司及其法律顧問可接受的 形式發出。
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6。轉讓限制。
6.1。證券法 限制。訂閲者同意不出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置全部或任何部分股份 ，除非 (a) 他/她已獲得公司事先的書面同意，(b) 根據《證券法》和適用的州證券法在相應 表格上就擬議轉讓的股份提交的註冊聲明屆時生效 或 (c) 公司已收到律師的意見公司有理由感到滿意，認為不需要此類註冊 ，因為此類交易是根據《證券法》、證券和 交易委員會根據該法頒佈的規則以及所有適用的州證券法，免於註冊。
6.2。封鎖。 訂閲者同意，在公司（或公司的繼任者或新組建的母實體）的首次公開發行 發行時，可能需要受與承銷商簽訂的封鎖協議的約束，因此，如果公司要求，訂閲者特此同意 執行任何此類協議。
6.3。限制性 傳説。任何代表股份的證書均應在其上標明大致如下圖例：
“特此代表的證券 未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法註冊，除非根據 此類法案或此類法律下的有效註冊聲明，或者根據該法案和律師認為可用的法律豁免註冊，否則不得發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券或其中的任何權益 。”
6.4。額外股票 或替代證券。如果宣佈股票分紅，則宣佈以股票以外的形式支付的特別股息 、分拆股份、調整轉換率、資本重組或類似交易 ，影響公司在未收到對價的情況下已發行股份的任何新、替代或額外證券或其他 財產，此類交易因此類交易而分配給受本節約束的任何股份 5 或此類股份 因此可兑換為哪些 應立即轉換為該等股份受本第 5 條和第 3 節的約束。應對受本第 5 節和第 3 節約束的股份數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券或財產的分配 。
6.5。註冊 權利。訂閲者承認，股票是根據《證券法》註冊要求 的豁免購買的，只有在滿足某些條件後才能自由交易。
6.6。一般招標。訂閲者 和公司承認，根據《證券法》D條第506（b）條的含義，本次發行不允許、考慮或根據一般招攬或廣告進行 。
7。其他協議。
7.1。進一步的保證。訂閲者 同意執行進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本 協議的意圖。
7.2。通知。本協議要求或設想的所有 通知、聲明或其他文件均應：(i) 以書面形式親自交付 或通過頭等掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸發送到書面指定的地址 ，(ii) 傳真到最近提供給該方的號碼或可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼 由該方和 (iii) 通過電子郵件，發送到最近提供給該方的電子郵件地址 或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信 如果是親自送達，則應被視為在收到書面確認後的下一個工作日發出； 如果通過傳真或電子傳輸發送，則視為在送達至隔夜快遞服務後的一 (1) 個工作日發出；如果通過郵件發送，則應視為在郵寄後五 (5) 天 發出。
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7.3。完整協議。本 協議體現了訂閲者與公司之間關於本協議主題的全部協議和諒解 ，並取代了先前與本協議主題有關的所有口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、 擔保、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或 限制本協議的明確條款和條款。
7.4。修改 和修正案。本協議的條款和規定只能通過本協議所有 方簽署的書面協議進行修改或修改。
7.5。豁免和 同意。只有有權享受這些條款或條款的利益的一方簽署的 書面文件，方可放棄本協議的條款和條款，或同意背離本協議的條款和條款。任何此類豁免或同意不得被視為 是或不應構成對本協議任何其他條款或條款（無論是否相似）的棄權或同意。 每項此類豁免或同意僅在特定情況下有效，且不得構成持續的放棄或同意。
7.6。分配。未經另一方 事先書面同意，本協議中任何一方均不得轉讓本協議下的 權利和義務。
7.7。好處。本協議中的所有 聲明、陳述、擔保、契約和協議對本協議各方具有約束力，並應使 受益於本協議各方各自的繼承人和允許的受讓人。除本協議各方外，本協議中的任何內容均不得解釋為 產生任何權利或義務，任何個人或實體均不得被視為本協議的第三方受益人 。
7.8。適用法律。本 協議和本協議下各方的權利和義務應根據特拉華州法律進行解釋和管轄， 不使其法律衝突原則生效。
7.9。可分割性。在 中，如果任何具有管轄權的法院裁定本協議 中包含的任何條款或其任何部分在任何方面均不合理或不可執行，則此類條款應被視為有限，但僅限於該法院認為 其合理和可執行的範圍，如此限制將保持完全的效力和效力。如果該法院認為任何此類的 條款或其中一部分完全不可執行，則本協議的其餘條款仍將完全有效 和有效。
7.10。不放棄 權利、權力和補救措施。本協議一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施， 以及本協議雙方之間的任何交易方式，均不構成對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本協議一方單一 或部分行使本協議下的任何權利、權力或補救措施，也不妨礙該方放棄或終止 執行任何此類權利、權力或補救措施的步驟，均不得妨礙該方以任何其他方式或進一步行使 項下的任何 其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施均不構成放棄該 方尋求其他可用補救措施的權利。對本協議未明確要求的一方發出的通知或要求均不使收到此類通知或要求的一方 有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成對未經此類通知或要求的一方在任何情況下對任何其他或進一步行動發出此類通知或要求的權利的放棄 。
7.11。 陳述和保證的有效性。各方在本協議或本協議規定的或設想的任何其他 協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，應在本協議的執行和交付以及由雙方或代表雙方進行的任何調查 後繼續有效。
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7.12。沒有經紀人或 查找器。本協議各方向對方陳述並保證，沒有任何經紀商、發現者或其他財務顧問 代表其就本協議或本協議所設想的交易行事，從而對另一方造成任何責任 。本協議各方同意賠償任何聲稱受僱於該方或代表該方 僱用的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人提出的任何索賠或佣金或其他 補償要求，使另一方免受損害，並承擔為抗辯任何此類索賠而產生的法律費用。
7.13。標題和 字幕。本協議各細節的標題和標題僅為便於參考， 不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。
7.14。同行。本 協議可以在一個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效，據瞭解， 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或任何其他電子傳送形式 傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名 執行方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類簽名頁是其原件相同。
7.15。施工。本協議 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題 ，則本協議將被解釋為由本協議各方共同起草，並且不會因為本協議任何條款的作者身份而推定或不利於本協議任何一方 。這些話”包括,” “包括，” 和”包括” 將被視為已關注”沒有限制。” 男性、女性和中性性別中的代詞將被解釋為包括任何其他性別，除非上下文另有要求，否則單數形式的單詞 將被解釋為包含複數，反之亦然。這些話”本協議,” “在這方面,” “在本文件中,” “特此,” “下面，” 而類似的 含義的詞語是指本協議的全文，而不是指任何特定的細分部分，除非有明確的限制。本協議雙方打算 此處包含的每項陳述、保證和契約都具有獨立意義。如果本協議任何一方在任何方面違反了 此處包含的任何陳述、保證或契約，則本協議中存在與同一主題（無論相對具體程度如何）相關的其他陳述、保證 或契約這一事實不會減損或減輕該方違反第一陳述、保證或契約的事實。
7.16。相互起草。本 協議是訂閲者和公司的共同產品，本協議的每項條款均經過雙方的相互協商、 談判和同意，不得解釋為本協議任何一方或不利於本協議任何一方。
8。賠償。每一方 應賠償另一方因違反本協議中的任何陳述、擔保、契約或協議而產生的任何損失、成本或損害（包括合理的律師費和開支）。
[簽名頁面如下]
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如果前述內容準確地表達了我們的理解 和協議，請簽署本協議的隨附副本並將其退還給我們。
| 真的是你的， | ||
| 韓龍控股株式會社 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | 張赫康 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
通知地址：_____________________
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自上述首次寫入之日起接受並同意。 | ||
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/s/ [授權人員] |
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| [授權人員] | ||
通知地址：____________________________
[證券認購協議的簽名頁面]
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附錄 A
合格投資者問卷
HANRYU 控股有限公司
本問卷已分發給可能有機會購買證券的某些 個人和實體（”證券”) 來自特拉華州的一家公司 HANRYU HOLDINGS, INC.（”公司”)。本問卷的目的是向公司保證 所有此類要約和購買都將符合經修訂的1933年《證券法》規定的標準（”法案”)、 和適用的州證券法。
所有答案都將保密。但是， 簽署本問卷，即表示下列簽署人同意公司可以向其法律和財務顧問 提供這些信息，公司和此類顧問可以依靠本問卷中提供的信息來遵守 所有適用的證券法，並且可以向其合理認為適當的各方提交本問卷，以確立其遵守此類證券法的要求。下列簽署人表示此處包含的信息完整且 準確，將在下列簽署人投資 公司之前將任何此類信息的任何重大變化通知公司。
適用於 個人投資者
合格投資者認證。 下列簽署人就其收入、淨資產、作為 “family 辦公室” 的 “家庭客户” 身份和/或某些專業認證或稱號以及某些相關事項作出以下陳述之一 並檢查了適用的 表示形式:
| ☐ | 下列簽署人 的收入1在過去兩年中，每年超過20萬美元，或者，如果下列簽名人 已婚或有等值的配偶，2在過去 兩年中，下列簽署人與 的配偶或配偶等價物（如適用）的共同收入均超過 300,000 美元，並且下列簽署人合理地預計 今年來自所有來源的 收入將超過 200,000 美元，或者，如果下列簽署人已婚 或有等值配偶，則下述簽署人與下述簽署人的共同收入今年來自所有來源的 配偶或配偶等價物（如適用）將超過 300,000 美元。 |
| ☐ | 下列簽署人 的淨資產，3包括下列簽署人的配偶或配偶 等值的淨資產（如適用）超過1,000,000美元（不包括下列簽署人 主要住所的價值）。 |
| ☐ | 下列簽署人持有金融業監管局（FINRA）管理的以下一項或多項 認證或稱號，信譽良好：持牌的 普通證券代表（系列 7）、持牌投資顧問代表（系列 65）或持牌私人證券 發行代表（系列 82）。 |
| ☐ | 下列簽署人是經修訂的1940年《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條 所定義的 “家庭客户”（《顧問法》”)，屬於《顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條所定義的家族 辦公室，(i) 管理的資產超過500萬美元，(ii) 不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，(iii) 其潛在投資由在財務和商業事務方面具有與此類家族辦公室相同的知識和經驗的人指導 能夠評估潛在投資的優點和 風險，並且根據第 (iii) 條，其潛在投資由該家族辦公室指導這個 句子。 |
| ☐ | 下列簽署人不能作出上述 規定的任何陳述。 |
| 1 | 就本問卷而言，”收入” 是指為聯邦所得税目的報告的調整後總收入，增加了以下數額：(a) 收到的任何免税利息收入金額，(b) 作為有限合夥企業有限合夥人申請的損失金額，(c) 因損耗而申請的任何 扣除額，(d) 向IRA或Keogh退休計劃繳納的金額，(e) 支付的撫養費，以及 (f)) 根據《守則》第 1202 條 的規定，在計算調整後總收入時，長期資本收益收入減少的任何 金額。 |
| 2 | 就本問卷而言，“等同配偶” 是指擁有通常等同於配偶關係的同居者。 |
| 3 | 就本問卷而言，”淨資產” 是指按公允市場價值計算的總資產（不包括您的主要住所）超過總負債（包括您的抵押貸款 或由您的主要住所擔保的任何其他負債）的部分，前提是該資產超過您的主要住所的價值。 淨資產應包括您和您的配偶或配偶等價物持有的任何其他股票或期權的價值，以及您或您的配偶或配偶等價物擁有的任何 個人財產（例如傢俱、珠寶、其他貴重物品等）。對於 計算共同淨資產的目的：共同淨資產可以是您和您的配偶或配偶等值的總淨資產； 資產無需共同持有即可包含在計算中。 |
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適用於 實體投資者
合格投資者認證。 下列簽署人就其淨資產和某些相關事項作出以下陳述之一 並檢查了適用的 表示形式:
| ☐ | 下列簽署人是總資產超過500萬美元的信託，其收購是由具有財務和商業事務知識和經驗的人指導的，因此該人有能力 評估潛在投資的優點和風險。 |
| ☐ | 下列簽署人是銀行、根據《顧問法》第 203 條註冊 或根據州法律註冊的投資顧問、依據《顧問法》第 203 (l) 或 (m) 條 豁免 向美國證券交易委員會註冊的任何投資顧問、保險公司、根據經修訂的1940年《美國投資公司法》（經修訂）註冊的經紀人或交易商經修訂的1934年《美國 州證券交易法》中有15家是商業開發公司， 美國小型企業管理局許可的小企業投資公司，是經修訂的《合併農場 和農村發展法》第384A條定義的農村企業投資公司，由州為僱員的利益制定和維護的總資產超過500萬美元的計劃，或者《顧問法》第202 (a) (22) 條所定義的私營企業發展公司。 |
| ☐ | 下列簽署人是員工福利計劃， 要麼 所有投資決策均由銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問做出， 或 下列簽署人的總資產超過500萬美元 要麼，如果此類計劃是自管計劃，則投資決策僅由合格投資者作出。 |
| ☐ | 下列簽署人是非為收購證券而成立的公司、有限責任公司、 合夥企業、商業信託或經修訂的 1986 年《美國國税法》第 501 (c) (3) 條所述的組織（”代碼”），在每種情況下，總資產都超過 5,000,000 美元。 |
| ☐ | 下列簽署人是所有股權 所有者（如果是可撤銷的活期信託，則為其設保人）均符合上述任何分段規定的資格的實體，或者，如果是個人， 每位此類個人都有淨資產，2個人或與該個人的配偶或配偶 等價物（視情況而定）共同提出，金額超過1,000,000美元（在 “” 定義中使用的術語的含義範圍內）合格的 投資者” 載於該法第501條）， 要麼有個人收入1最近兩年每年超過20萬美元，或者與該個人的配偶或配偶等值的共同收入（視情況而定），在這些年中， 每年超過300,000美元，並且有合理的預期在本年度達到相同的收入水平。 |
| ☐ | 下列簽署人是一個實體，其類型未在上述 段落中列出，其成立目的不是收購所發行證券，擁有超過 500萬美元的投資。 |
| ☐ | 下列簽署人是 “家族辦公室”，如《顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條中定義的 ，(i) 管理的資產超過500萬美元，(ii) 不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，(iii) 其潛在投資由在金融和商業事務方面具有 知識和經驗的人指導家族辦公室能夠評估 潛在投資的優點和風險。 |
| ☐ | 下列簽署人是《顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條中定義的 ，符合上段要求的家族辦公室的 “家族客户”，其潛在的 投資由該家族辦公室根據上段第 (iii) 款指導。 |
| ☐ | 下列簽署人不能作出上述 規定的任何陳述。 |
[簽名頁面如下]
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為此， 下列簽署人已執行本合格投資者問卷，以昭信守。
| （簽名） | |
| 簽字方名稱 | |
| 簽約方標題 | |
| （地址） | |
| （電子郵件） | |
| 2023 年 5 月 __ |
[合格投資者問卷的簽名頁面]
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