附錄 10.10
株式會社韓龍 銀行
12第四持有人私下分開 |
發行 公司：株式會社韓龍銀行
承銷商：姜昌赫、樸東勛
承保 協議於 2021 年 7 月 1 日簽訂
付款和簽發日期：2021 年 7 月 1 日
這份 與認股權證的債券承銷協議由以下各方於 2021 年 7 月 2 日簽訂。
| 發行人 | 株式會社韓龍 銀行 | |
| 首席執行官： Munjung Kang | ||
| [B-Dong， 韓國首爾瑞草區瑞草大路 397 號 1702 室（瑞草洞）] | ||
| 承銷商 | Changhyuk Kang (810106-1845910) | |
| Donghoon Park (850120-1148114) |
韓國]
完整的 文本
Hanryu Bank Co., Ltd.（以下簡稱 “發行公司”）已與Changhuk Kang和樸東勛（以下簡稱 “承銷商” 或 “Debenture 持有人”）就第12期不記名獨立私募債券（以下簡稱 “本債券”）簽訂了承銷協議（以下簡稱 “本協議”），總額為 } 根據2021年7月1日舉行的董事會決議，於2021年7月1日發行，面值為13億韓元。
第 1 條協議的目的
本協議的目的是闡明在 承銷商承銷發行公司發行的 “本債券” 時，發行公司與承銷商之間的權利和義務。
第 2 條承保擔保
發行 公司應根據本協議中確定的條件和內容發行本債券，承銷商應對其進行承銷。
| 承銷商 | 承保金額 | |
| 姜昌赫 | 700,000,000韓元 | |
| 樸東勛 | 6億韓元 |
第 3 條債券的發行條件
該債券的發行 條件如下。
| 1. | 公司 名稱：株式會社韓龍銀行 |
| 2. | 債券名稱 ：持有韓龍銀行股份有限公司認股權證的第111張不記名債券 |
| 3. | 類債券：不記名債券與認股權證分開 |
| 4. | 債券的總髮行價格：13億韓元 |
| 5. | 發行 債券價格：債券總面值的10％ |
| 6. | 面值 和債券數量：1億韓元債券中的13％ |
| 7. | 禁止債券 分拆和合並：該債券自發行之日起一個月內不得分割或合併。 |
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| 8. | 債券的利息 利率：票面利率應按每張債券從發行後的下一個 日到贖回之日每份債券總面值的0.0％計算，每12個月支付一次。到期擔保利潤率應為年利率的3.0％。 |
| 9. | 贖回 方法和債券到期：該債券在到期前持有的本金應按照 年利率的相關時間支付，即2024年7月1日面值到期擔保收益率的3.0％。但是，如果贖回日期不是 工作日，則應在下一個工作日支付款項，並且在本 贖回日期之後不得計算利息。 |
| 10. | 關於該債券的看跌 期權：“本債券” 的 “債券持有人” 可以在2022年7月1日，即 “本債券” 發行一年後 申請提前贖回 “本債券” 的全部或部分本金 ，該日期與之後每3個月的相關日期（以下簡稱 “提前贖回日”）。但是，如果 的提前贖回日期不是工作日，則該金額應在下一個工作日兑換，且利息不得在提前贖回之日之後計算 。在這種情況下，3.0％的年利率應適用於提前贖回。 |
| 11. | 關於該債券的看漲期權 ：發行公司或發行方指定的方可以要求買方出售該債券持有人從該債券發行之日起至到期所持有的該債券的全部或部分 。在這種情況下，債券持有人應根據索賠出售此 債券。在這種情況下，3.0％的年利率應適用於看漲期權。 |
| 12. | 逾期 利息：當發行公司未能根據第 9 款在每個到期日支付本金或利息時，逾期的 利息應按本金支付。在這種情況下，逾期利率應為12％的年利率。逾期利息 應在一年內 365 天內每天支付。 |
| 13. | 兑換 的本金和利息支付地點：株式會社韓龍銀行 |
| 14. | 債券的支付 ：株式會社韓龍銀行 |
| 15. | 債券的用途 ：包括業務開支在內的運營資金 |
| 16. | 簽訂債券承銷協議的日期 ：2021 年 7 月 1 日 |
| 17. | 訂閲 債券發行日期：2021 年 7 月 1 日 |
| 18. | 債券的支付日期 ：2021 年 7 月 1 日 |
| 19. | 債券發行日期 ：2021 年 7 月 1 日 |
| 20. | 債券的到期日 ：2024 年 7 月 1 日 |
| 21. | 發行 的債券方式：應以實物形式發行以優先權和認股權證分開的債券。 |
| 22. | 發行公司時間的好處 |
| A. | 導致 從發行公司損失時間收益：如果發行公司出現與以下情況有關的原因，則發行 公司將在不另行請求或通知的情況下損失本債券的時間，並應立即支付 自全額支付未償本金之日起按本條第 8 款規定的票面利率計算得出的 金額（面值）以及之前的利息金額到失去時間利益時的利息金額 債券持有人。 |
| a) | 如果 發行公司破產或申請啟動重組或同意他們的意見，或者如果宣佈破產， 或者發行公司已啟動重組程序 |
| b) | 在 情況下，解散原因由公司章程確定，包括髮行公司期限到期、 或法院解散令或解散判決或股東大會解散決議 |
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| c) | 如果 發行公司暫時或永久關閉業務，或面臨 監管機構的重大業務暫停或取消（但是，監管機構行政命令的臨時業務暫停應排除在外）。 | |
| d) | 如果 暫停向發行公司交換本票的交易，或者在默認清單上有註冊 的申請，以及發行公司被確認破產或暫停付款的其他情況 | |
| B. | 導致發行公司損失時間收益的原因 ：如果發行公司出現原因，則債券持有人可能會立即 失去全部或部分未償本金的時間收益，並要求支付加上所有利息 金額（按票面利率計算）的金額。 | |
| a) | 當 發行公司違反本協議的義務時 | |
| b) | 當 未履行義務支付本債券的全部或部分本金以及到期利息時，或者未能在到期日後 5 天內支付 金額 | |
| c) | 如果 未按發行公司除該債券以外的債務的本金支付，或者如果存在財務違約導致時間利益損失的原因，或者債務擔保權已經行使 | |
| d) | 據報告，發行公司的所有 或超過 50% 的資產均通過禁令或臨時扣押來適用，如果這些資產 在 90 天內未被取消 | |
| C. | 如果 根據本款中的A或B，發行公司因未能在到期日內支付本金 而損失了該債券的時間收益，則應按照從下次付款之日起至本條第12段中 實際付款之日的利率支付逾期利息。 | |
| D. | 發行 公司應立即以書面形式 （或與時間利益損失相關的總體情況以及通知/延時/確認信發放課程、 或與之相關的實際案例或行為）通知承銷商或債券持有人。 |
| 23. | 分發 債券的日期和地點：債券應在相關日期發行並分發給承銷商。 |
| 24. | 此 債券應以招募以外的方式發行，不得在股票市場上市。 |
| 25. | 與優先權有關的事項 ：本債券的優先權應與無抵押債券分離，並根據以下條件在債券發行當日以實物形式向 承銷商發行。 |
| A. | 金額 和優先權利的面值：13 億韓元債券 | |
| B. | 行使證券時要發行的股票類型（從新股優先購買權到新股）：發行 公司的註冊普通股 |
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| C. | 行使 比例：將證券面值除以新股優先購買權（如果使用兩張以上附有認股權證的債券行使優先權，則為面值 之和）後的100％股份，以下優先購買權的行使價格視為 的行權份額，部分份額不予確認。 | |
| D. | 行使 優先權價格：每股 500 韓元 | |
| E. | 調整優先權行使價格 （以下簡稱 “行權價格”） | |
| a) | 如果發行公司 通過發行新股、股票分配或儲備資本轉移等方式發行股票，發行價格低於市場價格（包括低於發行前的行權價格，並與 以下段落相同），則在新股優先購買權中持有的部分證券會聲稱行使 優先權或發行可轉換債券或可轉換價格或行使價低於市場價格的認股權證的債券， 優先權的行使價格調整如下。但是，在通過發行新 股票或無對價進行增資時，當通過發行新股增資的每股行使價高於調整前的行權 價格時，通過發行新股增資的新發行的股票不得適用行使價的調整，而只能不加對價地適用於增資中的新發行的股票。根據本款調整行使價的日期 應為發行新股或可轉換債券或 債券的發行日期，這些債券是通過發行新股、股票分配或資本 轉移準備金來增加資本。 |
調整後的行權 價格 = 調整前的行使價 x [{A+ (B+C/D)}/(A+B)]
| A. | 已發行 股票 | |
| B. | 新發行的股票 | |
| C. | 每股 行使價 | |
| D. | 市場 價格 |
但是，在上述公式中， ，“已發行股票份額” 應是截至 調整原因發生前一天已發行的股票總數。在發行可轉換債券或附有認股權證的債券的情況下，如果所有股份均按轉換價格轉換，則 “已發行股票股份” 應為要發行的股票數量。此外，在股票分割、無對價增資和股票分紅的情況下，上述公式中的 “每股發行 價格” 為零（0）。 如果是發行可轉換債券或附有認股權證的債券，則為 此類債券發行時的轉換價格或行使價。在上面的公式中，“市場價格” 是參考股票。但是，如果由於發行 而導致的調整低於發行前一天的行權價值，則發行前一天的行使價值應為）。
| b) | 在 情況下，如果合併、資本減少、股份分割等需要調整行使價格，則應在合併或資本減少之前立即行使和全股收購 新股優先購買權的證券，這樣 新股優先購買權的證券可以產生同樣的效果。對於合併、資本減少、股份分割、 和合並，應根據每種合併、資本減少、股份分割、 和合並的比率調整行使價。如果由於發行人未能採取這些措施而使新股持有人 優先權的證券遭受損失，則發行人應賠償 的損失。此外，發行公司不得以對新股收購權持有人的權利產生不利影響的方式進行合併、分拆和銷售轉讓。 |
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| c) | 在 股票價值增加的情況下，例如馬鈴薯和股票合併，則應調整行權價值 ，條件是馬鈴薯和股票合併產生的調整比率向上反映。 | |
| d) | 如果 經上文 a) 至 c) 調整後的行使價低於股票的面值，則面值應為行使價， 並且因行使授予每張 認股權證的債券的優先權而發行的股票的發行價值總額不得超過每張新股權債券的發行價值。 | |
| (e) | 根據本項調整後，應提高少於一韓元的行使價 。 | |
| F. | 先發制人 權利行使期：自本債券發行之日（2022 年 7 月 2 日）起一年至本金贖回日 （2024 年 6 月 2 日）前一個月。如果行使期的結束不是工作日，則應為工作日。如果不在此期限內行使先發制人的權利 ，則這些證券從新股的先發制人權利中獲得的優先權將被取消。 |
| G. | 先發制人 權利行使地點：出版公司的主要分支機構 | |
| H. | 先發制人 權利行使程序和方法： | |
| a) | 證券 包括新股優先購買權和預先確定的優先權利行使主張應連同 必要信息提交給發行人。 | |
| b) | 作為優先行使權利而發行的新股的本金 應支付給發行人或發行人指定的金融機構 ，或者將新股代替為本債券的單獨債券。 | |
| c) | 在 的情況下，相當於債券推薦額不足一週的單股金額應由發行公司在主權授予時以現金支付。 | |
| I. | 當 行使先發制人的權利生效時：根據上述先發制人行使權利程序，搶佔權利行使 將在新股優先權行使索賠和優先購買權所得證券提交併支付 新股收購費後生效。行使優先權所發行的股票應被視為在上述優先權行使生效時 已發行。 | |
| J. | 優先權行使所發行的股票是如何發行的，在哪裏發行：優先權行使所發行的股票應由發行公司或發行公司的名稱和開業機構發行 。 | |
| K. | 因行使優先權而發行的初始 股息和股票利息：通過行使搶先權利發行的股票應具有優先權 行使索賠日前一個營業年度結束時作為股票發行的股息的效力 ，具有擔保的債券的利息不得受到優先權利行使的影響。 | |
| L. | 持有 的未發行股份：在優先權行使期結束之前，發行人應將發行股票總數中的 因行使優先權而發行的股票數量作為未發行股票持有。 | |
| M. | 通過優先行使權利進行增資登記 ：“發行人” 應在行使優先權之日起 5 個工作日內根據 行使優先權進行註冊程序。 |
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| 27. | 特殊的 條款 |
| A. | 只有 本債券的優先權（擔保）可以單獨轉讓，發行人可以要求收購方在自發行之日起 到期前一個月內優先向指定的發行人和發行人出售 部分或 100% 的優先購買權。此時，將支付優先權勸告的3％的溢價。 | |
| B. | 在 發行人的最大股東出售其股份的情況下，他或她應優先在 出售之前償還這些債券，或將其出售。 | |
| 28. | 對於本協議中未列出的 事項，應遵守《商法典》第 516-2 條至 516-11 條的規定 |
第 4 條費用
發行本債券的費用 原則上應由發行公司承擔。但是， 承銷商確認的該債券的費用，例如設定質押的費用，應屬於例外情況。
第 5 條轉售債券
| 1. | 承銷商 可以在債券發行後一個月的贖回到期日之前將債券轉售給第三方。但是，承銷商 不得在債券發行後的一年內將債券轉售給超過50人。 |
| 2. | 在轉售的情況下，承銷商在合同上的權利 應自動繼承給獲得該保證金的一方。 |
第 6 條發行公司的聲明和擔保
| 1. | 自本協議簽訂之日起 ，發行人應向承銷商陳述和保證： |
| A. | 發行公司依法成立，依照大韓民國法律生存，有能力和資格 開展其目前開展的業務。發行公司未處於清算階段，也未處於破產、公司 重組程序、根據《公司結構調整促進法》簽署破產協議、公司管理程序和 其他類似程序正在進行或即將啟動的狀態。 | |
| B. | 發行公司已履行了董事會和/或股東大會 或發行公司章程或法律要求的所有授權程序，這些程序與本協議的訂立和本協議內容 的實施（包括向承銷商發行這些債券）有關。 | |
| C. | 本 協議具有對發行人具有法律約束力的效力，如果發行人不履行其合同義務，承銷商 可以採取一切法律手段迫使發行人履行其義務。 | |
| D. | 不存在嚴重限制發行人行使本 協議規定的權利和義務的 法律、法院裁決、決定和命令，發行人簽訂和實施本協議不得違反發行人的公司章程 或發行人參與的任何其他協議或與之衝突。 |
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| E. | 發行公司的納税義務已履行。 | |
| F. | 不得將任何對發行 公司的財務狀況或本協議下的交易關係產生重大不利影響的訴訟或法律爭議作為目前正在進行或未來預計的訴訟或法律爭議 。 | |
| G. | 發行公司沒有 (1) 發行任何其他股票、債券、授予收購權的證書或證券， 除在本協議訂立之前向承銷商披露的股票或債券外，並且 (2) 沒有簽訂任何授予已發行的普通股、未發行的債券和股票期權等股票或債券的權利 收購股票或債券（例如股票期權）的協議 | |
| H. | 發行公司持有的所有 不動產、財產、機械、車輛和辦公設備均為發行公司 合法擁有或授權由發行公司使用。 | |
| I. | 發行人不得成為任何給發行人運營帶來異常負擔的協議、協議或其他協議的當事方 ，也不應受此類協議、協議或其他協議的約束。 | |
| J. | 發行公司最近一個營業年度的財務報表 是根據韓國公認的會計原則編制的， 準確、公平地反映了發行人的財務狀況和運營狀況，並且不會遺漏重大負債 （包括或有負債）。此外，在上述財務報表發佈之日之後，不存在任何可能對發行公司的財務狀況和運營狀況產生不利影響的重要事項 。 | |
| K. | 發行公司合法持有專利、商標和版權等知識產權，以及所有 必要的政府和監管機構就其目前持有的銷售和資產頒發的許可證。 | |
| L. | 發行公司不存在可能拖欠債務並損失到期日利潤或啟動強制執行的情況。 | |
| M. | 發行公司並未根據《商法》第517條和其他法律導致解散。 | |
| N. | 備註 或髮卡公司簽發的支票未被兑現，與銀行的交易未被暫停或禁止。 | |
| O. | 在 強制執行發行公司財產（包括通過裁決或命令強制執行）或 披露的情況下，發行公司目前沒有 進展（除非暫停或取消執行的申請已被接受）。 |
如果發行人在本協議下做出的任何聲明或擔保是虛假或不準確的 ，或者可能根據當時的情況作出， 發行人應在 發行日支付債券承銷款之前的任何時候立即通知承銷商。
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第 7 條付款的先決條件
只有在滿足以下各段 的條件的情況下， 承銷商才應收購該債券並支付由此產生的收購費。
| 1. | 從本協議簽訂之日起，發行人或其 子公司的（財務或其他）情況或一般事務不會因這些債券的發行而變為嚴重不利的狀態，也不會有合理預期會涉及 不利變化的事件 |
| 2. | 截至本協議簽訂之日 以及當作陳述和擔保的每個日期，發行公司在本協議中提供的 陳述和擔保均應真實準確，對於付款時存在的事實和情況，上述陳述和擔保應真實準確 |
| 3. | 截至 交付之日， 不會發生任何可能對發行公司的管理或財務狀況產生重大不利影響的變更 |
| 4. | 自付款之日起 ，發行人的合同義務和承銷商的批准條件將不會出現違約情況 |
| 5. | 自付款之日起 ，發行公司的公司章程和董事會會議記錄以及承銷商在合理必要時要求的其他文件 應按照承銷商 所滿足的內容和格式填寫和提交 |
第 8 條正當法律和管轄法院
本 協議和保證書應根據韓國法律解釋為正當法律，有關本協議和債券 的訴訟應由首爾中央地方法院作為一審的主管法院處理。
第 9 條異議的解決
對本合同中未確定的事項提出的異議 應通過商業慣例或與發行公司和 承銷商談判處理。
第 10 條通知
本合同中的通知 應以書面形式作出，並通過以下地址或號碼親自、傳真或掛號信交付。
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請注意承銷商 ：
Changhyuk 康
106-1203 Banporaemian I park 瑞草中央路 220 首爾瑞草區 220
電話：010-4131-7958，電子郵件：KCH@hanryubank.com
Donghoon 公園
106-10， 仁川市米丘霍爾區勝鶴路 104bungil 30
電話：010-44888-4858，電子郵件：pdh@hanryubank.com
致發行公司的通知 ：
株式會社韓龍 銀行
參考：Juhyun Shin
地址： bdong，韓國首爾瑞草區瑞草大路 397 號 1702 室（瑞草洞）
電話：02-564-8588
電子郵件： sjh@hanryubank.com
作為 簽訂本合同的證據，雙方應準備本合同的兩份副本並簽署/蓋章，分別保留一份副本， 。
2021 年 7 月 1 日
| “發行公司”： | 韓龍銀行株式會社， 有限公司 |
| 首席執行官 姜文正（簽名） | |
| “承銷商” ： | 姜昌赫（簽名） |
| Donghoon Park（簽名） |
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