附錄 10.9
| 株式會社韓龍銀行
The 11第四持有人私下分開 使用認股權證發放保證金 承保協議 |
發行公司：株式會社韓龍銀行 承銷商：Midas AI Co., Ltd.
2021 年 7 月 2 日簽訂的承保協議
付款和簽發日期：2021 年 7 月 2 日
這份與認股權證承保 協議的擔保協議由以下各方於 2021 年 7 月 2 日簽訂。
| 發行人 | 株式會社韓龍銀行 | |
| 首席執行官：姜文正 | ||
| [B-Dong，首爾瑞草區瑞草大路 397 號 1702 室 韓國（瑞草洞）] | ||
| 承銷商 | 邁達斯人工智能有限公司 | |
| 首席執行官：徐尚哲 | ||
| [韓國首爾江南區驛三路 413 號大千尚府塔第 4 層和第 5 層 層] |
全文
韓龍銀行株式會社， Ltd.（以下簡稱 “發行公司”）已與 Midas AI Co., Ltd.（以下簡稱 “承銷商” 或 “債券持有人”）簽訂了承銷協議（以下簡稱 “本 協議”），第 11 張不記名獨立私募債券（以下簡稱 “本債券”） ，總面值為 4,000 韓元根據2021年7月2日舉行的董事會決議，於2021年7月2日發行的5億英鎊。
第 1 條協議的目的
本協議的目的是 在承銷商承銷發行公司發行的 “本債券” 時，闡明發行公司與承銷商之間的權利和義務。
第 2 條承保擔保
發行公司應根據本協議中確定的條件和內容發行本債券 ，承銷商應對其進行承銷。
| 承銷商 | 承保金額 | |
| 邁達斯人工智能有限公司 | 4,500,000,000韓元 |
第 3 條債券的發行條件
該債券的發行條件如下。
| 1. | 公司名：株式會社韓龍銀行
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| 2. | 債券名稱：韓流銀行株式會社認股權證的第111張不記名獨立發行債券
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| 3. | 債券類型：不記名債券與認股權證分開
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| 4. | 債券的總髮行價格：45億韓元
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| 5. | 債券的發行價格：債券總面值的10％
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| 6. | 面值和債券數量：5億韓元債券中的9個
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| 7. | 債券分割和禁止合併：該債券自發行之日起一個月內不得分割或合併。
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| 8. | 債券利率：票面利率應按從發行次日到贖回之日每筆債券總面值的0.0％的年利率計算，每12個月支付一次。到期擔保利潤率應為年利率的3.0％。
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| 9. | 債券的贖回方式和到期：該債券在到期前持有的本金應在與2024年7月2日面值到期擔保收益率的3.0％的年利率相關的時間支付。但是，如果贖回日期不是工作日，則應在下一個工作日支付款項，在本金贖回日期之後不得計算利息。
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| 10. | 該債券的看跌期權：“本債券” 的 “債券持有人” 可以在2022年7月2日、“本債券” 發行一年後或之後每3個月的相關日期（以下簡稱 “提前贖回日期”）申請提前贖回 “本債券” 的全部或部分本金。但是，如果提前贖回的日期不是工作日，則該金額應在下一個工作日兑換，並且在提前贖回之日之後不得計算利息。在這種情況下，3.0％的年利率應適用於提前贖回。
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| 11. | 該債券的看漲期權：發行公司或發行方指定的各方可以要求買方出售債券持有人從該債券發行之日起至到期所擁有的全部或部分債券。在這種情況下，債券持有人應根據索賠出售該債券。在這種情況下，3.0％的年利率應適用於看漲期權。
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| 12. | 逾期利息：當發行公司未能根據第9款在每個到期日支付本金或利息時，應按本金支付逾期利息。在這種情況下，逾期利率應為12％的年利率。逾期利息應在一年內365天內按日支付。
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| 13. | 本金和利息的贖回支付地點：株式會社韓龍銀行
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| 14. | 債券的支付：株式會社韓龍銀行
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| 15. | 債券的用途：包括業務開支在內的運營資金
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| 16. | 債券承銷協議的簽訂日期：2021年7月2日
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| 17. | 債券的認購日期：2021年7月2日
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| 18. | 債券的支付日期：2021年7月2日
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| 19. | 債券的發行日期：2021年7月2日
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| 20. | 債券到期日：2024年7月2日
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| 21. | 債券的發行方式：以優先權和認股權證分開的債券應以實物形式發行。 |
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| 22. | 發行公司時間的好處 |
| A. | 發行公司損失時間收益的原因： 如果發行公司出現與以下情況有關的原因，則發行公司將在不另行請求或通知的情況下損失本債券的時間利益 ，並應立即支付自全額支付未償本金之日起將所有適用的利息 與本條第 8 款中的票面利率相加計算的金額（face value）以及之前的利息金額，即當時間利益被浪費時所得的利息金額債券持有人。 |
| a) | 如果發行公司破產或申請啟動 重組或同意他們的意見，或者如果宣佈破產，或者重組程序已在 上啟動，則發行公司 |
| b) | 如果 公司章程確定的解散原因，包括髮行公司的期限到期、法院的解散令或解散 的判決或股東大會的解散決議 |
| c) | 如果發行公司暫時或永久關閉 的業務，或者面臨監管機構的重大業務暫停或取消（但是，監管機構暫時停業 的行政命令不包括在內）。 |
| d) | 如果暫停向發行公司交換期票 的交易，或者在默認清單上有註冊申請，以及發行 公司被確認破產或已暫停付款的其他情況 |
| B. | 發行公司損失時間收益的原因： 如果發行公司出現原因，債券持有人可能會立即失去 全部或部分未償本金的時間收益，並要求支付加上使用票面利率計算的所有利息金額。 |
| a) | 當發行公司違反本協議的義務時 |
| b) | 當未履行支付本債券全部或部分 本金以及到期利息的義務時，或者未能在到期日後5天內支付款項時 |
| c) | 如果該債券以外的發行公司的 債務中的本金不是按本金支付的，或者如果存在因財務違約而損失時間利益的原因，或者如果債務擔保 權利已經行使 |
| d) | 據報告，發行公司 的全部或超過 50% 的資產通過禁令或臨時扣押來適用，如果這些資產在 90 天內沒有被取消 |
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| C. | 如果發行 公司因未能在到期日內償還本金而喪失了本金髮行 的時間收益，則逾期利息應按照 的利率支付，從下次付款之日到本條第12款中實際付款之日的利率。 |
| D. | 發行公司應立即以書面形式（或與時間損失 以及通知/延時/確認函發放課程的交付相關的總體情況，或與之相關的實際案例或行為）通知承銷商 或債券持有人。 |
| 23. | 債券的發行日期和地點：債券應在相關日期發行 並分發給承銷商。 |
| 24. | 該債券應以招募以外的其他方式發行 ，且不得在股票市場上市。 |
| 25. | 與優先權有關的事項： 的優先權本債券應與無抵押債券分離，並根據 以下條件在債券發行之日以實物形式向承銷商發行。 |
| A. | 優先權的金額和麪值：9 韓元 5 億債券 |
| B. | 行使證券時要發行的股票類型 從新股的優先購買權開始：發行公司發行的註冊普通股 |
| C. | 行使比例：將證券面值 除以新股優先購買權（如果使用兩張以上帶有認股權證的 債券行使搶佔權，則為面值總和）後的100％股份，以下優先權行使價格被視為行權股數，分數 份額不予確認。 |
| D. | 優先權行使價格：每股1,500韓元 |
| E. | 調整優先權行使價格（以下簡稱 稱為 “行權價格”） |
| a) | 如果發行公司通過增資 發行股票，發行新股、股票分配或儲備金轉讓，發行價格低於發行前的市場價格（包括低於發行前行使價的 ，與以下段落相同），則在新股優先購買權中持有 證券的部分主張行使優先權，或者發行可轉換債券或債券認股權證 的可轉換價格或行使價低於市場價格，行權優先權的價格調整如下。但是， 在通過發行新股或無對價進行增資時，當通過發行新股增加的每股資本 的行使價高於調整前的行使價時，通過發行新股增資 新發行的股票不應適用於行使價的調整，而只能不加對價地適用於 增資中新發行的股份。根據本款調整行使價的日期應為通過發行新股、股票分配或資本 轉移準備金增資而發行新股或可轉換債券或帶有認股權證的債券 的日期。 |
調整後的行使價 = 調整前的行使價 x [{A+ (B+C/D)}/(A+B)]
| A. | 已發行股票 |
| B. | 新發行的股票 |
| C. | 每股行使價 |
| D. | 市場價格 |
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但是，在上述公式中， ，“已發行股票份額” 應為截至調整原因 發生前一天的已發行股份總數。在發行可轉換債券或附有認股權證的債券的情況下，如果所有股份均按轉換價格轉換，則 “已發行股票” 應為 要發行的股票數量。此外，在股票分割、無對價增資和股票分紅的情況下，上述公式中的 “每股發行價格” 為零（0）。就發行可轉換債券或附有認股權證的債券而言，為發行此類債券時的轉換價格或行使價。 在上面的公式中，“市場價格” 是參考股票。但是，如果由於發行價格低於發行前一天的行權價值 而導致的調整，則發行前一天的行使價值應為）。
| b) | 如果合併、資本減少、股份分割等需要調整行使價格 ，則應在合併或資本減少前立即行使和全股收購 的新股優先權中的證券，以便新股優先購買權的證券可以產生同樣的效果。對於合併、資本減少、股份分割和合並，應在 考慮每項比率的情況下調整行使價。如果由於發行人未能採取這些措施而使來自新股持有人的優先權的證券遭受損失，則發行人應賠償損失。此外，發行公司 不得以對新股收購 權利持有人的權利產生不利影響的方式進行合併、分拆和銷售轉讓。 |
| c) | 如果股票價值增加，例如 馬鈴薯和股票合併，則應調整行使的價值，條件是馬鈴薯和股票合併所產生的調整比率向上反映。 |
| d) | 如果經上文 a) 至 c) 調整後的行使價小於股票面值 ，則面值應為行使價，因行使授予認股權證的每隻債券的優先權而發行的股份 的發行價值總額不得超過每隻新 股權債券的發行價值。 |
| (e) | 根據本分段調整 後，應提高的行使價少於一韓元。 |
| F. | 優先權行使期：自本債券發行日期 （2022 年 7 月 2 日）起一年至本金贖回日（2024 年 6 月 2 日）前一個月。如果練習 期間的結束不是工作日，則應為工作日。如果在此期限內不行使先發制人的權利，則這些證券對新股的優先權 將失效。 |
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| G. | 優先權行使地點：出版 公司的主要分支機構 |
| H. | 優先行使權利的程序和方法： |
| a) | 應向發行人提交來自新股優先權和 預先確定的優先權利行使索賠的證券，連同必要的信息。 |
| b) | 以 優先行使權形式發行的新股的本金應支付給發行人或發行人指定的金融機構，或者將 新股替換為本債券的單獨債券。 |
| c) | 如果是替代付款，相當於債券推薦期少於一週的單股 的金額應由發行公司在主權授予時以現金支付。 |
| I. | 當優先權行使生效時：根據上述優先權利行使程序 ，優先權利行使 索賠和新股優先權產生的證券提交併支付新股收購費後，優先權利行使即生效。通過行使優先權發行的 股票應被視為在上述優先權行使生效時發行。 |
| J. | 優先權行使 發行的股票的方式和地點：優先權行使所發行的股票應由發行公司或發行公司的 名稱和開業機構發行。 |
| K. | 因先發制人 權利行使而發行的股票的初始股息和利息：通過先發制人行使權利發行的股票應具有在搶先行使權利主張日前一個營業年度之前的 營業年度結束時作為股票發行的股息的效力，附帶擔保的債券 的利益不應受到先發制人權利行使的影響。 |
| L. | 持有未發行股票：在優先權行使期結束之前，發行人應將發行的 股票總數中因行使優先權而將要發行的股票數量作為未發行 股持有。 |
| M. | 通過優先行使權利進行增資登記： “發行人” 應在行使優先權之日起 5 個工作日內 天內根據優先權利行使進行註冊程序。 |
| 27. | 特別條款 |
| A. | 只有本債券的優先權（擔保）可以單獨轉讓 ，發行人可以要求收購方在自發行之日起一個月內優先向 發行人和指定的發行人出售部分或 100% 的優先購買權。此時，將支付先發制人 權利勸告的3％的溢價。 |
| B. | 如果發行人的最大股東出售 其股份，則他或她應優先在出售之前償還這些債券，或將其出售。 |
| 28. | 對於本協議中未規定的事項，應遵守《商法典》第 516-2 條至 516-11 條 的規定 |
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第 4 條費用
發行本債券的費用原則上應由發行公司承擔 。但是，本債券承銷商確認的費用，例如設定 質押的費用，應屬於例外情況。
第5條債券的轉售
| 1. | 承銷商可以在債券發行後一個月內 贖回債券到期日之前將債券轉售給第三方。但是，承銷商不得在債券發行後的一年內將債券轉售給超過50人。 |
| 2. | 轉售時承銷商在合同上的權利 應自動繼承給獲得該保證金的一方。 |
第六條發行公司的聲明和擔保
| 1. | 自本協議簽訂之日起，發行人應向承銷商聲明和 擔保： |
| A. | 發行公司依法成立，依照大韓民國法律在 存續，有能力和資格開展其目前開展的業務。 發行公司未處於清算階段，也未處於破產、公司重組程序、根據 《公司結構調整促進法》簽署破產協議、公司管理程序和其他類似程序正在進行或即將啟動的狀態。 |
| B. | 發行公司已履行了董事會和/或股東大會或發行公司章程或法律 所要求的所有授權程序 ，與本協議的締結和本協議內容的實施（包括向承銷商發行 這些債券）有關。 |
| C. | 本協議具有對發行人具有法律約束力的效力， 如果發行人不履行其合同義務，承銷商可以採取一切法律手段迫使發行人履行 的義務。 |
| D. | 沒有任何法律、法院裁決、決定和命令可實質性限制發行人行使本協議規定的權利和義務，發行人訂立和實施本協議 不得違反或衝突發行人公司章程或發行人參與的任何其他協議 。 |
| E. | 發行公司的納税義務已履行。 |
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| F. | 不得將任何對發行公司的財務狀況或本協議 下的交易關係產生重大不利影響的 性質的訴訟或法律爭議作為目前正在進行或預計將來的訴訟或法律爭議。 |
| G. | 發行公司沒有 (1) 發行授予收購權的任何其他股票、債券、證書或證券 ，但在本協議簽訂之前向承銷商披露的股票或債券或證券，以及 (2) 未簽訂任何授予收購已發行的普通股 的股票或債券、未發行的債券和股票期權的權利的協議 |
| H. | 發行公司持有的所有不動產、財產、機械、車輛和辦公 設備均為發行公司合法擁有或授權由發行公司使用。 |
| I. | 發行人不得成為任何給發行人運營帶來異常負擔的協議、協議、 或其他協議的當事方，也不應受此類協議、協議、 或其他協議的約束。 |
| J. | 發行公司最近一個營業年度的財務報表是根據韓國公認的會計原則在 編制的，準確和公平地反映了發行人的財務 狀況和運營狀況，並且不會遺漏重大負債（包括或有負債）。此外，在上述財務報表發佈日期 之後，不存在可能對發行公司的財務狀況和運營狀況 產生不利影響的重要事項。 |
| K. | 發行公司合法持有知識產權 ，例如專利、商標和版權，以及所有必要的政府和監管機構就其目前持有的銷售和資產頒發的許可證。 |
| L. | 發行公司不存在可能違約 債務並損失到期日利潤或啟動強制執行的情況。 |
| M. | 發行公司並未根據《商法》第 517 條和其他法律導致解散。 |
| N. | 發行公司簽發的票據或支票未被兑現 ，也未暫停或禁止與銀行的交易。 |
| O. | 如果已執行或披露了對發行公司財產 的強制執行（包括通過裁決或命令強制執行），則發行公司目前沒有任何進展（除非暫停或 取消執行的申請已被接受）。 |
如果發行人根據本協議做出的任何 聲明或擔保是虛假或不準確的，或者很可能在發行之日支付債券承保款之前的任何時候 ，發行人應立即通知承銷商。
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第 7 條付款的先決條件
只有在滿足以下各段的條件的情況下，承銷商才應收購該債券並支付由此產生的 收購費。
| 1. | 從本協議簽訂之日起，不會出現 發行人或其子公司的（財務或其他）情況或一般事務因發行這些債券而變為嚴重不利的 狀態或合理預計會涉及不利變化的事件 |
| 2. | 截至本協議簽訂之日以及聲明和擔保 被視為已作出的每個日期，發行公司 在本協議中提供的陳述和擔保均應真實準確，對於付款時存在的事實和情況，上述陳述和保證應真實準確 |
| 3. | 截至交付之日，不會有任何可能對發行公司的管理或財務狀況產生重大不利影響 的變更 |
| 4. | 截至付款之日， 發行人的合同義務和承銷商的批准條件不會出現違約情況 |
| 5. | 自付款之日起，應按照承銷商滿足的內容和格式填寫和提交 發行公司的公司章程和董事會會議記錄以及承銷商在合理必要時要求的其他文件 |
第8條正當法律和管轄法院
本協議和保證書應根據韓國法律 解釋為正當法律，有關本協議和保證書的訴訟應作為一審的主管法院 在首爾中央地方法院處理。
第 9 條異議的決議
對本合同未確定的事項提出的異議 應通過商業慣例或與發行公司和承銷商談判處理。
第十條通知
本合同中的通知應以書面形式作出， 通過以下地址或號碼親自發送、傳真或掛號信發送。
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給承銷商的通知：
邁達斯人工智能有限公司
地址：4第四 和 5第四韓國首爾江南區驛三路 413 號大池尚部塔樓層
負責人：崔鍾攀
電話：02-3497-8900
電子郵件：jpchoi@midas-ai.co.kr
致發行公司的通知：
株式會社韓龍銀行
參考：Juhyun Shin
地址：B洞， 韓國首爾瑞草區瑞草大路 397 號 1702 室（瑞草洞）
電話：02-564-8588
電子郵件：sjh@hanryubank.com
作為本合同訂立的證據，雙方應準備本合同 的兩份副本並簽署/蓋章，分別保留一份副本。
2021年7月2日
| “發行公司”： | 株式會社韓龍銀行 |
| 首席執行官姜文正（簽名） | |
| “承銷商”： | 邁達斯人工智能有限公司 |
| 首席執行官徐相哲（簽名） |
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