附錄 10.7
收購 附有認股權證的債券的合同
本協議由以下各方 於 2021 年 5 月 18 日簽訂。
賣方:株式會社韓龍銀行
買方：LA PRIMERA 資本投資有限責任公司
（目的]
(1) 本合同是 發行公司HanryuBank Co., Ltd. 發行的第十張新股東債券（以下簡稱 “本債券”）1億韓元。目的是確定發行人與 收購方在LA PRIMERA CAPITAL INVESTMENTS, LLC（以下簡稱 “買方”）收購80卷時產生的權利和義務。
(2) 發行 “本債券” 的目的是籌集韓龍銀行株式會社的運營資金。
[發行條件]
| (1) | “賣方” 發行的 “本債券” 的發行條件如下。 |
| 1) | 發行人的公司名稱：株式會社韓龍銀行 | |
| 2) | 債券名稱：第10期具有收購權的分離型債券 | |
| 3) | 債券類型：帶認股權證的可拆卸債券 | |
| 4) | 債券利息：1% | |
| 5) | 債券總額：8,000,000,000韓元 | |
| 5.1) | 付款時間表如下： | |
| ● | 第 1 階段：2,161,252,500 韓元（2021 年 4 月 7 日） | |
| ● | 第 2 階段：1,648,287,360 韓元（2021 年 5 月 24 日） | |
| ● | 第三階段：剩餘餘額（自2021年4月1日起三個月） | |
| 6) | 債券的總髮行價格：每筆債券總額的100％ | |
| 7) | 債券的發行金額和類型：1億韓元的80份 | |
| 8) | 債券的發行價格：相當於每筆債券發行金額的100％的金額 | |
| 9) | 債券的發行日期和到期日：發行日期 2021 年 4 月 1 日，到期日 2022 年 3 月 31 日 | |
| 10) | 禁止個人債券的分拆和合並：這些債券自發行之日起3個月後不行使其權利。 | |
| 11) | 付款代理和支付辦公室：株式會社韓龍銀行 | |
| 12) | 發行形式：“本債券” 由未經註冊的私募股權公司發行，應A的要求，發行不動產 。 | |
| 13) | “本保證金” 的付款到期日：自報告之日起三個月 | |
| 14) | “本債券” 的支付地點：株式會社韓龍銀行 | |
| 15) | 收購 “本債券” 的公司名稱：LA PRIMERA CAPITAL INVESTMENTS, L |
(2) 由於 “本債券” 是通過招標以外的其他方式發行的，因此它未在韓國證券期貨交易所上市， 並且不能在一年內轉售給50人或更多人。
(3) 與認股權證擔保有關的詳情
應債券債權人 的要求，“本債券” 可以根據以下各分段的條件，將計價金額的債券的100％轉換為 “賣方” 的普通股。
| 1) | 使用認股權證行使保證金的條件 |
| (a) | 事件費率：股票數量的100％除以行權 價格除以每張債券金額（如果申請兩張或更多債券債券），用作 可以行使的股票，將相當於少於一股的股票在發行時作為現金支付的金額，在單筆訂單價格的相關期限內不支付利息 。 |
| (b) | 行使價：行使價為 500 韓元（如果是面值分割，則為面值 ）。 |
每股行使價自董事會決議發行該債券的前一天起追溯有效。在韓國證券交易所設立的普通股的收盤價是一個月的平均收盤價、一週的平均收盤價、最後一天的平均收盤價和認購日的三個收盤價中最高的。但是，在合同訂立日之後，如果出現根據下文 (e) 項調整行使價的原因，則將活動申請日之前根據第 (e) 項調整的行使價與調整前的行使價進行比較，較低的值是行使價。
| (c) | 如果 HanryuBank Co., Ltd. 與其他公司合併， 行使價將根據以下公式進行調整，如果與另一家公司合併，則受雙方 協議的約束。 |
調整後的行使價 = 調整前的行使價 X {先前發行的股票數量 +（合併的新股數量x0.3）}/（先前發行的股票數量+合併的新股數量）
但是，在上述公式中， ，“先前發行的股票數量” 是截至行使價調整原因發生日期 前一天的股票數量。調整後，行使價被重新估值至低於100韓元的單位。
| (d) | 如果由於資本 減少、股票拆分或合併而需要調整行使價，則 “賣方” 和 “買方” 協商調整行使價。但是， 應將其指定為不受相關股票下跌影響的面值。 | |
| (e) | 除 (b)、(c) 和 (d) 外， 從 “本債券” 發行之日起，行使價每隔一個月調整一次。根據事件 價值調整日期之前的日期，將上個月的平均收盤價、本週的平均收盤價 和最後一天的每日收盤價的算術平均值與最後一天收盤價和前 事件價格的高值進行比較後，將以低價行使。但是，行使價的調整限額是面值。 | |
| (f) | 行使 優先權後發行的股票類型應為 “賣方” 的註冊普通股。 |
| 2) | ETC：除了前面各項 分段中的事項外，必要的事項將與 “賣方” 和 “買方” 協商處理。 |
[收購時間和收購價格 的支付]
將由 “買方” 接管的 “債券” 的收購期為 “自通知之日起 周”，即付款到期日，“買方” 完成向 “賣方” 指定的賬户支付購買 金額 “債券”。
[發行 股票和債券時的通知義務]
如果 “賣方” 決定在完成 “債券” 贖回之前發行公司債券或股票，則除非在 “債券” 轉讓後另有説明，否則詳細信息將立即稱為 “買方”（以下簡稱 “買方”）。 應指已轉讓 “債券” 的 “債權債權人”。）已收到通知。
[融資的使用]
“賣方” 應優先使用發行本債券籌集的資金用於第 1 (2) 條規定的用途。
[發行人的報告和通知義務]
(1) 如果出現 “一段時間內損失 利潤的原因” 或出現長期利潤損失的原因，“賣方” 應毫不拖延地通知 “買方”。
(2) “賣方” 應立即將 “債券” 以外的金錢付款 義務的限時收益損失通知 “買方”。
2
[發佈 公司的責任]
當 “賣方” 提交虛假或重要信息，在履行與 本協議相關的事項時缺少數據或信息，或者因履約不當對 “B” 或總部債權人造成損害時，“賣方” 應 對此進行賠償。承擔責任。
[擔保發行人 ]
“賣家” 向 “買方” 保證以下內容。
(1) “A” 的 董事會於2021年4月1日通過決議，批准根據適當程序發行 “本債券”，隨後批准發行 “本債券” 的發行條件、取消發行或發行 。我們不做任何決議。
(2) 除 已由 “賣方” 向 “購買” 披露的信息外， 在 2021財年之後，在 的業務狀況和 “賣方” 收益、經營業績、資金、財務等方面的預測不會發生任何重大和不利的變化。
(3) “賣方” 的 董事會批准了本合同的訂立和執行以及 “債券” 的發行， 以及 “發行公司” 和 “發行公司” 的公司章程是 “賣方” 締結和執行本合同的一方。它與所有其他合同和協議的任何條款不衝突，除本協議中提及的 條款外，不要求政府或公共機構的 批准或通知，也不需要第三方的同意。
(4) “賣方” 賠償 “B” 因事實或違反本條中保證的 而蒙受的損失（包括訴訟費用、律師費等）。但是，對於因 將從 “賣方” 獲得賠償的人的故意或重大過失而造成的損失，則有例外情況。
[隨着時間的推移損失 的利潤]
(1) 如果出現以下任何原因，“A” 將在截止日期 之前立即損失 “本債券” 的利潤。
1) 當 “賣方” 申請破產或啟動重組程序，或同意破產或啟動重組程序時，或當 “賣方” 被宣佈破產或啟動重組程序時
2) 當 “賣方” 的解散理由由公司章程確定時，例如 存在期限到期、法院命令或解散判決或股東大會解散決議。
3) 當 “賣家” 關閉時
4) 當 被確認 “賣方” 已進入破產或暫停付款狀態時，例如 “賣方” 已獲得清算所暫停交易的處置，或者有人申請登記 債務的默認清單。
5) 在 中，由於未能履行 償還部分本金的義務或支付期限已到的利息義務而未能在通知的寬限期內償還部分本金的情況。
6) 在 中，指因到期時還款導致債務違約而損失限時利潤或債務抵押品的情況，對於 本金超過股權資本5倍的 “賣方” 的債務。
7) 當對 “賣方” 的全部或重要部分財產下達扣押令時，或者啟動自願拍賣時
8) 如果 在宣佈扣押或臨時處置後的 60 天內未取消 “賣方” 的財產
9) “賣方” 認為違反 “本協議” 義務的行為嚴重的其他情況 (2) 如果根據第 1 款損失限時利潤，“賣方” 應立即償還 的全部本金和截至限時利潤損失之日應計的任何未付利息。
[特別 協議]
(1) 在完成 贖回 “債券” 之前，如果發生以下情況， “賣方” 應毫不拖延地通知 “買方”。
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1) 當 “賣方” 簽發的賬單和支票違約或銀行交易暫停時
2) 變更或暫停部分或全部業務
3) 商業目的的變更
4) 當 “賣家” 遭受巨大傷害時，例如火災
5) 當你想拆分 “賣家” 時
6) 當董事會通過決議發行 “發行公司” 的股票或股票或發行任何可以行使發行請求權的 證券時
7) 當資產重估開始報告和重估報告根據《資產重估法》提交時
8) 當有內部決議（例如董事會決議）借用 “賣方” 總股權的 50% 以上時
[通知和請求]
本協議的所有通知或請求 均應以書面形式提出。任何此類通知或請求應被視為一方在收到後以個人方式 送達、郵寄或傳真到事先通知的一方的地址或任何一方另行指定的地址正式提出。如果收件人在收件地點的正常工作時間內 收到所有通知、 請求和其他通信，則視為在同一天送達。在其他情況下，任何通知、請求或其他聯繫均應視為已送達收貨地的下一個工作日 。
[主管法院]
有關本協議的訴訟 應受對 “賣方” 總部所在地擁有管轄權的法院管轄。
[ 合同的解釋原則]
如果 雙方就本合同中未規定的事項或本合同的解釋提出異議，則應受 《資本市場和金融投資業務法》、相關法規和商業慣例管轄。
作為上述合同 訂立的證據，將準備本合同的兩份副本，以 “賣方” 和 “買方” 的名義蓋章， 並將保留每個 “賣方” 和 “買方” 的一份副本。
2021年5月18日
| 已簽署 | |||
| /s/ 姜文中 | /s/ 尤金·金 | ||
| 授權簽名 | 授權簽名 | ||
| 姜文中/首席執行官 | Eugene Kim /總裁 | ||
| 打印姓名和標題 | 打印姓名和標題 |
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