附錄 5.1

查爾斯·J·拜爾

+1 858 550 6142

cbair@cooley.com

2023年6月14日

庫拉腫瘤學有限公司

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

女士們、先生們：

我們曾就特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Kura Oncology, Inc. 擔任該公司的法律顧問，該公司發行了 至6,965,218股股票（股份) 公司普通股，面值0.0001美元 (普通股)，包括行使額外購買 股票的期權時可能出售的多達1,304,347股股票和預先注資的認股權證（認股證）最多購買3,034,782股普通股（認股權證)，根據 S-3 表格上的註冊 聲明（註冊聲明編號 333-251172）（註冊聲明)，向 證券交易委員會（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案），註冊聲明中包含的基本招股説明書（base 招股説明書），以及與根據該法規則和條例第424（b）條向委員會提交的股票有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書， 招股説明書”).

關於本意見，我們研究並依賴了註冊聲明、招股説明書、作為表格8-K最新報告附錄提交的 形式的認股權證、公司目前有效的公司註冊證書和章程，以及我們認為必要或適當的其他文件、記錄、 證書、備忘錄和其他文書，以使我們能夠發表下述意見。我們假定所有簽名的真實性，作為 原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件與原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，除公司以外 的所有人員對文件的正當授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴於公司高級管理人員的證明，尚未獨立核實此類事宜。

關於我們對認股權證和認股權證的看法，如果公司未來發行 證券、公司未償還證券的反攤薄調整和其他事項導致可行使的普通股數量超過公司可供發行的數量的認股權證，我們不發表任何看法。此外， 我們假設認股權證的行使價不會調整為低於普通股每股面值的金額。

我們的觀點僅針對特拉華州通用公司法表達，對於構成公司有效且具有法律約束力的義務的認股權證，我們的意見僅針對紐約州的法律。在 任何其他法律適用於本協議主題的範圍內，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規。

關於我們對構成公司有效和有約束力義務的認股權證的看法：

Cooley LLP 加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道 10265 號 92121-1117

t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

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(i) 我們的意見受 (a) 適用的破產、重組、 破產、暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般權益原則（包括但不限於實質性概念、 合理性、誠信和公平交易）的約束並可能受其限制，無論是在股權程序中還是在股權程序中考慮法律;

(ii) 我們的意見受 限定條件的約束，即 (a) 賠償或責任限制條款的可執行性可能受到適用法律和公共政策考慮的限制，(b) 具體履約、禁令 或其他公平補救措施的可用性由提出請求的法院酌情決定；

(iii) 我們不對 認股權證的任何條款發表意見：(a) 涉及美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與認股權證有關的任何爭議的屬事管轄權；(b) 規定 條款可以書面豁免，前提是貿易慣例或行為方針已經制定了修改此類條款的口頭協議或默示協議; (c) 包含對不便論壇的豁免； (d) 規定違約金，違約利息、滯納金、罰款、預付款或整筆付款或其他經濟補救措施；(e) 涉及索賠、抗辯、法律授予的權利或通知的預先放棄， 聽證機會、證據要求、時效規定、陪審團審判、程序送達或程序權利；(f) 限制非書面修改和豁免；(g) 規定 用於支付法律和其他專業人員的費用此類付款違反法律或公共政策的費用；(h) 與權利的排他性、選擇或累積有關；或補救措施；或 (i) 規定，在協議交易所的重要部分被確定為無效和不可執行的前提下，認股權證的條款是 可分割的；以及

(iv) 對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使逮捕令中規定的紐約法律選擇生效，我們不發表任何意見。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為（i）根據註冊 聲明和招股説明書出售的股票將有效發行、全額支付且不可評估；（ii）認股權證在根據註冊聲明和招股説明書以付款方式正式交付時，將是公司有效且具有法律約束力的義務，以及（iii）) 認股權證股份在根據認股權證條款發行和支付後，將有效發行、全額支付和不可估價。

我們同意在招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司，並同意將本意見作為 8-K表最新報告的附錄提交，該報告將提交給委員會，以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於 需要徵得其同意的人員類別，即《證券法》第 7 條或該條規定的委員會規章制度。

Cooley LLP 10265 科學中心大道加利福尼亞州聖地亞哥 92121-1117

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真誠地，
Cooley LLP
來自：		/s/ 查爾斯 ·J· 拜爾
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