附錄 1.1
執行版本
庫拉腫瘤學有限公司
（特拉華州 公司）
5,660,871 股普通股
購買3,034,782股普通股的預籌資金認股權證
承保協議
日期： 2023 年 6 月 13 日
庫拉腫瘤學有限公司
（特拉華州的一家公司）
5,660,871 股普通股
購買3,034,782股普通股的預籌資金認股權證
承保協議
2023年6月13日
美國銀行證券有限公司
傑富瑞有限責任公司
SVB 證券有限責任公司
作為多家承銷商的代表
c/o BofA 證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022
c/o SVB 證券有限責任公司
美洲大道 1301 號，12第四地板
紐約，紐約 10019
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Kura Oncology, Inc. 確認與美國銀行證券公司（BofA）、 Jefferies LLC（Jefferies）和 SVB Securities LLC（SVB Securities）以及本協議附表A中列出的其他承銷商（統稱承銷商，該術語還應包括本協議第10節中規定的任何承銷商 ）達成協議，代之以 BoFa、Jefferies和SVB Securities在 (i) 公司和 {br 的出售中擔任代表（以此身份，即代表）} 承銷商以單獨行動而不是共同行動，購買相應數量的公司普通股（每股面值0.0001美元）和預先注資的認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買普通股（預籌認股權證），如本協議附表A所述；(ii) 公司向承銷商授予的單獨行事和不是共同行使本協議 第 2 (b) 節所述的購買1,304,347股額外普通股的全部或任何部分的期權。行使預先融資認股權證時可發行的普通股以下稱為認股權證。上述 將由承銷商購買的5,660,871股普通股（初始證券）和3,034,782股預先融資認股權證，
認股權證以及受本協議第2（b）節所述期權約束的1,304,347股普通股（期權證券）的全部或任何部分在此統稱為證券， 統稱為證券。
公司瞭解到，在本協議執行和交付後，承銷商提議在代表認為可取的情況下儘快公開發行 證券。
公司 已編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-251172）的自動上架註冊聲明，涵蓋根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）以及據此頒佈的規章制度（1933年法案條例）公開發行和出售某些證券，包括根據該法案頒佈的規則和條例（1933年法案條例）生效 1933 年法案條例（第 462 (e) 條）第 462 (e) 條。此類註冊聲明，在任何時候均指經該時間的任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何 附表、根據1933年法案下S-3表格第12項在此時納入或視為以提及方式納入的文件，以及當時根據1933年法案條例第430B條被視為其中一部分的文件 （規則 430B），在此稱為註冊聲明；但是，前提是未提及時間的註冊聲明是指截至第一份證券銷售合同簽訂時經其任何生效後修正的 註冊聲明，該時間應視為規則430B第 (f) (2) 段所指證券註冊聲明的新生效日期，包括當時的附證和附表，以提及方式納入或視為納入的文件此時根據表格 S-3 第 12 項根據1933年法案以及根據第430B條當時其他被視為該法案一部分的文件。與證券發行有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入的文件，在此統稱為初步招股説明書。在本協議執行和交付後，公司 將立即根據1924 (b) 條的規定準備和提交與證券有關的最終招股説明書 33《法案條例》（第424（b）條規則）。最初提供或提供給 承銷商用於證券發行的最終招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為 招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或任何修正案的內容對上述任何內容的補充均應視為包括 提交的副本根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）向委員會提供。
在本協議中使用的：
適用時間是指 2023 年 6 月 13 日紐約市時間下午 7:15 或 公司與代表商定的其他時間。
一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人通用免費寫作 招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議 附表B-1中包含的信息，所有這些都綜合考慮。
發行人自由寫作招股説明書是指 1933 年法案條例（第 433 條）第 433 條定義的任何發行人免費 書面招股説明書，包括但不限於任何免費招股説明書
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撰寫與證券有關的招股説明書（定義見 1933 年法案條例（第 405 條）第 405 條），即 (i) 公司必須向委員會提交的招股説明書，(ii) 路演，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面通信，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 免於申報根據規則 433 (d) (5) (i) 向委員會提出，因為它包含的證券或發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下，都是在提交的表格中或必須向委員會提交，如果不要求提交，則以根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的 形式提交。
發行人通用免費寫作招股説明書 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書（不包括善意電子路演，定義見第 433 條），本協議附表 B-2 中對其的規定就證明瞭這一點。
發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是 發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含、包含或陳述（或其他類似進口的參考資料）中的其他信息 應被視為包括在執行和交付本聲明、任何初步招股説明書或招股説明書之前，以提及方式納入或視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）中的所有此類財務報表和 附表以及其他以提及方式納入或視為納入的信息同意；以及所有 本協議中提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的 在註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）中以提及方式納入或被視為納入註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）提交的任何文件 br 或 {} 在本協議執行和交付之後。
第 1 部分。陳述和保證。
(a)公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並擔保截至本文發佈之日、 適用時間、收盤時間（定義見下文）和任何交割日期（定義見下文），並與每位承銷商達成如下協議：
(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合 1933 年法案對使用 S-3 表格的要求。註冊聲明是自動上架註冊聲明（定義見第405條），證券已經有資格在此類自動上架註冊聲明上由公司註冊。註冊聲明的每個 及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。根據1933年法案 ，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或其任何生效後修正案，委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起任何訴訟，據公司所知，委員會尚未審理或威脅提起任何此類訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。
根據《1933年法案條例》第430B (f) (2) 條、適用時間、截止時間和任何交付日期，每項註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時均被視為承銷商的生效日期，將在所有重大方面符合 1933 的要求
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法案和1933年法案實施細則。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何 修正案或補充文件在向委員會提交時，在適用時間、截止時間和任何交付日期均已遵守並將遵守1933年法案法規的要求以及交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書的要求，與以電子方式傳輸的副本相同其中根據 EDGAR 向委員會提交，除非在第 S-T 條例允許的範圍內。
註冊聲明和招股説明書中以 提及的方式納入或視為納入的文件，在生效時或在向委員會提交時或以後均符合並將遵守1934年法案和1934年法案（1934年法案條例）規定的委員會規則和條例的要求。
(ii) 準確的 披露。註冊聲明及其任何修正案，在其生效時間、本聲明發布之日、截止時間或任何交付日期，均不包含、包含或將包含關於重要事實的不真實陳述，或者 省略、省略或將遺漏陳述中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。在適用時間和任何交付日期，(A) 一般披露一攬子計劃和 (B) 任何個人發行人有限使用自由寫作招股説明書，在與一般披露一攬子計劃一起考慮時，均不包括、包含或將包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏、省略或將遺漏根據作出陳述所必需的 重大事實，不具有誤導性。截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何 申報時，在截止時間或任何交付日，招股説明書及其任何修正案或補充文件，均不包括、包含或將包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將根據情況遺漏、遺漏或不願陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在此基礎上製作的，不是誤導性的。在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書生效時或以提及方式納入的此類文件向委員會提交時（視情況而定），與註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）中的其他信息一起閲讀時，沒有也不會包含不真實的聲明重要事實或省略陳述所需的重大事實應在其中陳述或有必要使其中陳述不具誤導性。
本小節中的陳述和保證不適用於 註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中的陳述或遺漏，這些聲明或遺漏是根據任何承銷商 通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息作出的。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是承銷佣金和折扣標題下的第一段中的信息，承銷價格穩定和空頭頭寸標題下第二、第三和第四段中的 信息，以及在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書和招股説明書中包含的每種情況下的承銷/電子分銷標題下的信息 ，承銷商信息）。
(iii) 發行人自由撰寫招股説明書。發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的 信息沒有任何衝突或會發生衝突，
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包括其中以提及方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的初步招股説明書或其他 招股説明書。前一句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商 信息作出的陳述或遺漏。任何在公司或任何代表公司行事的人首次提交註冊聲明之前提出的與證券有關的書面通信（僅在本段的含義範圍內，1933年法案條例 163 (c) 條）均已根據1933年法案條例（規則163）第163條規定的豁免向委員會提交，在其他方面符合第163條的要求，包括 但不限於傳奇要求，才有資格獲得豁免第 163 條規定的 1933 年法案第 5 (c) 條。
(iv) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司（定義見第 16 節）已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他法律實體（或其外國同等實體）有效存在。公司及其每家子公司都具有合法的經商資格 ，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他法律實體信譽良好，在這些司法管轄區各自的所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格 ，並擁有擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所必需的所有權力和權限（公司或其他），除非不符合條件或不具有此類權力權威不會 (i) 有，單獨或總體而言，對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響， 或 (ii) 在任何重大方面損害公司履行本協議或預先融資認股權證規定的義務或完成本協議、預先融資認股權證、 註冊所設想的任何交易的能力聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（任何此類效力如在第 (i) 或 (ii) 條中描述，即重大不利影響）。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體。
(v) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和 交付。
(vi) 證券。公司根據本協議向承銷商發行和出售的初始證券和任何 期權證券已獲得正式和有效授權，在按本協議規定以付款方式發行和交付時，將按照 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；初始證券和任何期權證券的發行是不受任何先發制人或類似權利的約束。預先注資 認股權證已獲得公司的正式授權，在執行和交付後，將成為有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到聯邦或州 法律的限制，否則可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制，這些法律會影響債權人的總體權利並受一般權益原則的約束。認股權證股份已獲得行使預先融資認股權證後發行 的正式授權，在根據預先融資認股權證有效和適當行使後發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，並將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對 的描述。認股權證股份的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。公司已預留並可供預先籌資的 活動使用
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認股權證的已授權但未發行的普通股數量足以 允許全部行使預先出資認股權證。
(七) 資本化。公司擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中資本存量描述標題下的 市值授權，公司所有已發行股本，包括 證券，均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估，已根據聯邦和州證券法發行，符合註冊聲明中包含的描述， 一般披露一攬子計劃和招股説明書。公司的所有期權、限制性股票單位、認股權證和其他購買或交換任何證券以換取公司股本的權利均已獲得正式授權 並已有效發行和發行，均符合聯邦和州證券法。普通股的已發行股份均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購 或購買公司證券的權利。截至適用時間，除上述或註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中準確描述的股本外，沒有任何已授權或已發行股本、期權、認股權、認股權、優先購買權或其他購買權，或股權或債務 證券可轉換為公司或其任何子公司的任何股本。自適用時間以來，除非公司先前以書面形式向代表披露，否則公司沒有發行過任何證券。如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述，對公司股票期權、股票獎勵和其他股票 計劃或安排以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利的描述準確、公平地呈現了與此類計劃、安排、期權和權利有關的 需要顯示的信息。
(viii) 無衝突。 本協議和公司預先出資認股權證的執行、交付和履行，公司發行和出售證券以及完成本協議所設想的交易，因此（有或沒有通知或時間流失或兩者兼而有之） (i) 與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文）根據或導致產生或徵收任何留置權、抵押權、 擔保權益、索賠或押記對公司或任何子公司依照的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致對章程或章程條款的任何違反公司或其任何子公司（或 類似的管理文書，如適用）或 (iii) 導致違反對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何國內或國外法院、政府或監管機構或 機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令或法令，除非在上文第 (i) 和 (iii) 條的情況下，對於任何此類衝突、違規行為、違規行為或違約，不論是單獨還是總體而言， 不會出現此類衝突、違規行為、違規行為或違約有重大不利影響。債務還款觸發事件是指任何發出、發出通知或時間流逝的事件或條件，使 任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司回購、贖回或償還 其任何子公司的全部或部分此類債務。
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(ix) 無需同意。除根據《證券法》和適用的州證券法對 證券進行註冊，以及納斯達克全球精選市場可能要求的與承銷商購買 和分銷證券以及初始證券、期權證券和認股權證在納斯達克全球精選市場上市有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格外，未經同意、批准、授權或下令或申報、資格 或註冊（每個本協議和公司預先融資認股權證的執行、 交付和履行、證券的發行和出售或完成本協議及由此所設想的交易需要獲得國外或國內任何法院、政府或監管機構或機構的授權；且未發生任何允許或導致 發生的事件，或在通知或時間過後或兩者兼而有之將允許或導致撤銷、暫停、終止或宣佈任何此類授權無效或對任何此類授權持有人或頒發者權利的任何其他損害。
(x) 獨立審計員。安永會計師事務所已對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入或納入的公司及其子公司的某些財務報表和相關 附表進行了認證，根據第S-X條和上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）第2-01條的定義，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。
(xi) 財務報表。作為註冊聲明的一部分或以引用方式納入註冊聲明 幷包含在一般披露一攬子計劃和招股説明書中，向委員會提交的財務報表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況， 反映了其在指定期間的經營業績和現金流。此類財務報表是按照適用於美國的公認會計原則編制的，除非相關附註中明確規定，否則在所涉期間始終適用 。註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中無需包含或納入其他財務報表或支持附表。招股説明書中列出或納入的財務數據（如果有）在所有重大方面公允地反映了招股説明書中規定的信息，其基礎與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含、納入或被視為納入的經審計的財務 報表一致。
(xii) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含的 Extensible Business Reporting Language 或 中以引用方式納入的互動數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(xiii) 無重大不利變化。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的 最新經審計財務報表之日起，公司及其任何子公司均未持續 (i) 火災、爆炸、洪水或 其他災難，包括健康流行病或傳染病大流行疫情（包括但不限於 COVID-19 的進一步爆發或升級或任何相關/相關/COVID-19 的突變形式），不論是否受保險，或來自 任何法院、政府或監管機構的任何勞資糾紛或訴訟、命令或法令，但一般披露一攬子計劃中規定或設想的除外；或 (ii) 股本的任何變化（發行 除外
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股票在限制性股票單位結算或行使註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述為未償還的股票期權和認股權證以及根據現有 股權激勵計劃（或授予期權和獎勵）或公司或其任何子公司的長期債務，或申報的任何形式的股息或分配，留作公司支付或支付的 付款任何類別的股本，或任何重大不利變化，或任何發展涉及或影響公司及其子公司的業務、財產、資產、總務、管理、 財務狀況、前景、股東權益或經營業績的潛在重大不利變化，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中規定或設想的除外。
(xiv) 法律訴訟。除一般披露一攬子計劃中另有規定外，沒有任何法律訴訟或 政府訴訟要求在註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述但未予描述，也不存在公司或其任何子公司參與的待審法律或 政府訴訟的未決事項，或者如果對註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書作出不利決定，則單獨或總體上對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行描述可以合理地預期公司或其任何子公司會擁有材料不利 效應；且此類程序不受威脅，據公司所知，經過合理的調查和盡職調查調查（Knowledge），也不會受到政府或監管機構考慮或受到他人的威脅。
(xv) 展品的準確性。根據1933年法案條例，沒有要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述 的合同或文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交的未按要求描述和提交的合同或文件。
(xvi) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程 或章程（或類似的管理文書，如適用），(ii) 在任何方面均未違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約中包含的任何 條款、契約或條件方面，沒有發生過任何在通知或時效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件，貸款協議、租賃或其他協議或文書，其作為一方或受其約束的，或其任何財產或資產所約束的其他協議或文書，或 (iii) 在任何方面違反其或其財產或資產可能受制的任何法律、法令、政府規則、法規或法院命令、法令或判決（包括但不限於由美國衞生與公共服務部（FDA）聯合國 州食品和藥物管理局管理的法律、法令、政府規則、法規或法院命令、法令或判決，或由履行與 FDA 履行的職能相似的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的法律、法令、法令或判決） 除非存在上述第 (ii) 和 (iii) 條，否則任何此類違規行為或不合理地預計，不論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響的違約。
(xvii) 執照或許可證。公司和每家子公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所必需的有效和最新的證書、授權、 許可證、許可證、許可證、許可、許可證和其他授權（統稱為 “政府許可證”）， 除非不擁有或擁有不會造成重大不利影響。所有政府許可證都是有效的，具有完全的效力和效力，除非此類政府許可證的無效或此類 政府許可證未能完全生效和生效，單獨或總體上不會造成重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或
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修改或不遵守任何政府許可，如果涉及不利的決定、裁決或調查結果，則單獨或綜合而言，都可能導致重大的 不利影響。
(xviii) 監管事項。公司及其子公司一直都在運營， 目前遵守適用於公司及其美國食品和藥物管理局子公司（適用監管法律）及其受其約束的美國境外類似監管機構（統稱監管機構）製造或分銷 製造或分銷 的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置 的所有權、規章和法規，除非 失敗了因此，無論是單獨還是總體而言，合規都不會導致重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到來自監管機構的任何書面通知、信函或其他通信， 也不知道其任何合作合作伙伴已收到來自監管機構的任何書面通知、信函或其他通信，指控或斷言嚴重違反任何適用監管法。 公司沒有未能就註冊聲明和 招股説明書中描述的公司產品向監管機構提交任何必要的材料備案、申報、上市、註冊、報告或呈件；所有此類申報、聲明、清單、註冊、報告或提交在提交時均基本符合適用的監管法；任何監管機構均未斷言 在遵守適用監管法方面存在任何重大缺陷尊重任何人此類申報、申報、清單、登記、報告或呈件。
(xix)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例，公司及其任何子公司均無須註冊為投資公司或由 投資公司控制的實體，如一般披露一攬子計劃和招股説明書所述，也無需註冊為投資公司或由 投資公司控制的實體。
(xx) 不穩定。據公司所知，公司及其任何高管、董事或 關聯公司均未採取或將要直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，也未導致或導致或預計將來可能導致或操縱公司任何證券價格的行動。
(xxi) 知識產權 。公司擁有、擁有、擁有許可權或其他使用權，或者公司知道可以在合理的條件下獲得公司開展業務所必需的所有專利、專利申請、貿易和服務標誌 註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）的權利或者，據公司所知，這是業務所必需的在每種情況下，都應按照招股説明書的規定進行，除非合理地預計 不擁有、擁有或許可此類權利不會導致重大不利影響， 。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則據公司所知，(i) 的業務行為在任何實質性方面均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，(ii) 任何第三方對與公司相關的任何 知識產權沒有任何權利或已經侵犯、挪用或以其他方式侵犯了公司任何 知識產權
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候選產品或流程，在任何實質性方面。除 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有任何未決行動、訴訟、程序或索賠（i）質疑公司在與公司候選產品或流程相關的任何 知識產權中的權利；（ii）指控公司嚴重侵權、盜用或以其他方式違反或衝突的行動、訴訟、程序或索賠包含任何第三方 的任何知識產權；或 (iii) 質疑其有效性、範圍或與公司候選產品或流程相關的公司任何知識產權的強制執行性，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 項而言，公司 不知道任何可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實。
(xxii) 不動產和個人財產的所有權。公司及其每家子公司對所有對公司及其子公司業務至關重要的不動產或 個人財產擁有良好的可銷售所有權以及（就不動產而言），或者擁有租賃或以其他方式使用這些物品的有效和可銷售的權利，在每種情況下均不含所有（i）不存在的留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷，singulul 或在 聚合中，會對此類屬性的價值產生重大影響，不會對已使用和擬議的用途產生實質性影響由公司或其任何子公司使用此類財產或 (ii) 無法合理預期單獨或總體上的 會產生重大不利影響。
(xxiii) 沒有勞資糾紛。(A) 國家勞動關係委員會、任何州或地方勞資關係委員會或任何外國勞資關係委員會 (A) 沒有針對公司或其任何子公司或公司的 knowledge 受到威脅的重大 不公平勞動行為投訴懸而未決，也沒有任何因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而產生的針對公司或其任何子公司的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，或者，對於 公司所知，受到威脅它和 (B) 不存在公司或其任何子公司員工的勞動騷擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行勞動騷亂，而且公司 不知道其任何子公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的員工目前存在或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂單獨或總體上是可以合理預期的 a material 不利影響。公司不知道公司或任何子公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與公司或任何此類子公司的僱用。
(xxiv) 遵守 ERISA。以下事件均未發生或不存在：（i）未能履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第302條的最低融資標準以及根據該法與 公佈的計劃解釋規定的義務（如果有），在確定時不考慮此類義務的豁免或任何攤銷期的延長；（ii）審計或調查由美國國税局、美國勞工部、養老金福利保障 公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就本公司或其任何子公司僱用或補償僱員而僱用或補償員工的行為有合理的預期，這可能會導致 造成重大不利影響；或 (iii) 在公司或其任何 子公司僱用或薪酬方面違反任何合同義務或任何違反法律或適用資格標準的行為導致重大負面影響效果。以下任何事件均未發生或不可能發生：(i) 要求向所有人繳納的 捐款總額大幅增加
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將公司及其子公司本財年的計劃與公司及其子公司最近完成的財年中此類繳款的金額 進行比較；(ii) 與公司及其子公司最近完成的財年中此類債務的金額相比，公司及其子公司的累計退休後福利債務（根據財務 會計準則第106號聲明）大幅增加；(iii) 任何導致的事件或條件ERISA第四章規定的可以合理預期會造成重大不利影響的責任 ；或 (iv) 公司或其任何子公司的一名或多名僱員或前僱員提出與其工作有關的索賠 ，可以合理預期會造成重大不利影響。就本段而言，“計劃” 一詞是指受ERISA第四章約束的計劃（根據ERISA第3（3）節的含義）， 公司或其任何子公司可能對此承擔任何責任。
(xxv) 環境法和危險物質。 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或 廢物、污染物或污染物（環境法）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(ii) 已收到並遵守適用環境法要求他們開展各自的 業務的所有許可證、許可證或其他批准，以及 (iii) 未收到關於根據該項規定承擔任何實際或潛在責任的通知任何環境法，除非這種不遵守環境法、未能獲得所需的許可、許可證或其他批准或 責任的行為，不論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。除非招股説明書另有規定，否則根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，公司和任何子公司均未被指定為潛在的 責任方。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、 運營和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關成本和負債（包括但不限於清理、關閉 財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可或批准，對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債派對）。根據此類審查，公司合理地得出結論， 合理地得出結論，可以合理地預期此類相關成本和負債單獨或總體上不會產生重大不利影響。
(二十六) 貸款關係。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中披露，否則公司（i）與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且（ii）不打算使用出售證券的任何收益來償還欠承銷商任何關聯公司的任何 未償債務。
(二十七) 網絡安全。(A) 公司未遭受任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與公司或其子公司信息技術和計算機系統、操作技術、網絡、硬件、軟件、 自動化流程、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）以及任何此類數據 由第三方處理或存儲在代表公司（及其子公司）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；（B）公司及其子公司均未受到任何合理預期會導致任何安全的事件或 條件的影響
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違規或事件、未經授權的訪問或披露或以其他方式泄露其 IT 系統和數據，以及 (C) 公司及其子公司已實施了適當且商業上合理的 控制措施、政策、程序和技術保護措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，或合理地符合行業標準和慣例，或適用監管標準的要求 。公司及其子公司 IT Systems 不包含任何定時炸彈、特洛伊木馬、後門、陷阱門、蠕蟲、病毒、間諜軟件、 鍵盤記錄器軟件或其他漏洞、故障或惡意代碼或損壞設備，這些漏洞的設計或合理預期會對任何 IT 系統的功能產生負面影響或允許未經授權的訪問，或者禁用或以其他方式損害任何 IT 系統。
(xxviii) 數據隱私。公司及其子公司目前在實質上遵守所有適用法律或 法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部和外部政策及合同義務，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改的 。公司及其子公司尚未收到任何關於個人數據或信息安全相關事件的索賠、調查或涉嫌違反法律、法規或 合同的通知，公司也沒有以書面形式通知任何個人數據或 信息安全相關事件，也未被適用法律、法規或合同要求以書面形式通知任何個人或實體。本協議和預先資助認股權證所設想的交易的完成不會導致任何違反任何數據隱私或網絡安全法的行為。
(xxix) 税收。根據聯邦法律或任何州的法律， 或其任何政治分支機構的法律，無需支付與本協議和預先融資認股權證的執行和交付或公司發行或公司出售證券有關的轉讓税或其他類似費用或收費。公司已經提交了所有需要提交的 納税申報表或已要求延期（除非在任何情況下，不申報的個人或總體上不會造成重大不利影響），並且已經繳納了 要求其繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，前提是上述任何一項到期應付，但任何此類情況除外評估、罰款或處罰，目前有人本着善意 的誠意提出異議，無論是個人還是出於善意可以合理地預期總量會產生重大不利影響。
(xxx) 保險。公司及其每家子公司承保的保險金額和 涵蓋的風險應足以開展各自業務和各自財產的價值。無論是公司還是其任何子公司，都沒有任何理由相信，當現有的 保險到期時，它將無法續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續業務所需的類似保險，而這種成本是合理預期不會產生重大不利影響的。 公司及其任何子公司均未收到任何保險公司、此類保險公司的代理人或本公司或其任何子公司的經紀人的書面通知，表示需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出（ 保費支付除外）才能繼續進行此類保險。
(xxxi) 會計 控制。公司及其每家子公司都維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法一般規則和條例》（ 《交易法規則》）第13a-15（f）條），即
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符合《交易法》的要求，由其各自的首席執行官和首席財務官或在其監督下設計，旨在提供 合理的保證，滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及與之相關的規則和條例（《薩班斯-奧克斯利法案》）的要求，即（i）交易根據管理層的總體或具體規定執行 授權；(ii) 必要時對交易進行記錄，以便做好準備財務報表符合公認會計原則並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。公司對財務報告的內部控制是有效的。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自 公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救）；（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 的變化，對公司的內部產生重大影響或合理可能對公司內部產生重大影響控制財務報告。
(xxxii) 披露控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（例如《交易法規則》第13a-15 (e) 條中定義的 ）；此類披露控制和程序旨在確保公司及其 子公司需要披露的信息得到收集並傳達給公司管理層，以便及時做出披露決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條 的要求對其披露控制的有效性進行了評估。
(xxxiii) 重要子公司和會議紀要。根據第 S-X 條第 1-02 條的定義，公司沒有 任何重要子公司。公司會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問，此類賬簿 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東（或類似的管理機構和利益相關者，如適用）自各自成立之日起至最近一次會議和行動之日的所有重要方面 方面的完整摘要, 以及 (ii) 在所有重大方面準確地反映了所提及的所有交易在這樣的幾分鐘內。
(xxxiv) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何 子公司與公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、股東（或類似的利益持有人）、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，這需要在註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書或其中以提及方式納入但未如此描述的文件中進行描述。
(xxxv) 沒有註冊權。任何個人或實體都無權因為註冊聲明的提交或生效或其他原因要求對公司或其任何子公司的普通股或 其他證券進行登記，但已以書面形式明確放棄此類權利或已收到 及時、適當的書面通知且未能在該權利條款和條件所要求的時間或時間內行使此類權利的個人和實體除外。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中所述外，沒有任何人擁有註冊權或類似權利可以讓公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何證券。
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(xxxvi) 保證金規則。如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述，使用 公司從證券發行、出售和交付中獲得的收益不會違反美聯儲理事會 系統的T、U或X條或此類理事會的任何其他規定。
(xxxvii) 沒有經紀人費用。公司和 的任何子公司都不是與任何個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或其任何子公司或承銷商就證券的發行和出售或本協議、預先融資認股權證、註冊聲明、一般披露所設想的任何交易向公司提出有效索賠 佣金、發現者費或類似款項包裹或 招股説明書。
(xxxviii) 前瞻性陳述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露 。
(xxxix) 清單。公司在所有重大方面都遵守並遵守 《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 條或第 12 (g) 條註冊，在納斯達克全球精選市場上市， 公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何 關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊的通知或清單。
(xl) 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或據公司所知，公司的任何高管或董事以個人身份沒有遵守 Sarbanes-Oxley法案的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(xli) 禁止非法付款。公司及其任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何僱員或代理人，均未有 (i) 使用任何公司資金進行非法捐款、禮物、 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項， (iii) 違反或採取任何可能採取的行動導致此類人員違反任何行為或對其實施制裁經修訂的1977年《反海外腐敗法》的條款（iv）違反或採取了任何可能導致 違反經修訂的2010年英國《反賄賂法》任何條款或對其進行制裁的行動，或（iv）支付任何其他非法款項。
(xlii) 統計和市場數據。註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或來自公司認為可靠和準確的來源，此類數據在所有重大方面都與其來源一致。
(xliii) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營在任何時候都嚴格遵守了
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適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《外國交易報告法》、經 第三章修訂的《銀行保密法》（2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（美國 PATRIOT Act），以及公司及其 子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、相關規則和條例，以及任何相關或類似的規則、條例或準則，由任何政府機構（統稱為《反洗錢法》）發佈、管理或強制執行， 以及任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅。
(xliv) 遵守外國資產管制處的情況。公司及其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 (i) 均不是、由目前受到美國管理或執行的任何制裁（包括該辦公室管理的任何或強制執行的任何制裁）或受其控制或代表其行事的一名或多名個人或 實體，或受其控制或代表其行事的合計50％或以上的個人或 實體美國財政部、美國國務院 或美國商務部工業和安全局）、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國（包括由英國女王陛下 財政部實施或執行的制裁）或其他相關制裁機構（統稱制裁和此類人員、受制裁人員和每個此類人員，即受制裁人員），(ii) 位於、組織或 居住在一個國家或領土也就是説，或者誰的政府是廣泛禁止交易的制裁的對象與該國家或領土（統稱制裁國家和每個受制裁國家）或 (iii) 將直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助與任何個人或實體 或在任何國家或地區開展的任何活動或業務 ，在提供此類資金時，制裁對象或以任何其他可能導致或可能違反任何制裁的方式導致對任何個人或實體（包括參與發行的任何個人或實體，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）實施制裁 。在過去的三年中，公司及其任何子公司均未與受制裁人員或受制裁國家或受制裁國家進行任何交易或交易 ，或與制裁國家或其任何子公司進行任何交易或交易 受制裁人員或與受制裁國家或為其利益進行交易或交易，或與受制裁國家或在受制裁國家進行交易或交易。
(xlv) 遵守法律。據公司所知， 公司及其每家子公司一直遵守公司及其每家子公司（如適用）開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，除非合理地預計 不遵守這些法律、規章和法規，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(xlvi) 無關聯人員；FINRA 事務。據公司所知，本公司及其任何 關聯公司（根據金融業監管局（FINRA）第 5121 (f) (1) 條的定義）均未直接或間接控制、受FINRA任何成員公司的控制、共同控制，也不是其關聯人（根據FINRA章程第一條第1（rr）款的含義）。根據FINRA行為規則5110（j）（6），證券已根據《證券法》在S-3表格上在委員會註冊。
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(xlvii) 關聯方交易。招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何子公司或任何其他個人的關聯方 交易，這些交易未被描述為必填項。
(xlviii)《證券法》規定的地位。根據《證券法》第405條和委員會法規 的定義，截至本文發佈之日，公司並非不符合資格的發行人。公司同意在公司成為不符合資格的發行人後立即通知代表。
(xlix) 續訂截止日期。在提交註冊聲明時，(i) 為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條而發佈最新的 修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是 招股説明書的形式），以及（ii）在公司或任何代表公司行事的人時（在《規則與條例》第163 (c) 條的含義範圍內，僅就本條款而言，根據豁免提出了與證券有關的任何要約 《規章制度》第 163 條，根據《規章制度》第 405 條的定義，公司是一家知名的經驗豐富的發行人，包括不是《規則》第 405 條和 條例中定義的不符合資格的發行人。根據《規章和條例》第 405 條的定義，註冊聲明是一份自動貨架註冊聲明，最初在本聲明發布之日起三年內生效。如果在註冊聲明初始生效日期 三週年（續訂截止日期）之前，任何證券仍未被承銷商出售，則公司將在續約截止日期之前以令代表滿意的形式出售 之前提交一份與證券有關的新自動保質期註冊聲明。如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明， 公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以令代表滿意的形式提交與證券有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使此類註冊 聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售繼續按照過期的 註冊聲明中的設想進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。
公司尚未收到委員會根據《規章和條例》第 401 (g) (2) 條發出的任何反對使用 自動貨架登記表的通知。如果在承銷商未出售證券的任何時候，公司收到委員會根據《規章條例》第 401 (g) (2) 條發出的通知，或者不再有資格使用 自動保質期註冊聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令人滿意的 形式提交與證券有關的新的註冊聲明或生效後的修正案致各位代表, (iii) 盡其所能發表此類註冊聲明或事後聲明有效的修正案應儘快宣佈生效，並且 (iv) 立即將此種 的有效性通知代表。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售繼續按照註冊聲明的設想進行，該聲明是第 401 (g) (2) 條 規定的通知的主題，或者公司以其他方式失去資格。此處提及的與證券有關的註冊聲明應視情況包括新的註冊聲明或生效後的修正案。
公司同意在 《規則與條例》第456 (b) (1) 條要求的時間內向委員會支付與證券有關的必要申報費，不考慮其中的附帶條件，並根據《規章和條例》第 456 (b) 和 457 (r) 條。
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由公司簽署或代表公司簽署並交付給代表 或承銷商律師的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
(b)軍官證書。由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的任何證書交付給 代表或承銷商法律顧問，均應視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。
(a)初始證券和預先籌集的認股權證。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的 條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨出售而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A中規定的每股價格從公司購買附表A中規定的初始證券和預先融資認股權證的數量， 與該承銷商名稱相反的初始證券和預籌認股權證，加上該承銷商可能成為的任何額外數量的初始證券和預先融資認股權證有義務根據本協議第10節的規定購買 ，但在每種情況下，承銷商均須根據代表自行決定為取消部分股份的銷售或購買而作出的調整。
(b)期權證券。此外，根據此處包含的陳述和擔保，在遵守本協議規定的條款和 條件的前提下，公司特此授予承銷商以附表A中規定的每股價格 附表A中規定的每股價格再購買最多1,304,347股普通股的期權，減去相當於所宣佈的任何股息或分配的每股金額，分別而不是共同購買公司，可支付初始證券，但不能支付期權證券。特此授予的期權可以在本 日期之後的30天內行使，並且可以隨時全部或部分行使，但須經公司代表發出通知，説明幾位承銷商當時行使期權 的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交割時間和日期（交割日期）均應由代表確定，但不得早於兩個完整工作日（ 期權證券在收盤時交割的情況除外），也不得遲於行使該期權後的七個完整工作日，也不得早於收盤時間之前。如果對 期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商將分別購買當時購買的期權證券總數中與該承銷商 名稱對面的附表A中規定的初始證券數量佔初始證券總數的比例，但在每種情況下，均需根據代表自行決定作出的調整取消部分股份的銷售或購買。
(c)付款。初始證券和 預籌認股權證的購買價格的支付和證書或擔保權益的交付應在位於美國大道1221號紐約10020的White & Case LLP辦公室支付，或在代表和公司商定的其他地點，即第二天（第三天，如果定價，則為第三天）上午 9:00（紐約市 時間）支付在本協議發佈之日後的工作日下午 4:30（紐約市時間）之後（除非根據以下規定推遲）第 10 節），或不遲於代表和公司商定的日期後 十個工作日的其他時間（此處的付款和交付時間和日期稱為截止時間）。除非代表另有指示，否則在收盤時應通過存託信託公司的設施交付初始證券 。預先注資認股權證應以最終形式交付給預籌認股權證的購買者，註冊名稱為 ，面額應不遲於預籌認股權證的購買者書面要求
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關閉時間。預先出資的認股權證將在截止時間之前的工作日提供給代表們檢查。公司和代表應 指示公開發行中預先融資認股權證的購買者在收盤時通過電匯向公司指定的賬户支付預先融資認股權證的款項，每份預籌認股權證的購買價格為11.4999美元，而不是承銷商為此類預籌認股權證付款，公司應向此類購買提供此類預先融資認股權證在截止時間以最終形式支付這種 款項，代替本公司有義務向承銷商交付此類預先注資的認股權證；前提是公司應立即（但不遲於收盤時間）通過電匯向代表指定的賬户向 承銷商支付每份此類預先注資認股權證0.69美元。如果公開發行中預先融資認股權證的購買者未能在收盤時向公司支付全部或部分 預先融資認股權證，則代表可以通過向公司發出書面通知，選擇接收普通股，以代替根據本 協議交付給承銷商的全部或部分此類預籌認股權證。
此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則此類期權證券的購買 價格的支付以及證書或擔保權的交付，應在代表給公司的通知中規定的 交付日期在上述辦公室或代表和公司商定的其他地點進行。除非代表另有指示 ，否則應通過存託信託公司的設施在每個交割日交付期權證券。
應通過將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户，向公司付款，然後向承銷商各自賬户的代表交付他們購買的證券的證書或擔保權益（除非代表另有指示，否則應通過 存託信託公司的設施交付）。據瞭解，每位承銷商均已授權代表就其賬户接受其同意購買的初始證券、預籌認股權證和期權證券（如果有）的交付、接收和支付購買價格 。BoFa、Jefferies和SVB Securities均可以（但無義務 有義務）支付初始證券、預籌認股權證或期權證券（如果有）的購買價格，這些證券將在截止時間或 交割日期（視情況而定）之前尚未收到資金的任何承銷商購買，但此類款項不得解除該承銷商在本協議下的義務。
第 3 部分。公司的契約 。公司與每位承銷商的承諾如下：
(a)遵守證券法規和委員會 的要求。在不違反第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補充已提交，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 委員會提出的任何修正請求註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充，包括由註冊的任何文件其中提及或獲取更多信息，(iv) 委員會發布的任何暫停 註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停在任何 司法管轄區發行或出售證券資格的命令，或針對任何此類案件啟動或威脅提起任何訴訟的情況
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目的或根據1933年法案關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條進行的任何審查，以及（v）如果公司成為根據1933年法案 第8A條提起的與證券發行有關的訴訟的對象。公司將按照第 424 (b) 條（不依賴規則 424 (b) (8)）規定的方式和期限內完成第 424 (b) 條所要求的所有申報， 並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書格式，如果沒有，它將立即提交這樣的 招股説明書。公司將盡合理努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈任何此類命令，則在切實可行的情況下儘快解除這些命令。公司應在 1933 年《法案條例》第 456 (b) (1) (i) 條所要求的時間內支付與證券有關的 佣金申請費，而不考慮其中的附帶條件，否則應根據1933年法案 條例第 456 (b) 和 457 (r) 條（包括根據第 456 (b) 條更新註冊費計算表）(1) (ii) 可以在註冊聲明生效後的修正案中，也可以在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 的封面上）。
(b)繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議和預先融資認股權證以及註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書的設想完成證券的分配。如果在 1933 年法案要求 交付與證券銷售有關的招股説明書（或者，除了 1933 年《法案條例》第 172 條（第 172 條）規定的例外情況外，在任何時候，承銷商或公司的法律顧問認為有必要 (i) 修改註冊聲明 規定，註冊聲明不得包含不真實的重大事實陳述或省略陳述材料其中必須陳述的事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的事實，(ii) 修改或補充 一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會陳述必要的重要事實，從而使其中的 陳述不具有誤導性交付給買方或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，視具體情況而定，為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表，(B) 準備任何必要的修正案或補充，以 更正此類陳述或遺漏，或者使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，在任何擬議的申報或使用之前，在合理的時間內，向 代表提供任何文件的副本此類修正案或補充文件以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或 律師合理反對的任何此類修正案或補充。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該修正案或補充文件數量的副本。公司已在適用時間前48小時內向代表通知 根據《1934年法案》或《1934年法案條例》提交的任何文件；公司將通知代表，表示打算從適用時間到截止時間 提交任何此類文件，並將在擬議申報之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用 承銷商的代表或律師應提供的任何此類文件合理地反對。
(c)註冊聲明的交付。如果提出書面要求，公司將免費向 承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括在其中提交或以引用方式納入的證據）的合規副本，以及由承銷商納入或視為納入的 文件
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參考文獻）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表提供最初提交的 註冊聲明的合規副本以及每位承銷商的每項修正案（不含證物）。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本 相同。
(d) 招股説明書的交付。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的 。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）交付與證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書副本（經修訂或補充）。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。
(e)藍天 資格。公司將盡最大努力，與承銷商合作，根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區（國內或 國外）的適用證券法，使證券符合發行和出售的資格，並在完成證券發行所需的時間內維持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般的 同意書以提供程序服務或有資格送達該證券作為外國公司或經銷商在任何不具備此類資格的司法管轄區的證券，或因在任何司法管轄區開展業務而需繳納税款的司法管轄區的證券 在其他司法管轄區不受税收約束。
(f)第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交 所必需的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表（根據EDGAR向委員會提交即可滿足），用於1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供該收益表 所設想的福利。
(g)所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式，使用其通過出售證券（包括預籌認股權證的任何現金行使）獲得的 淨收益。
(h)清單。公司將盡其合理的最大努力來實現和維持 證券在納斯達克全球精選市場的上市。
(i)限制出售證券。在 招股説明書發佈之日起的60天內（封鎖期），未經代表事先書面同意，公司不會 (i) 直接或間接出價、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或保證以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，或根據1933年法案提交任何 註冊聲明關於上述任何內容或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接全部或部分轉讓 普通股所有權的經濟後果的交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過交付普通股或其他證券以現金或其他形式進行結算。前一句不適用於 (A) 根據本協議出售的證券、(B) 公司發行的普通股和
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期權、用於購買或收購普通股的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位、普通股標的期權、限制性股票單位或 基於業績的限制性股票單位以及其他證券，每項均根據本協議發佈之日生效並在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司任何董事或員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發放，(C) 公司發行普通股根據證券轉換或行使認股權證，哪些證券或認股權證在本 發佈之日未償還並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中進行了描述，(D) 通過了新的股權激勵計劃或現有股權 激勵計劃的修正案（或酌情修正和重申），以及根據《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明以登記該要約和出售根據此類新的股權激勵計劃發行的證券，以及根據此類新的 或經修訂的股權激勵計劃發行證券（包括但不限於行使期權或根據此類新或修訂後的股權激勵計劃發行的其他證券），前提是 (1) 此類新的 或修訂後的股權激勵計劃符合《證券法》下S-8表格一般指令A.1的交易要求以及 (2) 本條款 (D) 不可用，除非 必須申報的每位普通股接收者或合同規定，應禁止 在封鎖期的剩餘時間內根據《交易法》第 16 (a) 條自願申報，或根據此類新的股權激勵計劃可兑換、行使或轉換為普通股的證券，(E) 公司發行、要約或出售任何普通股或可轉換為 或可行使的證券或可按一定比例交換為非關聯公司的普通股金融機構或出租人根據商業協議、設備融資交易或商業地產租賃交易， 和 (F) 根據合作、許可協議、戰略聯盟向非關聯合作者、供應商、製造商、 出租人、分銷商、客户或其他類似各方發行、要約或出售任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或證券, 租賃, 製造或分銷安排或類似交易；前提是根據本段第 (E) 和 (F) 款發行、要約或出售 的總額不得超過截至本協議簽訂之日公司已發行和流通普通股的5％，並且此類 證券的接受者同意在封鎖期的剩餘時間內受封鎖協議的約束，封鎖期基本上為附錄A的形式。
(j)報告要求。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要 ）提交與證券有關的招股説明書期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。 此外，公司應根據1933年法案第463條的要求報告發行證券所得收益的使用情況。
(k)發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則它 不會提出任何與構成發行人自由寫作招股説明書或構成自由寫作招股説明書或其一部分的證券有關的要約，這些要約必須由公司向 委員會提交或根據第 433 條由公司保留；前提是代表將被視為已同意發行人自由寫作招股説明書此處附表 B-2 所列的用途以及任何書面路演 代表已審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的來文。公司表示，它已將代表同意或視為同意 的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守規則的適用要求
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433 與此有關，包括在需要時及時向委員會申報、提供説明和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或包括 中包含的信息相沖突或發生衝突，或者會包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏了或遺漏了發表其中陳述所必需的重大事實，根據隨後的情況，不要誤導， 公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。每位承銷商都表示 沒有提出過，並同意，未經公司事先同意，它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成公司必須向委員會提交的自由書面招股説明書或公司根據第 433 條保留的 ；前提是公司將被視為已同意第 433 (d) 條所指的任何書面溝通路演) (8) (i) 已由公司審查。
(l)預留認股權證。公司將保留足夠數量的已授權但未發行的普通股 ，以供行使預先出資認股權證，以供行使認股權證股份的預先籌資認股權證。
第 4 部分。費用支付。
(a)開支。公司將支付或安排支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用， 包括 (i) 編制、印刷和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，(ii) 編制、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補編的副本 以及與電子交付相關的合理成本承銷商向 投資者進行的任何上述行為，(iii) 準備、簽發和向承銷商交付證券的證書或擔保權益，包括任何股票或其他轉讓税以及在出售、 向承銷商發行或交付證券時應支付的任何印花税或其他關税，(iv) 公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 資格根據本協議第 3 (e) 節 規定，證券法規定的證券，包括申報費以及承銷商與編制藍天調查及其任何補充文件有關的合理費用和律師支出， (vi) 任何證券過户代理人或註冊商以及預籌認股權證代理人的費用和開支，(vii) 公司與投資者在與證券營銷有關的任何路演 上的演講所產生的成本和開支，包括但不限於與生產相關的費用路演幻燈片和圖片、經公司同意參與路演講的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員及任何此類顧問的差旅和住宿費用（前提是代表的住宿和任何汽車旅行費用應由 承銷商支付），以及與路演相關的飛機和其他包機費用的50％，（viii）申請費向律師收取的費用，以及合理的律師費用和支出對於與 獲得美國金融業監管局對證券銷售條款進行任何必要審查有關的承銷商，前提是承銷商與第 (v) 和 (viii) 條有關的合理律師費用和支出總額不得超過20,000美元，(ix) 與證券在納斯達克全球精選市場上市相關的費用和開支以及 (x) 成本和開支（包括但不限於 中與法律或合同有關的任何損害賠償或其他應付金額責任）與改革承銷商因違反第三份合同中包含的陳述而簽訂的任何證券銷售合同有關
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第 1 (a) (ii) 節的 句子。但是，據瞭解，除非本節、題為 “賠償” 的第6節和題為 一位或多位承銷商違約的第 10 節另有規定，否則承銷商將支付所有成本和開支，包括律師的費用和支出、他們轉售任何股份時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何 廣告費用。
(b)協議終止。如果 代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其實際產生的所有合理且有據可查的自付費用，包括合理且有據可查的費用和承銷商律師支出，但是，如果本協議根據第 10 條終止，則公司只需要報銷 合理且有據可查的自付費用（包括承銷商（為承銷商支付的合理且有據可查的費用和律師支出），這些承銷商沒有未能購買他們在本協議下同意 購買的證券。
(c)費用分配。本節的規定不影響公司 為分擔此類成本和支出而可能達成的任何協議。
第 5 部分。承銷商義務條件。 幾位承銷商在本協議下的義務受本公司陳述和保證的準確性以及公司或其任何子公司根據本協議規定提交的任何高級管理人員證書中的陳述和保證的準確性， 對公司履行本協議項下的契約和其他義務的準確性以及以下其他條件的限制：
(a)註冊聲明的有效性。註冊聲明已生效，截至截止時間，尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明生效的停止 命令或其任何生效後的修正案，沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有針對任何此類目的提起任何訴訟，據公司所知，委員會尚待或考慮提起訴訟；以及公司已遵守委員會提出的每一項額外要求（如果有） 信息。公司應在 1933 年《法案條例》第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與證券相關的所需佣金申報費，而不考慮其中的附帶條件以及 中根據 1933 年《法案條例》第 456 (b) 和 457 (r) 條另有規定，並應根據第 456 (b) 條更新註冊費計算表（如適用）1) (ii) 要麼在 註冊聲明的生效後修正案中，要麼出現在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。
(b)沒有重大錯誤陳述。 承銷商均不得在截止時間當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述， 承銷商的律師認為該聲明是實質性的，也不得陳述任何必要的事實，也不得陳述任何事實，也不得陳述任何事實，這些事實是使其中陳述不具有誤導性的，或者一般披露一攬子計劃、 任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充都包含一項不真實的事實陳述, 該律師認為該陳述是實質性的, 或者沒有陳述該律師認為 實質性的任何事實, 是作出陳述所必需的, 不具有誤導性。
(c)公司訴訟。與本協議、 證券、註冊聲明、一般披露的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟
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一攬子計劃、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書以及特此設想的交易在所有重大方面均應使承銷商的律師感到合理滿意， 公司應向此類律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠處理此類事宜。
(d)公司法律顧問的意見。在收盤時，代表應收到公司法律顧問 Cooley LLP 在截止時間發表的意見，其形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意，以及其他每位承銷商的此類意見的簽名或複印件。
(e)本公司知識產權顧問的意見。在收盤時，代表應收到作為公司知識產權法律顧問的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati、Professional Corporation和Jones Day LLP在截止時間發表的 意見，其形式和實質內容均可合理滿意 承銷商的法律顧問，以及其他每位承銷商的此類意見的簽名或複製副本。
(f) 承銷商法律顧問的意見。在收盤時，代表應收到承銷商律師White & Case LLP在截止時間發表的意見，其形式和實質內容應使承銷商合理滿意， 以及其他每位承銷商的此類意見的簽名或複印件。
(g)軍官證書。截至截止時間 ，自本協議發佈之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起， 的財務狀況或其他狀況或收益、業務事務或業務前景不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，代表們都應 已收到首席執行官的證書或公司總裁兼公司首席財務官或首席會計官於截止時間表示，(i) 沒有發生此類重大的 不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證真實正確，其效力和效力與截止時明確做出的相同，(iii) 公司在所有 重大方面遵守了所有協議並滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iv)尚未發佈暫停1933年法案 規定的註冊聲明生效的暫停令，沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起任何訴訟，據他們所知， 委員會正在等待或考慮任何此類目的。
(h)無重大不利影響。自截至本協議發佈之日包含在通用 披露一攬子計劃中或以引用方式納入一般披露一攬子計劃的最新經審計財務報表發佈之日起，(i) 公司及其任何子公司均不得因火災、爆炸、 洪水或其他災難，包括健康流行病或傳染病大流行疫情（包括但不限於 COVID-19 的進一步爆發或升級或任何復發）而遭受任何損失或幹擾 COVID-19 的變異/突變形式），不論是否受 保險，或來自任何勞資糾紛、法院或政府訴訟、命令或法令，除非一般披露一攬子計劃中另有規定，而且（ii）在正常業務過程中，根據一般披露一攬子計劃和根據演習發行的招股説明書或普通股中描述的公司股權激勵或股票購買計劃發行 期權或其他證券的股權激勵或股票購買計劃不得發生任何變化 br} 的認股權證或行使先前未平倉的股票期權時根據公司的股票期權計劃和根據員工股票購買計劃（或公司或其任何 發行普通股）或長期債務
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子公司，或涉及或影響公司及其子公司的業務、總務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績 的任何變更或任何事態發展，除非一般披露一攬子計劃中另有規定，根據本款 (j) 第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況，其影響是 代表，其實質性和不利性以至於繼續出售或交付是不切實際或不明智的按一般披露一攬子計劃所設想的條款和方式提供的證券。
(i)會計師的安慰信。在本協議執行時，代表應已收到 Ernst & Young LLP 發來的一封日期為該日期、形式和實質內容令代表合理滿意的信函，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印件，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的關於註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息的陳述和 信息，一般披露 一攬子計劃和招股説明書。
(j)帶下 Comfort Letter。在閉幕時，代表們應收到 Ernst & Young LLP 的來信，其日期為截止時間，大意是他們重申根據本節第 (i) 小節提供的信函中的聲明，但所提及的指定日期應為截止時間前不超過三個工作日的 日期。
(k)批准上市。在收盤時，證券 應已獲準在納斯達克全球精選市場上市，僅需發出正式發行通知。
(l)封鎖 協議。在本協議簽訂之日，代表應已收到一份基本上以附錄A為形式的協議，該協議由本協議附表C所列人員簽署。
(m)預先融資認股權證。在截止時間前至少一 (1) 個完整工作日，代表應收到由公司簽署的預先籌資認股權證的 電子副本，其形式基本為本協議附錄B。
(n)沒有法律 的發行障礙。任何政府或監管機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止發行或出售 證券的法律、法規、規則、法規或命令；任何具有管轄權的聯邦或州法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售或對證券產生重大和不利影響或可能產生不利影響 的禁令、限制令或任何其他性質的命令對公司的業務或運營產生重大和不利影響。
(o)維持評級。自 執行本協議以來，任何全國認可的統計評級組織（定義見1934年法案第3 (a) (62) 條 ）均不得降低或撤回對公司或其任何子公司任何證券的評級，也不得發出任何關於打算或可能降低或撤回任何此類評級的通知，也不得發出任何未表明該評級方向的通知可能的變化。
(p)信譽良好。截至截止時間，代表應已收到令人滿意的證據，證明 公司在其組織司法管轄區內信譽良好，並在代表合理要求的其他司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式從這些司法管轄區的 有關政府機構那裏獲得良好信譽。
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(q)購買期權證券的條件。如果承銷商 行使本協議第 2 (b) 節中規定的選擇權購買期權證券的全部或任何部分，則此處包含的公司陳述和保證以及公司 及其任何子公司在本協議下提供的任何證書中的陳述應是真實和正確的，在相關的交付日期，代表應已收到：
(i) 軍官證書。公司總裁、首席法務官 或高級副總裁以及公司首席財務官或首席會計官簽發的註明該交付日期的證書，確認截至該交付日期 ，在截止時間根據本協議第 5 (g) 條交付的證書仍然真實正確。
(ii) 公司法律顧問的意見。應代表的要求，公司法律顧問Cooley LLP在交付日期就將在該交割日購買的期權證券發表的意見在形式和實質內容上與本協議第5（d）節所要求的意見相同，其形式和實質內容與承銷商律師合理滿意。
（iii）本公司知識產權顧問的意見。 應代表的要求，作為公司的知識產權法律顧問，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati、Professional Corporation和Jones Day LLP在交付日就應在交割之日購買的期權證券發表的意見，其形式和實質內容與本協議第5（e）節所要求的意見相同，其形式和實質內容均令承銷商的律師滿意 of。
(iv) 承銷商律師的意見。應代表的要求，承銷商 律師White & Case LLP在交付日期上就該交割日購買的期權證券發表的意見，其效力與本協議第5（f）節所要求的意見相同。
(vi) Bring-Down 安慰信。如果代表提出要求，安永會計師事務所出具一封信，其格式為 ，實質內容令代表合理滿意，其交付日期與根據本協議第 5 (j) 節向代表提供的信函的形式和實質內容基本相同，但根據本款提供的信函中的 指定日期應為該交付日期前不超過三個工作日的日期。
(r)其他文件。在收盤時和每個交割日期（如果有），承銷商的律師應已獲得他們可能合理需要的慣例文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想推銷證券的發行和出售，或者證明任何 陳述或擔保的準確性或其中包含的任何條件的滿足情況；以及承銷商提起的所有訴訟與本文所設想的證券發行和出售有關的公司 的形式和實質內容應令承銷商的代表和律師滿意。
(s)協議終止。如果本協議 中規定的任何條件在滿足時和按要求得到滿足時未得到滿足，或者，如果在收盤時間之後的交割日購買期權證券的任何條件，則代表可以在截止時間或該交割日期之前隨時通知公司，終止 幾家承銷商購買相關期權證券的義務，視情況而定，此類終止應為 ，任何一方均不承擔任何責任其他
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一方，除非第 4 節另有規定，但第 1、6、7、8、14、15、16、17 和 18 節在任何此類終止後仍然有效，並且仍然完全有效。
第 6 部分。賠償。
(a)承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語定義為1933年法案第501（b）條中定義的 （均為關聯公司））、其銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害，因為 如下：
(i) 賠償因 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據第 430B 條被視為其中一部分的任何信息，或其中必須陳述或據稱的遺漏或遺漏 而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用其中的陳述不具有誤導性或源於任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含 (A) 在任何初步的 招股説明書、公司編制或授權的任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中，或 (B) 包含在公司向投資者提供的與證券發行的營銷（營銷材料）有關的任何材料或信息中，或者 提供給投資者的任何材料或信息（營銷材料），包括任何路演（定義見第 433 條）(h) 根據1933年法案）或公司向投資者發表的投資者演講 （無論是面對面還是以電子方式），或者在公司編寫或授權的任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中遺漏或涉嫌遺漏根據作出陳述所必需的重要 事實，不具有誤導性；
(ii) 在解決任何訴訟或由任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的 不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠時支付的 總金額為限；前提是（根據下文第 6 (d) 節）) 任何此類和解均經公司書面同意後達成；
(iii) 用於調查、準備或辯護任何訴訟，或任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實 陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或不作為提出的任何索賠，所產生的任何合理費用（包括 代表選擇的律師的費用和支出）未根據上述 (i) 或 (ii) 支付款項；
但是，前提是本賠償協議不適用於註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實 陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃、任何初步的 招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書被視為其中一部分的任何信息，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，任何依賴的營銷材料或招股説明書（或其任何修正案或補充）符合承銷商信息。
(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意賠償公司、 其董事以及簽署該協議的每位高級管理人員，並使其免受損害
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註冊聲明，以及根據 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義控制公司的每個人（如果有），承擔本節 (a) 小節所含賠償中所述的任何和所有損失、 責任、索賠、損害和費用，但僅限於因以下原因作出的虛假陳述或遺漏 註冊聲明（或其任何修正案），包括根據第 430B 條被視為其中一部分的任何信息，披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷材料 或招股説明書（或其任何修正案或補充），均依賴承銷商信息。
(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但是 未通知賠償方不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，除非賠償方未因此受到重大損害，也不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，而且無論如何不得解除其可能承擔的任何責任 除本賠償協議外，還有其他原因。對於根據上文第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由代表選定；對於根據上文第 6 (b) 條獲賠償 的當事方，受賠償方的律師應由公司選定。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方 的律師不得同時擔任受賠償方的律師（除非獲得受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔所有受賠償方因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的任何一項或單獨但相似或相關的訴訟而與自己的律師分開的多名律師 的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 都不得就任何訴訟、任何政府機構或機構發起的或 受到威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或任何可能根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或捐款的索賠（無論受賠償方是實際還是非實際索賠）做出任何判決，任何賠償方 都不得達成和解、妥協或同意其潛在當事方），除非這種 和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每一受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，(ii) 不包括關於或承認任何受賠償方或代表任何受賠方過失、罪責或未能行事的陳述。
(d) 如果 未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還本第 6 節所設想的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到賠償後超過 60 天達成的未經其書面同意而達成的第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解協議，則應該 承擔責任上述請求的當事方， (ii) 該賠償方應已收到有關此類和解條款的通知至少 30在達成此類和解協議的前幾天，(iii) 該賠償方不得在該和解之日之前根據此類請求在 中向該受賠償方賠償。
(e) 與賠償有關的其他協議。本節的 條款不影響公司之間關於賠償的任何協議。
第 7 節。 貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠償方免受其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應按與 相應的比例向該受賠償方在發生時合理承擔的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總額繳款，(i)} 反映相對收益
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一方面是公司和承銷商從根據本協議發行證券時獲得的 (i)，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映上述第 (i) 條中提及的相對收益，同時反映公司和承銷商的相對過錯另一方面，作者就導致此類損失、責任、索賠、損害或損害的陳述或遺漏發表的聲明費用以及任何其他相關的公平考慮。
一方面，公司和承銷商根據本協議發行 證券所獲得的相對收益應視為與公司根據本協議發行證券的總淨收益（扣除承銷折扣和佣金後，但扣除費用前 ）與承銷商獲得的承銷總額的比例相同另一方面，承銷商獲得的折扣在每種情況下均按既定方式提供在招股説明書封面上，與招股説明書封面上規定的證券公開發行總價 有關。
一方面，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：此類關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的陳述是否與公司或承銷商和雙方提供的 提供的信息有關 提供的信息，以及糾正或防止此類意圖、知情、獲取信息的機會等陳述或遺漏。
公司和承銷商同意，如果根據本第7條繳納的款項是通過按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第7節所述公平考慮因素的分配方法來確定的 ，那將不是公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償方發生的 損失、負債、索賠、損害和開支總額 應被視為包括該 受賠償方在調查、準備或辯護任何政府機構或機構發起或威脅開展的任何調查或程序時合理產生的任何有合理記錄的法律或其他費用，或基於任何此類不真實或涉嫌不真實的任何索賠 陳述或遺漏或涉嫌的遺漏。
儘管有本第 7 節的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過該承銷商就其承保並向公眾分發的證券而收到的承保佣金。
任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。
就本第 7 條而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的意義上 控制承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司每位 董事、公司每位高管以及第 15 條所指控制公司的每個人（如果有）相同的繳款權 1933 年法案或 1934 年法案第 20 條應擁有與 公司相同的捐款權。根據本第 7 節，承銷商各自的繳款義務與本協議附表A中各自名稱對面的初始證券和預先融資認股權證的數量成正比，而不是共同出資。
第 8 節。陳述、保證和生存協議。本協議或公司高級職員證書中包含的所有陳述、保證和協議 或
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不論 (i) 任何承銷商或其 關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人進行的任何調查，以及 (ii) 證券的交付和付款， 根據本協議提交的任何子公司均應保持運營並完全有效。
第 9 部分。協議終止。
(a)終止。如果代表們認為，自本協議執行之時或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提供信息的相應日期以來，財務狀況或其他狀況或收益、業務出現任何重大不利變化，則代表可以在截止時間 (i) 的任何時候通過通知公司終止本協議將本公司及其子公司的事務或業務前景視為一體企業，無論是否產生於正常的 業務過程中，例如代表們認為繼續完成本文件所設想的發行或執行證券銷售合同是不切實際或不明智的，或 (ii) 如果有 美國或國際金融市場發生了任何重大不利變化、敵對行動爆發或其升級或其他災難或危機或任何涉及 潛在變化的變化或發展國家或國際政治、金融或經濟狀況，在每種情況下，其影響都使代表們認為，完成發行 或執行證券出售合同是不切實際或不可取的，或者 (iii) 如果委員會或納斯達克全球精選市場已暫停或對公司任何證券的交易施加實質性限制，或 (iv) 如果交易 {} 通常在紐約證券交易所市場或紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場有 任何上述交易所或根據委員會、FINRA 或任何其他政府機構的命令被暫停或受到重大限制，或者已確定了最低或最高交易價格，或者 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的 到 Clearstream 或 Euroclear 系統出現了重大中斷，或 (vi) 如果是銀行業聯邦當局或紐約當局已宣佈暫停。
(b)負債。如果本協議根據本節終止，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且，第 1、6、7、8、14、15、16、17 和 18 節應在此終止後繼續有效並保持全部效力和效力。
第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一位或多位承銷商未能在收盤時間或 交割之日購買其根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則代表有權在此後的24小時內安排一名或多名 非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約證券根據本協議規定的條款商定的金額的證券；但是，如果代表不能 在這些 24 小時內完成了此類安排，然後：
(i) 如果 的違約證券數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商有義務按照各自在本協議下的承保義務與所有未違約承銷商的承保義務的比例單獨而不是共同購買違約證券的全額款項，或
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(ii) 如果違約證券的數量超過該日要購買的 證券數量的10％，則本協議或就收盤時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買和出售在該交割日要購買和出售的期權證券的義務將終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任。
根據本節 採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。
如果發生任何此類違約行為， 並未導致本協議終止，或者如果交割日期在截止時間之後，這並未導致承銷商終止購買和公司出售相關 期權證券的義務，則視情況而定，(i) 代表或 (ii) 公司有權推遲收盤時間或相關的交貨日期（視情況而定）不超過七天，以便 對商品進行任何必要的更改註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排。在本文中，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 條取代 承銷商的任何人。
第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式 ，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。給承銷商的通知應發送給位於紐約布萊恩特公園一號的美國銀行 10036，由辛迪加部門注意 （電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本發送給位於紐約麥迪遜大道 520 號的傑富瑞有限責任公司 10022，注意：股票辛迪加服務枱和位於 美洲大道 1301 號 12 樓的 SVB Securities LLC，紐約，紐約 10019，注意：總法律顧問，傳真：(212) 499-7051，附送給 White & Case LLP 的副本（不構成以下通知），1221 dg.ecm_legal@bofa.com美洲大道，紐約，紐約 10020， 注意：Jessica Y. Chen，Esq.；發給公司的通知應發送至加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12730，400 套房 92130，收件人：首席執行官，傳真：(858) 500-8801，並附送給 Cooley LLP 的副本（不構成下文 通知），加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道 10265 號 92121，注意；查爾斯·拜爾，理學家，傳真：(858) 550-6420。
第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售 證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與 幾家承銷商之間的正常商業交易，並不構成承銷商的建議、投資建議或任何行動的邀請，(b) 在證券發行及其過程方面，每 承銷商現在和過去都是僅以委託人身份行事，不是公司或其任何子公司或其各自股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(c) 在證券發行或證券發行過程方面，沒有承銷商承擔或 將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否提供建議）或者目前正在就其他事項向公司、其任何 子公司提供諮詢），而且沒有承銷商提供任何建議除本協議中明確規定的義務外，公司在證券發行方面的義務除外，(d) 承銷商及其各自的 關聯公司可能參與涉及與公司不同的利益的廣泛交易，(e) 承銷商未就 證券發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，公司已諮詢了各自的法律意見，會計、財務、監管和税務顧問，但限於此它認為合適，(f) 承銷商與 交易無關的任何活動
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此處考慮的 構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。
第 13 節。承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。
(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
就本第 13 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與 中對關聯公司一詞的定義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
第 14 節。各方。本協議應為承銷商和公司及其 各自的繼承人提供保障並對它們具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意或不得解釋為向除承銷商和公司及其各自的繼承人以及第 6 和第 7 節中提及的控制 個人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。本協議和 本協議的所有條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自的繼承人、上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和 合法代表提供唯一和排他性的利益，不惠及任何其他個人、公司或公司。任何從任何承銷商處購買證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
第 15 節。由陪審團審判。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司）和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在本協議或本協議所考慮的交易中由陪審團審理的任何法律訴訟中的任何和所有權利。
第 16 節。某些術語的定義。就本協議而言，(a) 關聯公司具有 在《證券法》第 405 條中規定的含義，(b) 工作日是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，(c) 子公司具有 《規則和條例》第 405 條規定的含義。
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第 17 節。適用法律。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。
第 18 節。同意管轄權。因本協議或本協議所設想的 交易而產生或基於本協議或本協議所設想的任何法律訴訟、訴訟或程序均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或 (ii) 位於紐約市 和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “指定法院”）提起，不可撤銷地提起服從專屬管轄權（為執行任何判決而提起的訴訟除外）此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中具有非排他性管轄權的 法院。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的 程序的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對指定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷地且 無條件放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。
第 19 節。時間。時間應是本協定的關鍵。除非此處另有規定，否則一天中的指定時間是指 紐約市時間。
第 20 節。對應物和電子簽名。本協議可在任意數量的 對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，但所有這些對應協議共同構成同一個協議。符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech.就本協議而言，經不時修訂的 §§ 301-309）或其他適用法律將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳送本 協議已執行的對應部分即構成該協議的應有和充分交付。
第 21 節。標題的影響。此處的章節標題 僅為方便起見，不影響本節的結構。
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署協議並 將協議的對應部分退還給公司，屆時，本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 庫拉腫瘤學有限公司 | ||
| 由 | /s/Troy E. Wilson，博士，法學博士 | |
| 姓名：Troy E. Wilson，博士，法學博士 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| 確認並接受， 截至上述第一篇寫作之日： | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||
| SVB 證券有限責任公司 | ||
| 作者：BOFA SECURITIES, INC. | ||
| 由 | /s/ Greg Butz | |
| 姓名：Greg Butz | ||
| 職位：北美醫療投資銀行聯席主管、董事經理 | ||
| 作者：傑富瑞有限責任公司 | ||
| 由 | /s/邁克爾·布林克曼 | |
| 姓名：邁克爾·布林克曼 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 作者：SVB 證券有限責任公司 | ||
| 由 | /s/Dan Dubin，醫學博士 | |
| 姓名：丹·杜賓，醫學博士 | ||
| 職位：副董事長、投資銀行全球聯席主管 | ||
為了他們自己，也代表本文件附表A中提到的其他承銷商的代表。
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附表 A
證券的每股公開發行價格應為：（i）普通股的11.50美元，（ii）預籌認股權證的每股公開發行價格為11.4999美元。
幾家承銷商支付的證券的每股收購價格應為：（i） 普通股的每股收購價格為10.81美元，等於上述規定的公開發行價格減去每股0.69美元；（ii）預籌認股權證的10.8099美元，等於上述 規定的公開發行價格減去預先融資基礎的每股0.69美元在每種情況下，認股權證均可根據第 2 (b) 節對公司宣佈的股息或分配進行調整初始證券和預先注資認股權證 ，但不適用於期權證券。
| 承銷商姓名 | 初始證券數量 | 數字 的 pre- 已資助 認股證 |
數字 的期權 證券 |
|||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
1,556,743 | 834,565 | 358,695 | |||||||||
| 傑富瑞有限責任公司 |
1,245,391 | 667,652 | 286,956 | |||||||||
| SVB 證券有限責任公司 |
1,160,478 | 622,130 | 267,391 | |||||||||
| Cantor Fitzgerald & Co. |
566,087 | 303,478 | 130,435 | |||||||||
| BTIG, LLC |
452,869 | 242,782 | 104,348 | |||||||||
| JMP 證券有限責任公司 |
367,956 | 197,260 | 84,783 | |||||||||
| H.C. Wainwright & Co., LLC |
311,347 | 166,915 | 71,739 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
5,660,871 | 3,034,782 | 1,304,347 | |||||||||
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Sch A-1
附表 B-1
定價條款
| 1. | 該公司正在出售5,660,871股普通股。 |
| 2. | 該公司正在出售3,034,782份預先融資的認股權證。 |
| 3. | 公司已向承銷商授予了單獨而不是共同購買多達 額外購買1,304,347股普通股的期權。 |
| 4. | 證券的每股公開發行價格應為：普通股 股票的每股公開發行價格為 11.50 美元，（ii）預籌認股權證的每股公開發行價格為 11.4999 美元。 |
附表 B-2
免費寫作招股説明書
沒有。
Sch B-1
附表 C
被封鎖的個人和實體名單
| 1. | Troy E. Wilson，博士，法學博士 |
| 2. | Faheem Hasnain |
| 3. | 託馬斯·馬利 |
| 4. | Mary T. Szela |
| 5. | 黛安·帕克斯 |
| 6. | 海倫·柯林斯，醫學博士 |
| 7. | 卡羅爾·謝弗 |
| 8. | 特蕾莎·拜爾，法學博士 |
| 9. | 凱瑟琳·福特 |
| 10. | 斯蒂芬·戴爾，醫學博士 |
Sch C-1
附錄 A
封鎖協議的形式
封鎖協議的形式
庫拉腫瘤學有限公司
2023年6月13日
美國銀行證券有限公司
傑富瑞有限責任公司
SVB 證券有限責任公司
作為幾位代表的身份
承銷商的名字將在
上述承保協議之內
c/o BoFa Securities, Inc.
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022
c/o SVB 證券有限責任公司
美洲大道 1301 號，12第四地板
紐約，紐約 10019
| 回覆： | Kura Oncology, Inc. 提議的公開募股 |
親愛的先生們：
下列簽署人是特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Kura Oncology, Inc. 的股東、 高管和/或董事，他了解到，BofA 證券公司（BoFa）、Jefferies LLC（Jefferies）和 SVB Securities LLC（SVB Securities 以及與美國銀行和傑富瑞共同代表們）提議與公司簽訂承保協議（承保協議）公司普通股的公開發行（ 發行），面值為每股0.0001美元（普通股），已預先注資購買普通股的認股權證。為了承認此類發行將給作為公司股東、高級管理人員和/或董事的 承銷人帶來的好處，並出於其他良好和寶貴的報價（特此確認其收到和充足性），承銷人同意在 承銷協議中指定每位承銷商，在自本協議發佈之日起至承銷之日起 60 天之日結束的期限內協議（封鎖期），未經 事先書面同意，下列簽署人不會代表 (i) 直接或間接提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予購買任何期權、權利或擔保或以其他方式 轉讓或處置公司任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，無論是下列簽署人現在擁有還是以後收購的或與之相關的任何證券 br} 下列簽署人已經或此後獲得處置權（統稱為 “封鎖”）證券），或行使與任何封鎖證券的註冊有關的任何權利，或根據經修訂的1933年《證券法》提交或安排提交與之相關的任何註冊 聲明，或 (ii) 簽訂任何交換或任何其他協議或任何直接或間接全部或部分轉讓 所有權的經濟後果的交易，無論是此類互換或交易應通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式進行結算。
儘管如此，在符合以下條件的前提下，在符合以下條件的前提下， 可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，前提是 (1) 關於下文第 (i) 和 (ii) 條，代表收到每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人（視情況而定）簽署的 封鎖期剩餘時間的封鎖協議，(2) 任何此類協議轉讓不得涉及價值處置，(3) 就下文第 (i) 和 (ii) 條而言，不要求此類轉讓 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條，在表格4上向美國證券交易委員會報告，並且（4）否則，下列簽署人不會 自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告：
| (i) | 作為 善意給下列簽署人 直系親屬（就本封鎖協議而言，直系親屬指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一堂表親更遙遠的關係）或為了下列簽署人和/或該直系親屬的直接或間接利益而向信託或合夥企業、有限責任公司或其他 實體發出的禮物或禮物，或通過遺囑或無遺囑繼承；或 |
| (ii) | 根據與離婚協議或其他 法院命令有關的合格國內命令通過法律運作；或 |
| (iii) | 向公司 (1) 根據公司根據發行註冊聲明中描述或作為附錄的任何員工福利計劃或安排授予的任何購買普通股的期權，在每種情況下均以無現金或淨行權的方式行使購買普通股的期權，其中，下列簽署人在任何此類行使中獲得的任何 普通股將受本封鎖協議條款的約束，或 (2) 支付因行使任何購買選擇權而應繳的任何預扣税的目的普通股 股票或公司根據在 發行註冊聲明中描述或提交的員工福利計劃或安排授予的任何限制性股票或基於績效的限制性股票獎勵，在每種情況下均以無現金或淨行使為基礎，下述簽署人在任何此類行使或歸屬時獲得的任何普通股都將受本封鎖協議條款的約束；前提是任何申報 根據與此類轉讓有關的《交易法》第 16 (a) 條應在該節和相關規章制度允許的範圍內，説明處置此類的原因，以及此類普通股轉讓僅限於公司；或 |
| (iv) | 發行完成後在發行或公開市場交易中獲得的普通股；或 |
| (v) | 針對已獲得公司董事會批准的向 或與公司所有證券持有人進行的涉及公司控制權變更（定義見下文）的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易， 前提是，如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下方普通股應繼續受本協議條款的約束。就本條款 (v) 而言， 控制權變更是指任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是，在一筆交易或一系列相關交易中，除公司以外的任何 個人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見規則） |
2
《交易法》第13d-3和13d-5）佔公司有表決權總投票權的50％ 。
此外，下列簽署人還可以簽訂符合《交易法》（第10b5-1條計劃）第 10b5-1條要求的書面計劃，用於轉讓封鎖證券，該計劃在任何情況下均未規定在封鎖期內轉讓封鎖證券，以及 提供的，在封鎖期 到期之前，任何一方均不得根據《交易法》或其他公開公告申報普通股實益所有權減少的情況，也不得自願就此類第10b5-1條計劃提交報告。
此外，下列簽署人可以根據任何滿足本文發佈之日現行規則10b5-1計劃所有要求的書面合同、指示或計劃出售普通股， 提供的任何人在封鎖期內根據《交易法》就此類出售發佈的任何公告或文件均應包括聲明 ，説明該項交易是根據第10b5-1條計劃進行的。
承銷人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求承銷人就證券的發行採取任何行動，並且承銷人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。
除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊商下達反對封鎖證券轉讓的停止轉賬指令 。
如果 (i) 在2023年7月31日之前未簽訂承保協議，(ii) 承保協議（根據協議條款終止後仍然有效的 條款除外）將在發行結束前終止，或者（iii）代表承銷商向公司提供建議，或者公司在每個 案例中在承銷協議執行之前以書面形式向代表提供建議，它已決定不繼續進行發行，那麼在每種情況下，下列簽署人應自動獲得立即解除本 信函協議規定的所有義務，並且本信函協議不再具有進一步的效力或效力。
| 真的是你的， |
| 簽名： |
| 打印 名稱： |
3
附錄 B
預付認股權證表格
庫拉腫瘤學有限公司
[的形式]購買普通股的認股權證
| 股票數量： []（有待調整） | ||
| 搜查證號CS[] | 原始發行日期：六月 [], 2023 |
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Kura Oncology, Inc. 特此證明，出於良好而有價值的 對價，特此確認其收貨和充足性， []或其註冊受讓人（持有人）有權在遵守以下條款的前提下從公司購買總額不超過 []在交出本購買普通股的認股權證（包括任何購買普通股的認股權證）後，公司普通股 ，每股面值0.0001美元（普通股）（每股此類股份，一股認股權證和所有此類股份，認股權證），每股行使價等於每股 0.0001美元（根據本文第9節的規定不時調整，行使價）br} 在本協議發佈之日當天或之後隨時隨地不時發行的股票（以下簡稱 “認股權證”）（原始發行日期），並受以下條款和條件的約束：
1. 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：
(a) 關聯公司是指由持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋，但僅限於此類控制持續期間。就本定義而言，控制（包括相關含義上由 控制並受共同控制）就個人而言，指直接或間接擁有 (a) 通過合同或其他方式直接或間接擁有該人的管理和政策的權力（無論是通過 擁有證券或合夥企業或其他所有權權益），或 (b) 至少 50% 的有表決權證券（無論是直接還是根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他類似安排） 股權。
| (b) | 委員會是指美國證券交易委員會。 |
(c) 有價證券是指符合以下所有要求的證券：（i）其發行人當時須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15（d）條的報告要求，然後正在提交《證券法》和《交易法》規定的所有必要報告和其他 信息；（ii）股票的類別和系列，或其他證券持有人將收到的與基本交易（定義見下文）相關的發行人是 在收盤時或之前行使本認股權證的持有人隨後在全國認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場進行交易或報價，而且（iii）在此類基本面交易結束後，持有人將不受限制公開轉售持有人在此類基本交易中將獲得的所有發行人股票和/或其他證券 在該基本交易完成時或之前全部收取，除非任何此類限制 (x) 完全根據聯邦或州證券法、規則或法規產生，並且 (y) 不超過此類基本交易完成後的六 (6) 個月。
(d) 主要交易市場是指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所 或其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克全球精選市場。
(e) 註冊聲明是指公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-251172），該聲明於2020年12月7日自動生效 。
(f)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。
(g) 交易日是指主要交易市場開放交易的任何工作日。如果普通股未上市或 獲準交易，則交易日是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或 其他政府行動授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何一天。
(h) 轉讓代理是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司、 公司的普通股過户代理人和註冊商以及以此類身份任命的任何繼任者。
(i) VWAP 是指任何 日期的以下第一條適用的條款確定的價格：(i) 如果普通股隨後在國家證券交易所或其他交易市場上市或上市，則彭博社公佈的該日期（或最近的前一天）普通股在主要交易市場的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 開始的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（ii）如果普通股隨後上市或報價進行交易，則既不是 OTCQB 也沒有OTCQX 是主要交易市場，如果普通股隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價交易，則為 OTCQB 或 OTCQX 在該日期（或最接近的前一日期）的交易量加權平均價格，(iii) 如果普通股隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價進行交易，並且如果普通股的價格隨後在 OTCQB Group, Inc.（或類似組織或機構）發佈的粉色表格中公佈繼承其報告價格的 功能）、如此公佈的最新普通股每股出價或（iv）在所有其他情況下，為博覽會普通股的市場價值由持有人真誠選擇的獨立評估師確定 ，為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。
2. 證券發行； 認股權證登記。認股權證最初由公司發行，是根據註冊聲明發行和出售的。自最初發行之日起，認股權證股票可根據註冊聲明發行。因此，根據根據《證券法》頒佈的第144條，假設根據註冊聲明或符合《交易法》第3（a）（9）條要求的交易所發行， 認股權證不屬於限制性 證券，這些認股權證不屬於限制性 證券。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊）不時以 記錄持有人（應包括初始持有人或根據本認股權證轉讓給的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。在沒有相反通知的情況下，為了行使本認股權證或向持有人分配任何其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者 ，並將其視為本認股權證的絕對所有者 。
3. 轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在交出本認股權證 並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向轉讓持有人簽發證明本認股權證中以這種方式轉讓的部分的新認股權證（任何此類新認股權證，新認股權證）購買普通股的新認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的剩餘部分（如果有）的新認股權證。 新認股權證的受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的所有權利和義務。公司應或 將促使其過户代理人自費準備、簽發和交付本第 3 節規定的任何新認股權證。在正式提交轉讓登記之前，無論出於何種目的，公司均可將本協議的註冊持有人視為 的所有者和持有人，並且公司不會受到任何相反通知的影響。
4. 認股權證的行使和期限.
(a) 註冊持有人應在原始發行日期當天或之後隨時不時 以第 10 節規定的方式行使本認股權證的全部或任何部分。
(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份已完成並正式簽署的 格式的行使通知，其格式為本認股權證附表1（行使通知），以及（ii）支付行使本認股權證的行使價（如果根據下文第10節在行使通知中指明，則可能採取 無現金行使的形式），而最後一批此類物品交付給公司的日期（根據本協議的通知條款確定）為 行使日期。持有人無需交付原始認股權證即可根據本協議行使權。行使通知的執行和交付與取消原始 認股權證和簽發新認股權證具有相同的效力，以證明購買剩餘數量的認股權證（如果有）的權利。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即表示承認並同意，根據本 段的規定，在根據本認股權證購買部分認股權證股份後
在任何給定時間可供購買的認股權證股票數量可能少於本協議正文所述的金額 。
5. 認股權證股份的交付.
(a) 行使本認股權證後，應持有人的要求，公司應立即（但無論如何不得遲於行使日後的三 (3) 個交易日），通過存款提款代理佣金系統將持有人根據此類行使有權獲得的普通股總數存入持有人或其指定人存款信託公司 （DTC）的餘額賬户，或者如果轉賬代理人未參與快速自動證券轉賬計劃（FAST 計劃）、發行和隔夜 快遞到行使通知中規定的地址，該證書以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記，列明持有人根據 有權獲得的普通股數量。自 行使日起，持有人或持有人指定接收認股權證股份的任何自然人或法人實體（均為個人），應被視為已成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證存入持有人DTC賬户的日期或證明此類認股權證的證書的交付日期（視情況而定）。
(b) 如果在行使日之後的第三（3）個交易日結束時，公司未能按照第 5 (a) 節所要求的方式向持有人交付代表 所需認股權證股份數量的證書，或者未能將持有人有權獲得的認股權證股份數量存入持有人DTC賬户，也是在該第三（3）個交易日之後和收到此類認股權證股份之前，持有人在公開市場交易中購買（前提是此類購買必須以商業上合理的方式進行）現行市場價格）普通股，以 滿足持有人在此類行使時預期獲得的認股權證股票的出售（買入），則公司應在持有人提出要求後的兩（2）個交易日內自行決定（i）向持有人支付等於持有人總購買價格的現金（包括商業上合理的經紀佣金，如果有）對於以這種方式購買的普通股，其價格為 ，這表明公司有義務交付此類認股權證應終止，或 (ii) (A) 以現金向持有人支付金額（如果有），根據該金額（1）持有人在買入中購買的普通股的總購買價格（包括商業上合理的 經紀佣金，如果有）超過 (2) 公司在 發行時必須向持有人交付的認股權證數量的乘積（x），乘以 (y) 產生此類購買義務的賣出指令的執行價格（假設此類銷售的執行日期為以現行市場價格計算的商業上合理的條款，如果出售是在多筆 交易中執行的，則為交易量加權平均價格），以及（B）由持有人選擇，要麼（1）恢復認股權證中未兑現的部分和等量認股權證股（在這種情況下，這種 行使應被視為撤銷）或（2）向持有人交付普通股的數量如果公司及時履行了本協議規定的行使和交付義務，本來可以發行的。如果公司未能按照第 5 (a) 條要求的方式向持有人交付所需數量的認股權證股份並出現買入，則 第 5 (b) 節的規定應是持有人可用的唯一補救措施。不管 是否存在買入，儘管有第 5 (a) 節的要求，否則除非公司未能在行使日後的第三個交易 日結束之前向持有人交付所需數量的認股權證，否則任何補救措施都不可用。
(c) 在法律允許的範圍內，在不違反第 5 (b) 節的前提下，公司根據本協議條款（包括下文第 11 節規定的限制）發行和交付 認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行這些條款採取任何行動或不採取任何行動、任何豁免或 同意，收回對任何個人的任何判決或任何強制執行抵消、反申索、補償、限制或終止的行動，或任何持有人或任何 其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律的行為，無論在其他任何情況下，公司在 發行認股權證時對持有人承擔的此類義務。在不違反第 5 (b) 節的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書一事下達 具體履約令和/或禁令救濟。
6. 收費、税費和開支。 行使本認股權證時應免費向持有人發行和交付普通股證書，用於支付與發行此類證書有關的任何發行或轉讓税、過户代理費或其他附帶税收或支出（不包括任何適用的印花税），所有 的税款和費用均應由公司支付； 提供的, 然而，不得要求公司為以持有人或其關聯公司以外的名義註冊任何認股權證 股票或認股權證所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款。持有人應承擔因持有或轉讓本認股權證或在 行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務。
7. 更換認股權證。如果本認股權證被毀壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成簽發 以換取和取代本認股權證，或在本認股權證被取代或取代本認股權證，但前提是收到令公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）的證據 ，以及在每種情況下，必須提供慣常和合理的賠償和保證金，如果公司要求。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他 合理的第三方費用。如果由於本認股權證失效而申請新認股權證，則持有人應向公司交付此類失效的認股權證，作為公司 簽發新認股權證義務的先決條件。
8. 預留認股權證。公司承諾，在本認股權證 已發行和未兑現期間，它將隨時從其已授權但未發行和其他未預留的普通股總額中保留和保持可用，其目的僅在於使其能夠在行使本認股權證時按本認股權證的 在行使本認股權證時發行認股權證股份，行使本認股權證後最初可發行和交割的認股權證數量，不受先發制人的權利或持有人以外的人的任何其他臨時購買權（考慮到 説明第 9 節的調整和限制）。公司承諾，所有可發行和交付的認股權證在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正當 和有效授權、發行和全額支付，不可徵税。公司將採取一切合理必要的行動，確保可以按照本協議的規定發行此類普通股，而不違反任何適用的 法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，在本認股權證發行和履行期間，未經持有人事先書面同意， 不會在任何時候採取任何行動提高普通股的面值。
9. 某些 調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可不時進行調整。
(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證發行和履行期間的任何時候，(i) 按原始發行日發行和流通的任何類別的普通股 支付股票股息，或以其他方式對在原始發行日發行和流通的任何類別的資本股進行分配，或按照 註冊聲明所述經修訂的條款，以普通股支付，(ii) 對其已發行和流通的任何類別的資本股進行分配，(ii) 對其已發行的股票進行細分將普通股的已發行股份合併為更多數量的普通股，（iii）將其已發行股票和已發行普通股合併普通股 股票的已發行股份為較少數量的普通股或 (iv) 通過資本股重新分類發行任何額外的公司普通股，然後在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中 分子應為此類事件發生前夕發行和流通的普通股數量，其分母應為已發行的普通股數量並在此類事件發生後立即懸而未決。根據本款第 (i) 條所做的任何 調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，但前提是，如果該記錄 日期已確定，且該股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後應調整行使價 根據本款，截至實際支付此類款項之時分紅。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或 合併生效之日後立即生效。
(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證發行和履行期間的任何時候無償向所有 持有人分配普通股 (i) 其債務證據，(ii) 任何證券（其他）
而不是分配前一段所涵蓋的普通股、(iii) 認購或購買任何證券的權利或 認股權證，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為分佈式財產），那麼，在確定有權獲得此類分配的 股東的記錄日期之後行使本認股權證時，除以其他方式發行的認股權證外，持有人有權獲得以其他方式發行的認股權證在行使此類權利後（如果適用），該持有人本應擁有的分配財產如果持有人在該記錄日期前夕是此類認股權證股份的記錄持有人，則有權就該數量的認股權證股份獲得相應數量的認股權證股份，而不考慮其中包含的任何行使限制。
(c) 基本交易。如果在本認股權證發行和履行期間的任何時候 (i) 公司將公司 與他人進行任何合併或合併，在此類合併或合併中，公司不是倖存實體，在此類合併或合併之前的公司股東在合併或合併後立即不直接或間接擁有存活實體至少50％的有表決權 ，(ii) 公司影響任何在一項交易中向另一人出售其全部或幾乎全部資產，或者一系列關聯交易， (iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人提出），佔公司股本投票權50％以上的股本投標股持有人或相應的 其他人（如適用）接受此類招標付款，（iv）公司完成股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、重組）與他人進行資本化、分拆或 安排計劃），因此其他人獲得公司股本50％以上的投票權（在此類 交易前夕公司股東在交易後立即以基本相同的比例維持該人的投票權的任何此類交易除外）或（v）公司實施普通股的任何重新分類或任何強制性股票交易所 ，根據該交易，普通股有效轉換為普通股的強制性股票交易所 或兑換成其他證券、現金或財產（除非是上文第 9 (a) 節所涵蓋的普通股的細分或合併（在 任何此類情況下，均為基本交易），則在此類基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與此類基本交易發生前 有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產（如果是）在此類基本交易中，當時可發行的認股權證股份數量的持有人完全行使本認股權證 ，不考慮此處包含的任何行使限制（替代考慮因素）。公司不得進行任何公司不是倖存實體或替代對價 包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價僅為現金，並且公司規定根據下文第 10 節或 (ii) 在公司、尚存實體或其他個人（包括任何資產購買者）之前、 同時或完成後立即行使本認股權證的公司）應承擔有義務向持有人提供根據上述規定持有人可能有權獲得的替代 對價，以及本認股權證下的其他義務。本 (c) 款的規定同樣適用於類似於基本交易類型的 的後續交易。儘管如此，如果基本交易中應付給普通股持有人的對價僅包括現金、僅包括有價證券或 現金和有價證券的組合，則根據下文第10節，本認股權證應自動被視為在無現金交易中全額行使，該認股權證應自動被視為在無現金交易完成之前生效，具體取決於該基本交易完成。
(d) 認股權證的數量。在根據 第 9 節對行使價進行任何調整（包括除本段 (d) 最後一句之外本來會生效的行使價調整）的同時，行使本認股權證時可購買的認股權證數量應按比例增加或 ，因此在此類調整之後，根據本協議應支付的認股權證數量增加或減少的總行使價應與認股權證數量的總行使價相同行權價格在此類之前生效 調整。儘管如此，在任何情況下都不得將行使價調整為低於當時有效的普通股面值。
(e) 計算。根據本第 9 條進行的所有計算均應按最接近的百萬分之一分之一或最接近的份額進行（如適用）。
(f) 調整通知。根據本第 9 節進行每一次調整後，公司將應持有人 的書面要求，立即按照以下規定真誠地計算此類調整，費用由公司承擔
附上本認股權證的條款，並準備一份列明此類調整的證書，包括 聲明，説明調整後的行使價以及行使本認股權證時可發行的認股權證或其他證券的調整後數量或類型（如適用），描述導致此類調整的交易，並詳細説明此類調整所依據的 事實。根據書面要求，公司將立即將每份此類證書的副本交付給持有人和公司的轉讓代理人。
(g) 公司活動通知。如果在本認股權證發行和履行期間，公司 (i) 宣佈就其普通股分紅 現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權或 批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散、清算或清算以下事務那麼，除非這種 通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則公司應在適用的記錄或生效日期前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知， 個人需要持有普通股才能參與此類交易或就此類交易進行投票；但是，前提是未能發出此類通知或存在任何缺陷其中不得影響中要求描述的公司 行動的有效性這樣的通知。此外，如果在本認股權證發行和履行期間，公司授權或批准、簽訂任何協議，考慮或徵求股東批准第 9 (c) 節所設想的任何基本 交易，但第 9 (c) 條第 (iii) 款規定的基本交易除外，否則，除非此類通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則 公司應向持有人發出通知在該基本面交易日期前至少十 (10) 天提交此類基本交易交易已完成。
10. 支付無現金行使價。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人可以自行決定通過無現金行使履行其支付行使價的 義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券法》第 3 (a) (9) 條進行的證券交易所認股權證的數量，具體確定如下：X = Y [(A-B) /A]
在哪裏：
X 等於向持有人發行的認股權證的數量；
Y 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；
A 等於適用的行使通知（澄清一下，最後一個 VWAP 將是整個交易日計算的最後一個 VWAP），因此，如果本認股權證是在交易 市場開盤時行使本認股權證，則應使用前一個交易日的 VWAP 此計算）；以及
B 等於每股認股權證的行使價，然後在行使日生效的 。
就根據《證券法》頒佈的第144條而言，其意圖、理解和承認，此類無現金行使交易中發行的 認股權證股票應被視為持有人收購，認股權證的持有期應視為在本認股權證最初發行之日開始（前提是委員會在行使此類認股權證時繼續認為這種待遇是適當的）。
除非 第 12 節（支付現金代替部分股份）另有規定，否則本認股權證的行使在任何情況下都不會以現金結算。
| 11. | 運動的侷限性. |
(a) 儘管此處有相反的規定，但公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人無權 為超過該數量的認股權證股份行使本認股權證，這些認股權證在生效時或在行使認股權證之前將導致 (i)
就交易法第13（d）條而言，持有人、其關聯公司和任何其他 個人（例如第13（d）條集團的任何其他成員）實益擁有的普通股總數，超過此類活動後公司已發行和流通普通股總數的9.99％（ 最大百分比），或 (ii) 持有人實益擁有的公司證券的合併投票權及其關聯公司以及就《交易法》第13（d）條而言，其普通股的實益所有權將與持有人合計的任何其他個人（例如第13（d） 條集團的任何其他成員），超過行使後公司當時已發行的所有證券的總投票權的9.99％。就本認股權證而言，在確定普通股的已發行股票數量時， 持有人可以依據 (x) 公司在本認股權證發佈之日之前向委員會提交的最新10-Q表或10-K表格，(y) 公司最近的公開 公告或 (z) 公司或其的任何其他通知中反映的已發行普通股數量過户代理列出已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應在三（3）個交易 天內以書面或電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股已發行股票的數量應在持有人自申報該數量的普通股已發行股之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最大百分比增加或降低 最高百分比至該通知中規定的不超過19.99％的任何其他百分比；前提是任何此類提高要等到此類通知送達公司後的第六十一天（61）天才會生效。就本第 11 (a) 條而言，持有人及其關聯公司以及就《交易法》第 13 (d) 條而言，持有人及其關聯公司以及普通股實益所有權將與 持有人合計的普通股或有表決權證券的總數（例如第 13 (d) 條集團的任何其他成員）應包括行使本條款時可發行的普通股股份作出此類決定的帶有 的認股權證，但應不包括該認股權證的股份數量普通股將在持有人 (x) 行使本認股權證的剩餘未行使和未取消部分以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有投票權的證券中未行使、未轉換或未取消的部分（包括但不限於公司任何證券，使得 持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務）後發行的普通股、優先股、股權、期權、認股權證或其他隨時存在的工具可轉換為、可行使、可交換普通股，或以其他方式 使普通股持有人有權獲得普通股），受到類似於此處所含限制的轉換或行使限制，由持有人或其任何關聯公司和其他個人實益擁有 ，就《交易法》第 13 (d) 條而言，普通股的實益所有權將與持有人合併（例如第 13 (d) 條組的任何其他成員）。
(b) 本第 11 節不限制持有人可以獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人在本認股權證第 9 (c) 節所設想的基本交易中可能獲得的 數量的證券或其他對價。
12. 無部分股份。不會發行與行使本認股權證有關的部分認股權證股票。要發行的認股權證數量應四捨五入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類部分股份的公允市場價值（基於 發佈適用行使通知之前的最後一次VWAP），以代替原本可以發行的任何部分股份 。
13. 通告。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付 （包括但不限於任何行使通知）均應採用書面形式，並應在以下最早日期被視為發出並生效，前提是此類通知或通信是在交易日 至紐約時間下午 5:30 之前通過確認的電子郵件發送的，(ii) 發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信在非交易日或晚於紐約 城市時間下午 5:30 通過已確認的電子郵件發送任何交易日，(iii) 郵寄日期之後的交易日，如果由全國認可的隔夜快遞服務發送，並指定下一個工作日送達；或 (iv) 在需要向其發出此類 通知的個人實際收到時，如果是專人送達，則為郵寄日期之後的交易日。此類通信的地址和電子郵件地址應為：
如果是給公司：
庫拉腫瘤學有限公司
12730 High Bluff Drive
400 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
並將副本發送至：
Cooley LLP
科學中心大道 10265 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：查爾斯 ·J· 拜爾
如果發送給持有人，則發送到其在此處或公司賬簿和記錄中規定的地址或電子郵件地址。
或者，在上述每種情況下，發送到收件人在此類變更生效前至少五 (5) 天通過書面通知對方 指定的其他地址或電子郵件地址。
14. 搜查令代理人。公司最初應擔任 本認股權證下的認股權證代理人。在通知持有人十 (10) 天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的公司，或者公司或任何新的認股權證代理人向其轉讓其基本所有公司信託或股東服務業務的任何公司均應是本 認股權證下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費已預付），郵寄地址為 認股權證登記冊上顯示的持有人最後一個地址。
| 15. | 雜項. |
(a) 作為股東沒有權利。持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權投票或獲得 股息，也不得出於任何目的被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人身份向持有人授予公司股東的任何 權利或任何投票、給予或拒絕的權利同意任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併，合併、轉讓或其他方式）， 在向認股權證持有人發行認股權證之前收到會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，該人隨後有權在適當行使本認股權證後獲得認股權證股份。此外，本認股權證中包含的任何內容 均不得解釋為持有人購買任何證券（在行使本認股權證或其他情況下）或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是由公司的債權人主張。
(b) 授權股份。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過 任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願 行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將完全避免遵守或履行真誠的時間有助於執行所有這些條款和採取一切可能的行動為保護本認股權證中規定的持有人權利免受損而必要或 適當。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將（i）在面值增加前夕行使任何認股權證的面值時，不會將任何認股權證的面值提高到應付金額 以上，（ii）採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在 行使本認股權證後有效合法地發行全額支付且不可評估的認股權證，以及（iii）做出商業上合理的努力從任何具有以下條件的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意使公司能夠 履行本認股權證規定的義務所必需的管轄權。
(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可由持有人轉讓 。未經持有人書面同意，公司不得將本認股權證轉讓給繼任者，除非在基本交易中本認股權證不能自動無現金行使 。本認股權證對公司和持有人及其利益具有約束力並對他們有利
各自的繼任者和受讓人。在不違反前一句的前提下， 中的任何內容均不得解釋為向除公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何合法或公平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以書面形式修改，由公司和持有人或其繼任者 和受讓人簽署。
(d) 修正和豁免。除非此處另有規定，否則經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或放棄本認股權證條款 。
(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受和 同意此處包含的所有條款和條件。
(f) 適用法律；管轄權。與本逮捕令的解釋、 有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司和 持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的任何交易），並特此不可撤銷地放棄且不在任何訴訟中主張，訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受 管轄的索賠這樣的法庭。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達手續，通過 掛號或認證郵件或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該人，以供其收到通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務的任何權利。公司和持有人均特此放棄接受陪審團審判的所有權利。
(g) 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本保證書的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。
(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何 方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試就一項有效且可執行的 條款達成協議，該條款應作為商業上合理的替代條款，經同意，應將此類替代條款納入這份逮捕令。
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期 起正式執行本認股權證，以昭信守。
| 庫拉腫瘤學有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名：Troy E. Wilson，博士，法學博士 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
附表 1
行使通知的形式
[由持有人執行，根據認股權證購買普通股]
女士們、先生們：
(1) 下列簽署人是 認股權證編號的持有人。（認股權證）由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Kura Oncology, Inc. 發行。此處使用的大寫術語以及此處未以其他方式定義的 具有認股權證中規定的相應含義。
| (2) | 下列簽署人特此行使根據認股權證購買 認股權證股票的權利。 |
| (3) | 持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）： |
| ☐ | 現金運動 |
| ☐ | 根據認股權證第 10 條進行的無現金活動 |
(4) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。 認股權證股票應交付至以下 DWAC 賬號：
(5) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述和 保證，在使本通知所證明的行使生效時，持有人實益擁有的普通股數量不會超過本通知所涉認股權證第11（a）條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》 第13（d）條確定）。
| 註明日期： |
| 持有人姓名： |
| 來自： |
| 姓名： |
| 標題： |
（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）