附錄 3.1

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

指定證書

根據特拉華州通用公司法第 151 條

6.00% C 系列累積永久優先股

（面值每股0.0001美元）

Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

公司董事會根據公司董事會2023年6月4日的決議、經不時修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的公司章程（“章程”）以及適用法律，於該日通過了以下決議，創建了一系列20萬股優先股，面值為0.0美元公司每股0.0001股被指定為 “6.00% C系列累積永久”優先股”：

決定，根據公司註冊證書、章程和適用法律，將公司的一系列面值為0.0001美元的優先股創建並指定為 “6.00% C 系列累積永久優先股”，董事會特此確定和確定股票數量、名稱、投票權、優先權、參與權、可選、相對或特殊權利以及資格、限制該系列的股份及其限制，如下所示：

6.00% C 系列累積永久優先股

第 1 節系列和股份數量的指定。該系列優先股的股票應被指定為 “6.00％的C系列累積永久優先股”（“C系列優先股”），構成該系列的授權股票數量應為20萬股，董事會可以不時減少（但不低於當時發行和流通的C系列優先股數量）。公司購買或以其他方式收購的已發行C系列優先股應予取消，並應恢復為未指定系列的公司已授權但未發行的優先股。

第 2 部分：排名。就清算、解散或清盤時的股息支付和分配而言，C系列優先股的排名將低於（x）公司5.75％的A系列累積永久可轉換優先股（“A系列優先股”），（y）公司4.75％的B系列累積永久優先股（“B系列優先股”），以及（z）公司可能的其他類別或系列股本將來發行，其條款明確規定此類類別或系列的排名將優先於關於股息和分配權以及公司清算、清盤或解散的權利（A系列優先股、B系列優先股以及本條款（a），統稱為 “優先證券”）中提及的其他類別或系列股本的C系列優先股，（b）與其他類別或系列股本持平，公司將來可能發行，其條款明確規定該類別或系列將明確規定該類別或系列的股本將明確規定該類別或系列的股本將明確規定該類別或系列的股本將明確規定在股息和分配方面，排名與C系列優先股持平公司清算、清盤或解散的權利和權利（“平價證券”，不包括C系列優先股）和（c）

優先於普通股和公司未來可能發行的其他類別或系列股本，其條款並未明確規定在股息和分配權以及公司清算、清盤或解散權（普通股和本條款（c）中提及的其他類別或系列股本，統稱為 “初級證券”）方面，與C系列優先股持平或優先於C系列優先股。

第 3 節定義。正如本文針對C系列優先股所用的：

“關聯公司” 的含義見規則 144。

“綜合行使價” 具有認股權證協議中規定的含義。

“董事會” 是指公司董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“工作日” 是指不是星期六或星期日的任何一天，在紐約市，也不是法律或行政命令通常授權或要求銀行機構關閉的日子。

“章程” 指在本協議發佈之日生效的經修訂和重述的公司章程，此後該章程可能會不時進行修訂。

“指定證書” 是指與C系列優先股相關的本指定證書，此後可能會不時進行修改。

“公司註冊證書” 是指在本協議發佈之日有效的經修訂和重述的公司註冊證書，此後可能會不時進行修訂，並應包括本指定證書。

“營業結束” 一詞是指紐約市時間下午 5:00。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 是指特拉華州的一家公司肯尼迪-威爾遜控股公司。

“存託人” 是指DTC或其被提名人或公司正式任命的任何繼任存託機構。

“股息支付日期” 的含義見第 4 (b) 節。

“股息期” 的含義見第 4 (b) 節。

“股息率” 是指等於 6.00% 的年利率，但須遵守第 9 (b) (v) 節。

“DTC” 是指存託信託公司及其繼任者或受讓人。

“生效日期” 是指相關基本變更生效的日期。

“例外人員” 指費爾法克斯金融控股有限公司及其每家關聯公司。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“行使日期” 具有認股權協議中規定的含義。

“行使通知” 的含義見認股權證協議。

“滅火日期” 的含義見第 8 (d) 節。

“滅火權” 的含義見第 8 (a) 節。

“根本性變化” 是指以下任何情況的發生：

(i)《交易法》第 13 (d) 條所指的 “個人” 或 “團體”（不包括（x）任何例外人員或包括例外人員在內的任何 “個人” 或 “團體”；（y）公司及其全資子公司；以及（z）公司或其全資子公司的任何員工福利計劃）根據《交易法》提交附表 TO 或任何其他附表、表格或報告根據《交易法》第13d-3條的定義，認定該個人或團體已成為該個人或團體股本的直接或間接 “受益所有人”佔有權在公司董事選舉中普遍投票的公司所有股本總投票權的 50% 以上的公司；或

(ii) 完成涉及公司的任何合併或合併或類似交易，或在一項交易或一系列交易中將公司及其子公司的全部或基本全部合併資產整體上向公司子公司以外的任何個人出售、租賃或以其他方式轉讓；但是，前提是個人直接或間接 “實益擁有” 的涉及公司的任何合併、合併或類似交易（如第 13d-3 條所定義《交易法》）根據本條款（ii），在該交易發生前夕直接或間接 “實益擁有” 公司所有類別的普通股權中，存續、持續或收購的公司或其他受讓人（如適用）或其母公司所有類別普通股的百分之五十（50％）以上將被視為不屬於根本性變革。

就上述定義而言，上文第 (i) 條和第 (ii) 條中描述的任何交易或事件（不考慮第 (ii) 條中的附帶條件）將被視為僅根據上文第 (ii) 條發生（受此類限制條件約束）。

“持有人” 是指以其名義註冊C系列優先股的人，出於付款和所有其他目的，公司、過户代理人、註冊商和付款代理人可以將其視為C系列優先股的絕對所有者。

“持有人滅火要求” 的含義見第 8 (b) 節。

“初始持有人” 是指購買協議附表一中列出的購買者。

“發行日期” 是指 2023 年 6 月 16 日。

“初級證券” 的含義見第 2 節。

“清算優先權” 是指每股C系列優先股1,000美元。

“未付款事件” 的含義見第 9 (b) 節。

“未付款補救措施” 的含義見第 9 (b) 節。

“營業時間” 一詞是指紐約時間上午 9:00。

“平價證券” 的含義見第 2 節。

“個人” 是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司或信託。

“優先股董事” 的含義見第 9 (b) 節。

“購買協議” 是指公司與其中提到的購買者之間簽訂的截至2023年6月4日的某些6.00％的C系列累積永久優先股和認股權證購買協議。

“記錄日期” 的含義見第 4 (b) 節。

“兑換日期” 的含義見第 7 (c) 節。

“兑換通知” 的含義見第 7 (c) 節。

“贖回價格” 是指根據第 7 (d) 節計算的贖回任何C系列優先股的現金價格。

“註冊商” 是指以C系列優先股登記機構身份行事的過户代理人及其繼承人和受讓人或公司正式任命的任何其他註冊商。

“必要股東批准” 是指紐約證券交易所上市標準規則312.03 (d)（或任何繼任規則）所設想的關於C系列優先股持有人與單一類別普通股已發行股份持有人投票權的股東批准，但前提是由於任何修正或具有約束力，則將視為已獲得必要的股東批准對紐約證券交易所適用上市標準的解釋發生變化，全面行使此類投票權不再需要股東的批准。

“優先證券” 的含義見第 2 節。

“抵消價格” 是指根據第 8 (c) 節計算的任何C系列優先股消滅的估值。

“A系列優先股” 的含義見第 2 節。

“B 系列優先股” 的含義見第 2 節。

“股票攤薄金額” 是指股權的授予、歸屬或行使所導致的攤薄後已發行股票數量的增加（根據美國普遍接受的會計原則確定，從發行日起計量）-

向董事、員工和代理人提供基於基礎的薪酬，並根據任何股票分割、股票分紅、反向股票分割、重新分類或類似交易進行公平調整。

就任何個人而言，“子公司” 是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業或有限責任公司除外），其中超過股本總投票權的百分之五十（50%）有權（不考慮是否發生任何意外事件，但在任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議生效後）在董事、經理或受託人的選舉中投票（如適用）此類公司、協會或其他商業實體為所有者或由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接控制或控制；以及 (b) 任何合夥企業或有限責任公司，其中 (i) 此類合夥企業或有限責任公司的資本賬户、分銷權、股權和投票權益或普通和有限合夥權益（如適用）的百分之五十（50%）以上由該人或另一家或多家子公司直接或間接擁有或控制該人的，不論是會員資格、普通會員、特別會員或有限合夥企業或有限責任公司的利益或其他利益；以及 (ii) 該人或該人的任何一家或多家其他子公司是該合夥企業或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥企業或有限責任公司。

“過户代理人” 是指擔任C系列優先股過户代理人、註冊商和付款代理的Continental Stock Transfer & Trust Co. 及其繼任者和受讓人，包括公司正式任命的任何繼任過户代理人。

“有表決權的優先股” 是指在公司清算、解散或清盤時在股息支付和/或資產分配方面與C系列優先股相同或同時排名與C系列優先股相同的任何和所有系列的公司優先股（C系列優先股除外），並且在此時已授予與第9（b）和第9（c）節中規定的投票權相似的投票權時間。

個人的 “全資子公司” 是指該個人的任何子公司，其所有未償股本或其他所有權權益（董事的合格股份除外）均由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有。

“認股權證協議” 是指公司與初始持有人之間與認股權證有關的某些認股權證協議，日期為發行之日。

“認股權證股東批准” 是指認股權證協議中定義的 “必要的股東批准”。

“認股權證” 是指公司根據認股權證協議在發行日向初始持有人發行的認股權證。

第 4 節分紅。

(a) 一般而言。自發行之日起，經董事會授權和宣佈，持有人有權從合法可用資金中累計獲得本第 4 節規定的金額的現金分紅。

(b) 股息支付日期和記錄日期。在不違反第 4 (a) 節的前提下，股息應在每年 1 月 15 日、4 月 15 日、7 月 15 日和 10 月 15 日（均為 “股息支付日”）按季度支付，從 2023 年 10 月 15 日開始。每筆股息將支付給當月第一天營業結束時出現在公司股票登記冊上的登記持有人，無論是否為工作日，其中

股息支付日期為準（每個這樣的第一天，都是 “記錄日期”）。此處將從股息支付日（或第一個股息期為發行日）到但不包括下一個股息支付日的每個期間均稱為 “股息期”。

(c) 股息率和應計股息。如果在董事會授權和宣佈的情況下，將按每股已發行C系列優先股的年利率支付股息，年利率等於其每股1,000美元清算優先股的股息率。股息期的應付股息將根據十二個30天的 360 天年度計算。如果預定的股息支付日期不是工作日，則股息將在下一個工作日支付，其效果與在預定的股息支付日支付的效果相同，並且從該股息支付日起至該股息支付之日的這段時間內，此類股息不會產生任何利息或其他金額。對於遲於預定股息支付日期支付的C系列優先股的任何股息，將不支付任何利息或代替利息的款項。

(d) 累積股息。C系列優先股的股息是累積的。無論是否申報，無論公司是否有合法的收益或利潤、盈餘或其他資金或資產可用於支付股息，C系列優先股的每股股息均應按照第4（c）節第二句規定的方式累計。

(e) 股息攔截器。在不違反下一句的前提下，只要C系列優先股的任何股份仍處於未償還狀態，(i) 不得宣佈和支付任何股息或預留任何初級證券的分配；(ii) 公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購Junior Securities的股票作為對價，除非在每種情況下都獲得該系列所有已發行股票的全額分紅 C 先前完成的所有股息的優先股和平價證券期限（如果有的話）已經支付（或已申報並已撥出足以支付期限的款項）。儘管有相反的規定，但本第 4 (e) 節在任何情況下都不會禁止或以其他方式限制以下任何行為：(1) 僅向初級證券支付的任何股息或分配，以及代替任何部分證券的現金；(2) 在正常業務過程中購買、贖回或以其他方式收購與管理任何福利或其他激勵計劃（包括任何僱傭合同）有關的任何初級證券，符合過去的慣例在發行日之前的公司，包括但不限於，(x) 根據公開宣佈的回購計劃進行購買以抵消股份攤薄金額，但僅限於此類收購不超過股票攤薄金額；(y) 沒收限制性股票或扣留的股份（包括通過回購或類似交易扣留的股份）或以其他方式交出持有人在行使、交付或歸屬股權獎勵時可能有權獲得的股份（無論是支付適用的税款、行使價還是其他）；以及 (z) 支付現金代替部分股份；(3) 根據此類初級證券或任何可轉換為、可行使或可交換初級證券的證券的轉換、行使或交換條款購買任何初級證券的部分權益或以其他方式支付款項，(4) 與股東權利計劃或任何贖回有關的任何股息或權利分配或 Junior Securities 根據任何股東權益計劃回購權利；(5) 收購 Junior根據具有合同約束力的要求購買在前一股息支付日（或如果沒有之前的股息支付日，則為發行日）之前存在的初級證券的證券，前提是（x）該要求是根據與全國認可的獨立投資銀行公司簽訂的合同，規定根據此類性質合同慣用的算法或其他形式的股票回購指令購買此類初級證券；以及（y）當時以此類合同為準具有約束力的要求已生效，其條件載於第一句中

關於C系列優先股和平價證券已發行股份分紅的第4（e）條已得到滿足；（6）將初級證券兑換、重新分類或轉換為其他初級證券（以及支付現金代替部分證券）；以及（7）根據慣例條款通過和實施員工股票購買計劃，前提是公司根據本條款 (7) 支付的總金額不能在任何五年時間內超過2,000,000美元，或在任何五年內超過500萬美元期限為一年。

在不違反下一句的前提下，只要C系列優先股的任何股份仍未流通，（i）在任何時期內均不得申報、支付或預留任何平價證券的股息（僅以初級證券股份支付的股息除外）；以及（ii）公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購Parity Securities的任何股票作為對價（除非是重新分類的結果）將平價證券轉換為初級證券或將其交換或轉換Parity Securities（或轉入初級證券的平價證券），除非在每種情況下，所有先前完成的股息期內C系列優先股所有已發行股票的全額股息均已全額支付或已申報，並且為C系列優先股的所有已發行股票預留了足以支付股息的款項。如果公司宣佈C系列優先股和任何平價證券的分紅，但沒有全額支付此類申報的股息，則公司應在C系列優先股的持有人和當時已發行的任何平價證券的持有人之間按比例分配股息。為了計算部分股息支付的按比例分配，公司應分配這些款項，使這些款項的相應金額與C系列優先股和所有平價證券（如果此類平價證券沒有累計股息，則不包括過去股息期未付股息的任何累積分紅）的比率相同。

除非本第 4 (e) 節前幾段另有規定，否則本指定證書不會禁止或以其他方式限制申報或支付初級證券或平價證券的任何股息或分配。

(f) 無權獲得參與式分紅。在不限制第4（e）節概括性的前提下，C系列優先股無權參與公司任何其他類別股本的分紅或其他分配。

(g) 現金分紅的支付方法。C系列優先股任何股票的申報股息的現金將在相關記錄日之前通過電匯匯到該持有人以書面形式向公司提供的賬户（或者，對於通過存託人以賬面記賬形式持有的C系列優先股，則通過存託人進行賬面記賬轉賬）。

(h) 當贖回日期或失效日期發生在記錄日期之後以及相關股息支付日或之前時，對股息的處理。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但如果任何待贖回或消滅的C系列優先股的贖回日期或滅絕日期在任何已申報股息的記錄日之後以及相關的股息支付日當天或之前，則 (i) 截至該記錄日營業結束時該股票的登記持有人應在該股息支付日當天或公司選擇在此之前獲得此類股息，儘管有此類贖回或失效，視情況而定；以及 (ii)贖回價格（如果是贖回）或抵銷價格（如果是滅絕）將不包括與本第 4 (h) 節所述的已申報股息相對應的股息期內的任何應計股息。

第 5 節清算。

(a) 如果公司自願或非自願清算、解散或倒閉，則在不違反公司任何債權人或任何未償還優先證券持有人的權利的前提下，當時每股C系列優先股的持有人有權獲得相當於該股份清算優先權的清算分配，加上等於該股份截至該日期（包括該日期）的所有應計和未付股息的金額從合法可供分配的資產中扣除此類清算在向普通股或任何其他初級證券的持有人分配資產之前，公司的股東。在支付此類清算分配的全額款項後，持有人將無權進一步參與公司的任何資產分配，也無權或主張公司的任何剩餘資產。

(b) 如果公司事務清算、解散或清盤時可供分配給股東的公司資產，無論是自願還是非自願，都不足以全額支付所有已發行C系列優先股的應付金額和任何平價證券的應付金額，則此類平價證券的持有人和持有人應按比例分攤公司資產的分配，佔其各自全部清算額日期分佈 (包括他們本應分別有權獲得的應計和未付股息（如果適用），但須遵守公司任何債權人或任何未償還優先證券持有人的權利。

(c) 公司與任何其他實體的合併或合併、任何其他實體與公司的合併或合併，或出售公司的全部或幾乎全部財產或業務，均不構成其清算、解散或清盤。

第 6 節成熟度。除非根據本指定證書兑換、失效或以其他方式取消，否則C系列優先股應是永久性的。

第 7 節兑換權。

(a) 公司選擇贖回的權利。公司有權隨時選擇在根據第 7 (c) 節確定的贖回日期全部或部分贖回C系列優先股。

(b) 與根本性變更相關的贖回。如果公司執行並交付的協議的業績將構成根本性變革，則公司應在公司有合法可用資金的前提下，在該基本變更生效日當天或之前的贖回日（根據第7（c）條確定）按贖回價格全部贖回C系列優先股。根據本第 7 (b) 節進行的贖回將被視為在該基本變更完成之前立即進行。儘管本第 7 (b) 節有相反的規定，但如果公司在根據本第 7 (b) 節發送贖回通知後公開宣佈相關的基本變更不會發生，則此類贖回通知將被視為自動撤銷，無需公司或任何其他個人採取任何進一步行動。如果有任何此類撤銷，公司將在合理可行的情況下儘快向每位持有人發出相同的通知。

(c) 兑換通知。為了行使根據第 7 (a) 節贖回 C 系列優先股的權利或根據第 7 (b) 節贖回 C 系列優先股的要求，公司應在確定的贖回日期之前不少於 30 天（如果根據第 7 (a) 條進行贖回，則不超過 60 天）發送此類贖回通知（“贖回通知”）（“兑換日期”）致持有人，説明：

(i) 兑換日期；

(ii) 贖回價格；以及

(iii) 交出此類C系列優先股證書以支付贖回價格的地點。

除非第 7 (b) 節另有規定，否則公司提供的任何此類兑換通知均不可撤銷。

(d) 兑換價格。在不違反第4（h）節的前提下，在贖回日贖回的任何C系列優先股的贖回價格將等於該股票的清算優先權加上截至但不包括該贖回日的應計和未付股息的現金金額。

(e) 贖回通知的效力。如果已發出贖回任何C系列優先股的通知，並且公司已不可撤銷地將贖回所需的資金與其他資金分開存為信託基金以供贖回的C系列優先股持有人受益，則在不違反第4（h）節的前提下，從贖回日起自贖回之日起和之後（除非公司在規定支付贖回時違約）贖回價格），C系列優先股的此類股票將停止累積股息股票，C系列優先股的此類股票不應再被視為已發行，此類股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格的權利除外。如果任何兑換日期不是工作日，則無需在該兑換日支付贖回價格，但可以在下一個工作日支付，其效力和效力與在該兑換日支付的效力和效力相同，從該贖回日起至下一個下一個工作日期間，應付金額不得累積任何利息或其他款項。

根據此類通知，交出代表待贖回的C系列優先股股票的證書後（或者，對於通過存管機構以賬面記賬形式持有的C系列優先股股票，則在滿足存託人贖回的適用程序後），公司應按贖回價格贖回此類C系列優先股的此類股票。

(f) 沒有其他贖回權。在不違反第8節的前提下，除非根據本第7節，否則公司不得贖回C系列優先股，也不得由持有人兑換。

(g) 沒有償債基金債務。在不違反第8節的前提下，除本第7節規定的範圍外，C系列優先股不受任何償債資金或其他贖回、回購或退出C系列優先股的義務的約束。

第 8 節認股權證的行使。

(a) 在關聯認股權證行使中消滅C系列優先股。如果持有人行使其擁有的任何或所有認股權證，則該持有人將有權選擇要求公司註銷其持有的C系列優先股的數量，這些股票不得超過抵消價格等於此類已行使認股權證的總行使價所需的抵消價格。根據認股權證協議第5（c）（i）節，根據前一句消滅的C系列優先股的抵消價格將用於減少（全部或部分）此類已行使認股權證的總行使價的應付金額。持有人對任何C系列優先股行使滅絕權後，公司應根據本第8節註銷和取消此類C系列優先股。為避免疑問，如果任何已消滅的C系列優先股的抵銷價格低於行使任何認股權證的應付總行使價，則缺口必須以現金或持有人註銷額外的C系列優先股來支付。

(b) 滅火需求。為了根據第 8 (a) 節對任何待行使的認股權證行使滅絕權，持有人在根據認股權證協議第 5 (c) 節向公司交付此類已行使的認股權證的行使通知時應附上 (1) C系列優先股的股份因行使滅絕權（如果此類C系列優先股採用證書形式，則必須註銷，獲得正式認可，並以適當的形式轉讓）；以及（2）向以下人員發出此類通知公司（根據第 13 節）（“持有人滅火要求”），聲明：

(i) 該持有人正在行使其滅絕權；

(ii) 要行使的認股權證的數量；以及

(iii) 待註銷的C系列優先股數量。

持有人提供的任何此類持有人滅火請求均不可撤銷。

(c) 抵消價格。在不違反第4（h）節的前提下，在滅絕日消滅的任何C系列優先股的抵銷價格將等於此類股票的清算優先權總額加上截至但不包括該滅絕日期的應計和未付股息，但不包括該消滅日。

(d) 失效日期。根據第8（a）條消滅任何C系列優先股的日期（“失效日期”）應為行使相關認股權證的行使日期。

第 9 節投票權。C系列優先股的持有人應擁有本第9節中規定的投票權以及適用法律可能不時要求的任何其他投票權。

(a) 普通股股東作為單一類別的投票權。在不違反第9（f）條和紐約證券交易所持續上市標準的前提下，（i）C系列優先股的持有人應有權與已發行普通股的持有人一起就適用法律需要普通股股東投票的任何事項以及向普通股持有人表決的所有其他事項進行投票；(ii) 出於這些目的，每位持有人將被視為每位持有人，為了此類表決的目的，在該類表決的適用記錄日期成為記錄持有人普通股數量等於該持有人（或其關聯公司）在行使所有這些持有人（或其關聯公司）後有權獲得的普通股的整數

持有人（或其關聯公司）截至該記錄日期尚未兑現的認股權證，假設此類認股權證的行使日期發生在該記錄日期；但是，前提是（x）持有人只有在該持有人或其關聯公司是任何認股權證的 “持有人”（定義見認股權證協議）的情況下，才能根據本第 9 (a) 條擁有投票權；(y) 此類股份數量應在假設 “的情況下確定” 實物結算”（定義見認股權證協議）適用於此類行使；(z) 僅出於這些目的，認股權證將是如果違反《認股權證協議》第 3 (g) (i) (1) 條進行轉讓，則視為未平倉合約。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本第 9 (a) 條分配給任何持有人的C系列優先股的選票數將由公司根據C系列優先股註冊商和認股權證登記機構確定，每位持有人同意向公司提供公司為做出或確認此類決定而可能合理要求的所有文件或其他證據。

(b) 發生未付款事件時選舉兩名董事的權利。

(i) 每當C系列優先股或任何其他有表決權優先股的任何股票在相當於四個或多個分紅期內累計申報和支付股息時，無論是否連續分紅（“不還款事件”），當時組成董事會的董事人數（受公司註冊證書條款約束）均應自動增加兩人，C系列優先股的持有人以及有表決權優先股任何已發行股份的持有人，有表決作為一個單一類別，有權投票選舉另外兩名董事（每名董事均為 “優先股董事”），前提是任何此類優先股董事的當選資格不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券隨後可以在其上上市或上市的任何其他交易所或自動報價系統）要求上市或上市的公司治理要求公司將佔多數獨立董事；並進一步規定，董事會成員的優先股董事在任何時候都不得超過兩名。

(ii) 如果C系列優先股的持有人和其他有表決權的優先股持有人有權在不付款事件後投票支持優先股董事的選舉，則此類董事只能在應當時已發行至少20％的C系列優先股或任何其他此類有表決權優先股的登記持有人要求召集的特別會議上首次當選（前提是請求在日期前至少 90 個日曆日收到固定在公司下一次年度股東大會或特別會議上，否則將在下一次年度股東大會或特別股東大會上進行選舉，並在此類不付款事件持續期間在隨後的每一次年度股東大會上舉行。此類在不付款事件後召開特別會議以舉行優先股董事首次選舉的請求應通過書面通知提出，由當時未償還的C系列優先股或有表決權優先股的必要持有人簽署，並以下文第13節規定的方式或法律可能要求的方式提交給公司祕書。

(iii) 如果在未付款事件發生後，C系列優先股和任何其他有表決權優先股的至少連續兩個分紅期已全額支付或申報了所有先前完成的股息期的所有應計和未付股息，並且已經預留了足以支付此類款項的款項（“不付款補救措施”），則C系列優先股的持有人應立即且無需公司採取任何進一步行動，被剝奪上述表決權，但須恢復上述表決權每種情況下的權利

隨後的未付款事件（以及未申報和支付股息的分紅期數應重置為零）。如果C系列優先股和所有其他有表決權優先股持有者的此類投票權已終止，則每位當選的優先股董事的任期將立即終止，董事會中的董事人數將自動相應減少。在確定未付款事件發生後是否已支付兩個分紅期的股息時，公司可以考慮在該股息期的常規股息支付日期過後選擇在該股息期內支付的任何股息。

(iv) 根據《特拉華州通用公司法》，任何優先股董事均可被有理由免職。當任何優先股董事擁有上述投票權（作為單一類別共同投票）時，C系列優先股和有表決權優先股大部分已發行股票的登記持有人也可以隨時無故被免職。如果發生了不付款事件並且沒有不付款補救措施，則優先股董事辦公室的任何空缺（不付款事件後優先股董事首次選舉之前的空缺除外）可以通過在職優先股董事的書面同意來填補，或者，如果沒有人繼續董事職，則由C系列優先股大多數已發行股票的登記持有人投票填補投票優先股（作為單一類別共同投票），前提是優先股有上述表決權；前提是填補每個空缺不會導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可以在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統）的公司治理要求，這些要求要求上市或上市公司擁有大多數獨立董事。股東罷免優先股董事或填補優先股董事職位空缺的任何此類投票只能在上述股東特別會議上進行，如上所述，用於在不付款事件後首次選舉優先股董事（前提是此類請求是在下次年度股東大會或特別大會的既定日期前至少90個日曆日收到的，否則應在下一次年度或特別會議上進行選舉）股東）。優先股董事每位董事有權就任何提交董事會表決的事項進行投票。在任何股東特別會議上或經另一位優先股董事書面同意當選的每位優先股董事均應任職至下一次年度股東大會，前提是該職位此前未按上述規定終止。

(v) 儘管本第 9 (b) 條中有任何相反的規定，但如果C系列優先股的持有人和任何有表決權的優先股的持有人有權投票選舉任何優先股董事，而將該優先股董事加入董事會將導致董事會的規模超過公司註冊證書中規定的限制，則除非增加公司註冊證書中規定的限制，否則該優先股董事將不會上董事該優先股董事擔任董事會成員董事不會導致董事會規模超過公司註冊證書中規定的限制。

如果任何優先股董事因前一段而無法上任，則在自相關不付款事件首次發生之日起（包括在內）到根據本第 9 (b) 條的規定終止於 (x) 該優先股董事上任之日中較早者期間，股息率將提高至每年8.00％；或 (y) 所有應計和未付款所有先前完成的股息期的股息已全額支付或已申報並有一筆款項足以支付此類款項應

在此類不還款事件之後，已將C系列優先股和任何系列有表決權的優先股至少連續兩個分紅期留出，在較早的日期及之後，股息率將為每年6.00％（但須將本段適用於任何隨後的不還款事件）。

(c) 其他表決權。只要 C 系列優先股的任何已發行股份，除法律或公司註冊證書所要求的任何其他股東投票或同意外，在已發行時至少三分之二已發行的 C 系列優先股和任何有表決權的優先股（受本第 9 (c) 節最後一段約束）的持有人的投票或同意，並有權就此進行投票，作為單一類別共同投票，由個人共同投票或委託代理人，要麼不開會，要麼通過任何方式進行表決為此目的而召開的會議是實現或驗證以下內容所必需的：

(i) 優先股或平價股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的任何修改或修改，以授權或創建優先於或等於C系列優先股的公司任何特定類別或系列股本的任何股份，或增加其授權金額，涉及公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產；

(ii) 修訂C系列優先股。對公司註冊證書或本指定證書的任何條款的任何修改、修改或廢除，以對C系列優先股的權利、偏好、特權或投票權產生不利影響；或

(iii) 股份交換、重新分類、合併和合並。涉及C系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類的完成，或者公司與另一家公司或其他實體的合併或合併的完成，除非在每種情況下，(A) (x) C系列優先股仍未流通，或者在公司不是存續或由此產生的實體的任何此類合併或合併的情況下，轉換為或交換為尚存或由此產生的實體的優先證券，或在每種情況下，其父實體都是一個有組織的實體且根據美利堅合眾國、哥倫比亞特區任何州的法律以及（y）尚在未償還的C系列優先股或此類優先證券（視情況而定）具有相應的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制，其對持有人的有利程度不低於C系列優先股的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制在此類完成之前；或 (B)) 此類交換、重新分類、合併或合併構成或將構成基本變革，根據第 7 (b) 條，公司必須贖回所有已發行的 C 系列優先股；

但是，前提是就本第 9 (c)、(x) 節的所有目的而言，以下任何一項均不被視為對C系列優先股的權利、偏好、特權或投票權產生不利影響：（1）公司授權但未發行的優先股數量的任何增加；以及（2）公司排名其他系列優先股的創建和發行或授權或發行金額的增加在支付股息方面僅次於C系列優先股（無論此類股息是累積或非累積性）以及公司清算、解散或清盤時的資產分配；以及（y）任何符合第9（c）（iii）條第（A）或（B）款要求的具有約束力的股票交換、重新分類、合併或合併，均無需獲得任何持有人同意。

如果本第 9 (c) 節中規定的任何修正、修改、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併會對一個或多個但不是所有系列有表決權的優先股（包括本段所指的C系列優先股）產生重大和不利影響，則只有受到重大和不利影響並有權投票的有表決權的優先股系列才能作為一個類別進行投票，取代所有其他系列的有表決權優先股。

(d) 改為澄清。未經C系列優先股持有人同意，公司可以修改、修改、補充或廢除C系列優先股的任何條款：

(i) 糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充本指定證書中包含的任何可能含糊不清、有缺陷或不一致的規定；或

(ii) 就與C系列優先股有關的事項或問題制定與本指定證書規定不矛盾的任何條款，只要該條款不對C系列優先股的權利、偏好、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響；

但是，如果根據第 (i) 條進行的任何此類修改、變更、補充或廢除對C系列優先股的權利、偏好、特權或投票權產生不利影響，則在實施C系列優先股之前或同時，公司將向過户代理提供一份由其高級管理人員簽署的證書以及法律意見（可由轉讓代理人簽發）公司員工）致持有人，每人規定此類修改、變更、本指定證書允許補充或廢除。

(e) 表決和同意程序。召集和舉行任何C系列優先股持有人會議（包括但不限於確定與此相關的記錄日期）、在此類會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會或董事會正式授權的委員會酌情決定的任何規則管轄, 可不時通過哪些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時上市或交易C系列優先股或普通股的任何國家證券交易所或其他交易設施（如果有）的要求。C系列優先股和任何有表決權優先股的多數股、多數股或其他部分的持有人是否就C系列優先股持有人有權投票的任何問題進行了投票或表示同意，應由公司參照同意書投票或涵蓋的C系列優先股和其他有表決權優先股的特定清算優先股金額來確定。

(f) 限制普通股股東為單一類別的投票權。儘管本指定證書中有任何相反的規定，除非獲得必要的股東批准，否則根據第9（a）條，任何C系列優先股的持有人都無權投票，前提是這種投票權將導致該持有人或 “個人” 或 “團體”（根據《交易法》第13（d）（3）條的含義）包括此類持有人或 “個人” 或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的含義）持有人，其投票權超過當時已發行普通股的百分之十九和十分之九（19.9％）。（為避免疑問，前一句不會損害任何C系列優先股持有人根據第9（a）條進行投票的權利，其投票權不超過十分之十九和十分之九

普通股當時已發行股份的百分比（19.9％），無論該持有人或包括該持有人在內的 “個人” 或 “團體” 以其他方式擁有的總投票權如何。）應向當時已發行C系列優先股數量的百分之二十五（25％）以上的持有人公司提出書面請求，公司將在 (i) 下一次定期股東大會（如果此類書面請求是在此類例行年會預定日期前不到六十 (60) 天向公司發出的）或（ii）特別會議上尋求獲得必要的股東批准和/或認股權證的股東批准將召開股東會議，目的是尋求獲得必要的股東批准和/或股東認股權證（如適用），該會議應在向公司發出此類書面請求後的六十（60）天內舉行。

第10節合法可用資金的充足性。

(a) 合法可用資金的充足性。如果在根據本協議支付C系列優先股所需款項的任何到期日，公司沒有足夠的合法資金可供分配給C系列優先股持有人，以足以全額履行此類付款義務，則不得解除公司在此類付款方面的義務，並應在合法可用資金到位後立即支付此類款項。在根據前述規定未支付C系列優先股所需的任何款項的待付期間（不支付股息，補救措施如第 4 節所述），就第 4 (e) 節而言，公司應被視為未在先前完成的所有分紅期內向C系列優先股支付股息，並應遵守其中規定的限制。

公司不得執行和交付任何其履行將構成根本性變革的協議，除非在執行和交付此類協議時，公司真誠地認為公司或其繼任者（如適用）擁有或將有足夠的合法資金可以根據本第7（b）條贖回C系列優先股。

第 11 節過户代理人、註冊商和付款代理人。正式任命的C系列優先股的過户代理人、註冊商和付款代理人最初應為Continental Stock Transfer & Trust Co.公司可以自行決定罷免轉讓代理人，前提是公司應任命繼任的過户代理人，該代理人應在免職生效之前接受此類任命。

第 12 節股票證書。

(a) C系列優先股的股票最初應由 (i) 股票證書代表，其形式基本上與本協議附錄A所列形式相同，並附有公司合理認為適當的變更或修訂；或 (ii) 在代表此類股份的過户代理設施中反映的賬面記錄。未經公司同意，C系列優先股的股票不得轉讓到存託機構的賬面記錄系統。

(b) 代表C系列優先股股票的股票證書應由公司的兩名授權官員根據章程和適用的特拉華州法律通過手動或傳真簽名簽署。

(c) 代表C系列優先股股票的股票證書在轉讓代理的授權簽字人手動會籤之前無效。每份代表C系列優先股股票的股票證書的日期均應為其會籤日期。

(d) 如果在過户代理人會籤股票證書時，已簽署股票證書的公司任何高管已不再擔任該職務，則該股票證書仍然有效。

第 13 節通知。本指定證書中提及的所有通知均應採用書面形式，除非另有規定，否則本指定證書下的所有通知應視為在收到通知時或郵寄後三個工作日發出（除非根據本指定證書的條款特別允許使用頭等郵寄此類通知），郵費已預付，地址為：(i) 如果發給公司，則寄給首席執行辦公室公司位於其總部所在地美利堅合眾國或本指定證書允許的以書面形式指定的公司代理人，或 (ii) 如果發給任何C系列優先股持有人，則寄給公司股票記錄簿（可能包括轉讓代理的記錄）中列出的持有人地址，或 (iii) 寄往公司或任何此類持有人等其他地址（視情況而定），已通過類似的通知以書面形式指定。在不限制上述內容的一般性的前提下，向公司或任何持有人發出的通知可以通過電子郵件發送到收件人之前向另一方指定的地址，以這種方式提供的任何此類通知自發送之時起將被視為已正式以書面形式發給另一方，但前提是此類通知也是在下一個工作日之前通過次日郵件或類似服務發送到指定地址在前一句中。

無論持有人是否收到此類通知，根據本第13節向持有人提供的任何贖回通知都將被最終推定為已正式發出，但是未能根據本第13節向任何C系列優先股持有人正式發出此類通知或此類通知中的任何缺陷不會影響贖回任何其他C系列優先股的程序的有效性。

[簽名頁面如下]

為此，KENNEDY-WILSON HOLDINGS, INC. 於2023年6月15日促使該指定證書由其祕書李仁庫簽署，以昭信守。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

作者：/s/In Ku Lee

姓名:李仁古

職務：祕書

附錄 A

[累計 6.00% C 系列的面部形態

永久優先股證書]

該證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，除非根據根據《證券法》生效並在轉讓時生效的註冊聲明，或者根據證券法註冊要求的豁免，包括根據該法第144A條的規定，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓該證券。

[包括全球證券]

除非本證書由存託信託公司、紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給本證書正面註明的公司或過户代理人，並且簽發的任何證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（以及向 CEDE & CO. 或 DTC 授權代表要求向其他實體支付的任何款項），任何人對本協議的任何轉讓、質押或其他用途，對於本協議的註冊所有者、CEDE & CO. 來説，都是不法的。對此感興趣。該全球證券的轉讓應限於向DTC的被提名人或其繼任者或該繼任者的被提名人的全部轉讓，但不限於部分轉讓。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

6.00% C 系列累積永久優先股

（清算優先權如下所述）

特拉華州的一家公司 Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“公司”）特此證明 [__]（“持有人”）是的註冊所有者 [__][本文件附表一所示的數字]公司指定的6.00％的C系列累積永久優先股的全額支付且不可徵税的股份，其清算優先權為每股1,000.00美元（“C系列優先股”）。在交出本經正式認可的適當轉讓形式後，C系列優先股的股份可在註冊商的賬簿和記錄中親自或由經正式授權的律師轉讓。本文所代表的C系列優先股的指定、權利、特權、限制、優惠和其他條款和規定在所有方面都應受規定C系列優先股條款的指定證書條款的約束，這些條款可能會被修改

不時地（“指定證書”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中賦予的含義。公司將在其主要營業地點向公司提出書面要求後，免費向持有人提供指定證書的副本。

特此提及本協議背面和指定證書中規定的C系列優先股條款，無論出於何種目的，這些條款的效力均應與本處規定的條款相同。如果本證書的條款與指定證書的條款相沖突，則在此類衝突的範圍內，將以指定證書的條款為準。

收到該已生效的證書後，持有人受指定證書的約束，並有權享受該證書規定的福利。

除非過户代理人和註冊商進行了適當的會籤，否則這些C系列優先股無權享受指定證書規定的任何權益，也不得出於任何目的有效或具有強制性。

為此，KENNEDY-WILSON HOLDINGS, INC. 促使本證書由以下人員簽署，以昭信守 [__]，它的 [__]，這個 [__]的第三天 [__], [__].

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

來自：

姓名：

標題：

        

姓名：

標題：

副簽名

這些是上述指定證書中提及的C系列優先股。

註明日期： [__], [__]

大陸股票轉讓與信託公司

作為註冊商和過户代理人

來自：

姓名：

標題：

[6.00% C系列累積的反向形式

永久優先股證書]

每股C系列優先股的累計股息應按指定證書中規定的適用費率支付。

公司應按照指定證書中規定的方式、符合和遵守指定證書中規定的條款贖回C系列優先股的股份。

分配

就收到的價值而言，下列簽署人將特此證明的C系列優先股的股份轉讓並轉讓給：

（如果有，請插入受讓人的社會保障或納税人識別號）

（插入受讓人的地址和郵政編碼）

並不可撤銷地任命：

作為代理人轉讓轉讓轉讓轉讓代理賬簿上特此證明的C系列優先股的股份。代理人可以代替他人代為行事。

附表 I1

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

全球優先股證書

6.00% C 系列累積永久優先股

證書編號：

本全球優先股證書最初代表的C系列優先股數量應為 [__]。此後，過户代理人和註冊商應在下表中記錄本全球優先股證書所證明的C系列優先股數量的變化：

_________________

1 僅將附表一附於環球證券