kw-20230615

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：

2023年6月15日

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肯尼迪-威爾遜控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華

001-33824

26-0508760

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

151 S El Camino Drive比佛利山莊, 加利福尼亞90212

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(310) 887-6400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般説明 A.2）。):

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

（參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。（選一項）：

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐是的☒沒有

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	KW	紐約證券交易所

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“公司”）於2023年6月5日提交的8-K表最新報告第1.01項下的信息經本8-K表最新報告第5.03項修訂，以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

6.00% 的C系列累積永久優先股（“C系列優先股”）股份的權力、指定、優先權和其他權利載於公司於2023年6月15日向特拉華州國務卿提交的建立C系列優先股的指定證書（“指定證書”）。

C系列優先股的排名將次於公司5.75％的A系列累積永久可轉換優先股（“A系列優先股”）和4.75％的B系列累積永久優先股（“B系列優先股”），在公司清算、解散或清盤時的股息和分配權以及權利方面，優先於公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），彼此之間公司將來可能發行的類別或系列股本，其條款不是明確規定，在公司清算、解散或清盤時的股息、分配權和權利（普通股和其他股本，“初級證券”）方面，它與C系列優先股持平或優先於C系列優先股。如果公司自願或非自願清算、解散或倒閉，則在不違反任何債務或高級證券權利的前提下，每股C系列優先股的持有人將有權從合法可分配給公司股東的資產中獲得相當於每股1,000美元的清算分配，加上該股份的所有應計和未付股息（包括清算日期），在向普通股持有人分配任何資產之前，或任何其他初級證券。在全額支付此類清算分配後，C系列優先股的持有人將無權進一步參與公司的任何資產分配，也無權或主張公司的任何剩餘資產。除本段所述外，如公司於2023年6月5日提交的8-K表最新報告所述，C系列優先股的條款沒有發生任何變化。

C系列優先股的持有人有權獲得累積現金分紅，每季度按C系列優先股的每股1,000美元清算優先權支付，利率為每年6.00％，前提是公司董事會宣佈從合法可用於支付此類股息的資產中扣除。

在任何時候，公司都有權選擇將C系列優先股全部或部分兑換成現金。與任何贖回相關的贖回價格將等於每股待贖回的C系列優先股1,000美元，加上應計和未付的股息。

如果公司執行並交付的協議的履約將導致構成指定證書下的 “根本性變革” 的控制權變更事件，則公司將被要求在有合法資金可供回購的範圍內，以相當於每股1,000美元的贖回價格將C系列優先股兑換為現金，外加應計和未付股息。

在認股權證持有人（定義見下文）根據認股權證協議（定義見公司於2023年6月5日提交的8-K表最新報告）行使此類認股權證時，該持有人有權選擇要求公司註銷該持有人持有的價值等於每股C系列優先股1,000美元的多股C系列優先股註銷，加上應計和未付股息（“抵銷價格”），不高於此類股息的總行使價行使認股權證。根據認股權證協議，待消滅的C系列優先股的抵銷價格將用於減少（全部或部分）此類已行使認股權證的總行使價的應付金額。在該持有人對任何C系列優先股行使上述消滅權後，公司將註銷和取消此類C系列優先股。

只有在普通股持有人是認股權證協議規定的認股權證持有人的情況下，C系列優先股的持有人才有權將普通股作為單一類別進行投票，前提是出於這些目的，此類持有人擁有可在無現金行使認股權證後發行的普通股；但是，在獲得 “必要的股東批准”（定義見指定證書）之前，此類持有人將無權在一定程度上投票，只能在這種投票權在多大程度上會導致該持有人或包括該持有人在內的 “個人” 或 “團體”（根據《交易法》第13（d）（3）條的含義）擁有超過公司普通股當時已發行股份的百分之十九和十分之九（19.9％）的投票權。只要已發行C系列優先股的任何股份，以下活動都需要徵得已發行C系列優先股中至少三分之二的持有人的同意（在某些情況下，與任何其他具有類似投票權的優先股的持有人一起投票）的同意，但須遵守某些限制：(1) 修訂

公司註冊證書或指定證書，用於在公司清算、解散或清盤時授權或創建與C系列優先股持平或優先於C系列優先股的任何類別或系列股本的任何類別或系列的股份，或增加其授權金額；(2) 對公司註冊證書或指定證書，以免產生不利影響C 系列優先股的權利、優惠、特權或投票權；以及 (3) 涉及C系列優先股的某些具有約束力的股票交易所或重新分類，或公司與其他實體的某些合併或合併（除非，就本條款 (3) 而言，(x) C 系列優先股在相關交易後仍未償還或被交換為倖存實體基本相似的優先證券，或 (y) 此類交易所，重新分類，合併或合併將構成”指定證書下的 “根本性變革”（要求公司贖回C系列優先股的所有已發行股份）。

此外，如果累計申報和支付相當於四個或更多股息期的C系列優先股的任何股票的股息，無論是否連續（“不還款事件”），則在遵守某些限制的前提下，公司董事會會的規模將自動增加兩個，C系列優先股的持有人（在某些情況下，將與具有類似情況的任何其他系列優先股的持有人一起投票）投票權）將有權投票支持另外兩人的選舉董事（“優先股董事”）。但是，選舉任何此類優先股董事的條件是，該董事的當選不會導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券隨後可以在其上上市或上市的任何其他交易所或自動報價系統）的公司治理要求，該要求要求上市或上市的公司擁有大多數獨立董事。如果在相關不還款事件之後，C系列優先股（以及任何其他具有類似投票權的優先股系列）的連續兩個分紅期已全額支付或申報了所有先前已完成的股息期的所有應計和未付股息，並且已經預留了足以支付此類款項的款項，則優先股董事的任期將立即結束，C系列優先股的持有人將立即被剝離上述股息投票權，直到和除非隨後的未付款事件發生。如果發生不付款事件，優先股董事無法上任，因為這樣做會導致公司董事會規模超過公司註冊證書中規定的限制，則C系列優先股的股息率將提高至每年8.00％，直到（x）優先股董事上任時；以及（y）先前完成的所有股息期的所有應計和未付股息均已上任已全額支付或已申報，並有足夠的款項在此類不付款事件之後，C系列優先股（以及任何其他具有類似投票權的優先股系列）的付款已連續兩個分紅期被預留。

上述對指定證書的描述不完整，受指定證書全文的約束和全部限定，該證書的副本作為附錄3.1提交併以引用方式納入此處，如果適用，還有認股權證協議形式的全文及其所附的認股權證表格，其副本作為公司於6月提交的8-K表最新報告的附錄4.2提交 2023 年 5 月 5 日，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

2023年6月16日，公司完成了先前宣佈的私募配售：（i）20萬股C系列優先股；以及（ii）12,338,062份認股權證（“認股權證”），根據公司2023年6月4日6.00％的C系列累積永久優先股和認股權證購買協議（經修訂，“證券購買協議”）的總收益，每種情況下購買公司普通股 2億美元（“交易”）。

對C系列優先股、認股權證和交易條款的描述，以及證券購買協議及C系列優先股指定證書、認股權證協議及其所附認股權證表格和註冊權協議的相關形式的副本，已包含在公司於2023年6月5日提交的8-K表最新報告中，該報告以引用方式納入此處，並酌情由本8-K表最新報告更新。

項目 9.01 財務報表和附錄。

以下證物作為本表格8-K最新報告的一部分提交。




展品編號			描述
3.1			確立6.00％C系列累積永久優先股的指定證書。
104			封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			肯尼迪-威爾遜控股有限公司

			來自：			/s/賈斯汀恩博德
						賈斯汀恩博德
						首席財務官

日期：2023 年 6 月 16 日