425

由 Coherus BioSciences, Inc. 提交

根據 1933 年《證券法》第 425 條

並被視為根據規則 14a-12 提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：表面腫瘤學有限公司

（標的公司委員會文件編號：001-38459）

該文件涉及涉及特拉華州Coherus BioSciences, Inc. 的擬議合併
公司（以下簡稱 “公司”）、Crimson Merger Sub I, Inc.，特拉華州的一家公司，全部
公司旗下的子公司（Merger Sub I），即特拉華州的 Crimson Merger Sub II, Inc.
公司和公司的全資子公司（合併子公司二期）和 Surface
根據該協議的條款，特拉華州的一家公司（Surface）Oncology, Inc.
截至2023年6月15日，公司之間簽訂的協議和合並計劃，
合併 Sub I、Merger Sub II 和 Surface。

嗨 ____，

我寫這封信是為了確保你看到了我們打算收購 Surface Oncology（SURF）的消息。今天的公關：www.ourpr.com。2021 年，我們開始對業務模式進行戰略重新定位，利用生物仿製藥業務的現金流來建立創新和差異化的 I-O 特許經營權。對SURF的機會主義收購通過以下方式推動了我們戰略的執行：

通過增加具有競爭優勢和高度互補性的資產：IL-27 (SRF388) 和 CCR8 (SRF114) 抗體，擴大了我們的下一代 PD-1 的商業潛力，使我們的產品線從檢查點抑制轉向靶向腫瘤微環境免疫抑制機制的藥物

擴大toripalimab在其他聯合療法中的合作機會

預計收盤時淨現金高達2500萬美元，以增強我們的資產負債表

通過優先考慮具有競爭力的定位的臨牀項目，推動到2025年至少減少5000萬美元的潛在研發成本

開啟了從 SRF338 和 SRF114 除美國以外權利的貨幣化獲得有意義的非攤薄資本的潛力

使Coherus股東有可能從SURF NVS和葛蘭素史克合作計劃獲得高達未來里程碑補助金的30％

同時，我們的生物仿製藥收入正在加速增長，這與我們的計劃一致。今天我們提供了指導，我們預計23年第二季度Udenyca（生物仿製藥pegfilgrastim）和Cimerli（生物仿製藥Lucentis）的淨產品收入總額將在4,800萬至5300萬美元之間，而23年第一季度報告的淨產品收入為3240萬美元。

我們仍然對今年實現至少1億美元的Cimerli收入和至少2.75億美元的總收入的目標充滿信心。我們的支出仍處於控制之中，我們繼續預計明年現金流將為正。

如有疑問，請致電或寫信。

祝一切順利，

馬雷克·西謝夫斯基，法學博士

投資者關係高級副總裁

Coherus Biosciences, Inc.

雙海豚大道 333 號，套房 600

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

E: [***]

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請查看今天在表格8-K上向證券交易委員會提交的前瞻性陳述中包含的詳細風險披露。本通信無意也不構成認購、買入或賣出或徵求認購、買入或賣出任何證券的要約，也不得構成徵求任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法律進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區出售或出售證券的要約或要約出售是非法的。此通信僅供參考。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的要求，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

本最新報告中的陳述包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的明示或暗示的前瞻性陳述，內容涉及公司與Surface之間的擬議交易以及合併後的公司的業務，這些業務涉及與Surface和公司的未來事件和未來業績有關的風險和不確定性。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。意志、可以、將、應該、期望、計劃、預測、打算、相信、估計、預測、預測、潛力、繼續、未來、機會、很可能的詞語結果、目標、此類詞語的變體以及這些詞語的類似表達或否定詞旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於以下方面的明示或暗示陳述：業務合併及相關事項，包括但不限於擬議的交易成交條件的滿足、Surface、公司或合併後的公司的預期業績和機會、收盤後的業務和公司業務前景； Surface、公司或合併後的公司管道的潛在發展或業績以及擴大公司的I-O渠道；toripalimab獲得批准的前景；Surfaces、公司或合併後公司未來運營的目標、計劃、目的或目標，包括與Surfaces和公司候選產品、研發、候選產品介紹和候選產品批准以及與此相關的合作相關的目標、計劃、目標或目標；收入、成本和其他財務指標的預測或目標；未來經濟表現、未來行動和突發事件的結果；以及假設這些陳述的依據或與之有關。這些陳述基於Surfaces和公司目前的計劃、估計和預測。就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般和具體的風險和不確定性。許多重要的因素，包括本通訊中描述的因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。可能影響未來業績並可能導致這些前瞻性陳述不準確的因素包括但不限於：不確定性

關於完成擬議交易的時機；Surfaces能否獲得Surfaces股東批准以完成擬議的交易的不確定性；第三方提出競爭要約的可能性；可能導致 Surface 和公司一方或雙方有權終止合併協議的事件的發生；擬議交易的各種成交條件可能無法得到滿足或放棄及時或根本沒有，包括可能性如有必要，政府實體可以禁止、推遲或拒絕批准完成擬議交易（或僅在不利條件或限制的情況下批准審批）；難以預測同意或監管部門批准或行動（如果有）的時間或結果；擬議交易可能無法在 Surface 和公司預期的時間範圍內完成，或者根本無法完成；Surface 和公司可能無法實現擬議交易的預期收益預期或全部時限；擬議交易對與 Surfaces 或公司員工、業務或合作合作伙伴或政府實體關係的影響；留住和僱用關鍵人員的能力；擬議交易的宣佈或完成對業務關係的潛在不良反應或變化；擬議交易產生的重大或意外成本、費用或支出；不可預見負債、未來資本收入的潛在影響，，擬議交易完成後合併業務的管理、擴張和增長的成本、支出、收益、協同增效、經濟業績、債務、財務狀況和虧損；與本公告或擬議交易的完成相關的潛在負面影響 Surfaces 或公司普通股的市場價格和/或 Surfaces 或公司的經營或財務業績；難度預測時間或監管部門批准或行動的結果；CVR 持有人無法獲得與 CVR 相關的款項的風險；公司普通股長期價值的不確定性，包括公司發行與擬議交易相關的額外普通股所造成的稀釋；與 Surface 或公司相關的未知負債；涉及 Surface 的任何訴訟和其他法律訴訟的性質、成本和結果，公司或其各自的董事，包括任何法律訴訟與擬議交易有關；與全球和地方政治和經濟狀況相關的風險，包括利率和貨幣匯率波動；與 Surfaces 或公司程序或候選產品的研究和/或開發相關的潛在延誤或失敗；與 Surface 或公司專利或其他知識產權損失相關的風險；Surface 或公司產品候選產品的原材料或製造供應鏈中斷，性質，時間，成本和Surface、公司和/或其各自的合作者或被許可人正在開發的候選產品的可能成功和治療應用；Surface、公司和/或其各自的合作者或被許可人開展的研發計劃的結果在多大程度上可以在其他研究中複製和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用、或監管部門批准；Surface 或 Surface 的利用、市場接受度和商業成功的不確定性公司的候選產品，以及研究（無論是由 Surface、公司還是其他機構開展，無論是是強制性還是自願的）對上述任何內容的影響；與 Surfaces 或公司的材料合同或安排有關的意外違規或終止；與 Surfaces 或公司候選產品的競爭相關的風險；Surfaces 或公司成功開發或商業化 Surfaces 或公司候選產品的能力；Surfaces，公司，以及他們的合作者對的能力繼續開展當前和未來的開發、臨牀前和臨牀項目；可能面臨法律訴訟和調查；與政府法律變化及其相關解釋相關的風險，包括報銷、知識產權保護和測試、批准監管控制，

Surfaces 或公司任何 Surfaces 候選產品的製造、開發或商業化；與潛在的交易或 Surfaces 或公司業務或運營有關的成本和支出意外增加；與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險和不確定性及其對 Surfaces 和公司各自業務、運營、供應鏈、患者註冊和留用、臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和的影響預期的里程碑。儘管此處列出的上述因素清單被認為具有代表性，但不應將任何清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。無法保證上述合併或任何其他交易實際上會以上述方式完成，或者根本無法保證。對這些和其他重大風險的更完整描述可以在Surfaces和公司分別向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括其截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和其他可能不時向美國證券交易委員會提交的文件，以及S-4表格註冊聲明，其中包含Surface的委託書也構成公司的招股説明書，委託書/招股説明書將以其他方式寄出上市後將其分發給Surfaces的股東。Surface和公司還計劃就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。任何前瞻性陳述僅代表截至本通信之日，均基於Surfaces和公司管理層當前的信念和判斷作出，提醒讀者不要依賴Surface或公司做出的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則在本文件發佈後，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，Surface 和公司均無義務更新或修改任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導。

不得提出要約或邀請

本通信不是的意圖，也不構成認購、買入或賣出或徵求認購、買入或賣出任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證的任何司法管轄區出售或要約出售或買入證券。此通信僅供參考。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的招股説明書，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Surface和公司預計將向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明。 S-4表上的註冊聲明將包括一份用作公司招股説明書的文件和一份Surface的委託書/招股説明書，各方還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。

敦促投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格上的註冊聲明、PROXY 聲明/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或提交的其他相關文件，以及其中的任何修正或補充以及其中以引用方式納入的任何文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易各方的重要信息。

您可以在 SEC 網站 www.sec.gov 上免費獲取 S-4 表格註冊聲明、委託書/招股説明書和其他相關文件（如果可用）的副本，這些文件已經或將要向美國證券交易委員會免費提交。Surface 向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在 Surfaces 網站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 或通過 IR@surfaceoncology.com 聯繫 Surfaces 投資者關係部免費提供。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本將在公司網站 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 上免費提供，也可以通過 IR@coherus.com 聯繫公司投資者關係部。

招標參與者

Surface、公司及其各自的某些董事和執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了就擬議交易徵求代理人的活動。有關Surface董事和執行官的信息，包括他們通過持有證券或其他方式直接或間接利益的描述，載於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月1日修訂的截至2022年12月31日的Surfaces10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關公司董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式直接或間接利益的描述，載於其 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年年度股東大會的委託書、2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和其他文件可能會不時向美國證券交易委員會提交。有關代理招標參與者的其他信息以及他們通過證券持股或其他方式直接和間接利益的描述，將包含在S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書以及此類材料可用時將向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中。證券持有人、潛在投資者和其他讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從 Surface 或公司免費獲得這些文檔的副本。