美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

阿切爾航空公司

（發行人名稱）

A類普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

03945R 102

（CUSIP 號碼）

Giorgio Fossati，TaurusAvenue 1，2132 LS Hoofdorp，荷蘭，+31 23 700 1511

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年5月19日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明，報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。 []

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

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解釋性説明

本第1號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了申報人於2023年5月9日提交的附表13D（“原始附表13D”）。除非此處特別規定，否則本修正案不修改先前在原始附表13D中報告的任何信息。本修正案中未另行定義的大寫術語的含義應與原始附表13D中賦予它們的含義相同。

第 5 項。發行人證券的權益

(a) 和 (b) 見封面第 7-13 項和上文第 3 項。

此處的百分比計算基於發行人於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的聲明，即截至2023年5月5日，發行人的A類普通股已發行184,792,680股。

(c) 下表列出了在提交本附表13D第1號修正案之前的六十天內進行的A類普通股交易。所有交易都是通過經紀人在公開市場上進行的。

(d) 發行人、Stellantis、FCA US 和 FCA Italy 是遠期購買協議（定義見第 6 項）的當事方。根據遠期購買協議，只要Stellantis或其關聯公司實益擁有相當於發行人已發行A類普通股至少12.5％的A類普通股，它就有權提名一名個人在2026年至2029年發行人年度股東大會之日舉行的發行人年度股東大會上當選為二類董事。因此，只要Stellantis的指定董事仍在發行人董事會任職，該董事將參與董事會關於從發行人普通股獲得股息或出售普通股所得收益的任何決定。

(e) 不適用。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。