425

由表面腫瘤學公司提交

本來文是根據1933年《美國證券法》第425條提交的

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：表面腫瘤學有限公司

委員會文件編號：001-38459

日期：2023 年 6 月 16 日

本文件涉及根據截至2023年6月15日的特定協議和合並計劃的條款，擬將特拉華州的一家公司（Surface）Surface Oncology, Inc. 與特拉華州的一家公司（Merger Sub I）Crimson Merger Sub I, Inc. 和特拉華州公司（Coherus）的直接全資子公司合併其中 Surface、Coherus、Merger Sub I 和 Crimson Merger Sub II, LLC 是特拉華州的一家有限責任公司，也是 Coherus 的直接全資子公司（以下簡稱 “合併”協議）。

電子郵件主題：表面腫瘤學新聞

收件人：供應商和服務提供商

親愛的 [名字],

今天我們宣佈了令人振奮的消息，Surface Oncology已達成協議，將被Coherus Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：CHRS）收購。

從背景來看，Coherus是一家總部位於加利福尼亞的處於商業階段的生物製藥公司，專注於治療癌症的創新免疫療法的研究、開發和商業化。Coherus的戰略是通過其獲得美國食品藥品管理局批准的多樣化療法組合建立免疫腫瘤學特許經營權。

Surface 產品線顯著推進了 Coherus 免疫腫瘤學產品線，該交易將使 SRF388 和 SRF114 能夠繼續在診所中繼續運營，該組織擁有必要的資源和激情，可以幫助他們做出關鍵決策點。

該交易預計將於2023年第三季度完成，但須滿足某些慣例成交條件。在此之前，Surface和Coherus將保持獨立的公司。現在，我們感謝您的合作，我們期待您繼續支持。

如果您有任何即時問題，請隨時直接與我聯繫。

謝謝，

[名字]

[標題]

前瞻性陳述

本函涉及 Coherus Biosciences, Inc.（Coherus）、Crimson Merger Sub I, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（Merger Sub II）和Surface Oncology, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（Merger Sub II）和Surface Oncology, Inc.（本通訊包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的明示或暗示的前瞻性陳述，內容涉及Coherus和Surface之間的擬議交易以及合併後的公司的運營，涉及與Coherus和Surface的未來事件和未來業績有關的風險和不確定性。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。諸如意志、之類的詞彙可能會、應該、期望、計劃、預期、打算、相信、估計、預測、預測、預測、潛力、繼續、未來、機會、可能的結果、目標、此類詞語的變體以及這些詞的類似表達方式或否定詞

單詞旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於以下方面的明示或暗示陳述：業務合併及相關事項，包括但不限於擬議交易的完成條件的滿足、Coherus、Surface 或合併後公司的預期業績和機會、收盤後的業務和公司業務前景；Coherus、Surface 或合併後公司管道的潛在發展或業績以及擴張 of Coherus I-O特許經營權；toripalimab 獲得批准的前景；Coherus、Surfaces 或合併後的公司未來運營的目標、計劃、目的或目標，包括與 Coherus 和 Surfaces 候選產品、研發、候選產品介紹和候選產品批准以及與此相關的合作相關的；收入、成本和其他財務指標的預測或目標；未來經濟業績；以及與之相關的假設這樣的陳述。這些陳述基於Coherus和Surfaces目前的計劃、估計和預測。就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般風險和不確定性。許多重要因素，包括本通訊中描述的因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中設想的存在重大差異。可能影響未來業績並可能導致這些前瞻性陳述不準確的因素包括但不限於：擬議交易完成時機的不確定性；完成擬議交易所需的Surfaces股東批准的能力存在不確定性；第三方提出競爭要約的可能性；發生的事件可能導致 Coherus 和 Surface 一方或雙方有權終止合併協議；可能性擬議交易的各種成交條件可能無法及時得到滿足或免除，包括政府實體或監管機構可能在需要時禁止、延遲或拒絕批准擬議交易的完成（或僅在不利條件或限制的情況下批准批准）；難以預測同意或監管部門批准或行動的時間或結果（如果有）；可能性擬議的交易可能無法在該時間內完成Coherus 和 Surface 預期的框架，或完全不是； Coherus 和 Surface 可能無法在預期的時間範圍內實現擬議交易的預期收益，或者根本無法實現擬議交易的預期收益；擬議交易對與 Coherus 或 Surface 員工、企業或合作合作伙伴或政府實體關係的影響；留住和僱用關鍵人員的能力；宣佈或完成交易可能導致的不良反應或業務關係變化擬議的交易；重大或意想不到的交易擬議交易產生的成本、費用或支出；不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況和虧損對擬議交易完成後合併業務的未來前景、業務和管理戰略的潛在影響；與本公告或擬議交易的完成相關的潛在負面影響的市場價格Coherus 或 Surfaces 普通股和/或 Coherus 或 Surfaces 的經營或財務業績；難以預測監管部門批准或採取行動的時機或結果；CVR 持有人無法獲得與 CVR 相關的款項的風險；Coherus 普通股長期價值的不確定性，包括與擬議交易有關的 Coherus 增發普通股造成的稀釋；與 Coherus 或 Surface 相關的未知責任；任何訴訟的性質、成本和結果以及涉及 Coherus、Surface 或其各自董事的其他法律訴訟，包括與擬議交易相關的任何法律訴訟；與全球和地方政治和經濟狀況相關的風險，包括利率和匯率波動；與 Coherus 或 Surfaces 程序或候選產品的研究和/或開發相關的潛在延誤或失敗；與 Coherus 或 Surfaces 專利或其他知識產權的任何損失相關的風險；任何供應鏈中斷Coherus 或 Surfaces 候選產品的原材料或製造、Coherus、 Surface 和/或其各自的合作者或被許可人正在開發的候選產品的性質、時間、成本以及可能的成功和治療應用；Coherus、Surface 和/或其各自的合作者或被許可人開展的研發計劃的結果在多大程度上可以在其他研究中複製和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用或監管批准；Coherus 或 Surfaces 候選產品的利用、市場接受度和商業成功的不確定性，以及研究（無論是由 Coherus、Surface 還是其他機構開展，無論是強制性還是自願性的）對上述任何內容的影響；與 Coherus 或 Surfaces 候選產品的競爭相關的風險；Coherus 或 Surfaces 成功的能力開發 Coherus 或 Surfaces 候選產品或將其商業化；Coherus、 Surfaces 及其合作者繼續開展當前和未來的開發、臨牀前和臨牀項目的能力；可能面臨法律訴訟和調查；與政府法律及其相關解釋的變化相關的風險，包括報銷、知識產權保護和測試監管控制，

批准、製造、開發或商業化任何 Coherus 或 Surfaces 候選產品；潛在的交易或 Coherus 或 Surfaces 業務或運營的成本和支出意外增加；與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險和不確定性及其對 Coherus and Surfaces 各自業務、運營、供應鏈、患者註冊和留用、臨牀前和臨牀試驗、戰略的影響，目標和預期的里程碑。儘管此處列出的上述因素清單被認為具有代表性，但不應將任何清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。無法保證擬議的交易或上述任何其他交易實際上會以所述方式完成，或者根本無法保證。對這些風險和其他重大風險的更完整描述可以在Coherus和Surfaces分別向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括其截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度報告，隨後的10-Q表季度報告和其他可能不時向美國證券交易委員會提交的文件，以及S-4表格註冊聲明，其中包括也構成招股説明書的Surface的委託書 Coherus，將郵寄或以其他方式分發給哪份委託書/招股説明書在可用時向股東伸出援手。Coherus和Surface 還計劃就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。任何前瞻性陳述僅代表截至本溝通之日，並基於Coherus和 Surfaces管理層目前的信念和判斷作出，提醒讀者不要依賴Coherus或Surface的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則Coherus和Surface均無義務更新或修改在本文件發佈後的任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

不得提出要約或邀請

本通信不是的意圖，也不構成認購、買入或賣出或徵求認購、買入或賣出任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證的任何司法管轄區出售或要約出售或買入證券。此通信僅供參考。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的招股説明書，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

在與擬議交易有關的方面，Coherus和Surface預計將向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明。S-4表上的註冊聲明將包括一份作為Coherus招股説明書和Surface的委託書/招股説明書的文件，各方還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。敦促投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格上的註冊聲明、委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他相關文件，以及其中的任何修正或補充以及其中以引用方式納入的任何文件，如果這些文件包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易各方的重要信息，則應完整閲讀。

您可以在 SEC 網站 www.sec.gov 上免費獲取 S-4 表格註冊聲明、委託書/招股説明書和其他相關文件（如果可用）的副本，這些文件已經或將要向美國證券交易委員會免費提交。Surface 向美國證券交易委員會提交的文件副本將在 Surfaces 網站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 或通過 IR@surfaceoncology.com 聯繫Surfaces投資者關係部免費提供。 Coherus 向美國證券交易委員會提交的文件副本將在 Coherus 網站 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 或通過 IR@coherus.com 聯繫 Coherus 投資者關係部免費提供。

招標參與者

Coherus、Surface及其各自的某些董事和執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了擬議交易的代理徵集。有關Coherus董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接利益的描述，載於Coherus2023年年度股東大會的委託書，該聲明於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會，即截至年度的10-K表年度報告

2022 年 12 月 31 日於 2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交了隨後的第 10-Q 表季度報告以及其他可能不時向美國證券交易委員會提交的文件。有關Surface董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式直接或間接利益的描述，載於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月1日修訂的截至2022年12月31日的Surface10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關代理招標參與者的其他信息以及他們通過持有證券或其他方式直接和間接利益的描述將包含在S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中，以及在這些材料可用時向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料。證券持有人、潛在投資者和其他讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書。你可以使用上述來源從 Coherus 或 Surface 免費獲得這些文檔的副本。

Coherus 聯繫人

投資者關係

Marek Ciszewski，投資者關係高級副總裁

IR@coheus.com

媒體關係

Jodi Sievers，企業傳播副總裁

media@coherus.com

表面腫瘤學聯繫人

投資者關係

Scott Young——投資者關係與企業傳播副總裁

Syoung@surfaceoncology.com