2023年6月16日

凱雷集團公司

西北賓夕法尼亞大道 1001 號

華盛頓特區 20004

女士們、先生們：

我們曾就公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任過法律顧問，該聲明涉及公司發行多達2380萬股公司普通股，面值0.01美元（0.01美元）“股票”），根據凱雷集團公司修訂和重述的2012年股權激勵計劃（“計劃”）。

我們已經審查了註冊聲明、公司註冊證書和公司章程，這些文件已作為註冊聲明的附錄提交給委員會。此外，我們還審查了公職人員和公司高級管理人員及代表的此類記錄、協議、文件和其他文書以及此類證書或類似文件的原件、協議、文件和其他文書的原件、副本或經核證或合規的副本，並就下文所述意見進行了我們認為相關和必要的其他調查。

在提出下述意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本或經核證或合格副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性以及後一種文件的原件的真實性。

基於上述情況，根據本文所述的資格、假設和限制，我們認為，在根據計劃發行和交付後，股票將有效發行、全額支付且不可徵税。

除特拉華州通用公司法外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中包含的 “指定專家和法律顧問的利益” 標題下使用我們的名字。

真的是你的，

//Simpson Thacher & Bartlett LLP

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP