正如2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊聲明編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

 

凱雷集團公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

  

西北賓夕法尼亞大道 1001 號

華盛頓特區 20004-2505

電話：(202) 729-5626

（主要行政辦公室地址）

  

凱雷集團公司修訂和重述了 2012 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

 

傑弗裏·弗格森

總法律顧問

凱雷集團公司

西北賓夕法尼亞大道 1001 號

華盛頓特區 20004-2505

電話：(202) 729-5626

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

約書亞·福特·邦妮

威廉 R. 戈爾登三世

查爾斯·C·馬西斯

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 號

華盛頓特區 20001

電話：(202) 636-5500

傳真：(202) 636-5502

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

解釋性説明

提交本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）的目的是額外註冊根據凱雷集團公司修訂和重述的2012年股權激勵計劃（“計劃”）預留髮行的凱雷集團公司（“公司”）的23,800,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。這些新增的普通股是與2012年5月2日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格原始註冊聲明（文件編號333-181109）和其他註冊聲明（文件編號333-187264、333-194164、333-202315、333-209690、333-216100、333-216100、3-223051 和 333-2296663）於 2013 年 3 月 14 日、2014 年 2 月 27 日、2015 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 24 日、2017 年 2 月 16 日、2018 年 2 月 15 日向委員會提交分別為 2019 年 2 月 13 日（“原始註冊聲明”）。2020年1月2日，關於將凱雷集團有限合夥企業從特拉華州有限合夥企業轉換為特拉華州公司凱雷集團公司，該公司對每份原始註冊聲明提交了生效後的第1號修正案，以反映公司為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《證券交易法》的所有目的採用原始註冊聲明作為自己的註冊聲明經修訂的 1934 年（“交易法”）。其他註冊聲明（文件編號333-236394、333-252992和333-269328）分別於2020年2月12日、2021年2月11日和2023年1月20日向委員會提交。這些增發的普通股留待發行，與計劃修正和重述有關，該計劃於2023年5月30日在公司2023年年度股東大會上獲得股東批准。

根據表格S-8的一般指示 E，經生效後的修正案修訂的此類先前註冊聲明的內容以提及方式納入本註冊聲明，但此類先前註冊聲明第二部分中包含的條款已按下文所述修改。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

特此將公司根據《證券法》或《交易法》向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 公司於2023年2月9日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”），經2023年3月22日提交的10-K表第1號修正案和2023年5月4日提交的10-K表第2號修正案修訂；

(b) 公司於2023年5月4日提交的截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告；

(c) 公司於2023年2月6日、2023年2月27日、2023年4月26日和2023年6月2日提交的8-K表最新報告；以及

(d) 公司於2022年3月2日提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第1號修正案附錄4.14中對公司證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後，在提交本註冊聲明生效後修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，均應視為以提及方式納入本註冊聲明並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件（根據第 2.02 項提供的信息除外）或除非另有明確説明，否則任何表格8-K的最新報告中的第7.01項）。

就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代該聲明，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

普通股的有效期將由華盛頓特區的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交給我們。該投資機構由Simpson Thacher & Bartlett LLP的精選合夥人、其家庭成員、關聯人和其他人擁有的權益佔公司關聯基金資本承諾的不到1％。

第 8 項。展品。

以下證物以引用方式作為本註冊聲明的一部分歸檔或納入：

 

* 隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月16日在華盛頓特區代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

委託書

用這些禮物認識所有人，註冊人根據1933年《證券法》的規定向華盛頓特區20549的美國證券交易委員會提交S-8表的註冊聲明，茲組成並任命哈維·施瓦茨、柯蒂斯·布瑟和傑弗裏·弗格森，他們中的每一個人，他們中的任何一個都可以在不合並的情況下行事個人真正合法的事實代理人和代理人，對個人和個人擁有完全的替代權和再替代權他或她的姓名、地點和代理人以任何和所有身份簽署本註冊聲明以及本註冊聲明的任何或所有修正案或補編，包括生效後的修正案，並將該聲明及其所有證物和其他與之相關的文件提交給美國證券交易委員會，特此授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行每項行為的全部權力和權限以及在場所內和周圍所必需和必要的事情，例如完全出於他或她本人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其任何代理人或其代理人根據本協議可以合法做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年6月16日指定的身份簽署。