美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
☒          根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至本季度 2023年3月31日
或者
☐          根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
委員會文件編號： 001-40146
FORIAN INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
  
85-3467693
（公司或組織的其他司法管轄國）
  
（美國國税局僱主識別號）

大學大道 41 號, 400 套房, 新鎮, PA
  
18940
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(267) 225-6263
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
論壇
 
納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或在 要求註冊人提交此類報告的較短期限內），以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。 是的 ☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是否以電子方式提交；在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）根據第 S-T 法規（本章第 232.0405 節）第 405 條 提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b 2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒
     
新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b 2 條）。是的 ☐不是 ☒
截至2023年5月10日，有 32,583,971註冊人普通股的已發行股份 ，包括未歸屬的限制性股票。
表 目錄表

第一部分
財務信息
  
     
第 1 項。
財務報表
 1
     
 
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
 1
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）
 2
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表（未經審計）
 3
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
 4
     
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
 5
     
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 28
     
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
 37
     
第 4 項。
控制和程序
 37
     
第二部分
其他信息
 38
     
第 1 項。
法律訴訟
 38
     
第 1A 項。
風險因素
 38
     
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 39
     
第 3 項。
優先證券違約
 39
     
第 4 項。
礦山安全披露
 39
     
第 5 項。
其他信息
 39
     
第 6 項。
展品
 39
     
簽名
 40

目錄
FORIAN INC.
簡明合併資產負債表
截至2023年3月31日和2022年12月31日

第 1 項。
財務報表和未經審計的補充數據

   
3月31日
    
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
839,715
    
$
2,795,743
  
有價證券
    
39,164,720
      
17,396,487
  
應收賬款，淨額
    
3,795,284
      
1,809,028
  
出售已終止業務的應收收益，淨額
     8,811,708       —  
合同資產
    
1,840,714
      
2,252,958
  
預付費用
    
425,986
      
835,786
  
其他資產
    
435,736
      
432,338
  
已終止業務的流動資產
     —       1,393,688  
流動資產總額
    
55,313,863
      
26,916,028
  
                 
財產和設備，淨額
    
112,093
      
75,030
  
使用權資產，淨額
     27,346       32,560  
存款和其他資產
    
181,436
      
196,675
  
已終止業務的非流動資產
     —       19,037,874  
總資產
  
$
55,634,738
    
$
46,258,167
  

 		                
負債和股東權益
                
                 
流動負債：
                
應付賬款
    
350,784
      
316,105
  
應計費用
    
6,423,536
      
3,766,789
  
短期經營租賃負債
     21,952       21,600  
認股權證責任
    
10,106
      
4,547
  
遞延收入
    
3,100,682
      
2,581,287
  
已終止業務的流動負債
     —       1,662,247  
流動負債總額
    
9,907,060
      
8,352,575
  
                 
長期負債：
                
長期經營租賃負債
    
5,394
      
10,960
  
扣除債務發行成本後的可轉換應付票據（附註10）（美元）6,000,000 原則上由關聯方持有。請參閲註釋 14）
     25,315,003
       25,106,547
  
已終止業務的非流動負債
     —       365,609  
長期負債總額
    
25,320,397
      
25,483,116
  
                 
負債總額
    
35,227,457
      
33,835,691
  
                 
承付款和或有開支（注17）
     —
       —
  
股東權益：
                
優先股；面值 $0.001; 5,000,000已獲授權的股份； 0截至已發行，尚未發放 2023年3月31日和 2022年12月31日
    
—
      
—
  
普通股；面值 $0.001; 95,000,000已獲授權的股份； 32,418,842 截至已發行且尚未發表 2023年3月31日和 32,251,326截至已發行，尚未發放 2022年12月31日
    
32,419
      
32,251
  
額外的實收資本
    
72,668,484
      
71,182,326
  
累計赤字
    
(52,293,622
)
    
(58,792,101
)
股東權益總額
    
20,407,281
      
12,422,476
  
負債和股東權益總額
  
$
55,634,738
    
$
46,258,167
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1
目錄
FORIAN INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）

   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2023
    
2022
  
收入
   $
4,870,387       3,534,861  
                 
成本和支出：
                
收入成本
    
1,252,215
      
1,243,030
  
研究和開發
    
531,689
      
1,089,879
  
銷售和營銷
    
1,196,192
      
820,594
  
一般和行政
    
3,639,826
      
5,273,968
  
離職費用     599,832       5,417,043  
折舊和攤銷
    
38,430
      
15,349
  
成本和支出總額
    
7,258,184
      
13,859,863
  
                 
持續經營造成的損失
    
(2,387,797
)
    
(10,325,002
)
                 
其他收入（費用）：
                
認股權證負債公允價值的變化
    
(5,559
)
    
219,840
  
利息和投資收入
    
382,922
      
3,795
  
利息支出     (208,456 )     (211,333 )
其他收入總額，淨額
    
168,907
      
12,302
  
                 
所得税前持續經營的虧損
    
(2,218,890
)
    
(10,312,700
)
所得税支出
    
(29,909
)
    
(5,000
)
                 
持續經營虧損，扣除税款
    (2,248,799 )     (10,317,700 )
                 
已終止業務造成的虧損
    (94,427 )     (1,738,547 )
出售已終止業務的收益
    11,531,849       202,159  
所得税對已終止業務的影響
    (2,690,144 )     —  
已終止業務的收入（虧損），扣除税款
    8,747,278       (1,536,388 )
                 
淨收益（虧損）
  
$
6,498,479
    
$
(11,854,088
)
                 
每股淨收益（虧損）：                
基礎版和稀釋版                
持續運營   $ (0.08 )   $ (0.32 )
已終止的業務     0.27       (0.05 )
每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益   $ 0.19     $ (0.37 )
                 
加權平均已發行股數：
    
32,300,237
      
31,857,685
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2
目錄
FORIAN INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）

 
  
優先股
    
普通股
                    
 
  
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2023 年 1 月 1 日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  
歸屬限制性股票和股票獎勵，扣除繳税款的股份
    
—
      
—
      
166,615
      
167
      
(94,766
)
    
—
      
(94,599
)
行使股票期權後發行Forian普通股
    
—
      
—
      
901
      
1
      
(1
)
    
—
      
—
  
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,580,925
      
—
      
1,580,925
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,498,479
      
6,498,479
  
截至2023年3月31日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,418,842
    
$
32,419
    
$
72,668,484
    
$
(52,293,622
)
  
$
20,407,281
  

 
  
優先股
    
普通股
                    
 
  
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2022 年 1 月 1 日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265

歸屬限制性股票和股票獎勵，扣除繳税款的股份
     —       —       155,547       156       1,900       —       2,056  
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
7,902,528
      
—
      
7,902,528
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(11,854,088
)
    
(11,854,088
)
截至2022年3月31日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,928,701
    
$
31,929
    
$
65,864,050
    
$
(44,674,218
)
  
$
21,221,761


所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
FORIAN INC.
現金流的簡明合併報表
（未經審計）
   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收益（虧損）
  
$
6,498,479
    
$
(11,854,088
)
減去：來自已終止業務的收入（虧損）
     8,747,278       (1,536,388 )
持續經營造成的損失
     (2,248,799 )     (10,317,700 )
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
38,430
      
15,349
  
使用權資產的攤銷
     5,214       398
  
債務發行成本的攤銷
     1,333       1,333
  
折扣攤銷——出售已終止業務的收益
     (55,041 )     —  
可轉換票據的應計利息
     208,456       210,000
  
有價證券的已實現和未實現收益
    
(320,530
)
    
(3,399
)
可疑賬款準備金
    
—
      
22,210
  
股票薪酬支出
    
1,828,233
      
7,613,978
  
認股權證負債公允價值的變化
    
5,559
      
(219,840
)
經營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(1,986,256
)
    
(1,864,910
)
合同資產
    
412,244
      
(630,922
)
預付費用
    
409,800
      
6,435
  
年內租賃負債的變化
     (5,214 )     (398 )
存款和其他資產
    
11,841
      
523,814
  
應付賬款
    
33,346
      
619,192
  
應計費用
     (59,788 )     (227,294 )
遞延收入
    
519,395
      
1,852,302
  
用於經營活動的淨現金——持續經營
     (1,201,777 )     (2,399,452 )
用於經營活動的淨現金——已終止的業務
     (26,649 )     (1,426,426 )
用於經營活動的淨現金
    
(1,228,426
)
    
(3,825,878
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
財產和設備增補
    
(75,493
)
    
(74,527
)
購買有價證券
    
(39,704,579
)
    
(12,390,670
)
出售已終止業務的淨現金
     20,890,193       225,575  
出售有價證券
    
18,256,876
      
12,400,000
  
投資活動提供的（用於）的淨現金——持續經營
     (633,003 )     160,378  
投資活動提供的（用於）的淨現金——已終止的業務
     —       (827,893 )
用於投資活動的淨現金
    
(633,003
)
    
(667,515
)
                 
來自融資活動的現金流量:
                
應付票據的付款和融資安排
    
—
      
(13,122
)
支付與限制性股票單位相關的員工預扣税
     (94,599 )     —  
用於融資活動的淨現金——持續經營
     (94,599 )     (13,122 )
用於融資活動的淨現金
    
(94,599
)
    
(13,122
)
                 
現金淨變動
    
(1,956,028
)
    
(4,506,515
)
                 
現金和現金等價物，期初
    
2,795,743
      
17,938,490
  
                 
現金和現金等價物，期末
  
$
839,715
    
$
13,431,975
  
                 
現金流信息的補充披露：
                
支付利息的現金
   $ —     $ —  
繳納税款的現金
  $ —     $ —  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
FORIAN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1
商業組織和業務性質


Forian Inc.（“公司” 或 “Forian”）於 2020 年 10 月 15 日在特拉華州成立，是醫療結果研究分析有限責任公司（“MOR”）的全資子公司，旨在實現與 Helix Technologies Inc.（“Helix”）的業務合併。Forian 提供了一套獨特的數據管理功能以及專有信息和分析解決方案，用於為醫療保健和 相關行業的客户優化和衡量運營、臨牀和財務業績。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，業務合併（“ASC 805”）， 與Helix的業務合併被視為使用收購會計方法的反向收購，出於財務報告目的，公司 被視為會計收購方。在2023年出售BioTrack之前，Helix主要通過其子公司Bio-Tech Medical Software Inc.（“BioTrack”）向州政府和大麻行業的許可運營商提供軟件和分析解決方案。

2023 年 2 月 10 日，Helix 完成了 100佔BioTrack已發行股本的百分比，Helix 於 2022 年 3 月 3 日完成了 對其安全監控業務資產的出售，並於 2022 年 10 月 31 日完成了出售 100其 Engeni LLC 子公司 未償會員權益的百分比（這些企業統稱為 “Helix 企業”）。由於這些交易，Helix沒有剩餘的活躍業務，公司不再向大麻行業提供 產品或服務。Helix業務的業績在簡明合併運營報表中列為已終止的業務，因此被排除在持續經營業務之外。 此外，截至2022年12月31日，公司在合併資產負債表中將Helix業務的資產和負債重新歸類為已終止的業務。公司將繼續為醫療保健及相關行業的客户 提供分析解決方案。有關已終止業務的進一步討論，請參閲附註4。
注意事項 2
列報基礎


隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“U.S. GAAP”）編制的。根據10-Q表格和 法規S-X第8條的指示，美國公認會計原則通常要求的某些腳註和其他財務信息已被壓縮或省略。管理層認為，此類報表包括公允列報公司截至2023年3月31日的簡明合併財務報表所必需的所有調整。此處介紹的 運營業績不一定表明今年的預期業績。簡明合併財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務 報表一起閲讀。

注意事項 3
重要會計 政策摘要

整合原則


公司的簡明合併財務 報表包括 (i) 醫療結果研究分析有限責任公司和 (ii) Helix Technologies, Inc. 及其全資子公司的賬目，包括 Helix TCS, LLC（截至2022年12月31日）、安全顧問集團、 LLC（截至2022年12月31日）、Helix Legacy, Inc.（f/k/a 安全等級防護服務有限公司）、Bio-Tech 醫療軟件公司（截至 2022 年 12 月 31 日）截至 2023 年 2 月 10 日）、Engeni, LLC（包括 Engeni S.A.（“Engeni SA”），即 99% 歸恩格尼有限責任公司所有）（截至 2022 年 10 月 31 日）。自 2022 年 10 月 31 日起生效 100Helix持有的Engeni, LLC未償會員權益的百分比已出售。自 2022 年 12 月 31 日起，(i) Security Consultants Group, LLC 與 Helix TCS 合併， LLC，(ii) Helix TCS, LLC 與 Helix Legacy, Inc. 合併。2023 年 2 月 10 日， 100Bio-Tech Medical Software, Inc. 的股本的百分比被出售。合併中取消了所有公司間往來事務。

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已終止的業務

2023 年 2 月 10 日，Helix 完成了 100佔其全資子公司BioTrack已發行股本的百分比。



2022 年 3 月 3 日 ，公司出售了某些資產，包括客户合同、應收賬款和其他與其安全監控服務相關的財產。2022 年 10 月 31 日，公司出售了 100Engeni, LLC的未償會員權益的百分比，該票據的付款額不超過美元100,000如果滿足某些條件。


由於出售BioTrack、安全監控業務和Engeni, LLC共同代表了戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此它們已在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，將已終止的業務與持續運營分開（視情況而定）中列出。安全監控業務和Engeni LLC，net， 的運營業績和出售收益（虧損）此前被歸類為持續經營的一部分，因為在出售BioTrack之前，他們的個人處置並未對業務產生重大影響。如需進一步討論，請參閲註釋 4。


外幣


ASC 話題 830-10， 外幣問題（“ASC 830-10”）要求當一個國家在3年內經歷了大約 100％或以上的累積通貨膨脹率時，使用高度通貨膨脹的會計。在高度通貨膨脹的會計條件下，財務報表以報告貨幣重新計量，由此產生的損益計入收益。作為收購Helix的一部分，該公司收購了一家子公司，該收購是在阿根廷運營的Helix的一部分，阿根廷被指定為高度通貨膨脹的經濟體。因此，公司根據ASC 830-10重新衡量了子公司的財務報表，就好像美元是其 本位貨幣一樣，由此產生的收益或虧損作為其他收入或支出。2022年10月，該公司出售了其在阿根廷業務的所有資產，即Engeni LLC和Engeni SA。公司在阿根廷 業務的財務業績包含在截至2022年3月31日的三個月的已終止業務中。在截至2022年3月31日的三個月中，包含在已終止業務中的阿根廷銷售額低於 1佔公司合併銷售額的百分比。在截至2022年3月31日的三個 個月中，惡性通貨膨脹狀況並未對公司的業務產生重大影響。2022 年 10 月 31 日，公司出售了 100其在阿根廷的業務的百分比。

估算值的使用


根據美國 GAAP 編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表相關附註中披露的金額。 的重要估算領域包括但不限於考慮可疑賬户備抵金、所得税、折舊、無形資產攤銷、意外開支、已終止的業務和股票薪酬。公司的某些 估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。外部因素可能會影響公司的估計，並可能導致 實際業績與這些估計有所不同。

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改敍


對前 期間的財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。 某些人員、信息許可和數據處理成本在公司醫療保健信息 業務處於初創階段時被歸類為研發費用，在簡明的合併運營報表中被重新歸類為收入成本以及一般和管理費用。

金融工具的公允價值



公司根據ASC 820的指導來衡量金融資產和 負債的公允價值， 公允價值計量和披露 （“ASC 820”），它定義了公允價值，建立了 衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量標準的披露。



ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的普通交易中，在主要市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的 所獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。ASC 820 還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察輸入的使用。ASC 820 描述了可用於衡量 公允價值的三個輸入級別：



第 1 級 — 相同 資產或負債在活躍市場上的報價；



第 2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀測的投入；以及


級別 3 — 不可觀察的輸入。



由於這些工具的短期性質，公司金融工具，例如現金、有價證券、應收賬款和應計負債以及其他 負債，其賬面價值接近公允價值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司認股權證負債的估計公允價值為美元10,106和 $149,394，分別基於第 3 級輸入。 請參閲註釋 10。

現金和現金等價物與信用風險


公司將所有不受 提款限制的現金賬户和購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金和現金等價物。


公司在主要金融 機構存放現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高為美元250,000 在每個機構。超過聯邦存款保險公司承保範圍的存款部分不受此類保險的保護，對公司構成信用風險。有時，公司的存款會超過該承保範圍。

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應收賬款和可疑賬款備抵金


應收賬款按發票金額入賬， 扣除可疑賬款備抵後。公司根據歷史註銷經驗、客户具體事實和經濟狀況確定可疑賬户備抵額。



將單獨審查未清賬户餘額以確保 可收取。可疑賬款備抵是公司對公司現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。可疑賬户的備抵額為美元0和 $78,422分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。



在所有收款手段都已用盡且收回的可能性被認為微不足道之後，管理層從備抵中扣除賬户餘額 。

出售已終止業務的收益，淨額


出售已終止業務的收益包括 十一截至 2024 年 2 月 10 日的剩餘月度付款，總計 $9,166,667，減去未攤銷的折扣美元354,959.

長期資產，包括確定的活期無形資產 資產


每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法通過從這些 資產得出的估計未貼現未來現金流收回時，對除商譽和其他 無限期無形資產以外的長期資產進行減值評估。固定存在的無形資產主要由客户關係、軟件技術和商品名稱組成。公司根據賬面金額與估計的公允價值 之間的差額來衡量減值損失。當存在減值時，相關資產將減記為公允價值。

善意


商譽包括企業合併中收購的淨資產的成本超過公允價值 。商譽未攤銷。取而代之的是，每年對其進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，則更頻繁地進行減值測試，從而使其公允價值降至賬面金額以下。截至2022年12月31日，所有商譽均已分配給已終止業務的非流動資產。


每年對商譽進行減值評估，或者在 事件或情況變化表明商譽賬面價值可能無法收回時，對商譽進行減值評估。Forian考慮的定性因素可能包括但不限於總體經濟狀況、公司前景、公司行業的市場 表現以及最近和預測的財務業績。只有當該實體根據定性評估確定申報單位的公允價值 很可能低於其賬面金額時，才需要進行進一步測試。否則，無需進行進一步的損傷測試。公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明 申報單位的公允價值更有可能低於其賬面金額，並確定是否需要採取進一步行動。如果公司在評估了全部事件或情況後確定 申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，則沒有必要進行量化減值測試。當公司商譽的公允價值低於其賬面價值 時，將確認減值費用。 沒有減值損失已在報告所述期間得到確認。

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收入確認



公司根據財務 會計準則委員會（“FASB”）主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。



根據ASC 606，當（或作為） 客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了交換這些商品或服務的預期對價。公司按照ASC 606規定的五步模式 確認收入：(i) 確定與客户簽訂的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給 合同中的履約義務；(v) 在（或當）公司履行履約義務時（或作為）確認收入。當存在實質性合同且有可能收回時，公司將ASC 606的規定適用於安排。



該公司的收入主要來自 公司信息產品的許可費。信息產品合同的期限通常為 一個月到 五年。信息產品的客户可以通過使用公司提供的工具或根據合同使用 自己的工具來訪問數據分析產品。數據產品可能包括交付時存在的歷史信息，也可能包括將在與客户達成協議的一段時間內更新的信息。在大多數情況下，提供 信息產品被視為一項單一履約義務。如果公司沒有義務在訪問期限內更新信息，產品的使用控制權在交付時移交給客户，則在向客户提供信息產品時，收入 即被確認。如果在合同期內提供信息更新，則認為它們與合同 簽訂時交付的信息產品高度相關，收入將在合同有效期內按比例確認。通常根據合同中規定的每月、季度或年度金額向客户開具發票。任何超過已確認收入的發票金額都將 記錄為遞延收入。確認的超過發票金額的收入作為合同資產入賬。



在某些情況下，合同規定了可變對價 ，這取決於未來不確定事件的發生，這些事件可能會增加或降低交易價格，包括客户銷售來自公司提供的數據分析產品的產品。基於客户產品銷售的可變 對價在銷售期內予以確認，但須遵守合同中規定的最低金額。變量對價是按預期值或最可能的金額估算的，具體取決於 的對價類型。估計金額包含在交易價格中，前提是當與變量 對價相關的不確定性得到解決時，確認的累積收入可能不會發生重大逆轉。可變對價的估算以及是否將估計金額納入交易價格的決定主要基於對預期業績的評估以及公司合理獲得並每個報告期重新評估的所有信息（歷史、 當前和預測信息）。從 修訂估計值的時期開始，將記錄在已確認的估計變量對價超過最低值的修訂所產生的影響。實際結果可能不同於定期估計。



有時需要作出重大判斷和估計 ，以確定合同中的履約義務是否不同，以及這些義務是在某個時間點還是在一段時間內履行的。評估根據或有收入安排確認的收入也有必要作出判斷。


合同收購成本包括已支付或應付的銷售 佣金，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始和續訂合同的銷售佣金是遞延的，然後在 合同期內按直線攤銷。
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2020年11月，公司與客户簽訂了主服務協議（“2020年11月協議”），以 提供2020年11月協議中某些工作説明中所述的信息服務。作為2020年11月協議的一部分，公司獲得了約相當於限制性股票的股份 23.4發行時客户已發行普通股的百分比，按2020年11月協議中規定的季度增量歸屬，直至2023年12月。同時，公司簽訂了《股東協議》，規定了其作為股東的投票權和其他權利。因此，公司確定不對 客户施加影響。ASC 606-10-32-21要求實體在合同開始時衡量非現金對價的公允價值。限制性股票的公允價值被確定為美元0在成立之日。該公司從 $ 的客户那裏記錄了收入651,762 和 $377,190分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。該公司的未清應收賬款為 $1,134,941和 $469,786 分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。



截至2023年3月31日，合同資產和遞延收入包括以下內容：

 
  
合約資產
    
合同
責任
  
 
  
的成本
獲得
合同
    
未開單
收入
    
總計
    
已推遲
收入
  
截至1月1日的餘額 2022
  
$
70,278
    
$
986,613
    
$
1,056,891
    
$
637,563
  
期內確認的期初遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(637,562
)
賬單、付款和確認時間造成的淨變動
    
87,738
      
1,108,329
      
1,196,067
      
2,581,286
  
截至12月31日的餘額， 2022
    
158,016
      
2,094,942
      
2,252,958
      
2,581,287
  
期內確認的期初遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(1,667,028
)
賬單、付款和確認時間造成的淨變動
    
7,373
      
(419,617
)
    
(412,244
)
    
2,186,423
  
餘額為 3 月 31 日, 2023
  
$
165,389
    
$
1,675,325
    
$
1,840,714
    
$
3,100,682
  


分配給剩餘 履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入，其中包括未賺取的收入和將在未來各期確認為收入的未開票金額。公司的大部分非當期 剩餘績效義務將在明年得到確認 36 個月.


分配給 剩餘履約義務的交易價格包括以下內容：

 
  
2023 年 3 月 31 日
   
2022年12月31日
  
接下來估計 十二個月
  
$
16,677,597
 $
15,790,233
此後
   
20,637,969
22,192,028
 
$
37,315,566
 $
37,982,261



細分信息


FASB ASC 280， 分部報告（“ASC 280”）制定了報告運營部門信息的標準。運營部門被定義為 企業的組成部分，可以獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組定期進行評估，以決定如何分配資源和評估績效。 公司的首席運營決策者是首席執行官，他在做出分配 資源和評估公司業績的決策時，審查根據美國公認會計原則編制的各分部的財務業績和經營業績。

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客户 集中度



在截至2023年3月31日的三個月中，公司有 二代表的客户 13.4% 和 12.6收入的百分比。


在截至2022年3月31日的三個月中，公司有 四代表的客户 14.5%, 14.4%, 11.7% 和 10.7收入的百分比。


供應商的集中度


公司許可第三方的某些信息資產作為某些信息和軟件產品的關鍵輸入，與這些供應商相關的任何中斷都可能在短期內對業務產生重大影響 ，而替代來源是安全的。


財產和 設備，淨額



財產和設備按成本 列報，扣除累計折舊，累計折舊從投入使用之日開始記錄，採用直線法，其比率足以在業務估計使用壽命期間向運營收取折舊資產的成本，即 1到 7年份。維護和 維修按實際費用計入運營費用。


公司每年都會審查長期資產的 減值，每當事件和/或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。除其他外，這些指標包括資產的性質、 資產的預計未來經濟收益、歷史和未來的現金流以及盈利能力衡量標準。當資產的使用及其最終處置預計將產生 的未貼現未來現金流的價值低於賬面價值時，將確認減值損失。曾經有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，確認了減值損失 。


軟件 開發成本


公司核算了根據ASC Subtopic 350-40開發計算機軟件所產生的成本，無形資產 — 商譽及其他 — 內部使用 軟件還有 ASC 副標題 985-20，軟件 —出售、租賃或銷售軟件的成本。產品開發成本主要與公司人員和承包商有關 設計和評估軟件開發、測試、錯誤修復和其他維護活動。在內部使用軟件的應用程序開發階段產生的產品開發成本受資本化和 後續攤銷和可能的減值的影響。當初步開發工作成功完成，管理層批准並承諾提供項目資金時，公司開始將這些成本資本化， 項目很可能會完成並且軟件將按預期使用。完成所有實質性測試後，資本化即告停止。此類成本在投入使用時在相關資產的估計使用壽命內 按直線方式攤銷，通常估計為 三年。與 應用程序開發階段無關的產品開發成本在發生時計為支出。


突發事件


有時，公司可能會涉及 在其正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟。當公司認為負債準備金既可能已經發生又可以合理估計 時，就會記錄負債準備金。如果這些估計和假設發生變化或被證明不正確，則可能會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。突發事件本質上是不可預測的， 價值的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並且可能嚴重依賴估計和假設。

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廣告


廣告費用在發生時記為支出，包含在銷售和營銷費用中，總額為 $15,125 和 $2,255 分別在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月內。


每股淨收益（虧損）


每股收益 的計算基於適用期內已發行普通股或普通股等價物的加權平均數。普通股票等價物的攤薄效應不包括在基本每股收益中， 包含在攤薄後每股收益的計算中，除非其影響對 “控制數字”（持續經營虧損）具有反稀釋作用。在計算攤薄後每股收益時， 公司授予的員工股票期權和類似股票工具被視為潛在的已發行普通股。攤薄後的已發行股票是根據每個財政期的平均股價使用庫存股法計算的。 在國庫股法下，假設員工為行使股票期權而必須支付的金額、公司尚未確認的未來服務補償成本金額以及獎勵可用於税收扣除時將記錄在普通股中的福利金額 用於回購股票。


區分 負債和權益


公司依賴 ASC Topic 480提供的指導， 區分負債和權益還有 ASC 815-40， 衍生品和 套期保值：實體自有權益合約（“ASC 815-40”），對某些可贖回和/或可轉換工具進行分類。公司首先決定是否應將金融工具歸類為負債。如果該金融工具是強制性贖回的，或者該金融工具包含公司必須或可能通過 發行可變數量的股權股份來結算的有條件債務，則公司 將確定負債分類。


一旦公司確定不應將金融工具歸類為負債，公司就會決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益 部分（“臨時權益”）之間列報。如果金融工具的贖回不在公司的控制範圍內（即由持有人選擇），則公司將確定臨時權益分類。否則， 公司將該金融工具視為永久權益。


初始測量

公司記錄其按公允價值在發行時歸類為負債、臨時股權或永久股權或收到的現金的金融工具。


後續計量——歸類為負債的金融工具

公司在隨後的每個計量日記錄歸類為負債的金融工具的公允價值。其歸類為負債 的金融工具的公允價值變化記錄為其他支出/收入。

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基於股票的 薪酬


公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）允許授予股票期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。總共有 4,000,000 股公司普通股最初是根據2020年計劃獲得授權和預留髮行的。2022 年 6 月 15 日，公司股東批准了 2020 年計劃的修正案，該修正案修訂了 2020 年計劃，增加可供發行的股票數量 2,400,000總份額為 6,400,000股份。股票期權代表在未來某個日期以股票期權授予之日的行使價購買公司普通股的權利。 限制性股票獎勵是公司普通股的授予。限制性股票單位代表在未來指定日期獲得公司普通股的權利。授予的股票期權、限制性股票獎勵和限制性 股票單位包含限制性條款，使它們面臨被沒收的重大風險，並在歸屬之前限制受贈方行使、出售或其他轉讓。根據2020年計劃授予的股票期權、限制性股票 獎勵和單位的條款由董事會在證明獎勵的協議中確定，包括股票數量、限制期或歸屬時間表和其他條款。 股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值基於公司普通股的基礎授予日期公允價值。然後，在裁決的必要服務期內，將公允價值計為支出，扣除 沒收款（通常是服務期），相關金額在簡明合併運營報表中確認。


所得税


公司根據FASB ASC 740（“ASC 740”）對所得税進行核算。遞延所得税資產和負債是根據財務報告和資產 和負債的税基之間的差異確定的，這些差異是使用已頒佈的税率和預計差異將逆轉時生效的法律來衡量的。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。


所得税準備金代表聯邦、州和地方所得税。由於州和地方所得税、研發 抵免額的税收優惠和某些不可扣除費用的影響，有效税率與法定税率不同。根據經常性和非經常性因素，我們的有效税率將因季度而變化，包括但不限於收入的地理組合、已頒佈的税收立法 以及州和地方所得税。此外，對新信息的評估所產生的判斷變更導致對上一年度税收狀況的確認、取消確認或重新計量，將在變更的季度單獨確認 。


在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的淨所得税支出為美元29,909 和 $5,000，分別地。該公司為符合條件的研發支出申請研發税收抵免。研發税收抵免被確認為所得税支出的減少。


在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了出售已終止業務的應納税收益，這導致某些可用的聯邦和州淨營業虧損 結轉資金的使用。結果，公司記錄了與已終止業務相關的所得税為美元2,690,144在截至2023年3月31日的三個月中，使用了 的聯邦和州淨營業虧損後。

公司在某些州和地方司法管轄區提交了合併的美國所得税申報表和納税申報表。截至2023年3月31日，公司不受任何税務管轄區的審查。
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如有必要，會記錄税收意外情況，以解決涉及公司所採取的税收立場的潛在風險，這些風險可能會受到税務機關的質疑。這些潛在的風險可能源於 對各種法規、規則、規章和解釋的適用。任何税收突發事件的估計都包含對徵税司法管轄區潛在行動的假設和判斷。與不確定的 税收狀況相關的任何利息和罰款都將包含在所得税條款中。根據對税法、 法規及其解釋以及其他因素的持續分析或變化，公司關於不確定税收狀況的結論可能會在日後進行審查和調整。


2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法》（“IRA”）頒佈並簽署成為法律。IRA被視為擬議的 Build Back Better 法案的簡化版，包含兩項主要的企業 所得税條款，包括 15三年內利潤超過10億美元的公司 調整後財務報表平均收入的最低税率以及 1國內 上市公司回購公司股票的消費税百分比。該公司目前正在評估IRA對其2023納税年度財務報表的影響，但預計不會對公司的税收狀況產生重大影響。


離職費用


自 2023 年 2 月 10 日起， 公司的首席執行官、總裁兼董事會第二類成員辭職。關於辭職，公司簽訂了離職協議，除其他外，規定 (i) 工資 的延續 十二個月以及 (ii) 加快歸屬 106,656公司普通股的未歸屬限制性股份。截至2023年3月31日的三個月的離職費用包括美元250,000與延續薪金和美元有關349,832 與股票加速歸屬有關。


2022 年 3 月 2 日，公司和 二顧問們同意不續簽顧問與公司之間的特別顧問協議。這些顧問是Helix的前首席執行官 官兼首席財務官，他們獲得了股票期權，同時還獲得了收購Helix後簽訂的各自諮詢協議。公司和顧問 共同同意不續訂諮詢協議。這些顧問提供的服務包括與Helix和Forian業務運營整合相關的過渡規劃和諮詢服務。根據 協議的條款，購買期權 366,166在 2023 年 3 月 2 日之前，普通股繼續按照其原始條款歸屬，未歸屬的股票期權可供購買 732,332普通股被沒收。在 2022 年 3 月 2 日的非續訂日期之後，不要求顧問 向公司提供服務。結果，公司記錄了美元5,417,043 2022 年 3 月的股票薪酬支出與在 2023 年 3 月 2 日之前歸屬的期權有關。


此外，公司在與員工活動相關的運營支出細列項目中記錄了正常的 業務過程遣散費。


最近的會計公告


2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了第 2021-08 號會計準則更新， 與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理（“亞利桑那州立大學 2021-08”）。FASB 發佈了 ASU 2021-08，旨在通過解決與收購合同 負債和付款條款的確認相關的實踐多樣性和不一致性及其對收購方確認的後續收入的影響，改善與業務合併中客户簽訂的收購收入合同的會計處理。該修正案對2022年12月15日之後開始的中期和年度財務報表有效。ASU 2021-08 於 2023 年 1 月 1 日 通過。ASU 2021-08 的通過並未對簡明合併財務報表產生重大影響。


公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為此類公告的通過不會對其財務報表產生重大影響。
 
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注意事項 4
已終止的業務


Helix 業務已停止運營



2023 年 2 月 10 日，Helix 完成了 100其全資子公司BioTrack已發行股本的百分比，以換取美元30.0百萬，包括 $20.0收盤時支付了百萬美元10.0已付百萬 十二 此後按月無條件分期付款。2022 年 3 月，Helix 出售了其安全監控業務，並於 2022 年 10 月出售了其阿根廷子公司 Engeni LLC。安全監控業務 BioTrack 和 Engeni 統稱為 “Helix 企業”。由於這些交易，自2023年2月10日起，公司不再向大麻行業提供產品或服務。公司繼續為 醫療保健及相關行業的客户提供分析解決方案。



該公司確認出售BioTrack的收益為美元11,531,849以及已終止業務造成的虧損 $94,427 在截至2023年3月31日的三個月中，這屬於已終止業務的一部分。該公司還記錄了與已終止業務相關的所得税2,690,144在截至2023年3月31日的三個月中。



該公司出售與其安全監控 業務相關的資產的收益為美元202,159在截至2022年3月31日的三個月中。該金額在2023年被重新歸類為已終止業務，因為它 是戰略轉變的一部分，在出售BioTrack後，該轉變對公司的運營具有重要意義。



下表彙總了截至2022年12月31日合併資產負債表上報告的 Helix 業務的主要資產和負債類別：


15
目錄
   
2022年12月31日
  
作為已終止業務的一部分，與Helix業務相關的資產賬面金額包括：
      
現金和現金等價物
  
$
524,155
  
應收賬款，淨額
    
738,510
  
預付費用
    
131,023
  
已終止業務的流動資產
  
$
1,393,688
  
         
財產和設備，淨額
    
2,500,376
  
無形資產，淨額
    
6,775,841
  
善意
    
9,099,372
  
使用權資產，淨額
    
603,636
  
存款和其他資產
    
58,649
  
已終止業務的非流動資產
  
$
19,037,874
  
         
與Helix業務相關的賬面負債金額包含在已終止業務中：
        
應付賬款
  
$
258,960
  
應計費用
    
661,981
  
短期經營租賃負債
    
243,888
  
遞延收入
    
497,418
  
已終止業務的流動負債
  
$
1,662,247
  
         
長期經營租賃負債
    
365,609
  
已終止業務的非流動負債
  
$
365,609
  


下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中報告的 Helix業務的主要收入和支出細列項目：


16
目錄

   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2023
    
2022
  
與 Helix 業務相關的收入和支出細列項目：
            
收入：
            
信息和軟件
    
1,121,677
      
2,274,233
  
服務
    
179,798
      
428,706
  
其他
    
—
      
153,479
  
總收入
    
1,301,475
      
2,856,418
  
                 
成本和支出：
                
收入成本
    
699,015
      
1,365,227
  
研究和開發
    
160,164
      
990,036
  
銷售和營銷
    
35,005
      
559,344
  
一般和行政
    
129,283
      
1,142,924
  
折舊和攤銷
    
372,435
      
590,325
  
成本和支出總額
    
1,395,902
      
4,647,856
  
                 
Helix 業務因已終止業務而造成的虧損
    
(94,427
)
    
(1,791,438
)
                 
其他收入（費用）：
                
利息和投資收入
    
—
      
693
  
利息支出
    
—
      
(25,778
)
外匯相關收益，淨額
    
—
      
77,976
  
其他收入總額，淨額
    
—
      
52,891
  
                 
Helix 企業在所得税前已終止業務的淨虧損
    
(94,427
)
    
(1,738,547
)
出售已終止業務的收益
    
11,531,849
      
202,159
  
所得税支出
    
(2,690,144
)
    
—
  
                 
Helix 業務已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款
  
$
8,747,278
    
$
(1,536,388
)

注意事項 5
有價證券


有價證券根據當前市場報價（一級輸入）按估計的公允價值列報，被歸類為 可供出售。已實現的收益和虧損包含在投資收益中。未實現的收益和虧損無關緊要，因此公司已在投資收益中列報了此類金額 簡明的合併運營報表. 公司投資 短期美國國債和貨幣市場共同基金。 截至2023年3月31日和2022年12月31日， 有價證券包括以下內容：
17
目錄

   
2023 年 3 月 31 日
   
2022年12月31日
 
美國國庫券
            
成本
  
$
38,854,166
    
$
17,234,633
  
公允市場價值
  
$
39,164,720
    
$
17,396,487
  

注意事項 6
預付費用和其他流動資產


公司有各種協議，要求預付和定期付款。公司在年度條款中按比例記錄與這些協議 相關的費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的資產負債表反映的預付費用為美元425,986 和 $835,786，分別與各種軟件許可證和保險單有關，期限為 3 個月到 1 年.


截至2023年3月31日，其他流動資產中包括來自員工的應收款項，總額為美元342,986.

注意事項 7
財產和設備，淨額


截至2023年3月31日和2022年12月31日，財產和設備由以下內容組成：
   
2023年3月31日
    
2022年12月31日
 
個人計算機設備
  
$
101,466
    
$
160,079
  
傢俱和設備
    
—
      
7,991
  
軟件開發成本
    
73,260
      
—
  
總計
    
174,726
      
168,070
  
減去：累計折舊
    
(62,633
)
    
(93,040
)
財產和設備，淨額
  
$
112,093
    
$
75,030
  


截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為美元38,430和 $15,349, 分別地。

注意事項 8
應計費用


截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用由以下內容組成：
   
2023 年 3 月 31 日
   
2022 年 12 月 31 日
 
應計工資、佣金和獎金
   $ 1,659,762     $ 2,112,482  
應繳所得税     2,746,515       —
  
應計費用
    
2,017,259
      
1,654,307
  
總計
  
$
6,423,536
    
$
3,766,789
  

18
目錄
注意事項 9
認股權證責任


在與Helix進行業務合併的同時，購買Helix普通股的未履行認股權證被轉換為購買公司普通股的認股權證。由於認股權證持有人在某些情況下可以選擇以現金代替 普通股，因此公司決定，根據ASC 815-40，認股權證需要歸類為負債。根據適用的會計指導，未償認股權證在簡明合併資產負債表上被確認為認股權證負債，在初始日期公允價值（合併截止日）計量，隨後在每個報告期重新計量，變動記錄在 簡明合併運營報表中。截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司有 86,502和 92,058未償認股權證分別歸類為負債。在截至2023年3月31日的三個月中， 5,556認股權證到期。


的公允價值是使用 Black-Scholes 模型和以下輸入計算得出的：

   
截至2023年3月31日
    
截至2022年12月31日
  
公司普通股的公允價值
  
$
3.81
    
$
2.73
  
股息收益率
    
0
%
    
0
%
預期波動率
    
79% - 95
%
    
76% - 92
%
無風險利率
    
4.21% - 4.93
%
    
4.34% - 4.75
%
預期壽命（年）
    
0.71
      
0.91
  
行使價格
  
$
8.00 - $28.00
    
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允價值——認股權證
  
$
10,106
    
$
4,547
  


公司金融工具（認股權證）的公允價值變化是使用Black-Scholes模型和以下輸入計算得出的，該變化在公允價值層次結構中以第三級計算：

   
金額
  
截至2023年1月1日的餘額
   $ 4,547  
         
認股權證負債公允價值的變化
    
5,559
  
         
截至2023年3月31日的餘額
   $ 10,106  

   
金額
  
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額
   $ 369,234  
         
認股權證負債公允價值的變化
    
(219,840
)
         
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
   $ 149,394  

19
目錄
注意事項 10
可轉換票據

   
2023年3月31日
    
2022年12月31日
  
未償本金
  
$
24,000,000
    
$
24,000,000
  
加：應計利息
    
1,327,890
      
1,120,767
  
減去：未攤銷的債務發行成本
    
(12,887
)
    
(14,220
)
扣除債務發行成本後的可轉換應付票據
  
$
25,315,003
    
$
25,106,547
  

20
目錄

2021 年 9 月 1 日，公司與某些合格投資者和公司董事簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司在 100面值的百分比 $24,000,000在 的總本金餘額中 3.5% 2025 年 9 月 1 日到期的可轉換本票（“票據”），可轉換為（i）公司普通股和（ii）用於購買公司普通股的 認股權證 20票據本金的百分比除以票據（“認股權證”）的轉換價格 。票據將在發行之日四週年之日到期，如果發行，這也是認股權證的終止日期。票據的轉換價格和 認股權證的行使價為美元11.98每股，這是納斯達克於2021年8月31日公佈的公司普通股的合併收盤價，這是公司與投資者就票據簽訂票據購買協議之前最近完成的交易日。票據的持有人可以隨時轉換全部或部分票據加上 應計利息（最低本金為美元）100,000) 以轉換價格計算。公司可以在發行一週年後的任何時候贖回當時未償還的任何票據的全部或部分 ，價格為 112.5面值的百分比加上應計 利息。如果公司的控制權發生變化，公司可以按以下價格贖回當時未償還的所有票據 108 面值的百分比加上應計利息。票據的利息支出應在到期時或提前贖回時支付，除非票據在此之前進行了兑換。如果票據的持有人轉換了全部或部分票據，則 相關的應計利息將按轉換價格轉換。與票據相關的利息支出為美元208,456和 $210,000分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。


公司根據ASC 815-15-25對嵌入式功能進行了評估，並確定嵌入式功能都與債務主工具明確而密切相關，因此無需分門別類，也無需按公允價值單獨衡量。認股權證發行的不是與 票據有關的，認股權證的發行取決於持有人選擇轉換票據，因此不將任何部分收益分配給認股權證。


公司承擔了與 票據相關的債務發行成本，金額為 $21,330，將在票據期限內推遲和攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中， 和 2022 年 3 月 31 日，公司確認了 $1,333和 $1,333分別用於債務發行成本的攤銷。

注意事項 11
股票薪酬

限制性股票 獎勵和限制性股票單位


下表 包括根據2020年計劃發行的限制性股票獎勵和單位，以及轉換為限制性公司普通股的MOR的未歸屬股權。

   
受限人數
股份和單位
    
加權平均值
授予日期公允價值
每股
  
2022 年 1 月 1 日未歸屬
    
1,146,131
    
$
1.28
  
已發行
    
—
      
11.71
  
既得
    
(474,768
)
    
0.03
  
已取消
    
(120,105
)
    
12.18
  
未歸屬於 12 月 31 日, 2022
    
551,258
      
3.28
  
已發行
    
570,000
      
3.79
  
既得
    
(189,885
)
    
4.39
已取消
    
(20,653
)
    
0.16
  
未歸屬於 3 月 31 日, 2023
  

910,720
    
$
5.78
  


910,720截至2023年3月31日，未歸屬的獎勵包括 163,720限制性庫存單位和 747,000 限制性股票的股票。

21
目錄
股票期權

作為 是合併的一部分，公司假設了 Helix TCS, Inc. Omnibus 股票激勵計劃和 Bio-Tech Medical Software, Inc. 2014 股票激勵計劃，根據這些計劃，期權可以以介於美元之間的價格行使2.00和 $51.80每股為 455,089公司普通股已流通。合併後歸屬於服務的價值被公司確認為補償 成本。

使用Black-Scholes期權定價模型，股票期權的公允價值在公允價值層次結構中估計為3級，而計算股票獎勵的公允價值 時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。 用於計算截至2023年3月31日和2022年12月31日未償還期權的授予日公允價值的假設如下：

   
3月31日
    
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
  
行使價格
  
$
2.00到 $51.80
    
$
2.00到 $51.80
  
公司普通股的公允價值
  
$
2.98到 $15.61
    
$
2.98到 $15.61
  
股息收益率
    
0%
   
0%
預期波動率
  
79% 至 188%
    
83% 至 188%
  
無風險利率
  
0.27% 至 4.52%
    
0.27% 至 4.52%
  
剩餘預期壽命（年）
  
0.01到 9.62
    
0.01到 9.62
  


截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月的股票期權活動如下：
   
標的股票
選項
    
加權平均值
行使價格
    
加權平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）
  
已於 2022 年 1 月 1 日發行
    
4,046,973
     $
14.25
      
8.75
  
已授予
    
1,203,250
    
$
4.02
      
9.14
  
已鍛鍊
    
(33,334
)
  
$
2.47
      
2.55
  
被沒收並已過期
    
(1,233,081
)
  
$
13.87
      
8.12
  
出類拔萃 2022年12月31日
    
3,983,808
    
$
10.53
      
8.23
  
已授予     1,097,500     $ 3.79       8.70  
已鍛鍊     (2,452 )   $ 8.09       8.09  
被沒收並已過期     (444,554 )   $ 11.09       8.13  
截至 2023 年 3 月 31 日已發放     4,634,302     $ 8.89       8.36  
既得期權位於 3 月 31 日, 2023
    
2,076,200
    
$
12.59
      
6.94
  


截至2023年3月31日，可行使期權的加權平均行使價和剩餘合同期限為美元12.59 和 6.94分別是年份。截至2023年3月31日，可行使期權的總內在價值約為 161,817.

22
目錄
股票 補償費用

授予的股票期權的加權平均授予日期每股公允價值為美元3.42和 $6.17分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。


2023 年 2 月 10 日，公司首席執行官、總裁兼董事會第二類成員辭職。關於辭職，公司簽訂了一項分離協議，除其他外，規定加快歸屬 106,656公司普通股的未歸屬限制性股份。截至2023年3月31日的三個月的股票薪酬 支出包括 $349,832與加快股票歸屬有關。


2022 年 3 月 2 日，公司與 Helix 前首席執行官和前首席財務官共同同意不續簽顧問與公司之間的特別顧問 協議。根據協議條款，購買期權 366,166截至2023年3月2日，普通股 股票繼續按照其原始條款歸屬，未歸屬的股票期權可供購買 732,332 股普通股被沒收。在2022年3月2日的非續訂日期之後，顧問無需向公司提供服務。結果，公司記錄了美元5,417,0432022 年 3 月的股票薪酬支出與在 2023 年 3 月 2 日之前歸屬的期權有關。


截至2023年3月31日，與未歸屬股票期權獎勵和限制性股票獎勵以及授予的限制性股票單位 相關的未確認股票薪酬支出總額為美元15,390,535，該公司預計將在大約為的加權平均期內確認這一點 2.83年份。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Stock 的薪酬支出如下：
   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2023
   
2022
 
服務
  
$
37,926
    
$
19,629
  
研究和開發
    
38,192
      
47,441
  
銷售和營銷
    
54,002
      
51,821
  
一般和行政
    
1,348,281
      
2,078,044
  
離職費用     349,832       5,417,043
  
小計
     1,828,233       7,613,978  
已終止的業務
     (247,308 )     290,606  
總計   $ 1,580,925     $ 7,904,584  


在截至2023年3月31日的期間內行使的期權的總內在價值為美元3,948。在截至2023年3月31日的期間歸屬 限制性股票的公允價值總額為美元820,418.

注意事項 12
每股淨收益（虧損）

23
目錄

下表列出了基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：

   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2023
    
2022
  
淨收益（虧損）：
            
持續經營造成的損失
  
$
(2,248,799
)
  
$
(10,317,700
)
來自已終止業務的收入（虧損）
    
8,747,278
      
(1,536,388
)
淨收益（虧損）
  
$
6,498,479
    
$
(11,854,088
)
                 
歸屬於普通股股東的每股持續經營業務的基本和攤薄虧損：
  
$
(0.08
)
  
$
(0.32
)
每股已終止業務的基本和攤薄收益（虧損）：
    
0.27
      
(0.05
)
每股普通股淨虧損
  
$
0.19
    
$
(0.37
)
                 
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股
    
32,300,237
      
31,857,685
  


下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月攤薄後每股淨虧損計算中不包括的 未償還的潛在攤薄證券，因為將其納入公司的 “控制 數字”（持續經營虧損）具有反攤薄作用。
   
截至3月31日，
  
   
2023
    
2022
  
潛在的稀釋性證券：
            
認股證
    
96,500
      
119,087
  
股票期權
    
4,634,302
      
3,467,891
  
可轉換票據
     2,514,849       2,453,088  
未歸屬限制性股票獎勵和單位
    
910,720
      
990,584
  
總計
     8,156,371       7,030,650  

注意事項 13
關聯方交易


公司首席戰略官亞當·都柏林此前曾是公司現任供應商的顧問。都柏林先生與供應商的諮詢服務 已於2020年12月11日結束，雙方已同意不續訂諮詢協議。根據都柏林先生與供應商的諮詢協議，在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，都柏林先生收到了供應商的付款49,032和 $92,369，分別為 。

2021 年 4 月 16 日，公司籌集了淨收益11,968,652源於向包括公司董事在內的精選機構和合格投資者出售公司普通股。


2021 年 9 月 1 日，公司在 100面值的百分比 $24,000,000在總本金餘額中 3.5% 2025 年到期的可轉換本票可轉換為 (i) 公司普通股和 (ii) 購買公司普通股的認股權證，等於 20票據本金的百分比除以特定機構和合格投資者的轉換價格，其中包括持有 $的公司董事6,000,000的筆記。有關其他信息，請參閲註釋 10。

注意 14
分部結果

24
目錄

該公司提供創新的解決方案、專有數據和預測分析，以優化其客户的運營、臨牀和財務業績。


ASC 280要求上市公司在其年度和中期財務報表中報告其 “應報告的運營部門” 的損益和某些其他信息。公共 公司的首席運營決策者 (CODM) 用來評估績效和分配資源的內部組織決定了可報告的運營部門的基礎。該公司的CODM是首席執行官。CODM 根據收入和營業收入評估財務業績 。


如上所述，該公司在2023年出售了為大麻行業提供服務的業務，並將其歷史業績重新歸類為已終止的業務。因此，該公司的持續業務包括 a 單個的為醫療保健和其他行業提供分析和信息服務的可報告的細分市場。

註釋 15
租賃

經營租賃

公司根據ASC主題842對租賃進行核算， 租賃（“ASC 842”）。對所有合同進行評估以確定它們是否代表租賃。租賃賦予在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。該公司的運營租約 主要由設施組成，剩餘租賃期為 1-5 年。除非有理由確定公司不會行使提前終止選擇權，否則租賃期限代表截至提前終止日期的期限。某些 租約包括根據消費者價格和其他指數的變化定期調整的租金。

根據ASC 842中的指導方針， 被歸類為財務或運營租賃。本公司不持有任何融資租約。

根據以下規定，公司有義務 二與賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州辦公室相關的短期租約。這些短期租賃目前是按月租賃的。短期租賃是 期限不超過 12 個月的租約，不包括購買我們預計行使的標的資產的期權。公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此沒有承認這些短期租賃的 “ 使用權” 資產或租賃負債。

公司的租賃協議通常不提供隱性借款利率，因此，內部增量 借款利率是根據租賃開始之日可用的信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
 
  
截至 3 月 31 日的三 個月，
  
 
  
2023
    
2022
  
運營租賃中使用的現金
   $ 5,931     $ 450  
為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產
   $ —     $ 398  

25
目錄

ROU租賃資產和公司運營租賃的租賃負債在簡明合併資產負債表中記錄如下：

 
  
2023 年 3 月 31 日
   
2022 年 12 月 31 日
 
使用權資產，淨額
  
$
27,346
    
$
32,560
  
                 
短期經營租賃負債
  
$
21,952
    
$
21,600
  
長期經營租賃負債
    
5,394
      
10,960
  
租賃負債總額
  
$
27,346
    
$
32,560
  
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
    
1.23
      
1.48
  
加權平均折扣率
    
9.3%

   
9.3%



所列每個時期的租賃支出的 組成部分如下，這些部分包含在簡明合併運營報表中的運營費用中：

   
截至3月31日的三個月
 
   
2023
    
2022
  
運營租賃費用
  
$
5,931
    
$
450
  
短期租賃費用
  $ 4,812     $ —  
運營租賃成本總額
   $ 10,743     $ 450  
 

截至2023年3月31日，簡明合併資產負債表上租賃負債計量中包含的未來租賃付款如下：
   
2023年3月31日
  
2023（剩餘）
  
$
17,794
  
2024
    
11,262
  
未來最低租賃付款總額
  
$
29,056
  
減去估算的利息
    
(1,710
)
總計
  
$
27,346
  

註釋 16
承付款和意外開支

服務和許可協議

公司簽訂了某些服務和許可協議，規定了未來的最低付款額。這些協議的條款長度各不相同。 下表顯示了截至2023年3月31日， 這些協議下的剩餘付款義務：

   
2023 年 3 月 31 日
 
截至12月31日的年度 2023
  
$
1,137,595
  
截至12月31日的年度 2024
    
1,887,595
  
截至2025年12月31日的年度     1,600,000  
截至2026年12月31日的年度     400,000  
   
$
5,025,190
  

法律訴訟

26
目錄

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的索賠。對於管理層目前認為公司可能蒙受損失並且可以合理估計可能的 虧損或虧損範圍的任何事項，公司都會根據對此類損失的最佳估計，在簡明的合併財務報表中記錄儲備金。在其他情況下，由於與 可能的結果或損失金額或範圍相關的不確定性，管理層無法對負債（如果有）做出合理的估計。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，並且可能轉移管理層對重要業務事務和舉措的注意力 ，對公司的整體運營產生負面影響。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但除以下情況外，公司目前沒有任何我們認為其作為當事方或其財產所涉的未決訴訟。

Audet 訴綠樹國際等人


2020年2月14日，約翰·奧德在佛羅裏達州棕櫚灘縣的第15司法巡迴法院對包括間接子公司綠樹國際（“GTI”）在內的多方提起訴訟 該公司的，聲稱自己擁有 10佔GTI的百分比。該投訴要求賠償金額不詳的金額等於a的金錢賠償 10GTI的百分比股東將在隨後的Helix和Forian交易中獲得公平會計和建設性信任，以確定Audet是否遭受任何利潤損失 分配。該案正在發現中，定於2023年6月進行審判。雙方的即決判決動議均被駁回。該公司認為該訴訟完全沒有法律依據，並打算為訴訟中的索賠為 進行有力的辯護.


Grant Whitus 等人訴 Forian Inc.、Zachary Venegas 和 Scott Ogur



2021 年 7 月 30 日， 四Helix前僱員在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院對公司和Helix的前經理提起訴訟，指控他們違反合同、禁止反言、 違反誠信和公平交易契約、民事盜竊和轉換、欺詐性虛假陳述、民事陰謀和不公正致富/量子價值，所有這些都與原告聲稱他們被許諾為Helix的股權 權益有關 x或他們從未收到的補償。最初的申訴從未送達，2021年11月，原告提出並送達了修正後的申訴，增加了第五名原告，要求賠償金額超過美元27.5數百萬的賠償金以及律師費和成本。公司於 2021 年 12 月將此事移交給美國科羅拉多州 區地方法院，公司和個人被告均於 2022 年 1 月 20 日提出駁回動議。原告隨後於2022年4月21日修改了申訴，將Helix TCS LLC和Helix Technologies, Inc.列為被告，並就違反信託義務和違反《科羅拉多州工資索賠法》提出了其他索賠。公司和個別被告於 2022 年 6 月 1 日分別提出駁回動議， ，這些動議的簡報已於 7 月 1 日完成2022 年 3 月 3 日。儘管動議仍在審理中，但法院命令當事方開始調查。2022 年 7 月開始的書面發現正在進行中。該公司認為該訴訟完全沒有 法律依據，並打算針對訴訟中的索賠進行有力辯護。

注十七
後續事件


公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據此次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的隨後 事件。

27
目錄


第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性信息的警示聲明

以下關於我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月財務狀況和經營業績的討論應與 與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本報告其他地方包含的報表附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和 不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，包括第1A項中列出的 因素，實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素出現在我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可能” 等詞語來識別前瞻性陳述。

除非明確説明或上下文另有要求，否則 “Forian”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指 Forian Inc.

概述

Forian Inc.（“公司” 或 “Forian”）於2020年10月15日在特拉華州成立，是醫療結果研究分析有限責任公司（“MOR”）的全資子公司，其目的是 影響與Helix Technologies Inc.（“Helix”）的業務合併。Forian 提供了一套獨特的數據管理功能以及專有信息和分析解決方案，用於為醫療保健及相關行業的客户優化和衡量運營、臨牀和 財務業績。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，與Helix的業務合併被視為使用收購會計方法的反向收購， 業務合併（“ASC 805”），出於財務報告目的，公司被視為會計收購方。在2023年出售BioTrack之前，Helix主要通過其子公司Bio-Tech Medical Software, Inc.（“BioTrack”）向州政府和大麻行業的許可運營商 提供軟件和分析解決方案。

2023年2月10日，Helix完成了BioTrack100％的已發行股本的出售，2022年3月3日，Helix完成了其安全監控業務資產的出售 ，並於2022年10月31日完成了其Engeni LLC子公司100％的未償會員權益的出售（這些業務統稱為 “Helix企業”）。由於這些交易，Helix已沒有 剩餘的活躍業務，公司不再向大麻行業提供產品或服務。Helix業務的業績在簡明合併運營報表中列為已終止的業務，因此 被排除在持續經營業務之外。此外，截至2022年12月31日，公司在合併資產負債表中將Helix業務的資產和負債重新歸類為已終止的業務。公司將 繼續為醫療保健及相關行業的客户提供分析解決方案。

財務運營概述

以下討論列出了我們運營報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

28
目錄
收入

收入來自我們專有信息產品的許可費。公司將信息產品的收入視為客户合同規定的履約義務得到履行。服務收入主要來自與政府機構簽訂的合同，收入在合同中的各個里程碑完成後予以確認。

收入成本

收入成本由與向客户交付產品和服務相關的直接成本產生。收入成本主要與勞動力成本、信息 許可、託管和基礎設施成本以及客户服務團隊成本有關。我們將直接配送的成本記錄為收入成本。

研究和開發

研發費用主要包括與員工相關的費用、分包商和第三方諮詢費用以及託管基礎設施成本。我們將繼續將研究 和開發工作重點放在為我們的產品添加新功能和應用程序上。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要是我們的銷售、營銷和產品管理人員的工資和相關費用，包括佣金。營銷計劃成本也記錄為 銷售和營銷費用，包括廣告、市場研究和活動（例如貿易展、企業傳播、品牌建設等）。公司計劃通過擴大銷售和 營銷人員、建立品牌知名度、吸引新客户和贊助更多營銷活動來繼續投資營銷和銷售。這些營銷活動的時機將影響我們在任何特定季度的營銷成本。

一般和管理費用

一般和管理費用包括行政人員、財務和會計及人力資源等履行行政職能的部門的薪金和福利及其他費用。 此外，一般和管理費用包括非人事成本，例如專業費、律師費、會計和財務諮詢費以及其他未分配給收入、產品和 開發或銷售和營銷成本的支持性公司支出。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷涉及我們業務中使用的長期資產。折舊費用主要涉及傢俱和設備以及計算機。

29
目錄
的運營結果 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月:

下表彙總了我們在指定期間的簡要經營業績：

   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2023
    
2022
  
收入
  
$
4,870,387
    
$
3,534,861
  
成本和開支
                
收入成本
    
1,252,215
      
1,243,030
  
研究和開發
    
531,689
      
1,089,879
  
銷售和營銷
    
1,196,192
      
820,594
  
一般和行政
    
3,639,826
      
5,273,968
  
離職費用
    
599,832
      
5,417,043
  
折舊和攤銷
    
38,430
      
15,349
  
持續經營造成的損失
  
$
(2,387,797
)
  
$
(10,325,002
)

的比較 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

收入

收入 在截至2023年3月31日的三個月中是 $4,870,387, 這意味着增加了 $1,335,526，佔37.8％，而總收入為 $3,534,861 在截至2022年3月31日的三個月中。增長的主要原因是 向醫療保健行業新老客户銷售的信息產品增加。

收入成本

收入成本 在截至2023年3月31日的三個月中是 $1,252,215, 這意味着增加了 $9,185相比之下，總收入成本為美元1,243,030 在截至2022年3月31日的三個月中。收入成本的增長速度低於收入 ，因為我們的許多數據基礎設施成本本質上是固定或半可變的。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，毛利佔收入的百分比增至74.3％，而2022年同期 為64.8％。

研究和開發

研究和開發費用 在截至2023年3月31日的三個月中是 $531,689，這表示美元減少了 558,190相比之下，研發總費用為美元1,089,879 在截至2022年3月31日的三個月中。減少 是由於公司將重點轉移到醫療保健分析市場，導致與新產品開發相關的人員、分包勞動力和基礎設施成本降低。

銷售和營銷

銷售和營銷費用 在截至2023年3月31日的三個月中是 $1,196,192，這意味着增加了 $375,598相比之下，總銷售和營銷費用為美元820,594 在截至2022年3月31日的三個月中。增長是由於 更高的工資、佣金和與擴大公司產品相關的費用。

30
目錄
一般和行政

一般和管理費用 在截至2023年3月31日的三個月中是 $3,639,826，這表示減少了 $ 1,634,142相比之下，一般和管理費用為美元5,273,968 在截至2022年3月31日的三個月中。 的下降主要是由於成本協同效應導致的人事成本、諮詢和專業費用降低，包括與前首席執行官 官和Helix前首席財務官離職相關的股票薪酬支出減少了729,763美元，但部分被與員工補助金相關的支出增加所抵消。

離職費用

自2023年2月10日起，公司首席執行官、總裁兼董事會第二類成員辭職。辭職後，公司簽訂了 一項分離協議，除其他外，規定（i）延續工資12個月，（ii）加快歸屬公司普通股的106,656股未歸屬限制性股份。截至2023年3月31日的三個月的離職費用包括與延續工資相關的250,000美元，在本季度已全部確認，以及與加速歸屬股票相關的349,832美元。

2022 年 3 月 2 日，公司和兩名顧問同意不續簽顧問與公司之間的特別顧問協議。這些顧問是Helix的前首席執行官兼首席財務官 ，他們獲得了股票期權以及收購Helix完成後簽訂的各自諮詢協議。公司和顧問雙方同意不續訂 諮詢協議。這些顧問提供的服務包括與Helix和Forian業務運營整合相關的過渡規劃和諮詢服務。根據協議條款，截至2023年3月2日，購買366,166股普通股的期權繼續按照其原始條款歸屬，購買732,332股普通股的未歸屬股票期權被沒收。在 2022 年 3 月 2 日的非續訂日期之後，顧問無需向 公司提供服務。因此，公司在2022年3月記錄了與截至2023年3月2日歸屬的期權相關的5,417,043美元的股票薪酬支出。

非公認會計準則財務指標

在這份10-Q表季度報告中，我們提供了一項非公認會計準則指標，我們將其定義為未根據美國公認會計原則編制的財務信息。此處提供的非公認會計準則財務 指標是扣除利息、税項、非現金和其他項目的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”），應將其視為根據美國公認會計準則 計算的淨收益或虧損（以下稱為 “淨虧損”）的補充，而不是替代品。

調整後的息税折舊攤銷前利潤被我們的管理層用作衡量公司業績的額外指標，用於業務決策，包括制定預算、管理支出和 評估潛在的收購或剝離。調整後息税折舊攤銷前利潤的逐期比較有助於我們的管理層確定公司財務業績的其他趨勢，這些趨勢可能無法僅通過對 淨虧損的逐期比較來顯示。此外，我們可能會在適用於部分員工的激勵性薪酬計劃中使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，以評估我們公司的業績。我們的管理層認識到，由於排除在外的項目，調整後的息税折舊攤銷前利潤存在固有的侷限性 ，尤其是那些本質上經常出現的項目。為了彌補這些限制，管理層還審查了不包括在調整後息税折舊攤銷前利潤中但作為淨虧損計入淨虧損的具體項目，以及管理層財務狀況和經營業績討論與分析中包含的這些項目的趨勢。

31
目錄
我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報對投資者分析我們的業績很有用，其原因與我們的管理層認為調整後的息税折舊攤銷前利潤有用的原因類似，也因為它 有助於投資者根據做出決策時使用的績效指標理解管理層做出的決策。此外，正如下文更全面地描述的那樣，我們認為，提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，有助於投資者將我們的公司與其他可能具有不同的資本結構、不同的有效所得税率和税收屬性、不同資本化 資產價值和/或不同形式的員工薪酬的公司進行比較。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤無意取代基於淨虧損的比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要意識到公司使用 不同的非公認會計準則指標來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與 每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應美國公認會計原則指標之間的協調情況。

以下是我們從調整後息税折舊攤銷前利潤中排除但包含在持續經營淨虧損中的項目的解釋：


 •
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用是與收購 產生的資本支出和無形資產相關的非現金支出，這些支出和無形資產在相關資產的估計使用壽命內按直線計算。我們將折舊和攤銷費用排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外，因為我們認為（i）任何特定 期間的此類支出金額可能與我們業務運營的基礎業績不直接相關；（ii）由於新的收購和先前收購的有形 和無形資產的全額攤銷，此類費用在不同時期之間可能會有顯著差異。因此，我們認為這種排除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。投資者應注意，有形和無形資產 的使用為報告期內的收入做出了貢獻，並將有助於未來的創收，還應注意，此類支出將在未來時期再次出現。


•
股票薪酬支出。股票薪酬支出是向員工發放股票獎勵產生的非現金支出。我們認為，將 的股票薪酬的影響排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外有助於管理層和投資者對我們公司的經營業績進行逐期比較，因為（i）任何特定時期的此類支出金額都可能與我們業務運營的基礎業績沒有直接關係；（ii）由於發放新的股票獎勵（包括相關補助金）的時機，此類支出在不同時期之間可能會有顯著差異 通過收購。股票薪酬支出包括與股票期權歸屬相關的某些離職費用。自2023年2月10日起，公司首席執行官、總裁兼董事會第二類成員辭職。辭職後，公司簽訂了一項分離協議，除其他外，規定加快歸屬公司普通股的106,656股未歸屬限制性股份。 截至2023年3月31日的三個月的股票薪酬支出包括與加速股票歸屬相關的349,832美元。2022 年 3 月 2 日，我們與 Helix 的前首席執行官和前首席財務官 共同同意不續訂特別顧問協議。根據協議條款，截至2023年3月2日，購買366,166股普通股的期權繼續按照其原始條款歸屬，購買732,332股普通股的未歸屬的 股票期權被沒收。在2022年3月2日的非續訂日期之後，顧問無需向公司提供服務。因此，我們在2022年3月記錄了5,417,043美元的股票 薪酬支出，這些費用與截至2023年3月2日的十二個月內歸屬的期權有關。我們認為，將股票薪酬排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外有助於管理層和投資者將我們公司的經營業績與可能使用不同形式的員工薪酬或不同估值方法進行股票薪酬的其他公司的經營業績進行有意義的比較 。投資者應注意，股票薪酬是向員工提供的關鍵激勵措施，這些員工的努力為報告期內的經營業績做出了貢獻，並有望為 未來幾個時期的經營業績做出貢獻。投資者還應注意，此類費用將來會再次發生。

32
目錄

 •
利息支出。 利息支出與2021年9月1日簽訂的可轉換票據有關，金額為24,000,000美元（“票據”）。票據將於2025年9月1日到期 ，應計年利率為3.5％。我們將利息支出排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外（i），因為它不能直接歸因於我們的業務運營表現，因此，將其排除在外 有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較；（ii）協助管理層和投資者與具有不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，與票據相關的 利息支出將在未來一段時間內反覆出現。


•
投資收益。 投資收入與我們投資的有價債務證券和其他計息賬户的水平有關。利息和 投資收入可能會隨着時間的推移而變化，這是由於各種融資交易、利率變化、用於為運營提供資金的現金以及我們已經或將來可能進行的資本支出和收購。 我們將利息和投資收入排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中 (i)，因為這些項目不能直接歸因於我們的業務運營業績，因此，排除它們有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較；(ii) 協助管理層和投資者與具有不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，利息收入將在未來 期間重複出現。


•
其他物品。我們從事其他可能影響淨虧損的活動和交易。在本報告所述期間，其他項目包括（i）與收購Helix時承擔的認股權證有關的 認股權證負債公允價值的變化；以及（ii）由有價證券投資利潤組成的其他收入。我們將這些其他項目排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外，因為我們認為 這些活動或交易不能直接歸因於我們的業務運營業績，因此，將其排除在外有助於管理層和投資者對經營 業績進行逐期比較。投資者應注意，其他一些項目可能會在未來一段時間內再次出現。


•
遣散費。 自2023年2月10日起，公司首席執行官、總裁兼董事會第二類成員辭職。關於 的辭職，公司簽訂了一項分離協議，除其他外，規定（i）延續工資十二個月，（ii）加快歸屬公司普通股的106,656股未歸屬限制性股份。 截至2023年3月31日的三個月的遣散費包括與延續工資相關的250,000美元。我們將這些其他項目排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外，因為我們認為這些成本不是經常性的，也不能直接歸因於我們的業務運營業績，因此，將其排除在外有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。此外，公司在與員工活動相關的運營支出細列項目中記錄了企業遣散費的正常情況 。


•
所得税支出。我們將所得税支出排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外 (i)，因為我們認為所得税支出不能直接歸因於我們業務運營的基礎 業績，因此，將其排除在外有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較；(ii) 幫助管理層和投資者與具有不同税收屬性的 公司進行比較。

33
目錄
使用非公認會計準則財務指標的限制

使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為非公認會計準則財務指標不是根據美國公認會計原則編制的，可能與其他公司提供的非公認會計準則財務指標 不同。

非公認會計準則財務指標的價值有限，因為它們不包括某些可能對我們報告的財務業績產生重大影響的項目。此外，它們受到 固有的限制，因為它們反映了管理層對哪些項目進行了調整以計算我們的非公認會計準則財務指標所做的判斷。我們通過在美國 GAAP 和非 GAAP 基礎上分析當前和未來的業績，並在公開披露中提供美國 GAAP 衡量標準來彌補這些侷限性。

不應將非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品。我們鼓勵投資者和其他人 全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務，並將我們的非公認會計準則財務指標與最直接可比的美國公認會計準則財務指標結合起來。

下表核對了在計算下述期間調整後息税折舊攤銷前利潤時不包括在美國 GAAP 指標中的特定項目：

   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2023
    
2022
  
收入
  
$
4,870,387
    
$
3,534,861
  
                 
持續經營業務的淨虧損
  
$
(2,248,799
)
  
$
(10,317,700
)
                 
折舊和攤銷
    
38,430
      
15,349
  
股票薪酬支出
    
1,828,233
      
7,613,978
  
認股權證負債公允價值的變化
    
5,559
      
(219,840
)
利息和投資收入
    
(382,922
)
    
(3,795
)
利息支出
    
208,456
      
211,333
  
遣散費
    
250,000
      
—
  
所得税支出
    
29,909
      
5,000
  
                 
調整後的息税折舊攤銷前利潤——持續經營
  
$
(271,134
)
  
$
(2,695,675
)

在截至2023年3月31日的三個月中

調整後的息税折舊攤銷前利潤——持續經營

調整後 EBITDA 在截至2023年3月31日的三個月中損失了 $271,134相比之下損失了 $2,695,675 在截至2022年3月31日的三個月中，減少了 $2,424,541。下降的主要原因是收入增加以及 上面討論的研發費用以及一般和管理費用減少。

34
目錄
流動性和資本資源

自2020年公司成立以來，公司的大部分資源都用於擴大我們的研發、銷售、營銷和管理基礎設施。該公司 業務的資金主要來自股票發行和票據發行所得的現金收益。公司預計將繼續通過運營活動、債務融資和/或額外股票發行產生的現金 流量為其運營和未來潛在的收購提供資金。迄今為止，公司尚未從信息產品許可中獲得足夠的收入來支付其所有運營費用，因此 公司自成立以來蒙受了虧損，併產生了負的運營現金流。2023年2月10日，該公司以3,000萬美元的價格出售了BioTrack，其中包括收盤時的2,000萬美元現金以及此後的十二筆無條件的 每月付款，總額為1,000萬美元。截至 2023年3月31日，公司的現金和有價證券餘額彙總 $40百萬。此外， 公司從出售BioTrack中獲得880萬美元的應收收益以及截至2023年3月31日到期的票據的本金和應計利息為2,530萬美元，該票據的本金和應計利息為2,530萬美元。

現金流

下表彙總了有關我們在報告期內現金和現金等價物來源和使用的精選信息：

   
在已結束的三個月中
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
用於經營活動的淨現金——持續經營
  
$
(1,201,777
)
  
$
(2,399,452
)
投資活動提供的（用於）的淨現金——持續經營
    
(633,003
)
    
160,378
  
用於融資活動的淨現金——持續經營
    
(94,599
)
    
(13,122
)
現金及現金等價物淨增——持續經營
  
$
(1,929,379
)
  
$
(2,252,196
)

用於經營活動的淨現金

用於經營活動的淨現金 下降由 $1,197,675 在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月內與 截至 2022 年 3 月 31 日的三個月。這個 減少主要是由於以下原因造成的 下降 調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損，部分被遞延收入、應付賬款和與運營現金流時間相關的其他營運資金賬户的變化所抵消。

用於投資活動的淨現金

用於投資活動的淨現金為美元633,003 增加的由 $793,381 在截至2023年3月31日的三個月中相比之下，用於投資活動的現金為美元160,378對於 截至 2022 年 3 月 31 日的三個月。 這主要是以下有價證券淨購買量增加的結果 $21,447,703，被出售已終止業務所得現金的增加所抵消。

用於融資活動的淨現金

用於融資活動的淨現金為美元94,599 在截至2023年3月31日的三個月中 增加的 by $81,477相比之下，用於融資活動的現金為美元13,122對於 截至 2022 年 3 月 31 日的三個月。這個 增加主要與用於為歸屬員工限制性股票的所得税預扣款提供資金的現金有關，該預扣款是通過向公司交出股份來結算的。

35
目錄
關鍵會計政策與估算值的使用

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是我們根據美國公認會計原則編制的。我們認為 一些會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們之所以稱這些政策至關重要，是因為這些特定領域通常要求我們對在進行估算時 不確定的問題做出判斷和估計，而本來可以使用不同的估計（這本來也是合理的）。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和 我們認為在當時情況下是合理的 其他特定市場假設或其他相關假設，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些假設從其他來源不容易看出 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們在截至年度的10-K表年度報告中進一步討論了關鍵會計政策和估計 2022 年 12 月 31 日，正如2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 。除下文所述外，這些政策和估計沒有變化。

已終止的業務

根據ASC 205-20已終止業務，Helix業務的業績在簡明合併運營報表中列為已終止業務，因此 被排除在持續經營業務之外。此外，截至2022年12月31日，公司在合併資產負債表中將Helix業務的資產和負債重新歸類為已終止業務的資產和負債，並在截至2023年3月31日的三個月中記錄了出售已終止業務的收益（扣除税款）。公司根據ASC 205-20對資產剝離進行了評估，並確定總體而言 的交易代表了對公司產生重大影響的戰略轉變。核算已終止業務和出售已終止業務的相關收益要求我們對已終止業務的成本 和淨資產價值的分配做出估算和判斷。

最近的會計公告

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了第 2021-08 號會計準則更新， 與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的會計處理 （“ASU 2021-08”）。財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，旨在通過解決實踐的多樣性以及與確認收購的 合同負債和付款條款及其影響相關的不一致性來改善與業務合併中客户簽訂的收購收入合同的會計處理 以收購方確認的後續收入為準。ASU 2021-08 於 2023 年 1 月 1 日通過。ASU 2021-08 的通過並未對 簡明合併財務報表產生重大影響。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為此類公告的通過不會對我們的財務報表產生重大影響。

《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含的條款降低了 “新興成長型公司” 的某些報告要求。作為 “新興成長型公司”，公司選擇利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。

36
目錄
除其他外，作為 “新興成長型公司”，根據《喬布斯法案》規定的某些條件，公司無需 (i) 根據第 404 條就我們的 財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，(iii) 遵守上市公司會計監督委員會可能就以下方面通過的任何要求強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官 官員薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將持續到業務合併五週年或我們不再滿足成為 “新興成長型公司” 的要求為止，以先出現者為準 。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

這件商品不是必需的。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（經修訂的）提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（ 也是公司的首席執行官）和我們的首席財務官（誰也是公司的負責人財務和會計幹事), 以便及時就要求的披露作出決定.根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至目前 和程序的有效性進行了評估 2023年3月31日，這是本10-Q表季度報告所涵蓋的三個月期限的結束。

正如公司10-K表年度報告第9A項所披露的那樣，該公司發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點 表示已結束的財政年度 2022年12月31日，如向美國證券交易委員會提交的 2023年3月30日。因此，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本財季末，我們的 披露控制和程序已結束 2023年3月31日在已查明的重大弱點範圍內，仍然無效。

我們在2022年實施了多項流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以糾正上述缺陷。

我們目前正在評估和提高這些控制措施的運作效率，以確保它們在可接受的保證水平上運行。

37
目錄
我們已經僱用了更多人員和外部顧問來填補會計職能，預計還會僱用和培訓更多的人員。此外，我們正在實施升級後的會計和 財務系統，我們預計這將增強我們實施適當內部控制的能力。

我們已經與一家外部諮詢公司簽約，協助對我們針對 財務報告內部控制的設計和運營效率進行全面評估和記錄。我們正在實施新設計的控制措施並測試其運行效率。

我們相信，這些行動一旦完成，將彌補控制缺陷。但是，在適用的控制措施運行足夠的 時間以供管理層測試運營有效性結果之前，這些缺陷才被視為已得到完全補救。實施後，我們打算繼續定期測試和報告內部控制措施，以確保合規的連續性。

財務報告內部控制的變化

除上述項目外，在截至2023年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何與《交易法》第 13a-15 (d) 條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的索賠。對於管理層目前認為我們可能蒙受損失且 可以合理估計可能的損失或損失範圍的任何事項，我們會根據對此類損失的最佳估計，在簡明的合併財務報表中記錄儲備金。在其他情況下，由於與 可能的結果或損失金額或範圍相關的不確定性，管理層無法對負債（如果有）做出合理的估計。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，並且可能轉移管理層對重要業務事務和舉措的注意力 ，對我們的整體運營產生負面影響。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但除以下情況外，我們目前沒有任何我們是 當事方或我們的財產所涉的未決訴訟。

Audet 訴 Green Tree International 等人

2020年2月14日，約翰·奧德在佛羅裏達州棕櫚灘縣的第15司法巡迴法院對包括公司間接 子公司綠樹國際（“GTI”）在內的多方提起訴訟，聲稱他擁有GTI 10％的股份。該投訴要求賠償未指明的金錢賠償，相當於GTI的10％股東在隨後的Helix和Forian交易中本應獲得的價值，並要求一份 公平會計和建設性信託，以確定Audet是否遭受任何利潤分配損失。該案正在發現中，定於2023年6月進行審判。雙方的即決判決動議均被駁回。該公司認為該訴訟完全沒有法律依據，並打算對訴訟中的索賠進行有力辯護。

Grant Whitus 等人訴 Forian Inc.、Zachary Venegas 和 Scott Ogur

2021 年 7 月 30 日，四名前 Helix 員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院對公司和 Helix 的前經理提起訴訟，指控他們違反 合同、禁止反言、違反誠信和公平交易契約、民事盜竊和轉換、欺詐性虛假陳述、民事陰謀和不正當致富/量子價值，所有這些都與原告的主張有關 他們被許諾擁有Helix的股權或他們從未得到的補償。最初的申訴從未送達，2021 年 11 月，原告提出並送達了修正後的申訴，增加了第五名原告，要求賠償超過 2750 萬美元以及律師費和成本。公司於 2021 年 12 月將此事移交給美國科羅拉多特區地方法院，公司和個人被告均於 2022 年 1 月 20 日提出 駁回動議。原告隨後於2022年4月21日修改了申訴，將Helix TCS LLC和Helix Technologies, Inc.列為被告，並就違反信託 義務和違反《科羅拉多州工資索賠法》提出了其他索賠。公司和個別被告於 2022 年 6 月 1 日分別提出駁回動議，這些動議的簡報已於 2022 年 7 月 13 日完成。儘管動議仍在 待決，但法院命令雙方開始調查。2022 年 7 月開始的書面發現正在進行中。該公司認為該訴訟完全沒有法律依據，並打算對訴訟中的索賠進行有力辯護。

第 1A 項。
風險因素

這件商品不是必需的。

38
目錄
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

第 5 項。
其他信息

沒有。

第 6 項。
展品

2.1
Helix Technologies, Inc.、Bio-Tech Medical Software, Inc.和英國電信資產集團公司簽訂的日期為2023年2月10日的股票購買協議（參照公司於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。
3.1
註冊人公司註冊證書（參照公司 S-4 表格（Reg.第 333-250938 號）於 2020 年 11 月 24 日向美國證券交易委員會提交，經於 2020 年 12 月 31 日、 、2021 年 1 月 19 日、2021 年 2 月 1 日和 2021 年 2 月 9 日修訂）。
3.2
註冊人章程（參照公司 S-4 表格（Reg.第 333-250938 號）於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，經2020年12月31日、2021年1月19日、 2021年2月1日和2021年2月9日修訂）。
10.1+
公司與丹尼爾·巴頓簽訂的日期為2023年2月10日的分離協議（參照公司於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.2
公司、Helix Technologies, Inc.、BT Assets Group, Inc.和Bio-Tech Medical Software, Inc.簽訂的日期為2023年2月10日的許可協議（參照 公司於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
104
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 與本季度表格報告一起提交 10‑Q.
+          表示管理合同或補償計劃。

39
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人於2023年5月15日 15日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 
FORIAN INC.
     
 
來自：
/s/Max Wygod
   
Max Wygod
   
首席執行官
   
（首席執行官）
     
 
來自：
/s/邁克爾·維西
   
邁克爾·維西
   
首席財務官
   
（首席財務官兼首席會計官）


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