附件10.1
執行版本
Lumentum Holdings Inc.
2029年到期的1.50%可轉換優先票據
採購協議
2023年6月13日
高盛有限責任公司
西街200號，
紐約，紐約10282-2198
女士們、先生們：
Lumentum Holdings Inc.是特拉華州的一家公司(公司)，該公司提議，在遵守本協議(本協議)規定的條款和條件的前提下，向高盛有限責任公司和德意志銀行證券公司(買方)發行和出售2029年到期的1.50%可轉換優先票據的本金總額為525,000,000美元(公司證券)，並在購買者的選擇下，2029年到期的這種1.50%的可轉換優先票據的本金總額增加至多78,750,000美元(可選證券)。買方根據本協議第二節選擇購買的公司證券和任何可選證券在本文中統稱為證券。高盛有限責任公司已同意擔任與證券發行和銷售有關的幾個購買者(以這種身份，即代表)的代表。該證券將在公司S選舉時可轉換為現金、公司普通股、每股票面價值0.001美元(股票)或現金和股票的組合。
| 1. | 本公司向購買者陳述並保證，並同意購買者： |
(A)日期為2023年6月12日的初步發售通函(初步發售通函)及日期為2023年6月13日的發售通函(發售通函)已就轉換後可發行的證券及股票(如有)的發售事宜擬備。在緊接適用時間(如第1(B)節所述)之前修訂和補充的《初步發售通告》，在下文中稱為《定價通告》。對《初步發售通告》、《定價通告》或《發售通告》的任何提及，應視為指幷包括在該通告日期或之前根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)節提交給美國證券交易委員會(《委員會》)的所有文件，並通過引用將其併入其中，以及對《初步發售通告》或《發售通告》(視情況而定)的任何提及(視情況而定)，經修訂或補充。應被視為包括(I)在《初步發售通告》或《發售通告》(視屬何情況而定)的日期之後、該指定日期之前、根據《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)節向證監會提交的任何文件，以及(Ii)本公司在完成證券分銷前提供的任何額外發行人信息(定義見第5(F)節)；以及所有的
根據交易所法案提交併被視為包含在初步發售通告、定價通告或發售通告(視具體情況而定)或其任何修正案或補充文件中的文件在下文中稱為《交易所法案報告》(以下稱《交易所法案報告》)(前提是，只有此類文件的部分內容通過引用明確併入，只有此類部分應被視為《交易所法案報告》的一部分)。交易法報告在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合或將符合交易法的適用要求以及委員會在此項下適用的規則和條例；自委員會S在緊接本協議日期之前和執行本協議之前的交易日結束以來，沒有向委員會提交該等文件，但本協議附表II(A)中規定的情況除外。《初步發售通告》或《發售通告》及其任何修訂或補充文件在其各自的日期沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於買方依據並符合買方明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏；
(B)就本協定而言，適用時間為下午6：00。(東部時間)在本協議日期；本協議附件三所列信息補充的定價通知(統稱為定價披露包)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性；且本協議附表II(B)所列的每份公司補充披露文件(定義見第6(A)(I)節)和本協議附表II(D)所列的每份允許的一般徵集材料(如第6(A)(I)節所界定的)與定價通告或發售通告中包含的信息並不衝突，而該等文件和準許的一般徵詢材料在適用時間由定價披露包補充並與定價披露包一起使用， 是否沒有包括對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述任何必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於價格披露包、公司補充披露文件或允許的一般招標材料中依據並符合買方明確向公司提供的書面信息以供其使用的陳述或遺漏；
(C)本公司或其任何附屬公司自定價通告所載或以參考方式納入最新經審計財務報表之日起，未因火災、爆炸、水災或其他災害(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價通告所載或預期者除外；此外，由於於定價通函中以參考方式提供或併入資料的各個日期，股本並無任何變動(但因(X)根據定價通函所述的本公司於正常業務過程中行使購股權、授予限制性股票或限制性股票單位或授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位或授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位)、(Y)因提前行使股票而發行的股票回購除外
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(Br)本公司或其任何附屬公司的長期債務，或本公司或其任何附屬公司的長期債務，或本公司及其附屬公司的任何重大不利變化，或涉及或影響本公司及其附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何發展，作為一個整體(重大不利影響)，但在每一種情況下，定價通知中所列或預期的除外；
(D)本公司及其附屬公司對其擁有的所有非土地財產均擁有良好及可出售的業權(費用簡單至所有不動產及貨物)，並對其擁有的所有非土地財產擁有可出售的業權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但定價通告所述或不會對該等財產的價值有重大影響的除外，且不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾；而本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產和建築物，均根據有效的、存續的、據本公司S所知的、可強制執行的租約持有，但非實質性的例外情況並不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用；
(E)本公司已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一個良好的公司存在，擁有定價披露方案和發售通告所述的擁有其財產和開展其業務的公司權力和授權，並已正式獲得外國公司進行業務交易的資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽，因此需要這種資格，但如果在任何該等司法管轄區內不具備上述資格或良好的信譽，則不在此限。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司的每一附屬公司均已正式註冊或組成，並根據其適用的註冊或成立司法管轄區的法律(在該司法管轄區的法律下適用的情況下，信譽良好的概念適用的範圍內)有效地作為實體存在，有權和授權(公司和其他)擁有 其財產和開展其業務，如《定價披露方案》和《發售通告》中所述，並且已具備進行業務交易的正式資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，具有良好的信譽，以滿足此類資格要求，除非在任何該等司法管轄區內未能具備上述資格或信譽良好，不會對個別或整體造成重大的不利影響。
(F)本公司擁有定價披露方案及發售通函所載的法定資本，本公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；任何於證券轉換時初步可發行的股票(假設所有轉換後的實物結算)已獲正式授權及預留於證券轉換時發行，而當按照下文所述證券及契約的規定發行及交付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，並在各重大方面符合 定價披露方案及發售通告所載對股票的描述；本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已
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正式授權和有效發行的，已全額支付且不可評估，且(除定價披露一攬子和發售通知中另有規定外)由公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權；
(G)該等證券已獲本公司正式授權，並根據本公司與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(受託人)於2023年6月16日簽署、發行及交付的契約條款(本契約)，將構成本公司有權享有本契約所提供利益的有效及具法律約束力的義務，但其執行可能因破產、無力償債(包括但不限於， 但不限於，與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，除非強制執行受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論強制執行是在衡平法程序中還是在法律上)(可強制執行例外情況)。本契約已獲本公司正式授權，當本公司及受託人簽署並交付本契約時，本契約將構成一份有效及具法律約束力的文書，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性除外，並有權享有本契約所提供的利益；而證券及本契約將在所有重大方面均符合定價披露資料及發售通告中對其的描述；
(H)本公司擁有簽署、交付和履行本協議項下義務的所有必要公司權力。 本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。
(I)在本協議日期之前，本公司並未及據其所知，其任何聯屬公司並無採取任何旨在或已構成或合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司與證券發售有關的任何證券價格的行動；
(J)發行及出售證券，以及本公司遵守證券、契約及本協議的所有規定(包括在證券轉換時發行任何股份)，以及完成本協議及本協議所擬進行的交易，將不會(I)與任何契約、按揭、信託契據的任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約，本公司或其任何附屬公司為一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書， (Ii)導致違反公司註冊證書或公司章程的任何規定，或(Iii)導致違反任何法規或對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法令、命令、規則或規定， 除外，關於第(I)款和第(Iii)款，對於個別或總體上不會產生實質性不利影響的衝突、違規、違規或違約， 應合理預期；除已取得或已取得的同意、批准、授權、命令、登記或資格外，本公司發行及出售證券或完成本協議或本公司擬進行的交易(包括在證券轉換時發行任何股票)，並不需要任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格。
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或可能需要根據國家證券或藍天法律，與購買者購買和分銷證券或將相關證券在納斯達克全球市場(納斯達克)上市有關；
(K)本公司或其任何附屬公司均未 (I)違反其公司註冊證書或章程或同等的組織文件，(Ii)未能履行或遵守本公司作為一方或其或其任何財產可能受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件，但第(Ii)款所述的違約情況除外，合理預期會產生實質性不利影響的；
(L)《定價通函》和《發售通函》中附註説明和普通股説明下的陳述，只要它們旨在構成證券和股票條款的摘要，並且在分配計劃下，只要它們聲稱描述其中所指的法律和文件的規定，在所有實質性方面公平地概述此類法律和文件；
(M)除定價披露方案及發售通函所載者外，並無本公司或其任何附屬公司為當事一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府法律程序待決，而該等法律程序或政府程序如被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利， 將個別或整體產生重大不利影響；且據本公司所知，政府當局並無威脅或考慮進行該等法律程序，或其他人亦不會威脅進行該等法律程序；
(N)當證券根據本協議發行和交付時，證券將不屬於在根據交易法第6條註冊的國家證券交易所上市的證券或在美國交易商間自動報價系統中報價的證券，屬於1933年《證券法》(經修訂)下的規則144A所指的 類別；
(O)本公司受《交易所法案》第13或15(D)節的約束；
(P)按照《1940年美國投資公司法》(經修訂的《美國投資公司法》)的定義，在定價披露一攬子計劃中所述的證券的發售和出售及其收益的應用生效後，本公司不需要註冊為投資公司；
(Q)本公司或代表其行事的任何人(沒有作出陳述的 購買者除外)均未根據公司法以規則502(C)所指的任何一般徵集或一般廣告的方式(以下定義的準許的一般徵集除外)要約或出售證券；
(R)在過去六個月內，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 並無向任何人士要約或出售任何證券，或與該等證券相同或類似類別的任何證券，但本協議項下向買方提供或出售的證券除外。本公司將採取合理的 預防措施，以確保在證券分銷完成(買方通知本公司)後六個月內，在美國對本公司發行的任何證券或任何實質上類似的證券的任何直接或間接要約或銷售，是在限制和其他合理情況下進行的，這些限制和其他情況合理地設計為不影響本協議所設想的在美國的證券要約和銷售的狀態，作為豁免法案登記條款的交易；
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(S)本公司設有財務報告內部控制制度(定義見證券交易法第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由本公司主要行政總裁S及主要財務官設計或在其監督下，根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性及對外財務報表的編制提供合理保證。S所在公司財務報告內部控制有效，未發現財務報告內部控制存在重大缺陷；
(T)自以參考方式納入定價通函的最新經審計財務報表發佈之日起，本公司對S財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對本公司S的財務報告內部控制產生了重大不利影響或相當可能產生重大不利影響；
(U)公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會S規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保公司在此類報告中要求披露的信息累積並傳達給公司管理層，包括主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員的控制和程序。酌情允許及時作出關於所需披露的決定；這種披露控制和程序是有效的；
(v) [已保留];
(W)Deloitte&Touche LLP審查了公司及其子公司的某些財務報表， 根據該法及其委員會的規則和條例的要求，是一家獨立註冊的公共會計師事務所；
| (x) | 本公司、其任何附屬公司、任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、代表或關聯方或第三方，均未(I)作出任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定；(Iv)違反或違反英國《2010年反賄賂法》的任何規定；或(V)行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款； |
| (y) | 本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為洗錢法)，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。當局或機構或 涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到威脅； |
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| (z) | 本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，且本公司不會直接或間接使用以下證券的發售所得，或將其借出，向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或以其他方式提供此類收益：(I)資助或促進在此類融資時是制裁對象或目標的任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為購買者、顧問、投資者或其他身份)違反制裁； |
| (Aa) | 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事(與本公司或其子公司有關)均未違反適用的出口管制法律和法規，但有理由預計不會產生實質性不利影響的違規行為除外，包括但不限於《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、《1979年美國出口管理法》(修訂本)、《美國國際緊急經濟權力法》和《出口管理條例》。根據任何適用的出口管制法律和法規，公司或其任何子公司與任何政府當局之間不存在任何未決或預期的索賠、投訴、指控、調查或訴訟，或據本公司所知，不存在任何威脅。本公司及其子公司均已獲得美國國務院S國防貿易管制局和美國商務部S工業和安全局(視情況而定)所需的所有具體授權，授權向非美國人員提供服務和技術數據，或 出口、再出口或轉讓商品、軟件或技術數據，除非沒有此類授權不會合理地預期會產生重大不利影響； |
| (Bb) | 本公司擁有、擁有或許可、或能夠以商業上合理的條款收購或許可開展本公司目前開展或將進行的定價披露包和發售通函中所述的S公司業務所需的所有知識產權，除非未能擁有、擁有或許可 上述任何事項不會合理地預期會產生重大不利影響。除《定價披露方案》和《發售通告》中所述或不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響外，(A)據本公司所知，第三方不存在侵犯、挪用或侵犯任何此類知識產權的行為；(B)沒有懸而未決的或據本公司所知 其他人威脅挑戰本公司對任何該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且據本公司所知，沒有任何事實可構成任何該等索賠的合理依據；(C)本公司所擁有的知識產權及據本公司所知，授權予本公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，亦無任何懸而未決或據本公司所知S所知的 。 |
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| 其他人威脅提起訴訟、訴訟或索賠，質疑任何此類知識產權的有效性或範圍；以及(D)沒有懸而未決的或據本公司所知其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，即本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，且本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，且據本公司所知，沒有任何事實可構成任何此類索賠的合理依據。？知識產權是指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊和申請、商標權、著作權、商業祕密權以及技術和專有技術方面的類似專有權利； |
| (抄送) | 不存在重大勞工問題或與本公司或其任何子公司的員工的糾紛，或據S所知，本公司受到威脅或迫在眉睫，本公司不知道其或其子公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何可能產生重大不利影響的 合理 預期會產生重大不利影響的情況； |
| (Dd) | 除定價披露包和發售通告中披露的情況外，據 公司所知，公司或其任何子公司均未違反任何法規、任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為環境法)有關的任何法規、規則、決定或命令，擁有或經營任何被受任何環境法約束的物質污染的房地產，根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受到與任何環境法相關的任何索賠的約束， 除非此類違反環境法的行為、受任何環境法約束的物質污染不動產、非現場處置或污染的責任或與任何環境法有關的索賠不會單獨或總體產生重大不利影響，並且，除價格披露包中披露的情況外，公司不知道任何可能導致此類索賠的未決調查； |
| (EE) | 本公司已提交所有必要的美國聯邦、州及外國所得税、財產和特許經營税報税表，或已請求延期(除非未提交報税表不會單獨或合計產生重大不利影響)，並已支付該等報税表所顯示的所有應繳税款，以及對公司徵收的任何相關 或類似的評估、罰款或罰款，但不單獨或合計不提交或支付該等税項、評估、罰款或罰款的情況除外。有實質性的不利影響，或可能出於善意並通過適當的程序提出異議的情況除外。公司已在適用的財務報表中為所有尚未最終確定公司納税義務的期間的所有聯邦、州和外國收入、財產和特許經營税計提了充足的費用、應計和準備金；以及 |
| (FF) | 本公司承保或承保的保險金額和承保風險，與在類似行業從事類似業務的類似規模和範圍的公司的慣常做法相同。本公司沒有理由相信其將無法在現有保險到期時續保，或無法從其他保險公司獲得繼續其業務可能需要的類似 保險。所有保險單 |
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| 據本公司所知，本公司所擁有的保單具有十足效力及作用，本公司在所有重大方面均遵守該等保單的條款。本公司未收到任何保險人、該保險人的代理人或本公司的經紀的書面通知，表示需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出(保費支付除外)以 繼續投保。 |
| (GG) | 除無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)按照與本公司目前進行的業務運營相關的要求運行和執行，不受任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素的影響；(Ii)本公司實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序、以及旨在維護和保護其機密信息以及所有IT系統和機密數據(包括與其業務相關的個人數據)的完整性、運行、宂餘和安全的安全措施。？個人數據是指(I)自然人S姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛員S駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》有資格識別個人身份的任何信息；(Iii)GDPR定義的個人數據；(Iv)根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為HIPAA)修訂)符合受保護健康信息的任何信息；及(V)任何其他能夠識別該自然人或其家人身份的信息，包括與S的健康或性取向有關的信息。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，(I)未發生此類IT系統或機密數據(包括個人數據)的違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已在沒有費用或責任或通知任何其他人的義務下進行補救的除外；和 (Ii)本公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和條例，以及與此類IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有公司內部政策和合同義務。 |
| (HH) | 除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則：(I)本公司一直遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA和歐盟一般數據保護條例(GDPR)(EU 2016/679)(EU 2016/679)， 在每個案例中均適用(統稱為隱私法)；(Ii)本公司始終按照適用的隱私法向用户或客户披露所有信息；以及(Iii)據本公司所知，本公司任何面向公眾的隱私政策或通知中作出或包含的任何此類披露均不準確或違反任何適用的隱私法。為確保遵守隱私法律，本公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序。公司尚未收到 |
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| 任何法院或仲裁員或政府或監管機構(或任何其他第三方，除非合理預期不會導致重大不利影響)聲稱公司的任何活動違反適用的隱私法的任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知。 |
| 2. | 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)本公司同意向 購買者發行和出售證券，且各購買者同意以本金的99.20%的收購價向本公司購買，外加2023年6月16日至本合同規定的適用交割時間的應計利息 ，如果有的話，與本協議附表一中買方姓名相對的證券本金總額；以及(B)在此情況下，購買者應選擇購買下列可選的 證券：本公司同意向買方發行及出售，而買方亦同意按本條第2節(A)段所載的相同收購價，加上自2023年6月16日至本協議項下適用的交割時間(如有)的應計及未付利息，向本公司購買行使該項選擇權的可選擇證券的本金總額。 |
公司特此授予購買者權利，在其選擇的情況下，按本條款第二節第一款(B)項規定的購買價格(加上應計和未付利息，如果有)購買可選證券的本金總額最高可達78,750,000美元。購買可選證券的任何此類選擇只能通過代表向公司發出的書面通知行使，該通知列明瞭要購買的可選證券的本金總額和該等可選證券的交付日期，如代表所確定，但在任何情況下，不得早於首次交付時間(定義見本條款4)，或除非代表與本公司另有書面協議，不得早於或遲於該通知日期後五個紐約營業日 ，但可選證券的任何後續交付時間(定義見下文)應在首次交付後13個歷日內(包括首次交付時間(行使期))。紐約商業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。
| 3. | 經買方授權解除證券後，買方建議按本協議及發售通函所載的條款及條件要約出售證券，而每名買方分別行事而非聯名行事，特此表示、保證並同意本公司： |
| (a) | 在符合第144A條要求的交易中，它只會將證券出售給它合理相信是符合第144A條規定的合格機構買家(QIB)的人； |
| (b) | 它是該法規則第144A條所指的合格投資銀行；以及 |
| (c) | 除非事先徵得本公司及買方同意，或根據本條例第6(A)(Ii)節另有準許，否則買方或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何其他人士均不會以任何形式的全面招股或一般廣告 招攬、要約或出售證券，包括但不限於公司法第502(C)條所述的方法或涉及公司法第4(A)(2)節所指的公開發售的任何方式。 |
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| 4. (a) | 買方將在本協議項下購買的證券將由一個或多個最終的全球證券以簿記形式表示，這些證券將由本公司或代表本公司存入存託信託公司(DTC？)或其指定託管人。本公司將在買方或其代表以電匯方式向聯邦(當日)基金支付購買價款(加上應計和未付利息，如有)時，將證券交付代表，方法是讓DTC將證券貸記到DTC代表的賬户中。公司將安排代表證券的證書在適用的交付時間(定義如下)之前至少24小時在Latham&Watkins LLP：1271 Avenue of the America，New York，New York 10020(收盤地點)向購買者提供，以供查閲。對於公司證券，交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年6月16日上午9：30，或代表和公司書面商定的其他時間和日期；對於可選證券，交付和付款的時間和日期為紐約時間上午9：30，由代表在購買該可選證券的代表發出的書面通知中指定的日期，或代表和公司書面商定的其他時間和日期，但是，該交付日期應在行使期內，必須至少是發出書面通知後的一個紐約營業日，不得早於首次交付時間(定義如下)，也不得晚於該通知的 日期後的五個紐約營業日；此外，僅就首次交付之前交付的可選證券書面通知而言，相關交付時間(定義如下)必須至少為書面通知發出後的紐約業務 日。公司證券的這種交割時間和日期在本文中稱為首次交割時間，任何此類可選證券的交割時間和日期，如果不是第一次交割， 在本文中稱為後續交割時間，每個此類交割時間和日期在本文中稱為交割時間。 |
(B)本協議各方或其代表將根據本協議第8條在每次交付時交付的文件，包括證券的交叉收據和買方根據本協議第8(K)條要求的任何其他文件，將於該時間和日期在成交地點交付，並且證券將在DTC(或其指定託管人)的辦公室交付，所有這些都將在交付時交付。會議將於紐約時間下午4：00，即交付時間之前的下一個紐約營業日在閉幕地點舉行，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供雙方審查。
| 5. | 本公司同意買方的意見： |
(A)以買方批准的形式擬備發售通告；不對發售通告作出任何修訂或補充，而買方須在發出合理通知後立即不批准該通告；並向買方提供該通告的副本；
(B)及時採取買方可能合理要求的不時行動，使在證券轉換時可發行的證券和股票符合資格，以便根據買方合理要求的司法管轄區的證券法律進行發售和出售
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要求並遵守該等法律，以允許在該等司法管轄區內繼續在該等司法管轄區內進行銷售和交易，直至完成證券分銷所需的時間為止，但在與此有關的事宜上，本公司無須具備外國公司的資格，或須就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意，或在該司法管轄區(該司法管轄區內)其本身無須作為外國公司課税；
(C)按買方不時合理要求的數量向買方提供發售通函及其任何修訂或補充的書面和電子副本，如果在證券分銷完成之前的任何時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的發售通函將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述 陳述所需的任何重大事實，則應根據發售通函交付時的情況，不誤導，或，如因任何其他原因，在同一期間內有必要修改或補充發售通函，通知買方，並應買方的要求，免費準備並向買方和任何證券交易商(買方應向本公司提供其姓名和地址)和電子副本，按買方可能不時合理地要求修訂的發售通函或發售通函的補充，以糾正該陳述或遺漏或符合規定；
(D)自本發售通告日期起至 發售通告發出日期後60天止期間內，未經代表事先書面同意，不得(I)提出要約、發行、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置 ，包括但不限於可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收、股票或任何該等實質上類似證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、(Br)質押、處置或備案，(Ii)簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付股票或此類其他證券，或(Iii)根據公司法向證監會提交關於與證券或股票基本相似的任何證券的登記聲明；提供上述限制不適用於(1)本協議項下將出售的證券以及在證券轉換時發行的任何股票，(2)本公司在行使期權或認股權證時發行股票，結算受限制股票或受限制股票單位或轉換於本協議日期已發行的證券，只要該等期權、認股權證、受限制股票單位或證券已在定價通告中註明，(3)本公司發行(或任何高級人員或董事收到)可轉換為或可行使或可交換的股票或其他證券，或 代表根據本公司於本協議日期存在的S股票期權計劃收取股票的權利，(4)提交與根據本協議日期存在的S公司股票期權計劃或第5條預期的任何假定員工福利計劃而授予或將授予的證券有關的S-8表格中的任何登記聲明，(5)訂立協議，規定本公司發行股票或任何可轉換為或可行使的證券，或表示有權收取，與本公司或其任何附屬公司收購另一人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產有關的股票或根據
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(Br)公司就該等收購所承擔的僱員福利計劃，以及根據任何該等協議發行任何該等證券；(6)訂立協議，規定發行與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的股票或任何可轉換為或可行使的證券，或代表收取權利的股票，以及根據任何該等協議發行任何該等證券；但在第(5)和(6)款的情況下，公司根據第(5)和(6)款可出售或發行或同意出售或發行的股票總數不得超過緊隨本協議預期的交易完成後已發行和未發行股票總數的10%；提供, 進一步在第(5)和(6)款的情況下，根據第(5)和(6)款發行的任何此類證券應遵守與S公司高管和董事簽署的鎖定協議中所包含的基本類似的轉讓限制，公司應就該等證券向S公司轉讓代理人和登記員發出停止轉讓指示，公司同意，未經代表事先書面同意，不會放棄或修改該等證券；
(E)在第一次交付後兩年屆滿前的任何時間，不得成為或成為根據《投資公司法》第8條登記或必須登記的開放式投資公司、單位投資信託、封閉式投資公司或面額證書公司；
(F)在本公司不受《交易法》第13條或第(Br)15(D)款約束的任何時候，為了證券持有人的利益，公司應要求向證券持有人和證券的潛在購買者提供符合該法第144A條第(D)(4)(I)款要求的額外發行人信息(附加發行人信息)，費用由公司承擔，除非此時證券可自由交易，如要約通告票據部分的説明所定義；
(G)除可於EDGAR公開取得的該等文件外，在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向證券持有人提交年度報告(包括本公司及其綜合附屬公司經獨立公共會計師核證的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表)，並在每個財政年度首三個季度結束後在切實可行範圍內儘快向證券持有人提交年度報告(自發售通函日期後結束的財政季度開始)，向股東提供本季度本公司及其子公司的綜合彙總財務信息，內容合理詳細；
(H)在交付時間後的一年內，公司將不會也不會允許其任何受控制的關聯公司(如該法第144條所界定的)轉售他們中任何人重新收購的構成第144條規定的受限證券的任何證券(根據已根據該法宣佈有效的登記聲明除外)；
(I)根據本協議，公司根據本協議從出售證券中收到的淨收益，以定價通告中關於收益使用的規定的方式使用；
(J)為使本公司能夠履行在證券轉換時發行股票的任何義務，在任何時候保留和保持股票，不受優先購買權的影響；和
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(K)盡其合理最大努力於 發行通知的規限下，於納斯達克證券轉換後可發行的股份上市。
| 6. |
| (a) | (I)本公司表示並同意，在未經買方事先同意的情況下，本公司及其關聯公司和代表其行事的任何其他人(買方除外，沒有給出任何聲明)(X)沒有也不會提出任何與證券有關的要約，如果本協議擬進行的證券發售 是根據根據公司法提交給證監會的登記聲明作為公開發售進行的，則將構成發行人自由撰寫招股説明書，除附表二(B)和(Y)所列的以外，該法第433條所界定的(任何此類要約在下文中稱為公司補充披露文件)沒有、也不會徵求、也不會要約或出售證券，也不會以規則D規則502(C)所指的任何形式的一般要約或一般廣告的方式要約或出售證券，但附表II(D)所列的任何此類要約除外(每次此類要約，a 允許的一般要約)；附表二(D)所列的每份書面一般徵集文件、一份許可的一般徵集材料)； |
(Ii)每名買方各自及非聯名錶示並同意，未經本公司事先同意， 除一份或多份包含慣常信息並傳達給證券購買者的與證券有關的條款説明書或任何經批准的一般徵集材料外，買方沒有也不會提出任何與證券有關的要約，即如果本協議所擬進行的證券發售是根據根據公司法向證監會提交的登記聲明作為公開發售進行的，則將構成自由撰寫的招股説明書。？如該法第405條所定義(任何此類要約(任何此類條款説明書和任何允許的一般徵集材料除外)，在下文中稱為買方補充披露文件)；和
(Iii)經公司和買方同意使用的任何公司補充披露文件、購買者補充披露文件或允許的一般徵集材料，分別列於本協議附表II(B)、附表II(C)或附表II(D)；
| 7. | 本公司與買方約定並同意，本公司將支付或安排支付以下費用：(I)本公司與S律師和會計師就發行轉換證券時可發行的證券有關的費用、支出和開支(除非另有書面約定) 以及與編制、印刷、複製和提交初步發售通函和發售通函及其任何修訂和補充文件以及郵寄和遞送其副本給買方和交易商有關的所有其他費用。(Ii)印刷或製作本協議、契約、證券、成交文件(包括其任何彙編)、許可的一般徵集材料以及與證券的發售、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的成本；(Iii)根據州證券法第5(B)節的規定，對根據州證券法進行發售和出售的證券進行轉換時可發行的證券和股票的資格所涉及的所有費用，包括買方就這種資格以及與藍天和法律投資調查有關的律師費用和支付的費用(該等費用不超過15,000美元)；(Iv)證券評級服務機構為評級 |
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| (br}證券；(V)準備證券的成本；(Vi)受託人及受託人任何代理人的費用及受託人與契約及證券有關的法律顧問的費用及支出；(Vii)與向證券的潛在買家作路演有關而產生的所有成本及開支；(Viii)與證券轉換後可發行的股份上市有關的任何成本；及(Ix)本節並無特別規定的與履行本合約項下責任有關的所有其他成本及開支。但有一項理解是，除本節以及本章第9和第12節規定的情況外，買方將自付所有成本和開支，包括其律師的費用、買方轉售任何證券的轉讓税，以及與買方可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。 |
| 8. | 買方在本協議項下的義務應酌情遵守以下條件：公司在本協議中的所有陳述、保證和其他陳述在每次交付時都是真實和正確的，公司應已履行其在本協議項下迄今應履行的所有義務的條件，以及下列附加條件： |
(A)買方的律師事務所Latham&Watkins LLP應已就買方可能合理要求的事項向買方提供意見或意見，並已就買方可能合理要求的事項提交一份註明交貨日期的慣常否定保證函，而該律師應已收到買方可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；
(B)公司的律師、專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati應已向買方提供：(I)以貴公司滿意的形式和實質向買方提供的、日期為交貨日期的意見，其內容載於本合同附件一；(Ii)以買方滿意的形式和實質，向買方提供日期為交貨日期的負面保證函；
(c) [已保留];
(D)在發出要約通知之日，基本上與本協議的簽署同時，德勤律師事務所應已向買方提交一封或多封安慰函，註明各自的交付日期，格式和內容應合理地令買方滿意；
(E)(I)自定價通函中引用引用的最新經審計財務報表之日起，本公司及其附屬公司整體不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價通函所載或預期者除外。及(Ii)自在定價通函中以參考方式提供或納入資料的日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務，或本公司及其附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績作為整體的任何變化，或涉及預期變化的任何發展，不應 在定價通函中所述或預期的情況下 所述的任何情況下的影響。在代表的判斷下，重大和不利的情況使在交付時按照本協議以及定價披露包和發售通告中預期的條款和方式繼續發售或交付正在交付的證券是不可行或不可取的。
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(F)在適用時間或之後，除非本公司 沒有未償還的債務證券，(I)任何國家認可的統計評級機構對本公司S債務證券的評級不得發生降級，該術語由交易法第3(A)(62)節中 委員會定義，且(Ii)該組織不得公開宣佈其對S債務證券的任何評級受到監督或審查，可能產生負面影響；
(G)在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或納斯達克的證券交易全面暫停或重大限制；(Ii)S公司納斯達克證券的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行業務全面暫停，或美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果代表判斷第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使按照定價披露方案和發售通告中預期的條款和方式繼續發售或交付證券是不可行或不可取的；
(H)證券轉換後可發行的股票應已正式批准在納斯達克上市，並須符合發行通知；
(I)公司應已從本合同附表四所列的公司董事和高管那裏獲得並向買方交付已簽署的鎖定協議副本，基本上採用本合同附表V所列格式；
(J)證券應有資格通過DTC的設施進行清算和交收；以及
(K)在交付時，本公司應已向買方提供或安排向買方提供令買方滿意的本公司高級管理人員的證書，證明本公司在交付時及在交付時本公司履行本合同項下應於交付時或之前履行的所有義務、本節(E)款所述事項及買方可能合理要求的其他事項的陳述及保證的準確性。
| 9. (a) | 本公司將賠償買方根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，使其免受損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於初步發售通告、定價通告、定價披露包、發售通告或其任何修訂或補充文件中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，任何允許的一般徵集材料，或因遺漏或據稱遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實而產生的或基於該遺漏或據稱遺漏而產生的，並將補償買方因下列事項而合理產生的任何法律或其他費用 |
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| (Br)調查或抗辯發生此類費用的任何此類訴訟或索賠；提供, 然而，在任何該等情況下，本公司概不承擔任何損失、申索、損害或責任，而該等損失、申索、損害或責任是由於或基於初步發售通函、定價通函、定價披露資料、發售通函或其任何修訂或補充文件、任何公司補充披露文件或任何準許的一般徵詢材料中作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的 。 |
(B)每名買方將分別及非聯名地就公司根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害或責任(或與之有關的訴訟) 因初步發售通告、定價通告、定價披露資料、發售通告或其任何修訂或補充文件或任何公司補充披露文件中所載對重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述而引起或基於的損失、索償、損害或責任(或與此有關的訴訟) 向本公司作出賠償，並使其不受損害。任何允許的一般徵集材料，或由於遺漏或被指控的遺漏而產生的，或基於遺漏或被指控的遺漏而產生的，以陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，在每種情況下，但僅限於，該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在初步發售通告、定價通告、定價披露包、發售通告或任何此類修訂或補充、任何公司補充披露文件或任何準許的一般徵詢材料中作出的，依賴於並符合買方明確提供給 公司在其中使用的書面信息；買方將報銷公司因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。
(C)在根據上述(A)或(B)款被補償方收到任何訴訟開始的通知後，如將根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未如此通知補償方並不解除其根據該款以外可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非並在受補償方因喪失實質性權利和免責而受到重大損害的範圍內。如對任何受補償方提起上述訴訟，並須將訴訟的開始通知受償方，則受償方有權參與訴訟，並有權與任何其他已獲類似通知的受償方共同為其辯護，而受償方的律師應合理地令受償方滿意(除非經受償方同意，否則不得擔任受償方的辯護律師)，並在受償方將其選擇為受償方辯護一事通知受償方後，根據該款，除合理的調查費用外，賠償方不向受補償方承擔其他律師的任何法律費用或受補償方隨後發生的與辯護相關的任何其他費用。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本合同可就該訴訟或索賠尋求賠償或分擔(不論被補償方是否
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是該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述。
(D)如果第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於本條款第9條規定的賠償，或不足以使受補償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則各賠償方應分擔受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當比例計算，以反映本公司及買方因發售證券而收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或如果受賠方未能發出上文(C)款規定的通知，則各受賠方應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司與買方就導致該等損失、申索、損害或責任(或與此有關的行動)的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及買方所收取的相對利益 應視為與本公司收取的發售所得款項淨額(扣除開支前)與買方收取的折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於發售通函。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或買方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止 該陳述或遺漏的機會。本公司及買方同意，如依據本款(D)的供款是以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等方法並未考慮本款(D)所述的公平考慮，則並不公正及公平。因上述第(Br)款(D)款所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管有本款第(Br)(D)款的規定，買方不應被要求出資超過其根據本協議購買並分發給投資者的證券的總價，超過買方因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。
(E)本第9條下本公司的義務應是本公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到購買者的每一名高級管理人員和董事，以及控制公司法意義上的購買者的每一個人(如果有)以及購買者的每一家關聯公司；此外，買方根據本第9條承擔的義務應是買方以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到本公司的每一位高管和董事以及在公司法意義上控制本公司的每一位 個人(如果有)。
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| 10. |
| (a) | 如果任何買方在交割時未能履行其在本合同項下同意購買的證券的購買義務，則非違約買方可酌情安排其或另一方或其他各方按本協議所載條款購買該證券。如果在任何買方違約後36小時內，非違約買方沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他合理地令閣下滿意的一方按該等條款購買該等證券。如果在各自規定的期限內，非違約買方通知本公司其已安排購買此類證券，或本公司通知非違約買方其已安排購買此類證券，則非違約買方或本公司有權將交貨時間推遲不超過7天，以便在發售通告或任何其他文件或安排中作出必要的修改，此外，本公司同意迅速就發售通函作出任何非違約買方認為必要的修訂或補充。本協議中使用的術語買方應包括根據第10條被替換的任何 人，其效力與該人最初是該證券方面的本協議的一方一樣。 |
| (b) | 如果在實施上文(A)款規定的由非違約買方和本公司購買違約買方的證券的任何安排後，未購買的此類證券的本金總額不超過在該交割時間購買的所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求 非違約買方購買該買方在該交割時間根據本合同約定購買的證券本金金額，此外，要求非違約買方按比例購買該違約買方尚未作出此類 安排的證券的按比例份額(基於該買方根據本協議同意購買的證券本金)；但本合同並不免除違約買方對其違約的責任。 |
| (c) | 如果在實施上文第(A)款規定的由非違約買方和本公司購買違約買方的證券的任何安排後，未購買的證券本金總額超過在該交付時間將購買的所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約買方購買違約買方的證券，則本協議或關於隨後的交付時間，買方購買該可選證券的義務和公司出售該可選證券的義務應隨即終止，任何非違約買方或 |
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| 除本協議第7節規定的公司和買方應承擔的費用以及本協議第9節規定的賠償和出資協議外，本協議並不免除違約買方的違約責任。 |
| 11. | 根據本協議，本公司和 買方各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，無論買方或買方的任何控制人、本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或控制人代表 作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，證券交付和付款後仍繼續有效。 |
| 12. | 如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不承擔對買方的任何責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司沒有按照本協議第10條的規定由本公司或代表本公司交付證券，本公司將向買方報銷所記錄的所有 自掏腰包買方書面批准的費用，包括律師費用和律師費用，是買方為購買、出售和交付證券而合理發生的費用，但本公司不再對買方承擔進一步的責任，但第7和第9條規定的除外。 |
| 13. | 本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交，如果應 以郵寄或傳真方式發送至Goldman Sachs&Co.LLC，郵政編碼：10282-2198，請注意：註冊部；如果應以郵寄或傳真方式發送至發售通告中規定的公司地址，請注意：祕書；提供, 然而，根據本協議第9節向買方發出的任何通知應以郵寄或傳真的方式送達或發送至買方在各自的買方S調查問卷中規定的各自地址，該地址將由買方應要求提供給本公司。任何此類聲明、請求、通知或 協議應在收到後生效。 |
根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，買方需要獲取、核實和記錄識別其客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使買方能夠正確識別其客户的其他信息。
| 14. | 本協議對買方、本公司，以及在本協議第9和第11條規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或買方，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益，其他任何人 不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從購買者手中購買任何證券的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。 |
| 15. | 時間是本協議的核心內容。 |
| 16. | 本公司確認並同意：(I)根據本 協議買賣證券是本公司與買方之間的公平商業交易，(Ii)就有關事項及導致該等交易的程序而言，買方僅以本公司的委託人而非代理人或受託人的身份行事，(Iii)買方並無就本協議擬進行的發售或導致該等交易的程序承擔對本公司有利的諮詢或受信責任。 |
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| (不論買方是否已就其他事項向本公司提供意見或現正就其他事項向本公司提供意見)或對本公司的任何其他責任，本協議及(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司同意，不會聲稱買方就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。 |
| 17. | 本協議取代公司與買方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。 |
| 18. | 本協議及與本交易相關的任何事項應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本公司同意，因本協議或我們的訂婚而引起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院審理，並且公司同意服從此類法院的管轄權和地點。 |
| 19. | 在適用法律允許的最大範圍內，公司和買方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中的任何 和所有由陪審團審判的權利。 |
| 20. | 本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術)第301-309節的電子簽名或其他適用法律將被視為原始簽名。以傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議副本即構成對該副本的適當且充分的交付。 |
| 21. | 儘管本協議有任何相反規定，本公司(及本公司S員工、 代表及其他代理人)獲授權向任何及所有人士披露潛在交易的税務處理及税務結構，以及向 公司提供的與該處理及結構有關的所有資料(包括税務意見及其他税務分析)，而買方並無施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子 不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收待遇意味着美國聯邦和州所得税待遇，而税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。 |
| 22. | 承認美國的特別決議制度。 |
(A)如果其中一個買方是受美國特別決議制度管轄的受保護實體，則本協議的任何一方的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
21
(B)如果買方是涵蓋實體或買方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對任何買方行使的違約權利的程度不得超過在美國特別決議制度下行使的違約權利。
(C)本條所用的：
《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
如果上述內容與您的理解一致，請簽署並退還本合同副本一份，經買方接受後，本函件及其接受即構成買方與本公司之間具有約束力的協議。
[簽名 頁面如下]
22
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| Lumentum Holdings Inc. | ||||
| 發信人： | /秒/瓦吉德·Ali | |||
| 姓名： | 瓦吉德·Ali | |||
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |||
23
| 自本合同生效之日起接受： | ||||
| 高盛有限責任公司 | ||||
| 發信人： | 撰稿S/Mike沃里斯 | |||
| (高盛有限責任公司) | ||||
| 姓名： | Mike·沃里斯 | |||
| 標題： | 合作伙伴 | |||
24
附表I
| 購買者 |
本金 數額： 證券成為購得 |
|||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 315,000,000 | ||
| 德意志銀行證券公司。 |
210,000,000 | |||
|
|
|
|||
| $ | 525,000,000 | |||
|
|
|
|||
25
附表II
| (b) | 通過引用合併的其他文檔：無 |
| (c) | 公司補充披露文件： |
列出證券最終條款的條款説明書，基本上以附表III的形式附於本合同
| (d) | 買方補充披露文件：無 |
| (d) | 許可的一般徵集材料：無 |
26
附表III
定價條款説明書
[附設]
27
定價條款説明書，日期為2023年6月13日
至初步發售通告，日期為2023年6月12日
嚴格保密
LUMENTUM控股公司
本金5.25億美元
2029年到期的1.50%可轉換優先票據
本定價條款説明書中的信息補充了Lumentum Holdings Inc.日期為2023年6月12日的初步發售通告(初步發售通告)，並在與初步發售通告中的信息不一致的程度上取代了初步發售通告中的信息。在所有其他方面，本定價條款表參考《初步發售通告》(包括通過引用併入其中的所有文件)完整合格。此處使用但未在本文中定義的術語應具有初步發售通告中所述的各自含義。所有提到美元的金額都是指美元。此次發行的本金總額比之前宣佈的5億美元的發行規模有所增加。與發行有關的最終發售通函 將反映與此次發行規模增加相關的符合要求的變更。
| 發行方： | Lumentum控股公司，特拉華州的一家公司 | |
| 普通股的股票代碼/交易所： | Lite/納斯達克全球精選市場 | |
| 提供的證券： | 2029年到期的1.50%可轉換優先票據(票據) | |
| 已發行債券的本金總額如下： | 5.25億美元(如果最初的購買者行使了全額購買額外票據的選擇權，則為603,750,000美元) | |
| 到期日： | 2029年12月15日，除非提前轉換、贖回或回購 | |
| 利息： | 年利率1.50%。利息將從支付或提供利息的最近日期起計，或如果沒有支付利息，則為2023年6月16日，並將從2023年12月15日開始，每半年支付一次，於每年的6月15日和 12月15日拖欠一次。 | |
| 常規錄製日期： | 每年的6月1日和12月1日 | |
| 發行價： | 本金的100.00%，另加累算利息(如有) | |
| 最近一次報告的普通股銷售價格是在2023年6月13日： | 每股53.49美元 | |
| 初始轉換率： | 每1,000美元票據本金14.3808股我們的普通股 | |
| 初始轉換價格： | 我們普通股每股約69.54美元 | |
| 轉換溢價： | 比2023年6月13日我們普通股的上次報告售價高出約30.0% | |
| 可選贖回： | 我們可能不會在2026年6月22日之前贖回票據。在2026年6月22日或之後，如果我們普通股的最後報告銷售價格在任何連續的30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少有20個交易日(無論是否連續)，我們可以選擇以現金贖回全部或任何部分票據(受下文規定的部分贖回限制的約束)。緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日。然而，我們可能不會指定贖回日期在緊接到期日之前的第26個預定交易日或之後。票據沒有提供償債基金，這意味着我們不需要定期贖回或註銷票據。如果我們選擇贖回少於所有未償還票據，則截至相關贖回通知日期，至少有1,000,000,000美元的票據本金總額必須為 未償還且不受贖回限制。見《初步發售通函》中的備註説明和可選贖回。 | |
| 聯合圖書管理經理： | 高盛有限責任公司 德意志銀行證券公司 | |
| 定價日期： | 2023年6月13日 | |
| 交易日期： | 2023年6月14日 | |
| 預計結算日期： | 2023年6月16日 | |
| CUSIP編號： | 55024U AG4 | |
| ISIN： | US55024UAG40 | |
| 列表： | 無 | |
| 收益的使用： | 我們估計，我們將從此次發售中獲得約5.201億美元的淨收益(如果初始購買者行使其全額購買額外票據的選擇權，則將獲得約5.982億美元)。
我們打算使用此次發行淨收益的一部分來(I)回購2024年到期的0.250可轉換優先債券的本金總額約1.25億美元，使用發行淨收益中的約1.328億美元，以及(Ii)在每種情況下購買約1.25億美元的普通股，與 通過票據的初始購買者之一或其附屬公司作為我們的代理進行的私人談判交易中的發行定價同時進行。
我們打算將發行所得淨額的剩餘部分用於一般公司用途，其中可能包括償還或回購我們的債務，包括任何現有票據、資本支出、營運資本和潛在收購。我們會不時評估對業務、技術或產品的潛在收購。然而，目前我們沒有任何關於任何未決的重大收購的最終協議。見《初步發售通知》中收益的使用。 | |
| 轉換時對轉換率的調整與完全的基本更改或贖回通知相關： | 下表列出了我們將提高持有者的轉換率的額外股票數量，該持有者轉換與完整基本面變更或贖回通知有關的票據的股票價格和生效日期如下： | |
| 生效日期 |
$53.49 | $60.00 | $65.00 | $69.54 | $80.00 | $90.40 | $100.00 | $125.00 | $150.00 | $200.00 | $300.00 | $400.00 | $500.00 | $600.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月16日 |
4.3142 | 3.5300 | 3.0591 | 2.7055 | 2.0841 | 1.6492 | 1.3533 | 0.8613 | 0.5856 | 0.3058 | 0.1033 | 0.0374 | 0.0104 | 0.0001 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月15日 |
4.3142 | 3.5300 | 3.0591 | 2.7055 | 2.0841 | 1.6405 | 1.3379 | 0.8399 | 0.5651 | 0.2910 | 0.0967 | 0.0346 | 0.0094 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月15日 |
4.3142 | 3.5300 | 3.0591 | 2.7055 | 2.0513 | 1.5819 | 1.2701 | 0.7706 | 0.5054 | 0.2516 | 0.0806 | 0.0278 | 0.0070 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月15日 |
4.3142 | 3.5300 | 3.0591 | 2.6451 | 1.9263 | 1.4473 | 1.1367 | 0.6576 | 0.4165 | 0.1990 | 0.0612 | 0.0198 | 0.0040 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年12月15日 |
4.3142 | 3.5300 | 2.9138 | 2.4658 | 1.7214 | 1.2434 | 0.9446 | 0.5098 | 0.3086 | 0.1416 | 0.0426 | 0.0127 | 0.0015 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年12月15日 |
4.3142 | 3.3213 | 2.6498 | 2.1731 | 1.4113 | 0.9524 | 0.6841 | 0.3314 | 0.1899 | 0.0858 | 0.0266 | 0.0070 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年12月15日 |
4.3142 | 2.9353 | 2.1732 | 1.6572 | 0.9068 | 0.5246 | 0.3360 | 0.1391 | 0.0788 | 0.0389 | 0.0130 | 0.0029 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年12月15日 |
4.3142 | 2.2858 | 1.0038 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
具體的股票價格和生效日期可能不在上表中列出，在這種情況下：
| | 如果股票價格介於表中的兩個股票價格之間或生效日期介於表中的兩個生效日期 之間，則將通過以365天為基礎，在較高的 和較低的股票價格與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定將提高轉換率的額外股份數量； |
| | 如果股票價格高於每股600.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票；以及 |
| | 如果股票價格低於每股53.49美元(調整方式與上表列標題中的股票價格 相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票。 |
儘管有上述規定，在任何情況下，換股比率將不會因 徹底的基本變動或贖回通知超過每1,000美元票據本金18.6950股普通股而增加，但須按初步發售通函中有關換股權利及換股比率調整規定的相同方式作出調整。
在您投資之前，您應 閲讀《初步發行通函》以及發行人已向美國證券交易委員會提交的其中包含的文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲取發行人向美國證券交易委員會提交的註冊文件。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於此 通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
附表IV
| 董事 |
非董事人員 | |
| 艾倫·S·洛 | 瓦吉德·Ali | |
| 哈羅德·L·科弗特 | Judy·哈梅爾 | |
| 帕梅拉·弗萊徹 | 傑森·萊因哈特 | |
| 艾薩克·哈里斯 | 文森特反駁 | |
| 佩內洛普·A·赫舍爾 | ||
| 朱莉婭·S·約翰遜 | ||
| 布萊恩·J·莉莉 | ||
| 伊恩·S·斯莫爾 | ||
| 珍妮特·Wong | ||
附表V
Lumentum Holdings Inc.
鎖定協議的格式
六月[ ● ], 2023
高盛有限責任公司，
西街200號，
紐約，紐約10282-2198
回覆： Lumentum Holdings Inc.-鎖定協議
女士們、先生們：
簽署人理解，高盛有限責任公司和德意志銀行證券公司(買方)提議 與特拉華州的Lumentum控股公司(公司)訂立購買協議(購買協議)，規定在一項不需要根據經修訂的1933年證券法(證券法)註冊的交易中配售公司2029年到期的S可轉換高級債券(證券)。在S公司選舉時，證券將可轉換為普通股、每股面值0.001美元、公司(股票)、現金或現金和股票的組合。
考慮到買方就提供和出售證券達成的協議，以及在此確認收到和充分的其他良好和有價值的對價，簽字人同意，自本協議之日起至購買協議日期(禁售期)後60天期間(禁售期)，簽字人將不會、也不會導致或指示其任何關聯公司(就本鎖定協議而言，其定義應如證券法第405條所述)：但不包括下述實體：(I)要約、出售、訂立合約以出售、質押、授出任何購買、借出或以其他方式處置任何股份的選擇權，或購買任何股份、或可轉換為或代表收取股份權利的任何證券(統稱為該等期權、認股權證或其他證券)，或(B)以下籤署人可能被視為完全因為S是董事或該等實體的主管人員而被視為控制的實體)，及/或該等人士合計直接或間接擁有少於該實體10%的股權。衍生工具)，包括但不限於以下籤署人現時擁有或其後取得的任何該等股份或衍生工具(統稱為下文簽署的S股份)，(Ii) 從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，而該等交易或衍生工具旨在或合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置(不論是由下籤署人或下文簽署人以外的其他人)，直接或間接全部或部分直接或間接擁有任何股份或衍生工具的任何經濟後果，不論任何該等交易或安排(或其規定的工具)是否會以現金或其他方式交付 股份或其他證券(任何該等出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，即轉讓)或
(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。 以下籤署人聲明並保證，簽署人不是、也沒有促使或指示其任何關聯公司目前是任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期在禁售期內導致或導致違反本禁售期協議條款的任何轉讓。
儘管有上述規定，簽署人可以將簽署的S股份(I)作為善意的一份或多份禮物， 前提是受贈人或受贈人同意以書面形式受本協議所列限制的約束，(Ii)為下列簽署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而建立的任何信託，條件是信託受託人同意以書面形式受本協議所列限制的約束，並進一步規定，任何此類轉讓不得涉及價值處置，(Iii)通過遺囑或無遺囑繼承或法律實施，如依照國內命令、離婚協議或類似命令，但條件是受讓人同意以書面形式受本協議所列限制的約束，(Iv)根據1934年經修訂的《證券交易法》(《交易法》)規定的任何符合規則10b5-1(交易計劃)要求的書面交易計劃， (V)與出售在配售完成後在公開市場交易中獲得的下列簽署的S股票有關，但不得就該項出售向證券交易委員會提交文件、報告股份實益擁有權減少或以其他方式報告此類出售，將被要求或將在禁售期內自願作出，(Vi)如果(A)下文簽署人在轉讓之日是 公司的僱員，以及(B)公司不選擇清償下文簽署人(或下文簽署人的僱主)與以下籤署人通過扣留股份轉歸所持的受限股票或受限股票單位有關的扣繳和匯款義務，然後，簽字人可以轉讓截至最終發售之日已發行的限制性股票或限制性股票單位所涉及的股份的最多數量 由簽名者持有的與證券有關的通知，轉歸和/或結算的目的是履行由於這種歸屬和/或和解而產生的簽名者或公司的任何收入、就業、地方税或社會税扣繳和匯款義務，但根據《交易法》第16條要求的與此相關的任何申報表明，此類轉讓是為了履行與此類行使或歸屬和/或和解有關的扣繳義務。(Vii)向本公司作出，(Viii)根據向本公司所有股本持有人作出涉及本公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，惟倘若該收購要約、合併、合併或其他有關交易未能完成，則經簽署的S股份將繼續受本鎖定協議或(Ix)的條文所規限，並獲高盛有限責任公司事先書面同意。就本禁閉協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不比表親關係遠。儘管有本禁售期協議所載的限制，簽署人仍可於禁售期 日期後隨時訂立有關出售或轉讓經簽署的S股份的10b5-1交易計劃，條件是該10b5-1交易計劃並無就禁售期內出售或轉讓經簽署的S股份作出任何規定，而簽署人或本公司並無要求或自願根據交易所法令就設立該10b5-1交易計劃作出任何公告或備案。除上文第(I)至(Ix)條所述外，下文簽署人現擁有且在本禁售協議有效期內對下文簽署的S股份擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、產權負擔及申索。簽署人亦同意及 同意S轉讓代理及登記處向本公司發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓下列簽署之S股份。
本禁售協議將自動 終止，其條文將不再對下列最早發生的情況(如有)產生效力和效力：(A)如購買協議已籤立並隨後終止，則為終止日期；(B)如購買協議尚未籤立，則本公司向買方發出書面通知，表示本公司不再打算繼續發售證券；或(C)如購買協議在該 日期前仍未籤立，則於2023年6月16日終止。
簽署人明白本公司及買方均依賴本鎖定協議以完成發售事宜。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署的S繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
| 非常真誠地屬於你， |
|
|
| 股東的確切名稱 |
|
|
| 授權簽名 |
|
|
| 標題 |
[鎖定協議的簽名頁]
附件一
WSGR意見表
[附設]
[***]
附件二
WSGR負面保證函格式
[附設]
[***]