EX-4.1

附件4.1

執行版本

LUMENTUM控股公司

(公司)

美國銀行信託公司，國家協會

(受託人)

2029年到期的1.50%可轉換優先票據

壓痕

截止日期：2023年6月16日


第1條.一般適用的定義和其他規定		1

第1.01節	定義	1
第1.02節	對權益的提及	13
第1.03節	持有人的作為	13

第二條.附註		15

第2.01節	標題和術語；付款	15
第2.02節	排名	16
第2.03節	面額	16
第2.04節	執行、認證、交付和日期確定	16
第2.05節	臨時附註	17
第2.06節	登記；轉讓和交換登記	17
第2.07節	轉讓限制	19
第2.08節	限制的有效期屆滿	20
第2.09節	殘缺、銷燬、遺失及被盜的鈔票	22
第2.10節	當作擁有人的人	22
第2.11節	轉讓和交換	23
第2.12節	取消	26
第2.13節	CUSIP編號	27
第2.14節	利息的支付和計算	27
第2.15節	工作日	28

第3條.根據持有人的選擇進行回購		28

第3.01節	在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購	28
第3.02節	根本性變化公司通知	28
第3.03節	回購程序	30
第3.04節	基本變更回購通知的效果	31
第3.05節	撤回基本變更回購通知	31
第3.06節	基本變動按金回購價格	31
第3.07節	全部或部分購回的票據	32
第3.08節	回購票據時須遵守適用法律的契諾	32
第3.09節	償還給公司的款項	32
第3.10節	公司履行S根本變更回購義務	32

第4條.轉換		33

第4.01節	轉換的權利	33
第4.02節	轉換程序	36
第4.03節	換算時結算	38
第4.04節	換算率的調整	42
第4.05節	任意性和自願調整	52


第4.06節	轉換時對換算率的調整與完全更改或可選贖回通知相關	52
第4.07節	資本重組、重新分類、合併、合併或出售的影響	54
第4.08節	某些契諾	56
第4.09節	受託人的責任	57
第4.10節	向受託人發出的調整通知書	57
第4.11節	發給持有人的通知	57
第4.12節	兑換折算中的留數	59

第五條.公約		60

第5.01節	支付本金、利息、贖回價格和基本變動回購價格	60
第5.02節	辦公室或機構的維護	60
第5.03節	有關付款代理人的條文	61
第5.04節	報告	62
第5.05節	關於違約的陳述	63
第5.06節	額外利息通知	63
第5.07節	合規證書和律師的意見	64
第5.08節	額外利息	64
第5.09節	公司存續	65
第5.10節	對轉售的限制	65
第5.11節	公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址	66

第六條.補救辦法		66

第6.01節	違約事件	66
第6.02節	加速；豁免	67
第6.03節	額外利息	68
第6.04節	由多數人控制	69
第6.05節	對訴訟的限制	69
第6.06節	持有人提起訴訟的權利	70
第6.07節	追討債項；由受託人強制執行訴訟	70
第6.08節	受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索	70
第6.09節	受託人可將申索債權證明表送交存檔	70
第6.10節	權利的恢復和補救	71
第6.11節	權利和補救措施累計	71
第6.12節	延遲或不作為並不是放棄	71
第6.13節	優先次序	71
第6.14節	訟費承諾書	72
第6.15節	豁免逗留、延期及高利貸法	72

第七條.清償和解除		72

第7.01節	解除票據上的法律責任	72
第7.02節	受託人須以信託形式持有的繳存款項	73
第7.03節	付款代理人須償還所持有的款項	73


第7.04節	退還無人認領的款項	73
第7.05節	復職	74

第8條.補充契約		74

第8.01節	未經持有人同意的補充假牙	74
第8.02節	經持有人同意的補充假牙	75
第8.03節	修訂或補充公告	76
第8.04節	受託人須簽署修訂等	76

第九條繼承人公司		77

第9.01節	公司可合併等在某些條件下	77
第9.02節	繼任公司將被取代	77
第9.03節	大律師的意見須給予受託人	78

第十條受託人		78

第10.01條	受託人的職責及責任	78
第10.02條	關於失責的通知	80
第10.03條	依賴文件、意見等	80
第10.04條	對演奏會等不負責。	81
第10.05條	受託人、付款代理人、交易所代理人或註冊官可擁有票據	82
第10.06條	須以信託形式持有的款項	82
第10.07條	受託人的薪酬及開支	82
第10.08條	作為證據的高級船員證明書	83
第10.09條	受託人的資格	83
第10.10節	受託人的辭職或免職	83
第10.11節	繼任受託人接受	84
第10.12條	借合併等方式繼承	85
第10.13條	受託人向公司申請指示	85

第11條.自願贖回		86

第11.01條	贖回權	86
第11.02條	贖回價格	86
第11.03條	贖回通知	86
第11.04條	支付需要贖回的票據	88
第11.05條	部分贖回	88
第11.06條	贖回的限制	88
第11.07條	部分催繳的特別規定	89

第十二條雜項		89

第12.01條	對繼承人和受讓人的影響	89
第12.02節	治國理政法	89
第12.03條	未創建票據利息	89
第12.04節	投票	90

三、


第12.05節	義齒的好處	90
第12.06條	計算	90
第12.07節	在對應方中執行	90
第12.08節	通知等致受託人及公司	91
第12.09節	不能向他人追索	92
第12.10條	預提税金	92
第12.11條	放棄陪審團審訊	92
第12.12條	美國《愛國者法案》	92
第12.13條	不可抗力	92

四.

契約，日期為2023年6月16日，由特拉華州的Lumentum Holdings Inc.作為發行人(公司)，和美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人(受託人)。

公司的獨奏會

鑑於，公司已正式授權發行2029年到期的S公司可轉換優先票據(以下簡稱票據)，具有下文所述的條款、期限、金額和其他規定，並已為此正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於，當票據由本公司正式籤立、認證及交付並由本公司正式發行時，根據票據及本契約的條款，本公司的法定、有效及具約束力的義務已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在，本契約證明，作為房產和持有人購買票據的代價，為了公司、受託人的利益和所有持有人的平等和比例利益，雙方同意如下：

第一條。

一般適用的定義和其他規定

第1.01節定義。本第1.01節中定義的術語(除非本章節另有明確規定或除非上下文另有要求)應具有本第1.01節中規定的各自含義。以下詞語和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是任何特定的條款、節或其他分部。不是排他性的，包括的意思是包括而不受限制。本條中定義的術語包括複數和單數。

？《法案》具有第1.03節中規定的含義。

？附加利息是指根據本合同第5.08節和第6.03節應支付的所有金額(如果有)。

？附加票據是指根據本契約第2.01節發行的任何票據(初始票據除外)，其條款與初始票據相同。

額外股份具有本協議第4.06(A)節規定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指示此人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與上述相關的含義。

？代理成員？具有本協議第2.06(B)節規定的含義。

？適用程序？就任何時候的任何事項而言，是指保管人當時適用於該事項的政策和程序(如果有)。

身份驗證代理？指受託人授權代表受託人對票據進行身份驗證的任何人。

？授權官員？指由董事會決議或根據董事會決議為本契約的目的或特定目的而任命的任何人(無論以姓名或職位指定)；提供該項委任的書面通知須已給予受託人。

投標代理是指本公司根據本協議第4.01(B)(2)節的規定，不時為票據的交易價格徵集二級市場投標報價的人。本公司將作為初始招標代理。公司可以在不事先通知持有人的情況下指定另一人為招標代理，公司可以擔任招標代理。

？董事會是指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

？董事會決議用於公司時，指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付給受託人的決議副本。

？營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

？股本對任何個人而言，是指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該人股本的其他等價物或權益(不論如何指定)，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

？現金結算？具有本合同第4.03(A)節規定的含義。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5：00。

？合併結算？具有本合同第4.03(A)節規定的含義。

？佣金是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會。

？任何人的普通股，是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人的股本。

？除第4.07節另有規定外，普通股是指在本文書籤署之日授權的公司的普通股，每股面值0.001美元，或因重新分類或重新分類而產生的任何一類或多類普通股的股份；提供, 然而，如於任何時間出現多於一個該等類別，則於轉換票據時可發行的股份應包括所有該等類別的股份，而當時可發行的每個該等類別的股份應與所有該等重新分類所產生的該類別股份總數與所有該等重新分類所產生的所有該等類別股份總數的比例大致相同。

-普通股包括任何類別的股本的任何股票，該股票在發行人自願或非自願清算、解散或清盤時沒有股息優先權或應付金額，且發行人不受贖回限制。

？公司具有本契約第一款規定的含義，在符合第9條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？公司命令？是指由公司管理人員以公司名義簽署的書面請求或命令。

？轉換劑？具有本協議第5.02節規定的含義。

？轉換日期？具有本合同第4.02(B)節規定的含義。

？轉換通知？具有本合同第4.02(B)節規定的含義。

·轉換價格？指截至任何日期的每張票據，$1,000除以在此日期生效的換算率。

？轉換率最初是指每1,000美元票據本金持有14.3808股普通股，可按本文所述進行調整。

？公司信託辦公室，就受託人的辦公室而言，是指受託人指定的公司信託辦公室，該辦公室位於美國銀行信託公司，National Association，1 California Street，Suite 1000，San Francisco，CA 94111，收件人：David A.Jason(Lumentum Holdings，2029年到期的可轉換優先票據)，或受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該等繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

公司是指公司、協會、股份公司、有限責任公司或商業信託。

託管人是指受託人，作為票據的託管人(因此，只要票據構成全球票據)，或任何後續實體。

？每日轉換價值是指，在任何觀察期內的連續25個VWAP交易日的每一天，(I)該VWAP交易日的有效轉換率與(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP的乘積的二十五分之一(1/25)。

？每日測量值？指指定的美元金額除以 25.

？每日結算金額應包括，在任何票據轉換的觀察期內，連續25個交易日中每一交易日的1,000美元票據本金，(I)現金，相當於(A)每日計量價值和(B)相關VWAP交易日的每日兑換價值；以及(Ii)如果該每日兑換價值超過每日計量價值，則相當於(A)該每日兑換價值和每日計量價值之間的差額的普通股數量，除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP 。

？每日VWAP是指在適用觀察期間內連續25個VWAP交易日的每一天(或，如果適用，第4.03(B)(I)節所指的VWAP交易日)，在Bloomberg頁面上的標題下顯示的每股成交量加權平均價在該VWAP交易日從預定開盤交易至預定主要交易日結束為止的一段時間內(或如果無法獲得該成交量加權平均價格，則由公司為此保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定的普通股在該交易日的每股市值)。？每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

就任何票據而言，取消註明截止日期是指該票據的自由貿易日期之後的第15天；然而，前提是如果該15日是在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則該票據的解除掛賬截止日期將改為緊接該付息日期之後的營業日。

違約是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

？默認結算方式指指定金額為每1,000美元票據本金1,000美元的組合結算；提供, 然而，，(X)在符合第4.03(A)(Iv)節的規定下，本公司可通過向持有人、受託人和轉換代理髮送關於新的默認結算方法的通知來不時更改默認結算方法；及(Y)默認結算方法將受制於第4.03節。

？託管就可發行或以全球票據形式發行的票據而言，是指託管信託公司(DTC)或本公司根據本契約適用條文指定為託管人的人士，直至繼任者根據本契約適用條款成為託管人為止，此後託管人指或包括當時為本契約下的託管人的每一人，如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何該系列票據而言，與一起使用的託管人應指該系列票據的託管人。

？分佈式財產具有本合同第4.04(C)節規定的含義。

？美元或美元是指在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣中的美元或其他同等單位。

？生效日期？指(I)就基本更改或整體基本更改(視乎適用而定)而言，該等基本更改或整體基本更改(視乎適用而定)發生或生效的日期；及(Ii)就任何可選贖回而言，指適用的贖回通知的日期。

？違約事件具有本合同第6.01節規定的含義。

除股息日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，但無權獲得有關的發行、股息或分派。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

轉讓和轉讓表格是指作為附件3附於本文件附件A的附註的轉讓和轉讓表格。

基本變更回購通知的形式是指基本變更回購通知的形式，作為附件2附在作為附件A的附註的格式之後。

轉換通知格式是指轉換通知格式，作為附件1作為附件A附在本文件的附註格式之後。

Br}自由貿易日期是指票據原始發行日期後一年的日期。

證書可自由轉讓證書是指基本上以附件B的形式提供的證書。

就任何票據而言，可自由交易指該等票據有資格由並非本公司聯營公司(規則144所指)且在緊接前三個月內並非本公司聯營公司(規則144所指)且無任何數量或方式的證券法銷售限制的人士出售。

如果在到期日之前發生下列情況之一，則應視為在票據最初發行後發生根本變化：

(1)除本公司或其直接或間接全資附屬公司外，任何人士或集團(交易法第13(D)條所指的)根據交易法提交附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何附表、表格或報告，披露該個人或集團已成為S普通股公司的直接或間接最終實益擁有人，如交易法第13d-3條所界定，佔本公司S普通股投票權的50.0%以上；提供，任何人或團體不得被視為根據該個人或團體或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止；

(2)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，據此普通股將轉換為股票、其他證券或其他財產或資產，(B)涉及本公司的任何股份交換、合併或合併，其中普通股將轉換為或交換為現金、證券或其他財產，或(C)在一次交易中或在一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司的全部或基本上所有合併資產，作為一個整體，除S公司的一家或多家直接或間接全資子公司以外的任何人；提供第(A)或(B)款所述的交易，如果緊接該交易前的本公司所有類別的S普通股持有人在交易後直接或間接擁有繼續或尚存的人或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，且所佔比例與緊接該交易前的基本相同，則不會構成第(A)或(B)款下的根本性改變；

(三)S股東批准本公司的清算或者解散方案；

(4)票據可轉換為的普通股或其他普通股或普通股權益不再在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者)上市；

提供, 然而，，在上文第(1)和(2)款所述的交易或事件中，如果普通股持有人在交易中收到或將收到的對價(不包括對零碎股份的現金支付和與持不同意見者有關的評估權的現金支付)的至少90% 由在任何紐約證券交易所交易的普通股或普通股權益組成，納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的後繼者)或將在與交易相關的發行或交換時進行交易的交易，否則將構成基本面

變更，且由於該等交易或多項交易，票據可轉換為該等對價，不包括支付零碎股份的現金付款及與持不同政見者的評價權有關的現金付款(須受本協議第4.03、4.04及4.06節的條文所規定的和解規限)，則該等事項不應為基本的變更。就本段而言，根據上文第(1)款及第(2)款的規定，任何交易如構成根本改變(但不影響第(2)款的但書)，則僅根據上文第(2)款的但書(受第(2)款的但書規限)視為根本改變。如果發生任何交易，其中普通股的股票被另一實體的證券取代，在任何相關的基本變更期結束後(或者，如果交易的情況是如果不是緊隨交易生效日期的前一段，則為基本變化或完全基本變化)，則在該基本變化的定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。為免生疑問，上一句不會限制本公司S或任何適用的繼承人在本契約項下就任何根本性改變或完全根本性改變承擔的責任。

？根本性變更公司通知具有本合同第3.02(A)節規定的含義。

？基本變更到期時間具有本合同第3.03(A)節規定的含義。

？基本變更回購日期具有本協議第3.01(A)節規定的含義。

？基本變更回購通知具有本協議第3.03(A)節規定的含義。

？基本變更回購價格具有本協議第3.01(A)節規定的含義。

？全球票據是指證明一系列票據的全部或部分的票據，發行給該系列的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。

？持票人？指以其名義在登記冊上登記票據的人。

？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。

？初始備註？具有本協議第2.01節中規定的含義。

？初始購買者？是指《採購協議》附表一所列的購買者。

？就票據利息的支付而言，利息支付日期是指每年的6月15日和12月15日，自2023年12月15日開始，或如果任何此類日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日。

就任何紙幣而言，發行日期是指該紙幣最初發行的第一個日期(為免生疑問，並非指根據第2.05、2.06、2.07、2.08、 2.09、2.11或3.07節規定全部或部分發行的紙幣，或根據第2.05、2.06、2.07、2.08、 2.09、2.11或3.07條發行的紙幣的全部或部分發行日期)。

？最後一個原始發行日期是指(A)根據購買協議發行的任何票據，以及為交換或取代購買協議而發行的任何票據，2023年6月16日；及(B)就根據第2.01節發行的任何額外票據，以及為交換該等票據而發行的任何票據或以取代該等票據而發行的任何票據而言，(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的初始購買者(S)的選擇權而作為同一發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期；或(Ii)在該等票據最初發行前送交受託人的S高級人員證明書所指定的其他日期。

？任何交易日普通股的最後報告銷售價格(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)是指在該交易日普通股(或其他證券)在交易普通股(或其他此類證券)的綜合交易中報告的每股收盤價(或，如果沒有報告收盤銷售價格，則為上次出價和上次要價的平均值，或如果兩者均多於一種情況，則為上次出價和上次要價的平均值) 。如果普通股(或其他此類證券)在相關交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格將是普通股(或其他此類證券)在非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股(或其他此類證券)沒有如此報價，最後報告的銷售價格將是上次報價的中點，也是在相關交易日從公司為此目的而選擇的國家公認的獨立投資銀行(可能是初始購買者之一)的普通股(或其他此類證券)的最後報價的中點。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。

如果沒有根本改變定義第(2)款中的但書，(I)是根本改變(除對其定義的任何例外或排除外)或(Ii)將是根本改變的任何事件。

？完整的基本變更期具有本合同第4.06(A)節規定的含義。

？市場中斷事件是指，如果普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，或在另一家美國國家或地區證券交易所上市，則在截至任何預定交易日預定交易日收盤的半小時內，普通股或在任何美國交易所交易的與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因) 暫停或存在任何重大事項。

？到期日？指2029年12月15日。

？測量期？具有本協議第4.01(B)(Ii)節中規定的含義。

？注？或？注？的含義與本義齒的朗誦第一段所指定的含義相同。

？違約通知具有本合同第6.01(F)節規定的含義。

？就任何為兑換而交回的票據而言，觀察期是指：(I)在符合緊接第(Ii)款的規定下，如有關兑換日期在2029年9月15日之前，則自緊接該兑換日期之後的第二個VWAP交易日起計的連續25個VWAP交易日；(Ii)如有關兑換日期發生於本公司根據細則第11條就票據發出贖回通知當日或之後，以及緊接有關贖回日期之前的第二個營業日或之前，則為自緊接有關贖回日期之前的第26個預定交易日起計的連續25個交易日，包括緊接有關贖回日期之前的第26個預定交易日；及(Iii)倘有關兑換日期發生於2029年9月15日或之後，則為自緊接到期日之前的第26個預定交易日開始(包括該日前第26個預定交易日)開始的連續25個交易日。

奇數批投標報價具有本合同第4.04(K)節規定的含義。

？報價到期日期具有本合同第4.04(E)節規定的含義。

？高級管理人員或高級管理人員是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁(無論是否以數字或文字指定)、財務主管、助理財務主管、祕書或主計長。

？主管人員S證書是指由主管人員或授權人員簽署並交付給受託人的證書。

？營業開始意味着紐約市時間上午9：00。

？律師意見是指律師的書面意見，律師可以是本公司或本公司的附屬公司的僱員或律師。

？可選的贖回具有本協議第11.01(A)節中規定的含義。

？除第12.04節另有規定外，就票據而言，未償還票據指經受託人認證的任何票據，但下列票據除外：(br}(I)受託人註銷的票據、(Ii)交付予受託人註銷的票據、(Iii)根據本條例第2.09條支付的票據及(Iv)(A)根據本條例第2.09條更換的票據)(除非受託人和本公司收到令其信納的證明，證明該票據是由真正的購買者持有)，(B)根據本條例第4條兑換的票據，在兑換日期當日及之後，(C)於到期日的任何及所有票據(如付款代理人根據本契約持有足以支付當時所有應付票據的款項)及(D)本公司或任何其他債務人就該等票據所擁有的任何及所有票據。

？支付代理？是指經公司授權代表公司支付任何票據的本金金額、利息、基本變動回購價格或贖回價格的任何人。

？個人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、其他實體或政府或其任何機構或政治分支。

實物票據是指以最終的、完全登記的形式發行的永久性認證票據，本金金額為1,000美元，本金金額超過1,000美元的整數倍。

？實物結算？具有本合同第4.03(A)節規定的含義。

*初步發售通告是指日期為2023年6月12日的初步發售通告，與發行初始票據有關。

？《採購協議》是指公司和初始購買者之間於2023年6月13日簽訂的特定採購協議。

？贖回日期具有本協議第11.01(B)節規定的含義。

？贖回通知具有本協議第11.01(B)節規定的含義。

？贖回價格具有本協議第11.02節規定的含義。

？參考財產？具有本合同第4.07(A)節規定的含義。

？參考物業單位？具有本合同第4.07(A)節規定的含義。

？註冊中心和註冊中心分別具有第2.06節中規定的含義。

？定期記錄日期？就任何付息日期而言，是指緊接該付息日期之前的6月1日(不論是否為營業日)或 12月1日(不論是否為營業日)。

？報告違約事件具有本協議第6.03(A)節規定的含義。

轉售限制終止日期具有第2.08(B)(Ii)節中指定的含義。

·負責人，用於受託人時，是指公司信託部門或受託人的任何其他繼任者，包括總裁副主任、總裁助理祕書、助理祕書或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，當時他們分別是該等高級人員，或由於他或她對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本公司有關的任何公司信託事宜，並在每種情況下對本公司的管理負有直接責任。

受限制的全球票據具有第2.08(B)(I)節中指定的含義。

限制票據？具有第2.07(A)(I)節規定的含義。

限制註解圖例的含義與本文件所附附註的含義相同，即附件A。

？限制性股票？具有第2.07(B)(I)節中規定的含義。

？受限股票圖例是指基本上採用本合同附件C中所述形式的圖例。

？第144條規則是指《證券法》下的第144條規則(包括其任何後續規則)，該規則可不時修訂。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要全國性或地區性證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股未上市或未獲準交易，則預定交易日意味着營業日。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》，以及據此頒佈的委員會規則和條例。

？結算金額具有本合同第4.03(A)(Ii)節規定的含義。

？結算選舉？具有本合同第4.03(A)(I)節規定的含義。

？和解選舉通知具有本合同第4.03(A)(Ii)節規定的含義。

就票據轉換、實物結算、現金結算或組合結算而言，結算方法是指公司根據本合同第4.03(A)(I)節選擇(或被視為選擇)的結算方式。

共享交換事件具有本協議第4.07(A)節規定的含義。

就第6.01節而言，重要附屬公司是指根據證券法(或任何後續規則)頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)中有關重要附屬公司的定義所載涵義的本公司附屬公司，於票據原定發行日期生效。

指定美元金額是指持有人在轉換時將收到的每$1,000本金票據的最高現金金額，如本公司S指定美元選擇通知(可能是結算選擇通知的一部分)所述，或以其他方式被視為已被選擇進行該等轉換。

？指定金額選舉具有本協議第4.03(A)(I)節中規定的含義。

？指定金額的選舉通知具有本協議第4.03(A)(I)節中規定的含義。

？剝離？具有本合同第4.04(C)節中規定的含義。

？股票價格具有本合同第4.06(C)節規定的含義。

？任何人的附屬公司是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業除外)，而該公司、協會或其他商業實體通常有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其管理機構的董事、經理、受託人或其他有表決權成員的選舉中投票，其總表決權的50%以上在時間由本公司或一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制，或(B)本公司或本公司附屬公司或本公司唯一普通合夥人或本公司一間或以上附屬公司(或其任何組合)的任何合夥企業。

？繼任公司具有本合同第9.01(A)節規定的含義。

？交易日是指計劃中的交易日，在這一天(I)沒有市場中斷事件，和(Ii)普通股(或必須確定收盤價格的其他證券)的交易通常在納斯達克全球精選市場進行，如果普通股(或其他證券)沒有在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或其他證券)隨後上市的美國其他主要國家或地區證券交易所進行交易，或，如果普通股(或此類其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股(或此類其他證券)交易的主要其他市場。如果普通股(或此類其他證券)沒有如此上市或交易，則交易日意味着營業日。

？債券在任何交易日的交易價格是指招標代理在紐約時間該交易日下午3：30左右從公司選定的三家獨立的國家認可證券交易商(可能包括一名初始購買者)獲得的債券本金金額為2,000,000美元的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用一個投標。如果招標代理在交易日不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對2,000,000美元本金債券(或當時未償還的較少本金債券)的投標，則在該交易日每1,000美元本金債券的交易價格將被視為低於以下乘積的98%：(I)該交易日普通股的最後報告銷售價格和(Ii)該交易日有效的換算率。

如果沒有明顯錯誤，任何此類判定都將是決定性的。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且在被要求時，本公司沒有指示招標代理獲取投標，或者如果本公司向招標代理髮出指示，但招標代理在需要時未能進行投標，或者(Y)本公司作為招標代理但其未能進行招標，則在任何一種情況下，債券每1,000元本金的交易價格將被視為低於(I)普通股最新公佈的銷售價格及(Ii)本公司或招標代理未能於每個交易日(視情況而定)的換算率的乘積的98%。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任者根據本合同第10.11節成為受託人為止，此後？受託人？指或包括當時為本契約受託人的每一個人。

“美國”是指美利堅合眾國。

？評估期？具有本合同第4.04(C)節規定的含義。

？VWAP市場中斷事件是指(I)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(Ii)在紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在普通股的任何預定交易日在正常交易時間內，對普通股或在任何美國交易所交易的與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因) 總計超過半小時。

？VWAP交易日是指預定的交易日，在該交易日，(I)不會發生VWAP市場混亂事件， (Ii)普通股的交易通常在納斯達克全球精選市場進行，如果普通股尚未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的其他美國國家或地區證券交易所進行交易，如果普通股未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場進行交易。如果普通股沒有如此上市或允許交易，VWAP交易日意味着營業日。

第1.02節對權益的提及。凡提及契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如在此情況下，根據本協議須支付、過去或將會支付的額外利息，應被視為包括額外利息。任何明示提及支付本協議任何條款中的額外利息，均不得解釋為排除未明示提及的條款中的額外利息。

第1.03節持有人的作為。(A)本契約所規定或準許持有人作出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自簽署或由書面妥為委任的代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書證明；及

除本協議另有明確規定外，該訴訟應在該等文書交付受託人時生效，並在本協議明確要求時交付本公司。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署這種文書或文書的持票人的法案。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的文書或書面文件，或任何人士持有票據的證明，應足以證明本契約的任何目的，且(受本契約第10.01節的規限)以受託人及本公司為受益人的決定性證據，如以第1.03節所規定的方式作出。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權作契據認收的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)任何籤立該等票據或文字的人作為該等票據或文字的持有人所持有的票據的數額、該等票據的數目及持有該等票據的日期，可藉出示該等票據或由任何信託公司、銀行、銀行或國家證券交易所(不論位於何處)的會員以託管身分籤立的證明書予以證明，但該證明書的形式須令受託人滿意，並顯示在該證明書所述的日期，該人已將該等票據存放於該寄存人處，或向該受託人展示該等票據；或如該證明書或誓章的格式令受託人滿意，則該等事實可由以該文書持有人身分籤立該文書或書面文件的人的證明書或誓章證明。受託人及本公司可假定任何票據的該等擁有權持續至(Br)(1)另一張載有就同一票據發出的較後日期的證明書或(2)該等票據由其他人士印製或(3)該等票據不再未償還為止。

(D)任何此類文書或文書的籤立事實和日期，以及籤立該文書或文書的人所持有的票據的數量和數量，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明；在任何情況下，受託人均可要求就第1.03節所指的任何事項提供進一步的證明。

(E)任何人持有的紙幣的本金金額和編號，以及持有該等紙幣的日期，均須由註冊官證明。

(F)任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人及每一張票據的持有人具有約束力，不論該等行動是否根據該票據作出，或就受託人或本公司依據該票據作出、遺漏或容受作出的任何事情作出任何記錄，或為換取或代替該票據。

(G)本公司可能但無義務為確定任何系列未償還票據持有人的身份而設定一個記錄日期，該等持有人有權以第6.02、6.04、6.05、8.02或10.10節授權或準許的表決或同意方式投票或同意任何行動。該記錄日期應在首次徵求同意之前不少於10天，也不超過60天，或在首次徵求同意之前，根據第5.11節向受託人提供的最近一份票據持有人名單的日期。

(H)如本公司向持有人徵求任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、選舉、放棄或其他法案，本公司可根據其選擇預先確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、棄權或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、豁免或其他法案，為此，未償還票據應自記錄日期起計算；提供持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效。

第二條。

這些音符

第2.01節標題和術語；付款.

根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限於本金總額603,750,000美元(初始票據)，但根據第2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.11、 3.07或4.02節註冊或轉讓、或作為其他票據的交換或替代而認證和交付的票據除外。本公司可於籤立本契約後，不時無須通知持有人或經持有人同意而重新開立本契約，並以與初始票據相同的CUSIP號籤立及交付受託人以供認證，本金總額不限，受託人應隨即認證該等額外票據，並於接獲公司命令後連同本契約所要求的其他文件一併交付；提供, 然而，，(1)如果任何該等額外票據(以及在被本公司或其任何附屬公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據)不能與美國聯邦所得税和證券法目的的初始票據互換，則只要該等額外票據仍然不可互換，任何該等額外票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號；(2)該等額外票據必須與初始票據具有相同的條款(發行日期、發行日期、發行日期除外

(Br)該等額外票據的價格及產生利息的日期，以及(如適用)轉讓的限制；及(3)受託人必須收到S高級職員的證書，表明該等額外票據的發行符合本契約的規定，包括本段各項規定。

這些票據將被稱為並指定為公司2029年到期的1.50%可轉換優先票據。本金應在到期日支付。

任何實物票據的本金應在公司信託辦公室和本公司為此目的在美國大陸設立的任何其他辦事處或機構支付。實物票據的利息將支付給(I)持有本金總額為2,000,000美元或以下的實物票據的持有人，以支票郵寄到該持有人在登記冊上規定的地址，以及(Ii)持有本金總額超過2,000,000美元的實物票據的持有人，在不遲於相關的定期記錄日期向註冊官提出申請後，通過電匯立即可用的資金到該持有人指定的美國境內的賬户，前提是該持有人已向受託人或付款代理人提供了一份申請書，其中載有進行電匯所需的必要信息。該申請將繼續有效，直到該持有人書面通知受託人和付款代理人相反為止。本公司將於每個付息日期、贖回日期、基本變動回購日期或其他付款日期(視屬何情況而定)，以電匯方式向存託信託公司或其代名人(視屬何情況而定)支付或安排支付代理人支付全球票據的本金及利息，作為該等全球票據的註冊持有人。

本公司回購的任何票據將停用，不再有未償還的票據。

第2.02節排名。該等票據構成本公司的一般優先無抵押債務。

第2.03節面額。債券只能以登記形式發行，不含息票，面額為1,000美元和超出1,000美元的任何整數倍。

第2.04節執行、認證、交付和日期確定。本附註應由本公司任何高級職員代表本公司以手寫或傳真方式簽署。

以電子方式(包括.pdf格式)傳送的帶有個人手冊、傳真或其他簽名的筆記對本公司具有約束力，即使該個人在認證和交付該筆記之前已停止擔任該職位，或在該筆記日期並未擔任該職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據交予受託人認證，並連同認證及交付該等票據的公司命令一併交付。《公司令》應規定需要認證的票據的金額，並進一步規定該等票據作為一張或多張全球票據或作為一張或多張實物票據發行的金額。受託人應根據該《公司令》認證和交付本契約中規定的票據，而不是其他票據。

每張鈔票的日期應為其認證的日期。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該票據上載有由受託人的授權簽署人以手籤方式簽署的基本上符合本契約所規定格式的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已在本票據下交付的確鑿證據及唯一證據。

第2.05節臨時附註。在製備實物票據之前，公司可籤立及交付印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額印製、印刷、打字、油印或以其他方式印製的臨時票據，實質上與發出該等票據的實物票據的主旨相同，並可由執行該等票據的人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改，由執行該等票據的高級人員S證明；提供，任何該等臨時票據的面上應註明如附件A和/或第2.07和2.11節所附附註形式中所述的圖例。

在編制實物票據後，臨時票據應可於交回臨時票據時於根據第5.02節指定的本公司任何辦事處或機構兑換為實物票據，而無須向持有人收取費用。於交出任何一張或多張臨時票據以供註銷時，本公司須籤立，而受託人應在公司命令下認證及交付相同本金金額的授權面額實物票據作為交換。在交換之前，臨時票據在各方面應享有與實物票據相同的本契約下的福利。

第2.06節註冊；註冊轉接和交易所.

(A)本公司應安排在受託人的適用公司信託辦事處保存一份美國大陸的登記冊(在該辦事處及根據第5.02節指定的任何其他辦事處或機構保存的登記冊有時統稱為登記冊)，在該登記冊中，本公司應在其可能規定的合理的法規的規限下，為票據登記和票據轉讓作出規定。茲任命受託人為註冊人(註冊人)，以便按照本協議的規定登記票據和轉讓票據。

於將任何票據交回本公司根據第5.02節指定的辦事處或代理登記轉讓時，本公司須籤立，並於接獲公司命令後，受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及類似本金總額及期限的新票據，每張該等票據須附有本契約所規定的限制性圖例(包括附於本契約附件為附件A 及第2.07及2.11節的票據格式)。

在持有人的選擇下及在第2.07及2.11節其他條文的規限下，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，可將債券兑換為任何授權面額及本金總額及期限相若的其他債券。當任何票據被如此交出以供交換時，公司應籤立，受託人應在收到公司命令後認證並交付進行交換的持有人有權收到的票據。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效責任，證明與票據在登記轉讓或交換時交出的債務相同，並有權在本契約下享有相同的利益。

每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據(如本公司或註冊處處長有此要求)須由持有人或其正式授權的書面授權的持有人或其受權人以書面形式妥為批註，或附有本公司及註冊處處長滿意格式的轉讓文書。作為登記轉讓任何受限票據的一項條件，本公司或註冊處處長可要求提供令其信納的證據，證明該等票據遵守附例所載限制。

任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費，但本公司及註冊處處長可要求支付一筆足以支付與任何轉讓或交換票據登記有關的任何税項或其他政府收費的款項，但根據第2.11節進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

在第2.11(A)(Iv)節規定的情況下，本公司和註冊處處長均不需要交換或登記任何票據的轉讓。

(B)本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人(視乎情況而定)不得就以託管人或其任何代名人的名義登記的任何全球票據或根據任何該等全球票據而根據本契約享有任何權利，而本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人(視屬何情況而定)不得將託管人或該代名人(視屬何情況而定)視為該全球票據的絕對擁有人及持有人。受託人對代理會員或代理會員代表其行事的任何其他人士不承擔任何責任、責任或義務：(I)全球票據的任何所有權權益；(Ii)託管人或其代名人的記錄的準確性；(Iii)本協議規定的任何通知；(Iv)根據或與全球票據(V)有關的任何付款或任何代理會員採取或不採取的行動。

(C)儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理或受託人履行受託保管人或該代名人(視屬何情況而定)提供的任何書面或電子認證、委託書或其他授權，或影響受託保管人、其代理成員與代理成員可代表其行事的任何其他人士之間行使任何票據持有人權利的慣例的運作。全球票據的註冊持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，採取持有者根據本契約或票據有權採取的任何行動。

第2.07節轉接限制.

(a) 受限票據.

(I)載有或根據第2.07(A)節規定須承兑的每張票據(以及為此而發行或取代的證券)，受限票據圖例將被視為受限票據。每張受限票據將受本契約(包括受限票據圖例)所載的轉讓限制，並將附有受限票據的CUSIP號，除非該等轉讓限制經本公司書面同意取消或以其他方式免除(包括但不限於本公司按本公司規定交付免費可轉讓證書)，而持有受限制票據的每名持有人如獲S接納該受限制票據，將被視為受適用於該受限制票據的轉讓限制所約束。

(Ii)直至轉售限制終止日期為止，任何票據均會附有受限制票據圖例，除非：

(A)該票據已轉讓(1)予本公司或本公司的附屬公司(規則第144條所指者)或 (2)，而該註冊説明書在轉讓時根據《證券法》是有效的；或

(B)該票據是依據規則第144條或《證券法》當時有效的任何類似規定的登記豁免轉讓的；或

(C)本公司向受託人及註冊處處長髮出書面通知(包括但不限於本公司S按本協議規定交付可自由轉讓證書)，聲明可將限制性票據圖例從該票據中刪除，並已遵守所有適用程序；

(Iii)此外，直至轉售限制終止日期為止：

(A)註冊處處長不會登記任何票據的轉讓，除非轉讓持有人以轉讓及轉讓表格的形式向受託人遞交實質上的通知，並在適當的方格內打勾，而公司合理地信納該項轉讓符合受限票據圖例所載的轉讓限制；及

(B)註冊處處長不會在緊接建議轉讓日期前三個月內登記任何轉讓予身為本公司聯屬公司或曾為本公司聯屬公司(指第144條所指)的人士的受限票據的轉讓，該轉讓已在有關通知中以轉讓及轉讓表格的形式予以證明。

(Iv)於轉售限制終止日期及之後，任何票據將於本公司決定為符合法律規定，該票據必須附有受限票據圖例的任何時間。

(b) 限制性股票.

(I)每一股帶有或根據第2.07(B)節規定必須帶有限制股傳説的普通股將被視為限制股。每股受限制股份將受本契約(包括受限制股票圖例)所載轉讓限制的規限，並將附有受限制股份編號，除非該等轉讓限制經本公司書面同意取消或以其他方式豁免(包括但不限於本公司S交付本公司規定的可自由轉讓證書)，而有關持有人S接受受限制股票後，每名受限制股票持有人將被視為受適用於該等受限制股票的轉讓限制所約束。

(Ii)直至轉售限制終止日期為止，任何因轉換受限制票據而發行的普通股將以簿記形式發行，並將附有受限制股票圖例，除非本公司向受託人、註冊處處長及普通股轉讓代理髮出書面通知，説明該等普通股股份無須附有受限制股票圖例。

(Iii)於回售限制終止日期及之後，因轉換受限制票據而發行的普通股股份將以簿記或證明形式(由本公司決定)發行，並將於本公司合理地決定為符合法律規定，該等普通股股份必須附有受限制股票圖例的任何時間帶有受限制股票圖例。

(C)如第2.07節所用，轉讓一詞是指任何限制性票據、其中的任何權益或任何限制性股票的任何出售、質押、轉讓、貸款、質押或其他處置。

第2.08節限制的有效期屆滿.

(a) 實物筆記。任何實體票據(或為交換或替代而發行的任何證券)如不構成受限制票據，可換取新票據或類似期限及本金總額不具受限制票據圖例的票據。為行使該交換權利，該票據的持有人必須根據第2.11節的規定交回該票據，並遞交本公司、受託人或註冊處處長就該交換而合理需要的任何額外文件。

(b) 受限全球票據；轉售限制終止日期.

(I)如於自由貿易日或下一個營業日(如自由貿易日不是營業日)，任何票據由屬受限制票據的全球票據(任何該等全球票據，受限制全球票據)代表，本公司將採取合理努力，以每一張受限制全球票據的每項實益權益交換不受受限制票據圖例所載限制的全球票據實益權益，並於終止交易截止日期日或之前，於本協議第2.07節所述日期或該日之前交換該等全球票據的各項實益權益。

(Ii)為實現該等自動兑換，本公司將(A)於一段時間內向託管人遞交一份有關S強制性託管兑換程序的指示函件，而該等指示很可能會導致該等兑換於取消關聯截止日期當日或之前發生；及(B)於自由貿易日期後立即向受託人及註冊處處長各遞交一份填妥妥當的《自由轉讓證書》。受託人和註冊處都收到免費轉讓證書的第一個日期將稱為轉售限制終止日期。

(Iii)在受託人和註冊官各自收到可自由轉讓證書後，立即：

(A)受限票據圖例將被視為從此類自由可轉讓證書中指定的每個全球票據中刪除，受限CUSIP編號將被視為從每個此類全球票據中刪除，並被相關免費可轉讓證書中指定的非受限CUSIP編號替換；

(B)限制性股票圖例將被視為從之前在轉換票據時發行的任何普通股中刪除；以及

(C)此後，在轉換票據時發行的普通股將被分配一個不受限制的CUSIP編號，並且不會帶有受限股票圖例(第2.07(B)(Iii)節規定的除外)或任何類似的圖例。

(Iv)[已保留].

(V)在本公司向S交付可自由轉讓證書之前及之後，本公司及受託人將遵守適用程序，而本公司將採取合理努力，在可自由轉讓證書送交受託人及註冊處處長之日或其後儘快在託管人設施內以不受限制的CUSIP碼識別每張全球票據。

(Vi)即使第2.08(B)(I)、 (Ii)或(Iii)節有任何相反規定，如本公司合理地相信刪除受限制票據圖例或更改票據的CUSIP編號可能導致或促進票據轉讓違反適用法律，本公司將不會被要求交付免費可轉讓證書。

(Vii)為免生疑問，全球票據不會自由流通，除非該全球票據是由託管機構內不受限制的CUSIP號碼識別的。

第2.09節殘缺、銷燬、遺失及被盜的鈔票如有任何殘缺票據交回受託人，本公司須籤立及受託人須認證及交付一份新票據作為交換，新票據的期限及本金金額相若，並附有並非同時未償還的號碼。如果向本公司和受託人交付(I)證據，證明任何票據被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)受託人(為保護受託人)和本公司為拯救他們及其任何代理人而可能要求的擔保或賠償，且已滿足統一商業法典第8-405條所允許的本公司可能施加的其他合理要求，則在沒有通知本公司或受託人該票據已被真正的購買者購買的情況下，本公司須籤立，而受託人於接獲公司命令後，須認證及交付一張本金與本金相同的新票據，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的票據，而該票據的本金數目並非同時尚未清償。

如任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該票據而非發行新的票據。

在根據第2.09條發行任何新票據後，本公司可要求持有人支付一筆款項，以支付可能就該票據徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

根據本第2.09節發行的每張新票據，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的票據，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜票據是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本條款正式發行的任何及所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.09節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.10節人當作擁有人。於正式出示轉讓登記票據前，本公司、受託人、註冊處處長及本公司任何代理人、受託人或註冊處處長可為收取該票據本金及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義於股東名冊登記該票據的人士視為該票據的擁有人，而本公司、受託人、註冊處處長或本公司任何代理人、受託人或註冊處處長均不受相反通知影響。

第2.11節轉讓和交換.

(a) 適用於所有轉讓和交換的條款.

(I)在第2.07節及第2.11節所載限制的規限下，實物票據及全球票據的實益權益可按需要不時轉讓或交換，而每次此類轉讓或交換均由註冊處處長在登記冊上註明。

(Ii)根據本契約登記轉讓或交換時發行的所有票據，將為本公司的有效債務，證明本契約下的債務相同，並有權享有與登記轉讓或交換時退回的票據相同的利益。

(Iii)任何實物票據持有人或全球票據實益權益擁有人不會因任何交換或登記轉讓而收取手續費，但本公司、受託人或註冊處處長均可要求該實益權益持有人或擁有人支付一筆足以支付與該等轉讓或交換登記有關而徵收的任何轉讓税、評税或其他政府費用的款項。

(Iv)除非本公司另有規定，否則本公司、信託人、註冊處處長或任何聯席註冊處將不會被要求交換或登記以下任何票據的轉讓：(I)選擇贖回的票據、(Ii)已交回兑換的票據或(Iii)已交付而未撤回的基本變更購回通知，除非該票據的任何部分不受前述規定規限。

(V)受託人以其每一身份將無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓施加的任何轉讓限制(包括任何全球票據的權益的存託參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並進行檢查以確定實質上符合本契約的明示要求。

(b) 總體而言； 轉讓和交換全球票據的實益權益。除非法律另有規定，除非第2.11(C)節另有要求，否則只要票據有資格與保管人進行簿記結算：

(1)所有票據將由一張或多張全球票據代表；

(2)全球票據的每項實益權益的轉讓和交換將根據適用的程序和本契約的規定(包括第2.07節對轉讓的限制)通過託管機構進行。

(3)每張全球票據只能作為一個整體轉讓，且只能(A)由託管銀行的代名人轉讓， (B)託管銀行的代名人或託管銀行的另一代名人轉讓，或(C)託管銀行或任何此類託管銀行的代名人或該繼任託管銀行的代名人轉讓。

(I)儘管本契約有任何其他規定，如果託管人向本公司交付通知，則每張全球票據將兑換為實物票據：

(A)託管人不願意或無法繼續擔任託管人；或

(B)根據適用法律，保管人不再被允許繼續作為此類全球票據的保管人。

在每一種情況下，本公司均迅速向受託人交付該通知的副本，而本公司未能在收到託管人的通知後90天內指定繼任者。

在每一種情況下，每張全球票據將被視為已交由受託人註銷，受託人將根據適用的程序安排註銷每張全球票據，公司將根據第2.04節迅速執行，在收到公司訂單後，受託人將根據第2.04節迅速認證併為如此交換的每張全球票據的每項實益權益交付相當於此類實益權益本金總額的本金總額，登記名稱和授權面額由託管人指定，並註明第2.07節規定此類實物票據必須註明的任何圖例。

(Ii)此外，如果(X)本公司自行決定以書面通知受託人，表示希望終止並將全球票據的全部或部分交換為實物票據，且該全球票據的大部分本金(或部分本金)的實益擁有人同意進行此類交換，本公司可向註冊處處長遞交書面請求，將該等全球票據的所有實益權益(或部分權益)交換為實物票據，或(Y)有關全球票據所代表的票據已發生並持續發生違約事件，而該違約事件仍未解決或放棄，則任何持有該等全球票據實益權益的擁有人均可向註冊處處長遞交書面請求，要求將該等實益權益交換為實物票據。

在上文(Y)款的情況下，(A)註冊處處長將向本公司和受託人遞交關於該請求的通知，該通知將指明該等實益權益的本金總額和相關全球票據的CUSIP編號(S)；(B)本公司將根據第2.04節的規定迅速執行，並且在收到公司命令後，受託人將根據第2.04節的規定迅速認證登記在該擁有人S名下的實物票據，並將其交付給該所有者，該實物票據登記在該所有者的S名下，其本金總額等於該實益權益的本金總額，並附有第2.07(A)節規定該等實物票據必須記載的任何傳説，以及 (C)註冊官按照適用的程序，將導致該全球票據的本金金額減去如此交換的實益權益的本金總額。如一張全球票據的所有實益權益均已如此交換，則該全球票據將被視為已交予受託人註銷，而受託人將根據適用的程序安排註銷該全球票據。

(d) 實物票據的轉讓和交換.

(I)如果發行實物票據，持有人可通過以下方式轉讓實物票據：(A)將實物票據連同本公司、受託人或註冊處處長所要求的任何背書或轉讓文書一起交回註冊處登記轉讓；(B)如果此類實物票據是受限票據，則交付公司、受託人或註冊處為確保轉讓符合第2.07節的規定所需的任何文件，並就將交付給公司的此類文件提交任何適用的證券法；以及(C)滿足第2.11節和第2.07節規定的此類轉讓的所有其他要求。在滿足條件(A)、(B)和(C)後，公司將根據第2.04節的規定，迅速籤立並交付受託人，受託人在收到公司命令後，將根據第2.04節的規定，迅速認證並以指定受讓人的名義交付任何授權面額的一張或多張新的實物票據，具有類似的本金總額，並帶有第2.07節要求的任何限制性圖例和/或作為附件A的附註。

(Ii)如發行實物票據，持有人可透過交出該等票據連同本公司、受託人或註冊處處長根據第5.02節為該等目的而要求的任何批註或轉讓文書，將實物票據兑換為任何經授權的面額及本金總額相等於將予交換的票據本金總額的其他實物票據。當持有人交出票據以供交換時，本公司將根據第2.04節迅速籤立並交付託管人，而受託人在收到公司命令後，將根據第2.04節迅速認證並交付該持有人有權接收的票據，並註明登記編號，而不是同時根據第2.07節要求該等實物票據帶有任何限制性傳説。

(Iii)如發行實物票據，持有人可轉讓或交換實物票據，以換取全球票據的實益權益，方法為(A)交出該實物票據以登記轉讓或交換，連同本公司、受託人或註冊處處長根據第5.02節為此目的而設的任何辦事處或機構所需的任何背書或轉讓文書；(B)如果該實體票據是受限票據，則交付公司、受託人或註冊處處長為確保該轉讓符合第2.07節的規定而合理要求的任何文件，並就該等文件向本公司交付任何適用的證券法；(C)滿足本第2.11節和第2.07節中規定的此類轉讓的所有其他要求；以及(D)向受託管理人提供書面指示，要求或指示書記官長就適用的全球票據在其賬簿和記錄中作出調整，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，這些指示將載有有關存託賬户的信息。在滿足條件(A)、(B)、(C)及 (D)後，受託人將註銷該實物票據，並按照適用程序安排或指示註冊處處長安排將該全球票據所代表的票據本金總額增加該實物票據的本金總額，並將等同於該實物票據本金總額的金額貸記或安排貸記兑換持有人提供的指示中指明的人的賬户。如果沒有未償還的全球票據，本公司將根據第2.04節的規定，立即盡合理努力簽署並交付給受託人，受託人在收到公司訂單後，將根據第2.04節的規定，以適當的本金總額認證一份新的全球票據。

第2.12節取消。本公司可於任何時間將本公司可能以任何方式取得的本公司先前已認證及根據本協議交付的任何票據交予受託人註銷，並可將本公司尚未根據本條例發行及出售的任何先前經本條例認證的票據交予受託人註銷。由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司持有或代表本公司或其任何附屬公司持有的本公司收購的票據，並不賦予持有人轉換該等票據的權利。

書記官長應按照其慣例程序保留根據第2.12節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。本公司有權在向註冊處處長髮出合理書面通知後，於任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。

本公司將安排所有交回到期付款、基本更改回購、選擇性贖回、登記轉讓或交換或兑換的票據(如交予本公司控制的任何人士)交予受託人註銷，而在到期付款、重大變更回購、選擇性贖回、登記轉讓或兑換或兑換時，該等票據將不再被視為本契約項下的未償還債券。所有交付受託人的票據均須由受託人迅速註銷。除為登記轉讓或交換而交回的票據外，任何票據均不得以本契約所規定註銷的票據作交換。

本公司可在法律許可的範圍內，無需持有人同意，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其任何附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括以現金結算的掉期或其他衍生工具。在重新發行或回售的情況下，本公司可在適用法律允許的範圍內，按其選擇重新發行、再出售或交回其可能回購的任何票據予受託人註銷，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成證券法第144(A)(3)條所指的受限票據或受限證券。本公司可能(或根據本契約規定)回購的任何票據將被視為本契約項下的所有未償還票據，除非及直至該時間本公司將該等票據交予受託人註銷，而受託人在接獲公司的書面命令後，將註銷所有如此交回的票據。儘管有上述規定，本公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為未清償，以確定持有人是否同意本契約項下的任何指示、豁免或同意；提供, 然而，，為了確定受託人在依賴任何此類指示、豁免或同意時是否受到保護，只有受託人的責任人員實際知道如此擁有的票據才應被忽略。

第2.13節CUSIP編號。在發行票據時，公司可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)；提供對於出現在任何附註、通知或其他地方的CUSIP編號中的任何缺陷，受託人不承擔任何責任；提供 此外，任何該等通知可聲明不會就附註上所印載的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴附註上所印載的其他識別號碼。本公司將及時以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何更改。

第2.14節利息的支付和計算。債券將按1.50%的年利率計息，直至到期日或任何較早的兑換、贖回或回購日期為止。債券的利息將由已支付利息或已妥為撥備利息的最近日期起計，或如未支付利息或已妥為撥備，則為(I)如屬初始債券，則為2023年6月16日或(Ii)如屬額外債券，則為該等債券所規定的日期。在緊接相關付息日期之前的正常記錄日期，在收盤時向以其名義登記票據的人支付利息，每半年在每個付息日期拖欠一次；前提是，對於在原定到期日未支付的任何利息，公司和受託人可以確定替代記錄日期。債券的利息將以360天一年計算，其中包括12個30天月，如屬部分月份，則按30天月內實際經過的天數計算。為免生疑問，交回以供轉換的票據的利息的支付或不支付，將受第4.03(D)節所管限。

第2.15節工作日。如任何利息支付日期、到期日、任何贖回日期或任何基本更改購回日期落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲支付而產生利息。

第三條。

根據持有人的選擇進行回購

第3.01節在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購。如果在到期日之前的任何時間發生基本變更，則各持有人有權在該持有人S選擇權要求本公司以現金方式回購全部或部分該持有人S票據，使未全額回購的每張票據的剩餘本金相當於1,000美元或超出1,000美元的整數倍，回購價格為本公司指定的日期(基本變更回購日期)，該日期不少於20個工作日或超過35個工作日，回購價格相當於其本金的100%。加上截至(但不包括)基本面變化回購日期(基本面變化回購價格)的應計利息和未付利息；提供, 然而，，如果本公司在基本變動回購日期之後且在與該定期記錄日期對應的利息支付日期或之前回購票據，則本公司應在付息日向票據記錄持有人支付該票據應計未付利息的全部金額，如該定期記錄日期的，則基本變動回購價格應等於公司在該基本變動回購日期回購票據的本金的100%；只要，進一步，基本變更回購日期可能會推遲，以使公司能夠遵守適用法律，因為該等適用法律在本協議生效日期後發生變化。儘管有上述規定，如果在基本變動購回日或之前，票據的本金已經加速，並且這種加速並未被撤銷，則不會根據第3.01節回購任何票據(除非由於公司未能支付關於該票據的基本變動回購價格而導致加速)。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據退還給各自的持有人(但因公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而加速的情況除外)，並應視為按照適用程序取消任何有關票據入賬轉讓的指示，在這種情況下，在退還或取消(視屬何情況而定)票據時，有關票據的基本變動回購通知應視為已被撤回。

第3.02節根本性變化公司通知.

一般信息。基本變動發生後，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於十個工作日)向票據的所有持有人、受託人及付款代理人(如為受託人以外的任何付款代理人)發出書面通知(基本變動公司通知)，告知該等根本變動的發生及持有人可選擇因此而產生的回購權利。該通知應通過一級郵件發送，或如屬任何全球票據，則應按照適用的通知提供程序發送。在提供該等根本變化的公司通知的同時，本公司應在公司S的網站上發佈新聞稿或刊登該信息。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(Iii)票據持有人可根據第3.01節行使回購權利的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(7)適用的轉換率以及因基本變化而對適用的轉換率作出的任何調整。

(Viii)這種根本改變是否也構成徹底的根本改變；

(Ix)如適用，只有在持有人按照本契約撤回基本改變回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交基本改變回購通知的票據；

(X)持有人必須在基本變更到期日之前行使回購權利；

(Xi)持有人有權撤回在基本更改到期時間前交回回購的任何票據；及

(Xii)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

(B)本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據第3.01節回購票據的程序的有效性。

(C)應S公司的書面要求，受託人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；提供, 然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫；提供, 進一步公司應在要求郵寄根本變革公司通知(或受託人同意的較短期限)前至少五(5)個工作日向受託人交付高級職員S證書

請求受託人發出該通知，並列出該通知的完整格式和應在該通知中述明的信息。受託人和支付代理人均不負責確定是否發生了根本變更，也不負責將公司的根本變更通知傳遞給持有人。

第3.03節回購程序.

(A)根據第3.01節回購票據，應由其持有人選擇在下列情況下回購：

(I)如果要回購的票據是實物票據，則在緊接基本變動回購日期前一個營業日的營業結束前，由持有人將已填妥的通知(基本變動回購通知)(基本變動回購通知)交付支付代理人，其格式如附於本文件附件2所述，作為附件A，連同為轉讓而妥為批註的票據(基本變動到期時間)；及

(Ii)如果要回購的票據是全球票據，則在基本變動到期時間之前，按照適用的程序以簿記轉賬的方式交付票據，並滿足託管人在交付全球票據的實益權益方面的任何其他要求。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如已核證，該等票據的證書號碼；

(Ii)該等票據的本金中將予購回的部分，而該部分的本金必須是不會悉數購回的每張票據的本金相等於$1,000或超出$1,000的整數倍；及

(Iii) 該等票據將由本公司根據該等票據及本契約的適用條文購回。

即使本條第三條有任何相反規定，如果(1)該等基本改變導致票據可(根據第4.07節的規定)轉換為每1,000美元本金1,000美元的現金，則本公司將不會被要求在根據票據定義第(2)條作出基本改變(或根據第(2)條作出亦導致根據第(1)款作出基本改變的基本改變)時，發出本條第3條所述的基本改變回購通知或回購票據。在根據補充契約進行轉換時交付，以進行這種根本改變，不包括因任何結算方法而應付的任何現金(如(A)(B)(B)(V))(B)(I)(B)(V)及(2)本公司(Br)根據上文第4.01(B)(Iv)節所述的基本變動向持有人及時發出通知，告知持有人可根據上文第4.01(B)(Iv)節所述的基本變動轉換其票據的權利。

(a) 發給公司的通知。付款代理人收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

第3.04節基本變更回購通知的效果。支付代理收到第3.03節規定的基本變動購回通知後，發出基本變動購回通知的票據持有人此後將有權 (除非根據第3.05節撤回該基本變動購回通知)，有權就該票據收取基本變動回購價格(以及該票據的任何先前應計和未付利息)。該基本變動購回價格應於(X)適用的基本變動回購日期(前提是已滿足本條第3條的條件)及(Y)持有人按第3.01節規定的方式將票據交付或入賬轉移至付款代理人的時間(以較遲者為準)支付給該持有人，但須視乎付款代理人收到款項而定。

第3.05節撤回基本變更回購通知。基本變更回購通知可在基本變更到期時間之前的任何時間通過向付款代理和受託人提交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具體説明：

(A)正就其呈交該提取通知的債券的本金金額；

(二)如已獲發證，被撤回的鈔票的證書號碼；及

(C)受基本變動購回通知規限的每張票據的本金款額(如有的話)，而本金款額必須為，使不會回購的本金款額相等於$1,000或超出$1,000的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合適用程序。

付款代理將根據本第3.05節的規定，立即將已撤回基本變更回購通知的任何實物票據退還給相應的持有人。

第3.06節基本變動按金回購價格。在紐約市時間上午11：00之前，公司應在基本變動購回日向付款代理交存一筆金額(或，如果公司或其子公司或關聯公司作為付款代理，則應分離並以信託形式持有)，金額(如果在該營業日存放在立即可用的資金中)足以支付所有票據或其部分的基本變動回購價格

自基本變更回購之日起回購。如果支付代理持有的現金足以支付票據的基本變動回購價格，而基本變動回購通知已交付且未根據本契約在基本變動回購日撤回，則自該基本變動回購日起，對於已交回財產以供回購且尚未完全撤回的票據：(A)該等票據將不再是未償還票據，利息亦將停止產生(不論該等票據是否已進行簿記轉賬或該等票據已交付予付款代理人) 及(B)持有人就該等票據享有的所有其他權利將會終止(於該等票據交付或記賬轉讓時收取基本變動購回價格及該等票據任何過往應計及未付利息的權利除外)。

第3.07節全部或部分購回的票據。根據第三條規定回購的任何票據，不論是全部或部分，均須交回付款代理人的辦事處(並須獲持有人或S以書面正式授權的持有人或受託人以令公司及受託人滿意的形式妥為簽署的書面轉讓文書籤署)；如只有部分已交回的票據將予購回，則公司須籤立一張或多張新票據，並在接獲公司命令後，受託人須認證並向該票據的持有人交付一張或多張新票據，不收取服務費。該持有人要求的任何授權面額的本金總額相等於交回的票據本金中未購回的部分，並以此作為交換。

第3.08節回購時遵守適用法律的契諾備註。對於根據第3.01節回購票據的任何要約，公司應在每種情況下，在法律要求的情況下，(I)遵守當時可能適用的交易所法案下的要約收購規則的條款，(Ii)提交交易所法案下的時間表或任何其他所需的時間表，以及(Iii)以其他方式遵守適用於公司的所有美國聯邦或州證券法，在每種情況下，以便允許本條第3條規定的權利和義務按照本條第3條規定的時間和方式行使。

第3.09節還款給公司。如果本公司根據第3.06節交存的現金總額超過本公司在基本變更回購日有義務回購的票據或部分票據的基本變更回購總價，則支付代理人應在基本變更回購日之後立即將任何超出的部分返還給本公司。

第3.10節公司的滿意度S根本改變回購義務。儘管本條第3條有任何相反的規定，但如果根據其定義第(1)和/或(2)款發生根本變更，本公司將不會被要求在發生根本變更時提出回購票據的要約，但僅限於該根本變更的另一方(或其關聯方)(I)以相同的方式提出購買票據的要約，同時及以其他方式遵守適用於本公司此類要約的本文所述要求(包括但不限於遵守適用的證券法的要求)和(Ii)

購買在該要約下正確投標和未有效撤回的所有票據，以回購所有符合本文規定的要求(包括但不限於，要求在適用的基本變動回購日期和相關票據的入賬轉移或交付時間中較晚的日期支付適用的基本變動回購價格的要求)；但本公司將繼續有義務(br}向持有人、受託人和付款代理交付適用的根本變更公司通知(除上述要求外，該根本變更公司通知還將聲明該方將提出購買票據的要約)，並在該根本變更公司通知的同時，發佈包含該等信息的新聞稿或在公司S網站上提供該信息，在每種情況下，如果該方未能發出該通知或發佈該新聞稿或在其網站上提供該信息，視情況而定，(Y)遵守與任何此類購買相關的適用證券法，並且 (Z)在適用的基本變更回購日期和相關票據的入賬轉移或交割時間較晚的時間支付適用的基本變更回購價格，如果該方未能在該時間支付該金額的。本段條文將限於上述事宜，不得被視為或以其他方式解釋為(A)限制本公司在本契約或附註項下的任何S責任(僅限於本段明文所載並受本段所述條件規限者除外)或(B)損害受託人或附註持有人根據本契約或附註而可能或可能於日後擁有或可能具有的任何權利、權力或補救。

第四條。

轉換

第4.01節權限到轉換(A)。(A)在符合及遵從契約條文的情況下，每名持有人均有權在該持有人的S選擇權下，在緊接2029年9月15日前的營業日前，將其任何或全部票據或其任何部分的未償還本金轉換為按照本協議第4.03(A)(Ii)節釐定的結算金額，而未全數兑換的本金為$1,000或超出$1,000的整數倍，僅在滿足本協議第4.01(B)節所述的一個或多個條件，以及(Y)在2029年9月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，無論本協議第4.01(B)節所述的條件如何。

(B)(I)在緊接2029年9月15日前一個營業日的交易結束前，如在截至緊接上一個財政季度的最後一個交易日的30個連續交易日內，普通股的最新公佈銷售價格(不論是否連續)大於或等於於每個適用的交易日生效的債券的適用兑換價格的130%，持有人可在2023年9月30日之後的任何財政季度(且僅在該財政季度內)交出全部或部分債券以供兑換。

(Ii)在緊接2029年9月15日前一個營業日的交易結束前，持有人可在連續五個交易日期間(衡量期間)後的連續五個營業日期間內的任何時間交出全部或部分債券以供兑換，而在該交易日期間內，每1,000美元本金的票據的交易價格是根據第4.01(B)(Ii)節所述程序由債券持有人提出要求而釐定的，就該衡量期間的每個交易日而言，(X)於該交易日的普通股最後報告銷售價格與(Y)於該交易日生效的票據的換算率的乘積少於98%。交易價格應由公司或招標代理根據第4.01(B)(Ii)節和第1.01節所述交易價格的定義(視情況而定)確定。本公司應根據交易價格的定義，向本公司選定的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理機構發出書面通知，並提供相應的聯繫方式，並指示該等證券交易商向招標代理機構出價。除非公司提出要求，否則招標代理公司(如果不是公司)沒有義務就票據進行招標；本公司無義務提出上述要求(或，如本公司擔任招標代理，則本公司無義務就債券徵求投標)，除非持有至少2,000,000美元本金票據(或當時未償還的較小本金票據)的持有人提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價將低於(X)該交易日普通股的最後報告銷售價格及(Y)該交易日及該持有人有效的換算率的乘積的98%，如果本公司不是招標代理，請本公司請求招標代理確定票據的交易價格，如果本公司作為招標代理，則請求本公司確定票據的交易價格。此時，本公司應指示招標代理公司(如果不是本公司)徵求此類投標，並且本公司應確定債券本金每1,000美元的交易價格(或，如果本公司作為招標代理，它將從下一個交易日開始並在每個連續的交易日確定每1,000美元債券本金的交易價，直至一個交易日的每1,000美元本金債券的交易價大於或等於以下乘積的98%：(X)該交易日普通股的最後報告銷售價格和(Y)該交易日的有效換算率。只要滿足第4.01(B)(Ii)節規定的轉換條件，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人(如果不是受託人)。如果在滿足第4.01(B)(Ii)節規定的轉換條件後的任何時間，不再滿足第4.01(B)(Ii)節規定的轉換條件，公司將以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。受託人並無責任釐定債券的交易價格。

(Iii)如本公司(X)向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的任何權利、期權或認股權證除外)，該等權利、期權或認股權證(A)可與普通股股份(包括轉換後交付的普通股股份)一起轉讓，及(B)在觸發事件發生前不得行使；提供當該等權利、期權或認股權證與普通股分開時，或在該觸發事件發生時)，該等權利、期權或認股權證將被視為根據第(X)款發行，使其有權在發行日期後不超過60個交易日內認購或購買普通股股份，每股價格低於普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，連續10個交易日結束，包括在緊接該發行公告日期之前的交易日；或 (Y)向所有或幾乎所有普通股持有人分發S公司的資產、債務證券或購買S公司證券的權利(不包括(A)前款第(X)款所述的權利或(B)根據股東權利計劃發行的任何權利、期權或認股權證的發行，該等權利、期權或認股權證可與普通股股份一起轉讓，包括轉換後交付的普通股股份，以及(2)在觸發事件發生之前不得行使)，該分配具有每股價值，由公司真誠並以商業合理的方式確定，如果在緊接該項分派公告日期前的交易日，普通股的最後報告售價超過普通股最後報告的銷售價格的10%，則在任何一種情況下，本公司必須在該項發行或分派的除股息日期前至少32個預定交易日之前，向持有人、受託人和轉換代理遞交關於該發行或分派以及該發行或分派的除股息日期的書面通知。在本公司遞交通知後，持有人可隨時將其全部或任何部分債券交回兑換代理以供兑換，直至(A)緊接該除股息日前的營業日營業日結束及(B)S宣佈將不會進行該等發行或分派為止，以較早者為準，即使該等債券於該時間不可兑換。如果持有人(股份分拆或股份合併的情況除外)與普通股持有人同時以相同的條款參與上述任何交易，並僅因持有該等票據，而無須轉換其票據，則持有人不得行使此項權利，猶如他們持有的普通股股份數目等於適用的換算率乘以該等持有人所持有的本金(以千計)。

(IV)如果(A)構成根本變化或徹底根本變化的交易或事件發生(無論持有人是否有權根據第三條要求本公司購買其票據)，或(B)本公司是合併、合併、具有約束力的換股或轉讓或租賃全部或基本上所有資產的一方(僅為改變本公司在美國境內的註冊管轄權而進行的合併除外)，則(I)不以其他方式構成

根本性變化或整體根本性變化；(Ii)導致本公司已發行的S普通股全部重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，該股票在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其任何繼承者)上市，該繼承者實體是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的公司，發生在緊接2029年9月15日之前的營業日結束前，並據此將普通股轉換為現金、證券或其他資產，則在任何情況下，持有人S票據的全部或任何部分可於交易生效日期起至該生效日期後的第35個交易日或(如該交易亦構成重大變動)至相關的基本變動購回日為止的任何時間交回以供轉換。本公司將不遲於該等交易的實際生效日期以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)。受託人沒有責任確定轉換的任何條件是否已經發生。

(V)如本公司根據第11條要求贖回任何票據，則該票據的持有人可於緊接贖回日期前第二個營業日營業時間結束前任何時間交回該票據以作兑換，即使該票據當時不可兑換。此後，本公司因S交付贖回通知而轉換該票據的權利將失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，該票據的持有人可轉換該票據，直至緊接贖回價格已獲支付或正式作出準備的日期前一個營業日的營業時間結束為止。

第4.02節轉換程序.

(A)每張票據應可在兑換代理辦公室兑換，如適用，可按照適用的程序兑換。

(B)要對全球票據的實益權益行使轉換特權，持有人必須遵守轉換全球票據實益權益的適用程序，並支付第4.02(F)節所要求的資金(如果有)以及根據第4.02(G)節所要求的任何税款或關税，並且必須按照託管人的慣例向轉換代理人通報轉換事宜。

要對任何實物票據行使轉換特權，該實物票據的持有人應：

(1)填寫並以轉換通知格式(轉換通知)中規定的格式手動簽署轉換通知或轉換通知的傳真件；

(2)將不可撤銷的轉換通知和實物通知交付給轉換代理；

(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；

(Iv)如有需要，支付第4.02(G)節規定的所有轉賬或類似的政府收費或關税；以及

(V)如有需要，支付第4.02(F)節規定的任何款項。

如票據已根據基本變動購回通知提交回購，則除非該票據已由持有人撤回，且不再根據基本變動購回通知提交回購，或除非該基本變動購回通知於相關基本變動到期時間前根據本章程第3.05節撤回，否則不得兑換該票據。如果持有人提交其須購回的票據，持有人S撤回基本變動購回通知及轉換須回購的票據的權利將於緊接有關基本變動購回日期前一個營業日的營業日結束時終止。

對於任何票據，該票據持有人滿足上述關於該票據的所有適用要求的日期應為該票據的兑換日期。

任何該等票據(或其部分)於適用兑換日期業務結束時交回以供兑換，每次兑換均應視為已完成；提供, 然而，除第4.04節要求的範圍外，普通股的任何股份在轉換時可以其名義發行的人(如有)應被視為登記在案的股東：(I)在合併結算的情況下，截至適用觀察期的最後一個交易日的VWAP交易日；(Ii)在實物結算的情況下，截至轉換日期的交易結束時。為免生疑問，直至持有人如上一句所述被視為S票據轉換後可發行普通股股份的持有人為止，該持有人並無就該等票據轉換後可發行普通股股份享有任何普通股持有人權利。於票據轉換日期交易結束時，兑換持有人不再為該票據的持有人。

(d) 實物筆記。如任何面額超過1,000美元的實物票據須交回以供部分轉換，本公司須籤立，而受託人須認證並免費向如此交回的實物票據持有人交付新的授權面額實物票據，本金總額為相等於交回的實物票據的未兑換部分。

(e) 全球筆記。在轉換全球票據的實益權益後，轉換代理應在其記錄中註明其所代表的本金的減少。公司應將通過受託人以外的任何轉換代理進行的票據轉換以書面形式通知受託人。

(f) 轉換時應支付的利息。如果持票人在正常記錄日期的業務結束後但在與該正常記錄日期對應的付息日期開盤之前轉換票據，該持有人必須隨附相當於該票據在相應付息日期應支付的利息金額的現金；提供, 然而，(1)如果轉換日期發生在緊接到期日之前的正常記錄日期的交易結束之後；(2)如果公司指定的贖回日期在正常記錄日期之後、緊接相應的利息支付日期之後的第二個營業日或之前；(3)如果公司指定的基本變更回購日期在正常記錄日期之後、緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前；或(4)在任何逾期利息的範圍內，如在有關該等票據的兑換時存在任何逾期利息。

(g) 轉換時應繳税款。如果持有人轉換票據，本公司將支付轉換時因發行任何普通股而到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人S以外的名義發行任何股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將被要求繳納該税。

第4.03節 轉換時結算.

(a) 安置點。在符合第4.03節以及第4.04節和第4.06節的規定下，在任何票據轉換後，公司應向持有人支付或交付(視情況而定)，以完全履行第4.01節規定的轉換義務，就每1,000美元被轉換的票據本金，結算金額由公司選擇的完全現金(現金結算)組成，僅普通股股份(連同現金，以代替根據第4.03(B)節交付普通股的任何零碎股份)(實物結算)或現金和普通股的組合(合併結算)。

(i) 定居點選舉。相關轉換日期為2029年9月15日或之後的所有轉換，以及在本公司發佈S贖回通知後且相關贖回日期前第二個營業日或之前的所有轉換，應採用相同的結算方法進行結算；提供如果該相關贖回日期為2029年9月15日或之後，則

結算方法必須與適用於轉換日期為2029年9月15日或之後的所有轉換的結算方法相同。除有關兑換日期發生在S發出贖回通知後但在相關贖回日期前的第二個營業日或之前的任何兑換，以及相關兑換日期在2029年9月15日或之後的任何兑換外，本公司將對同一兑換日期進行的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司沒有義務對發生在不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。如本公司選擇一種結算方法(結算選擇)及指定的美元金額(如適用)，本公司應在緊接相關兑換日期(或贖回通知內的(X)項(如適用)的營業日結束前)或(Y)之前，向兑換持有人、兑換代理及受託人提供有關該結算方法的通知(每個該等通知為一個結算選擇通知)或該指定的美元金額(每個該等通知為指定金額的選擇通知)。2029年，不遲於緊接2029年9月15日之前的營業日的營業時間。如果公司沒有及時選擇結算方式，公司將無權在該轉換日期或期間(視情況而定)對任何轉換選擇現金結算或實物結算，並視為公司選擇了默認結算方式。如果公司選擇組合結算，但沒有及時通知兑換持有人每1,000美元本金的指定美元金額，則該指定美元金額將被視為1,000美元。

(Ii)結算額。與票據的任何轉換有關的現金、普通股或普通股的現金和股票組合(結算金額)應計算如下：

(A)如果公司選擇實物結算，公司應就每1,000美元正在轉換的票據本金向轉換持有人交付相當於相關轉換日期有效的適用轉換率的普通股數量，連同現金，以代替根據第4.03(B)節交付的任何零碎普通股；

(B)如本公司選擇(或被視為已選擇)現金結算，則本公司須就其債券的每1,000美元本金金額，向兑換持有人支付現金，其金額相等於有關觀察期內連續25個VWAP交易日的每日兑換價值總和；及

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)組合結算，本公司須就每1,000美元轉換債券本金金額向兑換持有人支付或交付(視乎情況而定)相當於相關觀察期內連續25個VWAP交易日的每日結算金額的現金及普通股股份數目(如有)。

(Iii) 交付義務。如果公司選擇實物結算，則公司應在緊接相關轉換日期之後的第二個營業日支付或交付(視情況而定)本第4.03條規定的轉換義務的到期結算金額，以及(Y)如果公司選擇現金結算或組合結算，則應在緊接相關觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日支付或交付結算金額。

(Iv)本公司擁有S不可撤銷的固定結算方式的權利。本公司將有權(通過向持有人發送行使通知的副本給受託人和轉換代理)在其選擇時行使權利：(1)不可撤銷地確定適用於所有票據轉換的結算方法，轉換日期為在該通知發送給持有人當日或之後發生的；或(2)不可撤銷地取消任何一種或多種(但不是所有)結算方式(包括取消與特定指定美元金額或指定美元金額範圍的合併結算)，涉及發生在該通知發送給持有人當日或之後的所有轉換日期的票據，提供在每種情況下，(W)根據上文第(1)款選擇的結算方法，或根據上文第(2)款在任何淘汰後保留的結算方法(S)，必須是允許公司選擇(為免生疑問，包括依照本第4.03(A)節的其他規定並受其約束)的結算方法或結算方法(S)(視適用情況而定)；(X)該等不可撤銷選擇不會影響根據本契約(包括根據第8.01節(L)或本第4.03(A)節)就任何票據而選擇(或被視為選擇)的任何結算方法；(Y)在根據上文第(1)款作出任何該等不可撤銷選擇後，默認結算方法將自動被視為設定為如此確定的結算方法；及(Z)在根據上文第(2)款作出任何該等不可撤銷選擇後，如有需要，本公司將同時將默認結算方式更改為符合該等不可撤銷選擇的結算方式。該等通知如發出，必須列明如此選擇或取消(視何者適用)的適用結算方法(S)，以及緊接該等選擇後適用的默認結算方法，並明確聲明該選擇不可撤銷，並適用於所有轉換日期為該通知向持有人發出當日或之後的票據的轉換。為免生疑問，該不可撤銷選擇(如作出)將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第8.01節(L)(但有一項理解，本公司仍可選擇簽署有關修訂)。

(v) 要求公開披露固定或默認結算方式。如果本公司根據但書第(X)款改變默認結算方法以界定該術語，或根據第4.03(A)(Iv)節不可撤銷地固定結算方法(S)，則本公司將視情況在其網站上公佈默認結算方法或固定結算方法(S)，或在提交給美國證券交易委員會或向其提供的當前8-K表格(或任何後續表格)中披露該默認結算方法或固定結算方法。

(b) 零碎股份。儘管有上述規定，本公司將不會發行零碎的普通股股，作為任何已轉換票據的到期結算金額的一部分。相反，如任何結算金額包括零碎的普通股股份，本公司將支付相等於該零碎股份與(I)實物交收日期的每日VWAP的乘積的現金金額，或(I)如該等交收日期並非VWAP交易日，即緊接VWAP交易日的前一個VWAP交易日，或(Ii)在合併結算中，支付相關觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP(受下文第4.03(C)節規限)，以代替交付該零碎普通股的該零碎股份。

(c) 由單一持有人兑換多張票據。如持有人於單一兑換日期交回一張以上票據以供兑換，或於同一觀察期(包括同一VWAP交易日)適用該等票據，本公司將計算就該等票據到期的現金金額及普通股股份數目，猶如該持有人已交回一張票據以供兑換，而該票據的本金總額相等於該持有人於同一兑換日期交回兑換的每一張票據的本金總額。

(d) 應計利息的結算和本金的當作支付。如果持有人轉換票據，本公司不會調整兑換率以計入該票據的任何應計和未付利息，而S公司交付或支付(視情況而定)現金、普通股或可轉換為票據的普通股的現金和股份組合，將被視為滿足並全額解除S在轉換日期(但不包括)支付該票據的本金、應計和未付利息的義務；提供, 然而，在第4.02(F)條的規限下，如持有人於定期記錄日期營業時間結束後及於相應付息日期營業時間開始前轉換票據，本公司仍有責任於該定期記錄日期向該票據持有人支付於該付息日期到期的利息。

因此，除前一句的但書另有規定外，與轉換票據有關的任何應計及未付利息將被視為已悉數支付，而非註銷、終絕或沒收。此外，如任何票據的結算金額包括現金及普通股股份，則應計及未付利息將被視為首先從該等轉換時交付的現金中支付。

(e) 通告。當票據發生兑換日期時，兑換代理將盡快且在任何情況下不遲於緊接該兑換日期後的營業日營業時間，向本公司及受託人(如不是兑換代理)遞交已發生兑換日期的通知，該通知將載明該兑換日期、於該兑換日期兑換的票據的本金金額及於該兑換日期兑換票據的持有人的姓名。

於適用於以現金交收或合併交收方式交回兑換的票據的觀察期最後一個交易日之後的第一個營業日，本公司將向兑換代理及受託人(如非兑換代理)發出書面通知，説明本公司有責任支付或交付(視屬何情況而定)於該兑換日期兑換的每張票據的現金金額及普通股股份數目(如有)。

第4.04節換算率的調整。換算率將按照第4.04節所述進行調整，但如果持有者(股份拆分或股份合併的情況除外)與普通股持有人同時以相同的條款參與以下任何交易而無需轉換其票據，則本公司不得對換算率進行任何調整，如同他們持有的普通股數量等於適用的換算率。乘以該持有人持有的票據本金金額(以千為單位)。

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，換算率將根據以下公式進行調整：


鉻₁ =	鉻₀ x	操作系統₁
鉻₁ =	鉻₀ x	操作系統₀


哪裏,

鉻₀ =		緊接該股息或分派除股息日開業前的有效轉換率，或緊接該股份拆分或合併生效的日開業前的有效轉換率；

鉻₁ =		在該除股息日或該生效日期(視何者適用而定)開業後生效的換算率；

操作系統₀ =		在該除股息日或適用的生效日期(在實施任何該等股息或分派前)在緊接開業前已發行的普通股數目；及

操作系統₁ =		在該等股息、分派、股份分拆或股份合併(視何者適用而定)生效後，緊接已發行普通股的股份數目。

根據本第4.04(A)節作出的任何調整應於該等股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或於該等股份分拆或股份合併的生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了第4.04(A)節所述類型的任何股息或分配，或宣佈了第4.04(A)節所述類型的任何股份拆分或組合，但普通股的流通股未如此拆分或合併(視情況而定)，應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派，或不拆分或合併已發行的普通股股票之日起生效。換算率指在該等股息或分派並未宣佈或該等股份分拆或合併並未宣佈的情況下當時生效的換算率。

(B)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在發行日期後不超過60個日曆日的期間內，以低於在緊接該發行公告日期之前的交易日結束的連續10個交易日內普通股最近報告的銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股，則轉換率將根據以下公式提高：


鉻₁ =	鉻₀ x	操作系統₀ + X
鉻₁ =	鉻₀ x	操作系統₀ + Y


鉻₀ =		此類發行的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；

鉻₁ =		在該除股息日開盤後生效的換算率；

操作系統₀ =		在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；

X=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；

Y=		普通股股數等於為行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價格除以截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股最後公佈的銷售價格的平均值。

根據本第4.04(B)節作出的任何增持將於任何該等權利、期權或認股權證發行時陸續作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使或普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期時未予交付，則換股比率應重新調整至當時生效的換股比率，而有關該等權利、期權或認股權證的發行的增加只以實際交付的普通股股份數目為基礎。如果該等權利、期權或認股權證沒有如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，則轉換率應減為在該等發行未發生時有效的轉換率。

就本第4.04(B)節和第4.01(B)(Iii)(X)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權在連續10個交易日內以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股，以及在確定普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證時應支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠及以商業上合理的方式釐定。

(C)如果公司將其股本的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

(I)第4.04(A)節或第4.04(B)節所述的股息或分派、權利期權或認股權證；

(2)完全以現金支付的股息或分配，適用以下第4.04(D)節的規定；

(Iii)除下文另有描述外，根據本公司股東權利計劃發行的權利；

(4)適用以下第4.04(C)節規定的剝離；和

(V)根據任何換股事件轉換普通股或換取普通股時的股息或參考財產的分配(定義見下文第4.07節)；

(任何此類股本、負債證據、其他資產或財產，或收購股本或公司其他證券的權利、期權或認股權證，分配財產)，則應根據以下公式提高轉換率：


鉻₁ =	鉻₀ x	SP₀
鉻₁ =	鉻₀ x	SP₀-FMV


哪裏,

鉻₀ =		此類分配的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；

鉻₁ =		在該除股息日開盤後生效的換算率；

SP₀ =		連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，該交易日包括該分配的除股息日的前一個交易日；以及

FMV=		於除股息日營業開始時，已分配財產相對於每股已發行普通股的公平市價(由本公司善意及以商業合理方式釐定)。

如果FMV？(如上定義)等於或大於SP₀-(如上文所界定)，代替上述增加，每名票據持有人將按其持有的每1,000美元票據的本金金額，按與普通股持有人相同的條款，獲得該持有人將收到的已分配財產的數額和種類，猶如該持有人擁有相當於緊接記錄分派日期之前生效的換算率的普通股數量。

根據上述公式進行的任何增持將在開盤後立即生效，於該分派的除股息日期。如該等分派(包括分拆)並未如此支付或作出，則轉換率應減至在未宣佈派息或分派時生效的轉換率。

關於根據第4.04(C)節進行的調整，如果公司的任何附屬公司或公司業務部門的或與之有關的任何類別或系列的普通股普通股支付了股息或其他分配，或類似的股權，並且該等股本或類似的股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在完成分配後上市或報價)(分拆)，則轉換比率將根據以下公式增加：


鉻₁ =	鉻₀ x	FMV₀+MP₀
鉻₁ =	鉻₀ x	下議院議員₀


哪裏,

鉻₀ =		緊接估值期結束前有效的換算率；

鉻₁ =		在評估期結束後立即生效的換算率；

FMV₀ =		適用於一股普通股的普通股持有人最近一次報告的銷售價格的平均值(根據最近報告的銷售價格、交易日和市場擾亂事件的定義確定，就好像其中提到的普通股是指該股本或類似的股權一樣)，之後的前十個交易日，包括剝離的除股息日(包括分拆的除股息日期)；但如果在該除股息日沒有股本的最後報告銷售價格或類似的股權分配給普通股持有人，則估值期應為連續十個交易日之後的第一個交易日，包括該最後報告的銷售價格的第一個日期；以及

下議院議員₀ =		在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調將在估值期的最後一個交易日收盤時進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在評估期內，則在確定轉換率時，前一段中提及的第(Br)十個交易日應被視為由該剝離的除股息日期與該轉換日期之間的較短交易日所取代；以及(Y)對於任何適用現金結算或組合結算的票據的轉換，對於屬於該轉換的相關觀察期內且在評估期內的任何VWAP交易日，在確定該VWAP交易日的轉換率時，上一段中提及的十個交易日應被視為被該等分拆的除股息日與該VWAP交易日之間的較短交易日所取代。此外，如果此類剝離的除股息日期在緊接票據轉換之前的第十個交易日之後(包括與票據轉換有關的任何觀察期結束)，前段和本段中提及的第十個或第十個交易日應被視為僅就該轉換而言被替換為與該觀察期的最後一個VWAP交易日相隔的較少的交易日(包括除息日期)。如果構成分拆的分配沒有如此支付或作出，則轉換率應降低為在未宣佈此類分配的情況下有效的轉換率。

就本第4.04(C)節規定的第二個調整公式而言， (I)任何股本或類似股權的最新報告銷售價格的計算方式應類似於本章第1.01節所述的最後報告銷售價格定義中用於計算普通股最新報告銷售價格的方式。(Ii)該等股本或類似股本權益的交易日是否為交易日(以及某日是否為預定交易日及是否已發生市場混亂事件)，應以類似於決定某一日是否為普通股的交易日(或某日是否為預定交易日及是否已發生市場混亂事件)的方式確定；及(Iii)某一日是否為計入估值期的交易日將根據某一日是否為普通股及該股本或類似股本權益的交易日而釐定。

(D)如果向所有普通股持有人支付現金股息或分派，不包括因公司或其任何子公司提出的投標要約或交換要約而應支付的任何代價，換算率應根據以下公式進行調整：


鉻₁ =	鉻₀ x	SP₀
鉻₁ =	鉻₀ x	SP₀ - C


哪裏,

鉻₀ =		該股息或分派的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；

鉻₁ =		該股息或分派在除股息日開盤後生效的轉換率；

SP₀ =		普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及

C=		公司分配給普通股持有者的每股普通股現金金額。

根據本第4.04(D)節作出的任何增加應在該股息或分派的除股息日開盤後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將自本公司S董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起遞減，為當時尚未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果？C(如上定義) 等於或大於？SP₀？(如上所述)，作為上述增加的替代，每位持有人將獲得每1,000美元本金的票據

該公司與普通股持有人同時以相同的條款持有該持有人在持有相當於緊接該等現金股息或分派的記錄日期前生效的換算率的數目的普通股股份時應收取的現金金額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約(奇數批投標要約除外)作出付款，則普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值，若超過根據該等投標或交換要約進行投標或交換要約的最後一個交易日的最後一個交易日的普通股最後銷售價格，則應根據以下公式提高轉換率：


鉻₁ =	鉻₀ x	交流+(SP₁X操作系統₁)
鉻₁ =	鉻₀ x	操作系統₀X個SP₁


哪裏,

鉻₀ =		在緊接要約到期日收盤前有效的轉換率；

鉻₁ =		要約到期日收盤後生效的轉換率；

AC=		在投標或交換要約中購買的普通股股份支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司本着善意和商業合理的方式確定)的總價值。

操作系統₀ =		在要約到期日要約到期日緊接要約或交換要約到期前已發行的普通股數量(在實施購買所有接受購買的股份或在該要約或交換要約中交換之前)；

操作系統₁ =		在要約到期日要約到期日(在完成購買該要約或交換要約中接受的所有購買或交換的股份後)緊隨要約或交換要約到期後已發行的普通股數量。

SP₁ =		最後報出的普通股在要約到期日後的下一個交易日的銷售價格。

(f) 特別和解條款。

此外，即使本協議有任何相反規定，如果任何事件的換算率調整在本協議第4.04(A)至(E)節所述的任何除股息日期生效，且持有其票據的轉換日期發生在該除股息日或之後且在相關記錄日期或之前的持有者，將被視為在本協議第4.02節所述的相關轉換日期的普通股股票的記錄持有人，且基於該除股息日的調整換算率，則儘管有上述換算率調整條款，該換股持有人將不會作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的登記持有人，並參與相關股息、分派或導致該等調整的其他事件。

此外，儘管本協議有任何相反規定，如果在適用於合併結算的票據的任何轉換的情況下，在與該票據的轉換日期相對應的觀察期內的任何VWAP交易日，普通股股票可作為該VWAP交易日的每日結算金額的一部分交割，以及

(I)本公司或其附屬公司根據第4.04(A)至(E)節的任何規定需要調整換股比率的任何發行、股息或分派的記錄日期、任何股份拆分或合併的生效日期或任何要約或交換要約的到期日發生在本公司和S將該等普通股交付予兑換持有人之前；

(Ii)該VWAP交易日適用的換算率不會反映該項調整；及

(Iii)本公司應在該VWAP交易日向兑換持有人交付的普通股股份無權參加相關活動(因為該等股份並非由該持有人在相關的記錄日期、生效日期、要約屆滿日期或其他日期持有)，

則本公司將(I)就任何該等發行、派息或分派而言，於支付或作出該等發行、派息或分派的日期，向該票據持有人交付相當於該VWAP交易日每日結算金額所包括的股份數目的股份持有人有權就該等發行、派息或分派收取的代價，或(Ii)如屬任何該等股份拆分或組合、要約收購或交換要約，調整公司作為該VWAP交易日每日結算金額的一部分向該持有人交付的股票數量，調整的方式應適當地(由公司與國家認可的獨立投資銀行公司協商確定，該公司可能是為此保留的初始購買者之一) 反映相關交易或事件。

(g) 毒丸。如果持有人轉換票據，在公司當時有效的配股計劃的範圍內，如果實物結算適用於該票據，並且如果在適用於該票據的觀察期內的任何VWAP交易日對該票據適用合併結算，則轉換該票據的持有人除在該轉換日期或該VWAP交易日(視屬何情況而定)收到與該轉換相關的任何普通股股份外，還將獲得該配股計劃下的權利，除非在該轉換日期或該VWAP交易日之前，視情況而定，權利已與普通股分開，在這種情況下，只有在這種情況下，轉換率才會在分離時進行調整，就像公司按照本協議第4.04(C)節所述向普通股的所有持有人分配分配的財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

(h) 推遲調整。不需要調整換算率，除非調整需要至少增加或減少換算率的1%，否則此類調整將在任何換股事件生效日期之前進行，其中普通股被僅由現金組成的參考財產取代；然而，前提是，如果因為調整沒有改變轉換率至少1%而沒有進行調整，則此類調整將被結轉，但所有此類調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有此類遞延調整將導致轉換率至少1%的合計變化時，(Ii)在轉換日期營業結束前適用的任何票據的情況下，(Iii)在僅由現金組成的參考財產替換普通股的情況下，(Iv)如屬現金交收或合併交收(前一第(Iii)款所述除外)適用的任何票據，則在適用觀察期的第一個VWAP交易日及其後的每個VWAP交易日開市前；(V)於為釐定對價而參考換算率的任何其他日期收市前票據結算時可交割的票據；(Vi)任何基本變動或整體重大變動的生效日期；(Vii)贖回日期；及(Vii)2029年9月15日。此外，本公司在決定任何轉換條件是否已獲滿足或持有人假若轉換其債券將於某一日期持有多少普通股股份時，不應計入該等延期。

(i) 調整的限制。除第4.04節另有規定外，本公司不會調整發行普通股或任何可轉換或可交換為普通股或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的普通股或任何證券的換股比率。然而，如果本文第4.04(A)至(E)節中公式的應用將導致換算率下降，則除對換算率進行任何重新調整的範圍外，不會對換算率進行任何調整 (反向股份拆分或股份合併除外)。

(J)就本第4.04節而言，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，則在任何時間已發行的普通股股份數目不應包括本公司庫房持有的股份，但應包括可就代替零星普通股發行的股票發行的股份。

(K)除第4.04節和下文第4.06節規定的情況外，任何交易或事件均不需要調整轉換率。在不限制上述規定的情況下，不需要調整換算率：

(I)除第4.04節所述外，普通股以低於換股價格或其他價格以現金髮行；

(Ii)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將S公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Iii)根據任何現有或未來僱員發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利，董事或本公司或其任何附屬公司的或由其承擔的顧問福利計劃或計劃；

(Iv)根據前述第(Iii)款未予描述的任何認購權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份，而該等證券在首次發行債券之日仍未發行；

(V)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於通過任何結構性或衍生交易，如加速股份回購衍生工具或類似的遠期衍生工具)回購任何普通股，但不屬於上文第4.04(E)節所述性質的要約收購要約或交換要約；

(6)由於僅向持有少於 100股普通股的持有者發出投標要約(奇數批投標要約)；

(Vii)除上文第4.04(E)節所述的本公司一家或多家S子公司的投標要約外，任何一方的第三方投標要約；

(Viii)僅用於普通股面值的變動；或

(Ix)應累算及未付利息(如有的話)。

第4.05節任意性和自願調整.

(a) 酌情調整。當本契約的任何條文要求本公司計算交易價格、上次報告銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額或其任何功能時(包括在觀察期內)，公司將在上述交易價格、上次報告銷售價格或VWAP交易日(包括在觀察期內)的任何時間，對每個此類計算作出適當調整，以計入對生效的換算率的任何調整，或任何需要調整換算率的事件，而該事件的生效日期、除股息日或要約到期日在上述交易價、上次報告的銷售價格、計算日VWAP、日折算值或日結算額或其函數。為免生疑問，根據本款所作的調整不得與根據第4.04節規定所作的任何調整重複。

(b) 自願調整。在適用法律和納斯達克全球精選市場的適用要求允許的範圍內，本公司被允許(但不是被要求)提高票據的轉換率(I)在至少20個工作日內增加任何金額，如果董事會確定此類增加將符合 S公司的最佳利益，或(Ii)避免或減少普通股持有人的所得税或與股息或股份分派(或股份收購權利)或類似事件相關的普通股購買權。

第4.06節與徹底的根本變化有關的轉換時對轉換率的調整或可選贖回通知 .

(a) 提高轉換率。如果(I)整體基本變更的生效日期於到期日之前發生，或(Ii)本公司發出贖回通知，而在上述兩種情況下，持有人均選擇轉換其與全面基本變更或贖回通知(視何者適用而定)相關的票據，則公司應在本協議規定的範圍內，將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外普通股(額外股份)，如本第4.06節所述。就這些目的而言，如果兑換代理在以下期間收到相關的轉換通知，則票據的轉換應被視為與(X)全面基本變更有關的基本變更，包括全面基本變更的生效日期，包括緊接相關基本變更回購日期之前的營業日的營業結束，或者，如果該全面根本變更不也是根本變更，則視為緊接該全面根本變更生效日期(該期間)之後的第35個營業日。如果適用的轉換日期發生在自贖回通知日期起至緊接相關贖回日期前第二個營業日的營業時間結束為止的期間內(包括該日期)或(Y)贖回通知，且如屬任何部分贖回，則該等票據已被要求可選擇贖回(或根據第11.07節被視為被要求贖回)。儘管第4.06(A)節有任何相反規定，但如果票據的轉換日期同時與完全基本更改和贖回通知相關，則僅就該轉換而言，(X)該轉換日期將被視為僅與該完全基本更改的生效日期和該贖回通知的日期中較早的相關發生；以及(Y)該較後日期將被視為未發生。

(b) 現金併購。於交回與重大變動或贖回通知有關的票據以供轉換時，本公司將選擇以實物交收、現金交收或合併交收的方式履行其換股責任，按增加至的換股比率反映額外股份，如第4.03節所述附表A所示。然而，如果在基本變更的定義第(2)款中所述的任何重大基本變更中支付給普通股持有人的對價完全由現金組成，則對於該重大重大變更生效日期之後的任何票據轉換，每1,000美元本金票據轉換時的支付和交付債務應完全根據該重大基本變化的股票價格(按第4.06(C)節所述方式確定)計算，並應被視為等於適用的轉換率(包括本第4.06節所述的任何調整)的每1,000美元已轉換票據本金金額的現金金額。乘以這樣的股價。在此情況下，本公司將確定S的換股義務，並於適用換股日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。否則，本公司將根據本協議第4.03節(但須受本協議第4.04節的規定)結算票據在生效日期後的任何轉換基本變更。

(c) 確定增發股份的數量。就整體基本改變或贖回通知(如適用)轉換其債券的持有人而言，可增加換股比率的額外股份數目(如有)，須根據整體基本改變或贖回通知(視乎情況而定)的生效日期或贖回通知日期(視乎情況而定)及普通股每股已支付(或被視為支付)的價格(股票價格)，參照本協議附表A所附表格釐定。如果普通股持有者在基本變化定義第(2)款中描述的完全根本性變化中只收到現金，則股票價格應為普通股每股支付的現金金額。否則，股票價格應為連續五個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，包括緊接重大變更生效日期或贖回通知日期之前的交易日(以適用者為準)。為免生疑問，如本公司選擇贖回少於全部未贖回票據，則未被要求贖回的票據持有人將無權因該等贖回而獲得本第4.06節所述的該等票據的增加換算率，但第11.07節所述的有限程度除外。

(d) 插值法和極限。具體的股票價格和生效日期可能不會在附表A的表格中列出，在這種情況下：

(I)如股票價格介於表內兩個股票價格之間或生效日期介於表內兩個生效日期之間，則可增加換股比率的額外股份數目將由以365年為基準的較高及較低股價所載額外股份數目與較早及較遲生效日期(如適用)之間的直線插值法釐定。

(Ii)如股份價格高於每股600.00美元(須按附表A表列標題所載股份價格相同方式作出調整)，換算率將不會增加任何額外股份。

(Iii)如股價低於每股53.49美元(須以與附表A表列標題所載股價相同的方式作出調整)，換算率將不會增加任何額外股份。

儘管有上述規定，在任何情況下，換股比率將不會因重大的基本變動或贖回通知每1,000美元的票據本金金額超過18.6950股普通股而增加，但須以與本章程第4.04節所述相同的方式調整換股比率。

(Iv)附表A表內各欄標題所載的股票價格應自票據換算率因其他原因而需要調整的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數，其分子為緊接導致股票價格調整的該等調整前的換算率，其分母為經如此調整的換算率。表中規定的增發股份數量應與第4.04節中規定的換股比率調整的方式相同，同時進行調整。

(e) 通告。本公司應根據第4.01(B)(Iv)節(或如該生效日期為2029年9月15日或之後，則不遲於該實際生效日期)或根據第第11條(視何者適用而定)，以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)任何重大變更的生效日期。

第4.07節資本重組、重新分類、合併、合併或出售的影響.

(a) 共享交換事件。在以下情況下：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更或從面值變為無面值，或因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易。

(Iii)將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓；或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一種情況下，普通股將被轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或僅代表接收股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的權利(任何此類事件、股票交換事件和任何此類股票、其他證券或其他財產或資產、參考財產和在緊接該股票交換事件發生前持有普通股的人將有權在該股票交換事件發生時獲得的參考財產的金額，？參考財產單位？)，則本公司或繼承人或購買公司(視屬何情況而定)須與受託人簽訂一份補充契據，規定於該等換股事件發生時及之後，任何票據轉換時應支付的代價及任何該等轉換的條件將以相同的方式釐定，猶如本細則第4條所指的任何數目的普通股股份均為相同數目的參考物業單位。

如果股票交換事件導致普通股被轉換為或交換，或僅代表一種以上的對價(部分根據任何形式的股東選擇確定)，則(I)參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，以及(Ii)為上一段的目的，參考財產單位應指第 (I)條所指的可歸因於一股普通股的對價。本公司須在作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。儘管本協議有任何相反規定，如果參考物業單位完全由現金組成，則本公司將被視為就所有兑換日期發生在上述換股事件生效日期之後的兑換選擇現金結算，並且本公司將不遲於兑換日期後的第二個營業日支付該等兑換應支付的現金。為此目的，不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP或最新報告銷售價格將是該參考物業單位或其部分(如適用)的公允價值，由公司善意確定(如果是以美元計價的現金，則為其面值)。

在參考財產全部或部分由普通股組成的範圍內，前述第二款所述的補充契約應提供反稀釋和其他調整，儘可能等同於本條第4條規定的調整。如果參考

任何換股事項的財產包括本公司以外人士的股票、證券或其他財產或資產，或如屬第(Br)條第9條所述的交易，則該補充契據亦須由該其他人士籤立，並須載有保障票據持有人利益的附加條文，包括持有人有權要求本公司因前述規定而合理地認為有需要根據章程第3條作出重大改變時回購其票據。

(B)如本公司根據本第4.07節籤立補充契據，則本公司應在切實可行範圍內儘快向受託人提交S證書，簡要描述該換股事件、該換股事件的參考物業單位的組成、與此有關的任何調整，以及本契約下該換股事件發生前的所有條件已獲遵守。如未能交付S證書，不影響該補充契據的合法性或有效性。公司還應發佈包含該等信息的新聞稿或在其網站上提供該等信息。

(C)本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與本第4.07節一致。上述任何規定均不影響債券持有人在換股事項生效日期前按第4.01節及第4.02節規定轉換其債券的權利。

(D)第4.07節的規定應先後適用於連續的換股事件。

第4.08節某些契諾.

(a) 股份保留。在履行本契約項下義務所必需的範圍內，本公司在發行任何普通股股份之前，將從其核準但未發行的普通股股份中預留足夠數量的普通股股份，以允許轉換票據，假設實物結算適用於所有票據。

(b) 某些其他契諾。本公司承諾，於轉換票據後發行的所有普通股股份將以簿記形式發行，前提是普通股符合資格通過DTC的便利以簿記形式進行交易，普通股應為新發行的股份或庫存股，應經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税，且不受優先購買權及任何税項、留置權或收費(持有人或登記擁有人變更所產生的除外)的影響。本公司應將將在納斯達克全球精選市場進行票據轉換時發行的任何普通股上市或安排報價，直至普通股隨後在納斯達克全球精選市場上市或報價(或如果普通股未在納斯達克全球精選市場上市)，公司應盡其商業合理努力在各國家證券交易所上市或安排報價將於票據轉換時發行的任何普通股或非處方藥或其他國內市場(每個交易所，然後普通股在其上上市或報價)，在每種情況下，如果納斯達克全球精選市場或此類交易所的規則允許和要求的話。

第4.09節受託人的責任。受託人及任何兑換代理於任何時間均不對票據持有人負任何責任以釐定或計算兑換率、決定是否存在任何可能需要對兑換率作出任何調整的事實，或確認作出任何此類調整時的準確性或所採用方法的適當性，或本協議或提供予採用的任何補充契據作出該等調整的適當性。受託人及任何其他轉換代理不會就任何普通股或任何其他證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，而該等證券或財產可於任何時間於任何票據轉換後發行或交付；而受託人及轉換代理亦不會就此作出任何陳述。受託人或任何轉換代理對於公司在交出任何票據時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票、其他證券或財產或現金，以進行轉換或遵守本條第4條所載本公司的任何職責、責任或契諾，概不負責。受託人所享有的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得補償、補償和賠償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人以其各自的身份強制執行。包括其作為轉換代理和投標代理的能力招標代理(如果適用)。

第4.10節向受託人發出的調整通知書。凡按本合同規定調整折算率時，公司應立即(I)向受託人及任何折算代理人(如果不是受託人)提交一份S高級職員證書，列出調整後的折算率，並簡要説明需要進行調整的事實；提供除非及直至受託人的負責人收到S證書，受託人不得被視為知悉兑換比率的任何調整，並可假定其知悉的最後兑換比率仍然有效，及(Ii)將書面通知送交持有人於本契約第2.06節所規定的登記冊上的最後地址，説明有關調整已生效及兑換比率或兑換特權經調整。未能送達通知不應影響任何此類調整的合法性、有效性或有效性，也不應構成本契約項下的違約事件。

第4.11節發給持有人的通知.

(a) 在某些行動前向持有人發出通知。公司應在下文規定的時間內交付關於下述事件的書面通知幷包含下述規定的信息，除非在每種情況下(I)根據本契約，公司已被要求在較早的時間交付至少包含下述信息的事件通知或(Ii)公司在被要求交付通知時並不知道需要包括在該通知中的所有信息，在這種情況下，公司應(A)在該時間交付僅包含其當時所知的信息的通知(如果公司知道的話

(Br)在知悉任何該等資料時)，及(B)在知悉任何尚未包括在本公司遞交的通知內的任何該等資料後，立即向每名持有人遞交載有該等資料的通知。在任何情況下，公司未能發出通知或通知中的任何缺陷均不影響該事件的合法性或有效性。

(i) 發行、分配、分紅和分配。如果本公司(A)宣佈根據本協議第4.04(B)節發行任何需要調整換股比率的權利、期權或認股權證；(B)授權根據本協議第4.04(C)節要求調整換股比率的任何分配(包括本協議第4.04(G)節所述的權利與普通股的任何分離)；或(C)宣佈根據本章程第4.04(D)節需要調整換股比率的任何股息或分派，則本公司應在普通股持有人獲通知該事件後，在切實可行範圍內儘快向持有人遞交通告，説明該等發行、派息或分派(視屬何情況而定) ，並説明預期的除息日期及記錄日期。

(Ii)投標和交換要約。如果公司宣佈任何投標或交換要約，可能需要根據本協議第4.04(E)節調整兑換率，公司應在宣佈投標或交換要約之日起三個工作日內向持有人提交與該投標或交換要約相關的時間表，如果公司被要求向委員會提交與該投標或交換要約相關的時間表，則應另外發出書面通知：(I)當公司首次提交該時間表時，該通知應包括在委員會S埃德加系統(或其任何後續系統)上提供該時間表的地址。及(Ii)每當本公司提交對該附表的修訂，通知應包括可在委員會S埃德加系統(或其任何繼承者)上獲得該修訂的地址。

(Iii)自願加薪。如果公司根據第4.05(B)節的規定提高折算率，公司應在該增加生效日期前向持有人送達通知，該通知應説明該項增加生效的日期和增加折算率的金額。

(Iv)解散、清算和清盤。如果公司發生自願或非自願的解散、清算或清盤，公司應儘可能迅速地在向持有人送達通知，但無論如何，應在(I)解散、清算或清盤(視屬何情況而定)預計生效或發生的日期和(Ii)普通股持有人有權在解散、清算或清盤(視屬何情況而定)清盤時將普通股換成證券或其他可交付財產的日期之前，該通知應説明該事件的預期生效日期和記錄日期，

如適用，以及普通股一股持有人在該情況下預期有權或可能選擇收取的財產的數額和種類。當預期生效日期或記錄日期(視何者適用而定)，或普通股持有人預期在該等情況下有權獲得的財產金額及種類發生變化時，本公司應在實際可行的情況下，向持有人發出額外的書面通知。

為免生疑問，除非第6.01(F)節規定的60天期限已經到期，否則不遵守本第4.11節的規定不應構成違約事件，並且此類違約事件不得在該60天期限屆滿之前得到糾正。

第4.12節兑換折算的留置權。

(A)儘管本細則第4條另有規定，如持有人交回票據以供兑換，而該票據的兑換日期在2029年9月15日之前，本公司可於緊接適用觀察期的第一個VWAP交易日前的預定交易日或之前(或如本公司已選擇實物交收，則於緊接相關兑換日期後的第二個營業日或之前)，以書面指示兑換代理於緊接有關兑換日期後的第二個營業日或之前將該票據交回予本公司指定的金融機構以代替兑換。為接受交回轉換的任何票據，指定金融機構必須同意根據第4.02節的規定，及時支付及/或交付(視情況而定)轉換後到期的所有現金、普通股或其組合，以換取該等票據。於適用觀察期間首個VWAP交易日前一個預定交易日收市前(或如公司已選擇實物交收，則於緊接相關兑換日期後第二個營業日收市時)，本公司須以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及持有人交出票據以代替兑換。

(B)如指定金融機構接受任何該等票據，將向兑換代理支付及/或交付(視情況而定)於兑換時到期的現金、普通股股份或其組合，而兑換代理須於緊接適用觀察期的最後一個VWAP交易日(或如本公司已選擇實物結算，則在緊接有關兑換日期後的第二個營業日)的第二個營業日，向該持有人支付及/或交付該等現金、普通股股份(及以現金代替零碎股份)或其組合。指定金融機構交換的任何票據將根據適用的程序保持未償還狀態。如果指定金融機構同意接受任何票據以供交換，但沒有及時支付和/或交付相關現金、普通股或其組合(視情況而定)，或者如果指定金融機構不接受票據交換，本公司應轉換票據並支付和/或交付(視情況而定)現金、股票或普通股或其組合，該現金、股票或普通股或其組合應在緊接最後一次VWAP交易後的第二個營業日支付和/或交付

第4.02節規定的適用觀察期的日期(或者，如果公司已選擇實物結算，則為緊隨相關轉換日期之後的第二個工作日)。本公司指定S指定債券可交予兑換的金融機構，並不要求該金融機構接受任何票據(除非該金融機構已與本公司另行訂立協議)。本公司可以，但沒有義務，與任何指定的金融機構簽訂單獨的協議，以補償其任何此類交易。

第五條。

聖約

第5.01節支付本金、利息、贖回價格和基本變動回購價格 .

本公司承諾並同意，將安排按本文件及該等票據所載方式，於有關地點、時間及方式，向其支付各項票據的本金(包括基本變動購回價格及贖回價格(視何者適用而定)及應計及未付利息(如有))。

第5.02節辦公室或機構的維護.

本公司將在美國大陸設有一個付款代理人辦公室、一個註冊處和一個辦公室或代理機構，可在其中交出票據以進行兑換(轉換代理人)，並可向本公司發出有關票據及本契約的通知及要求。公司將立即以書面形式通知受託人該辦事處或機構的所在地，以及該辦事處或機構所在地的任何變更。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達；但就針對本公司的法律程序而言，公司信託辦事處不得為本公司的辦事處或代理機構。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此目的在美國大陸設立辦事處或代理機構的義務。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更。術語？付款代理？和？轉換代理？包括適用的任何此類額外或其他辦公室或機構。

本公司在此初步指定受託人為付款代理、註冊處處長、託管人及轉換代理，其設於美國大陸的公司信託辦事處應視為本公司的一個該等辦事處或代理，以達致上述各項目的。但是，公司可以在不通知持有人的情況下更換付款代理人或註冊人。本公司或其關聯公司可擔任付費代理或註冊處。

就任何全球票據而言，受託人的公司信託辦事處或任何付款代理人應為該全球票據的付款地點，該等全球票據可在該地點出示或交回以付款、轉換或登記轉讓或交換，或在該地點可交付繼承人票據以換取該等票據；提供, 然而，根據該全球票據的適用程序進行的任何付款、轉換、提示、退回或交付，應被視為已在該全球票據的付款地點按照本契約的規定完成。

第5.03節有關付款代理人的條文.

(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本第5.03節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)將持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付債券的本金、累算利息及未付利息(如有任何)，或為債券持有人的利益而以信託形式持有的債券的回購價格或贖回價格的任何基本變動；

(Ii)如公司未能就債券的本金、應計及未付利息(如有的話)或債券的任何基本變動回購價格或贖回價格支付到期及應付的款項，會立即以書面通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

本公司應在債券本金、應計及未付利息的每個到期日或之前，如票據的本金、應計及未付利息或任何基本變動回購價格或贖回價格在每個到期日或該日之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該本金、應計及未付利息或任何基本變動回購價格或贖回價格的款項，並且(除非該付款代理人為受託人)公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動的情況，但如該筆存款是在到期日作出的，付款代理人必須在紐約時間上午11：00之前收到押金。

(B)如本公司擔任本身的付款代理，本公司將於債券本金、累計及未付利息(如有)或債券的任何基本變動回購價格或贖回價格的每個到期日或之前，為票據持有人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆足以支付有關到期款項的款項，並將任何未能採取行動及本公司未能於到期及應付時支付任何該等款項的情況以書面通知受託人。當本公司發生任何破產、重組或類似程序時，受託人將自動擔任票據的付款代理。

(C)儘管第5.03節有任何相反規定，公司可隨時為獲得本契約的清償及解除，或因任何其他原因，按第5.04節的規定，向受託人支付或安排支付本公司或任何付款代理人根據本條款以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有，並在本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付該等款項後，免除與就該等款項所負的所有進一步責任。

(D)在適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由本公司以信託形式持有以支付本金、應計及未付利息(如有)的任何款項，或任何票據的任何基本變動回購價格或贖回價格，以及在該本金、應計及未付利息、或任何基本變動回購價格或贖回價格到期並須支付予本公司後兩年內無人申索的任何款項，應應本公司在高級職員S證書內所載的要求而支付予本公司，或(如當時由本公司持有)須獲解除該信託；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求付款，而受託人或該付款代理人對該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，在受託人或該付款代理人被要求作出任何該等償還之前，本公司須安排在通常於每個營業日出版及在紐約市曼哈頓區發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，且在其內指定的日期(自刊登日期起計不少於30個歷日)後，該等款項當時剩餘的任何無人認領餘額將償還本公司。

第5.04節報告.

(A)本公司將於被要求向委員會提交文件後15個歷日內，向受託人及持有人提交季度報告及年度報告的副本，以及根據交易法第13或15(D)條須向委員會提交的資料、文件及其他報告(如有)的副本(以執行交易法第12B-25條或任何類似或後續寬限期)。公司通過EDGAR系統(或其任何後續系統)向委員會提交的任何此類報告、信息或文件，就本第5.04節而言，將被視為在此類提交時通過EDGAR系統(或該系統的後續系統)交付給受託人和持有人；然而，前提是，受託人不負責確定是否已提交此類申請。即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得被要求向受託人或任何持有人提交、以其他方式提供或披露本公司要求(假設該請求未被拒絕)或已從美國證券交易委員會獲得保密待遇的任何信息。

(B)將任何該等報告、資料及文件送交受託人僅供參考，而受託人S收到該等報告、資料及文件，並不構成對報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不應從該等報告、資料及文件中所載的資料中斷定，包括本公司在內的S遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權依賴S高級人員的證書作為最終依據)。

(C)在本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條約束的任何時候，只要在轉換票據時交付的任何票據或普通股股票構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，本公司將立即向受託人提供，並將應書面請求向任何持有人提供，根據證券法第144A(D)(4)條的規定，該等票據或普通股股份的實益擁有人或潛在買家須提供資料，以協助根據證券法第144A條的規定轉售該等票據或該等普通股股份。本公司將採取任何持有該等票據或該等普通股股份的持有人或實益擁有人可不時提出合理要求的進一步行動，使該持有人或實益擁有人能夠根據證券法第144A條出售該等票據或該等普通股股份，而該等規則可能會不時修訂。

第5.05節關於違約的陳述。本公司須在每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份S高級職員證書，説明就簽署人所知，本公司是否在履行及遵守本契約的任何條款、條文及條件方面失責(不論本契約所規定的任何寬限期或通知要求)，如本公司失責，則須指明所有該等失責或違約事件，以及該等失責或事件的性質及狀況。此外，本公司應儘快並無論如何在本公司知悉任何失責或失責事件發生後30個歷日內，向受託人交付一份高級職員S證書，載明該失責或失責事件的詳情、其狀況及本公司擬就此採取的行動；惟構成失責或失責事件的事件在該高級職員S證書到期日期前已獲補救或豁免者，則無須持有該等高級職員S證書。該人員的S證書還應符合本合同第5.07節規定的任何附加要求。受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人對此有實際瞭解。

第5.06節額外利息通知。如本公司須根據本章程第5.08節或第6.03節支付額外利息，本公司應於每個適用利息支付日期的正常記錄日期前，向受託人遞交S證書，説明(A)應付該等額外利息的金額及(B)應付該等利息的日期。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可以不加詢問地假定無需支付任何額外的利息。如本公司已直接向有權獲得額外利息的人士支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份列明該項付款詳情的S高級職員證書。本公司亦應向所有票據持有人、受託人及付款代理人(如屬任何付款代理人，則並非受託人)發出書面通知，説明(A)應付額外利息、(B)應付額外利息金額及(C)應付該等利息的日期。

第5.07節合規證書和律師的意見.

(A)除本契約另有明文規定外，在本公司向受託人提出任何申請或請求以根據本契約的任何條文采取任何行動時，公司須向受託人提交一份S高級人員證書，述明本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有)已獲遵守，以及大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件(如有)已獲遵守，除非本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類申請或請求，則不需要提供額外的證明或意見。

(B)關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見應包括：

(I)簽署該證書或意見的每個人均已閲讀該契諾或條件的聲明，以及本文中與之有關的定義；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(Iii)一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表示知情意見；及

(Iv)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

(C)根據本契約提出的所有申請、請求、證書、聲明或其他文書，不得以個人名義向提出申請、請求、證書、聲明或其他文書的個人求助，並可包括一份表明此意的明示聲明。

第5.08節額外利息.

(A)在自任何票據上次原始發行日期後六個月起計的六個月期間內(包括該日期在內)，如本公司未能根據交易法第13或15(D)條向監察委員會及時提交本公司須按適用的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期及表格8-K的現行報告以外)的任何文件或報告，或該票據不能以其他方式自由交易，包括根據《證券法》第144條的規定，由聯屬公司以外的持有人(在

如果在緊接建議轉讓日期之前的三個月內(由於美國證券法或本公司或票據條款的限制)本公司或持有本公司關聯公司(第144條所指)的人(因美國證券法或本公司或票據的條款的限制)持有該票據，則本公司應在S公司未能提交申請並繼續發行或該票據不能自由流通的期間內，按該票據本金的0.50%的年利率支付該票據的額外利息；提供該期限自上次原始發行日期起計一年之日結束。

(B)如受限制的註釋圖例並未從註釋中刪除(或被視為刪除)，債券並無轉讓(或被視為轉讓)不受限制的CUSIP編號，或債券不能由本公司聯屬公司(指第144條所指)以外的持有人或在緊接建議轉讓日期前三個月(不受美國證券法或本公司或債券的條款限制)的持有人自由買賣，公司將支付額外利息。該等票據的額外利息將按其未償還本金的年利率 0.50%計算，直至該等有限制票據圖例移走(或被視為移走)為止，該等票據獲分配(或被視為已轉讓)一個不受限制的CUSIP編號，而該等票據可自由流通。

(C)應支付的額外利息應在計息後的每個利息支付日以欠款形式支付，其方式與票據的正常利息相同，並在5.08(D)的規限下，將是第6.03節所述可能產生的任何額外利息之外的額外利息。

(D)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司不會因S未能及時提交本公司根據交易法第13或15(D)節(視情況而定)要求本公司向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(在實施本第5.08節所述的所有適用的寬限期和目前的8-K表格報告以外)而產生任何額外利息，連同第6.03節所述的任何可能產生的利息，其年利率將超過0.50% 。不論有多少事件或情況引致須支付該等額外利息。

第5.09節公司存續。在第9條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面有效及使其公司存在。

第5.10節對轉售的限制。本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司，並將利用其商業上的合理努力，禁止本公司的任何其他聯營公司轉售由本公司或任何該等附屬公司或聯營公司重新收購的任何票據。

第5.11節公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址。受託人將以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名單。如果受託人在任何時候不是註冊處處長，公司將向或安排向受託人提供

(A)每半年一次，不遲於每個定期記錄日期後第5天，以受託人合理要求的形式列出一份清單，其中載有公司或其任何付款代理人(受託人除外)所管有或控制的所有資料，其中載有截至上一個定期記錄日期，持有人的姓名和地址；以及

(B)在受託人書面要求的其他時間內，在本公司收到任何該等請求後30天內，提供一份形式和內容類似的清單，而該清單的日期不超過該清單提交之日的15天。

第六條。

補救措施

第6.01節 默認事件。下列事件中的每一項都應是關於附註的違約事件：

(A) 任何票據在到期和應付時未能支付利息，且違約持續30個公曆日；

(B)任何票據(包括任何基本變動回購價格或贖回價格，如適用)到期並於到期日、任何所需回購、可選擇贖回、聲明加速或其他情況下須予支付時，拖欠本金；

(C)本公司未能履行本章程第四條規定的義務，在持有人S行使轉換權時，將票據轉換為現金、普通股或普通股現金加股票的組合(視情況而定)，並持續五個工作日；

(四)公司未履行本章程第九條規定的義務；

(E)公司未能按照(I)本合同第3.02節規定的規定在到期時發出通知，且該違約持續五個工作日，或(Ii)本合同第4.01(B)(Iii)條或第4.01(B)(Iv)條到期時，該違約持續兩個工作日；

(F)公司在收到受託人或本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內未能遵守票據或本契約所載的任何其他協議，而該通知的副本如由持有人發出，則亦須交給受託人(但本契約或保證除外)，該等契約或保證屬違約行為，或違反本第6.01節其他規定或不適用於票據的違約行為，該通知應述明該通知為違約通知；

(G)本公司或其任何重要附屬公司對任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或本公司任何重要附屬公司可能尚未清償或可擔保或證明借入的款項總額超過75,000,000美元(或其當時的外幣等值)的任何債務，無論該債務現在存在還是將在以後產生：(I)導致該債務成為或被宣佈為到期和應付，或(br})(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金(或因未能支付任何該等本金而應支付的超過75,000,000美元的任何未付利息)，在其規定的到期日到期並在需要回購時，在聲明加速或其他情況下，並且，在本第6.01(G)條第(I)和(Ii)款的情況下，在任何適用的寬限期屆滿後，該加速不得，在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30個歷日內，持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人根據本契約向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30個歷日內，不應治癒或免除該等債務，或該等債務未予償還或清償；或

(H)本公司或本公司任何重要附屬公司應根據現行或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，尋求對本公司或該等重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或本公司該重要附屬公司或本公司任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或尋求委任S或本公司的該等重要附屬公司的財產，或應同意任何此類濟助，或同意在非自願案件或針對其展開的其他訴訟中由任何此類官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務；或

(I)應針對本公司或本公司任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或本公司有關重要附屬公司或其債務進行清盤、重組或其他濟助，或要求委任本公司或本公司有關重要附屬公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似人員，而該等非自願案件或其他法律程序應保持連續六十天不被駁回及擱置。

第6.02節加速；豁免.

(A)如發生違約事件(本協議第6.01(H)節或本協議第6.01(I)節就本公司規定的違約事件除外)，受託人、受託人或持有本金最少25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈所有未償還債券的本金及應計及未付利息(如有)100%到期，且該等違約事件仍在繼續，而受託人亦知悉該等事件仍在繼續，且

立即付款。在作出上述聲明後，該本金、應計利息及未付利息(如有的話)即告到期及即時支付。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)將自動到期並支付。

(B)在未償還的票據本金總額中佔多數的持有人，可向受託人及本公司發出書面通知，放棄任何當前的違約或違約事件(除非(I)本公司未能支付票據的本金或累計利息(包括贖回價格及基本變動(如適用))，(Ii)本公司未能履行根據第三條規定須回購票據的義務，(Iii)本公司未能支付或交付(視屬何情況而定)，票據轉換時應支付的對價(或(Iv)本契約或票據的任何契諾或條款，如第8.02節所規定，未經所有持有人同意不得修改或修訂)，並可撤銷票據的任何加速，條件為(X)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突，及(Y)除不支付票據本金及利息外，所有現有違約事件已獲補救或豁免。

第6.03節額外利息.

(A)儘管本協議第6.02節另有規定，但在本公司選擇的範圍內，對於第6.01(F)節中與本公司未能遵守本協議第5.04(A)節的規定有關的違約事件(該違約事件，即報告違約事件)，唯一的補救辦法是：(I)在該違約事件發生後的第一個180天內報告違約事件(從開始，幷包括，首次報告違約事件的日期)只包括收取票據額外利息的權利，該額外利息相當於該等票據本金的0.25%。(br}在該違約事件持續的180天期間內的每一天，以及(Ii)自該違約事件報告事件發生後的第181天起至(包括)該違約報告事件發生後的第360天，除第6.03(D)及(F)節的規定外，債券有權收取相當於未償還債券本金的0.50%的額外利息(除第5.08節所述的任何額外利息外)。

(B)在違約報告事件發生之日起的第361天(如果該違約報告事件在該361天之前未得到糾正或豁免)，票據將按照本協議第6.02節的規定進行加速。

(C)為了選擇在報告違約事件發生後的第一個360天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司必須在該360天期限開始之前以書面形式通知所有票據持有人、受託人和付款代理人有關這一選擇。本公司S未能履行以下職責

如及時發出通知，本附註應立即按照本協議第6.02節的規定加速。如果公司在報告違約事件後沒有選擇支付額外的利息或者公司選擇支付額外的利息但沒有在到期時支付額外的利息，票據將按照本章第6.02節的規定加速發行。除下文第6.03(D)節規定的情況外，在發生任何其他違約事件時，第6.03節的任何規定均不影響票據持有人的權利。

(D)該等額外利息將於計息後的每個付息日以欠款形式支付，方式與票據的正常利息相同，並將是根據第5.08節可能應計的任何額外利息之外的額外利息。

(E)對於任何違約報告事件，在該違約報告事件被治癒後，不會產生額外的利息，也不存在就該違約報告事件宣佈本金或與該報告違約事件有關的其他應付金額的權利。

(F)在任何情況下，本公司S選舉就報告違約事件 (包括因本公司未能履行其根據第5.08節所承擔的責任而可能產生的任何額外利息)而應支付的額外利息，年利率不得超過0.50%，不論事件數目或情況如何，以致須支付該等額外利息。

第6.04節由多數人控制。在任何時候，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可書面指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或本契約相牴觸的指示，或在受託人S根據本章程第10條承擔的責任的規限下，拒絕遵從受託人認為會過度損害持有人或受託人的權利的任何指示，或任何可能令受託人承擔個人法律責任的指示，除非受託人獲提供(如有要求，亦須提供)令受託人滿意的賠償或擔保，以彌補因S提起受託人訴訟而對受託人造成的任何損失、責任或開支。在根據本協議採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取此類行動而造成的或可能造成的所有損失、責任和費用獲得令受託人滿意的賠償。

第6.05節對訴訟的限制。除本合同第6.06款另有規定外，任何持有人均不得就本契約或票據尋求補救，除非：

(A)該持有人以前曾向受託人遞交書面通知，説明違約事件已經發生並仍在繼續；

(B)當時未償還票據本金總額中至少25%的持有人向受託人遞交書面請求，要求受託人就該失責事件尋求補救；

(C)上述持有人已就遵從該書面要求而蒙受的任何損失、法律責任或其他開支，向受託人提供令受託人滿意的彌償，並在被要求時向受託人提供彌償；

(D)受託人在收到該書面要求及提供彌償或保證後60天內，沒有遵從該書面要求；及

(E)在該60天期間，當時未償還票據本金總額的大部分持有人並無向受託人提交與該書面要求不一致的指示。

第6.06節持有人享有的權利帶上西裝。儘管本契約其他部分有任何相反規定，任何持有人有權根據本合同第四條的規定提起訴訟，要求強制執行與相應到期日、到期日或之後相關的利息本金、基本變動回購價格或贖回價格的任何付款或交付，並轉換其票據，並就支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合(如有)提起訴訟，未經持有者同意，不會受到損害或影響，也不受本協議第6.05節的要求。

第6.07節追討債項；由受託人強制執行訴訟。如果本協議第6.01(A)、6.01(B)或6.01(C)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其個人名義和作為明示信託的受託人向本公司追回判決，涉及票據轉換後應付的全部本金、利息、基本變動回購價格或贖回價格，以及現金、普通股股份數量或現金與普通股的組合(視情況而定)，以及足以支付收取費用和支出的其他金額，包括受託人、其代理人和律師的補償和合理支出、支出和墊款，以及根據本合同第10.07條可能到期的任何其他金額。

第6.08節受託人可在沒有管有的情況下強制執行申索備註。在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何票據或出示票據的情況下，起訴及強制執行本契約或票據下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人、其代理人及大律師的補償及合理開支、支出及墊款後，須為已收回判決的持有人的應課差餉利益而作出。

第6.09節受託人可將申索債權證明表送交存檔。受託人有權提交必要或適宜的債權和其他文件或文件的證明，以便在與公司、債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人和持有人的債權，並有權收集、接收和分配任何此類債權應支付或交付的任何金錢或其他財產，並授權每名持有人在任何此類司法程序中收集、收取和分發任何應付或交付的金錢或其他財產。

向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的補償和合理開支、支出和墊款，以及受託人根據本合同第10.07條應支付的任何其他款項。如果在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第10.07條應由受託人從遺產中提取的任何其他款項在任何此類訴訟中被拒絕支付，則這些款項的支付將通過對持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權進行擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本協議所載任何內容均不會被視為授權受託人授權或同意、或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節恢復權利和補救措施 。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除非在該訴訟中作出任何裁定，本公司、受託人及持有人應分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.11節權利和補救措施累計。除第2.09節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本協議或現在或今後存在的法律或以衡平法或其他方式給予的其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.12節延遲或不作為並不是放棄。受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或默許事件的放棄。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人(受本契約所載限制的規限)或持有人(視屬何情況而定)不時及按其認為合宜的次數行使。

第6.13節優先次序。受託人依照本條例第六條的規定收取任何款項或財產的，應按下列順序支付：

第一：向受託人、其代理人和受託人支付根據本合同第10.07條規定應支付的金額，包括支付受託人的所有賠償、產生的費用和債務、以及所有墊款以及收取費用和費用；

第二：對於任何票據本金的任何到期和未付款項、任何票據的基本變動回購價格或贖回價格、以及任何票據轉換後到期的任何現金，根據該等應付和應付的所有票據的應計和未付利息、基本變動回購價格或贖回價格以及任何票據轉換後到期的現金，支付給持有人；和

第三：支付給本公司或有管轄權的法院所指示的其他當事人的餘額(如果有的話)。

受託人可根據本第6.13節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。如果受託人在記錄日期之前至少15個日曆日確定了記錄日期和付款日期，則受託人將向每位持有人發出書面通知，該通知將説明該記錄日期、付款日期和付款金額。

第6.14節訟費承諾書。本契約的所有當事人及每一持有人，如持有人S接受票據，即視為已同意，法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供, 然而，，本第6.14節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有當時未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付基本變動回購價格或贖回價格的本金(如有)而提起的任何訴訟。在本契約明示或規定的到期日或之後的任何票據，或根據本契約第4條的規定強制執行任何票據的權利的任何訴訟。

第6.15節豁免逗留、延期及高利貸法。本公司承諾，在其可能合法的範圍內，不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在何處頒佈，無論是現在還是以後任何時間，可能會影響契諾或本契約的履行；而本公司在其可合法行事的範圍內，明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會因任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第七條。

滿足感和解脱

第7.01節解除票據上的法律責任。當(A)本公司應將所有迄今已認證的票據(已銷燬、遺失或被盜並代替或替代其他票據進行認證和交付的票據除外)交付受託人註銷時，或(B)所有此前未被註銷或交付受託人註銷的票據應已到期並應支付(無論

在到期日、任何基本變動購回日、任何贖回日、轉換或其他日期)，公司應向受託人以信託形式存入或交付給持有人(視情況而定)一定數量的現金、一定數量的普通股或現金與普通股的組合(視情況而定)(僅用於清償與未完成轉換有關的到期金額)，足以支付所有該等票據的所有到期金額(但已被殘缺、銷燬、遺失或被盜，以代替或代替其他票據經認證和交付)之前未註銷或交付受託人註銷的票據，包括到期的本金和利息，除非票據在到期日或較早的基本變更購回日期或贖回日期以現金形式到期和支付，並附上獨立註冊會計師或其他財務專業人員關於存款金額是否足夠的核實報告，以及如果本公司還應支付或導致支付本公司在本協議項下應支付的所有其他款項，則本契約不再具有進一步效力(以下情況除外)：(I)本契約持有人根據本契約項下享有的權利，可從該信託收取應付票據的所有款項，以及作為受益人的持有人就如此存放於受託人處的款項(如有)而享有的其他權利、責任及義務，以及(Ii)受託人根據本契約所享有的權利、義務及豁免權)，而受託人應本公司的書面要求，連同高級人員S證書及律師的意見，並由本公司自費簽署本公司合理要求的該等文書，以確認本契約及票據的清償及清償；然而，公司在此同意償還受託人此後合理和適當地發生的任何費用或開支，包括其律師的費用和開支，並根據10.07節補償受託人此後的服務。

第7.02節受託人須以信託形式持有的繳存款項。除本協議第7.04節另有規定外，根據本協議第7.01節存入受託人的所有普通股款項和股份(視屬何情況而定)應為票據持有人的唯一利益而以信託形式持有，而受託人應直接或通過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)直接或通過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向特定票據持有人支付或結算該等普通股款項或股份，或兩者(視情況而定)。已向受託人存入所有款項或到期應付的本金及利息(如有的話)。

第7.03節付款代理人須償還所持有的款項。於本契約獲清償及解除後，任何付款代理人(如受託人除外)當時持有的所有普通股款項及股份(視屬何情況而定)應在公司的書面要求下償還予該公司或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項及普通股股份或兩者(視屬何情況而定)所負的一切進一步責任。

第7.04節退還無人認領的款項。除適用法律另有規定外，為支付票據本金或利息(如有)而存放於受託人處或已支付予受託人的任何款項及普通股股份，在票據本金或利息(視屬何情況而定)到期及應付日期後兩(2)年內未予運用但仍無人申索，則受託人須應要求向本公司償還該等款項及普通股股份，而受託人就該等款項及普通股股份所負的一切法律責任隨即終止；此後，持有人應僅向公司尋求該持有人有權收取的任何付款或交付，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

第7.05節復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何款項或普通股，或兩者(視屬何情況而定)不能按照本合同第7.02節的規定運用，則應恢復和恢復S公司在本契約和票據項下的義務，如同沒有根據本合同第7.01條發生存款一樣，直到受託人或支付代理人根據本合同第7.02條被允許運用所有該等普通股錢和股票為止；提供, 然而，如本公司在其責任恢復後就任何票據支付任何利息、本金或付款或交付，本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的普通股(如有)的款項或股份中收取有關付款。

第八條。

補充契約

第8.01節未經持有人同意的補充假牙.

未經任何持有人同意，本公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(A)糾正本契約或票據中的任何含糊之處、遺漏、瑕疵或不一致之處，而該等歧義、遺漏、瑕疵或不一致並不會對持有人在任何重大方面的權利造成不利影響；

(B)使本契約或《附註》的條款符合《初步發售通函》內有關該等條款的説明，並附以與發行《債券》有關的定價條款説明書，該等條文載於高級人員S證書內；

(C)為繼承人公司的繼承提供證據，並規定繼承人公司承擔S公司根據契約承擔的義務；

(D)增加對票據的擔保；

(E)根據本協議的規定或允許或要求調整轉換率。

(F)確保債券的安全；

(G)在本公司加入S契諾或失責事件或為持有人的利益訂立條件，或放棄本公司由該契約授予本公司的任何權利或權力；

(H)作出不會對任何持有人(同意作出該變更的任何持有人除外)的權利造成不利影響的任何其他變更；

(I)規定由一名繼任受託人接受委任，或為多於一名受託人管理本協議項下的信託提供便利；

(J)在發生股票交易事件時，根據第4.07節的要求，僅(X)規定票據可轉換為參考財產，以及(Y)在每種情況下，根據本文件的適用條款，對第4.07節所要求的票據條款進行相關更改；

(K)遵守適用的程序；或

(L)不可撤銷地選擇一種結算方式或者全部取消任何一種或兩種結算方式，或者在合併結算的情況下，不可撤銷地選擇指定的美元金額(包括最低指定美元金額)；提供然而，該等選擇或取消將不會影響根據第4條就任何票據所選擇或被視為已選擇的任何結算方式。

第8.02節經持有人同意的補充假牙.

經持有不少於本金不少於半數的未償還債券持有人同意(包括但不限於就購買、投標或交換債券而取得的同意)(I)本公司，受託人可訂立一份或多份本契約的補充契據，以便以任何方式增加或更改本契約的任何條文，或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約持有人的權利，及(Ii)本契約過去的任何違約或遵守本契約的任何條文的情況可予放棄(但因未能支付票據本金或利息、基本變動回購價格或贖回價格，或支付或交付現金款額(視屬何情況而定)而導致的違約或違約事件除外，票據轉換時到期的普通股或現金加普通股的組合(視情況而定)的股數；提供, 然而，，除其他事項外，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契據或豁免不得：

(A)降低總額放棄過去任何違約或違約事件所需的未償還票據本金的百分比；

(B)降低任何紙幣的利息利率或延長任何紙幣的利息支付期限；

(C)減少任何票據的本金或更改任何票據的到期日；

(D)更改任何紙幣上的付款地點或貨幣；

(E)除非本協議第4.07節另有要求，否則不得作出任何損害或不利影響任何票據的轉換權的變更；

(F)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或以任何違反票據持有人權利的方式修訂或修改本公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(G)損害任何票據持有人提起訴訟，要求強制執行有關基本變動購回價格或贖回價格的本金及利息(視何者適用而定)的任何付款或交付，以及在該等票據的有關到期日或之後到期的現金、普通股股份數目或現金與普通股股份的組合(視屬何情況而定)的現金款額；

(H)以不利於票據持有人權利的方式修改本契約的排名條款；或

(I)對本章程第8條中要求各持有人S同意的條款作出任何修改，或在本契約的放棄條款中作出任何修改(如果該修改與票據持有人的權利相牴觸)。

第8.02節規定的任何法案或持有者同意不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案或同意批准其實質內容，就足夠了。本公司可能，但沒有義務確定一個記錄日期，以確定誰有權同意本合同的任何補充契約。如果記錄日期是確定的，在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，以及只有這些人，有權同意這種補充契約，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍然是持有人；提供除非該同意因在該記錄日期後90個歷日之前已取得所需百分比而生效，否則先前給予的任何該等同意將自動取消，而無須任何持有人採取進一步行動，且不再有任何效力。

第8.03節修訂或補充公告。在根據本細則第8條作出的修訂或補充生效後，本公司應向持有人提供一份簡要描述該修訂或補充的書面通知(連同一份副本予受託人)。但是，未向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不得損害或影響修正案或補充文件的有效性。

第8.04節受託人須簽署修訂等。受託人應簽署根據本條第8條授權的任何修訂或補充條款，如果修訂或補充條款不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。如果是這樣的話，受託人可以簽署，但不必簽署。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充文件時，受託人應收到並最終依賴由本公司自費提供的高級人員S證書及大律師的意見，但該等修訂或補充文件須經本公司授權或許可，且該等修訂或補充文件是本公司的有效及具約束力的義務，並可根據本公司的條款對本公司強制執行。

第九條。

繼承人公司

第9.01節公司可能會合並等。在某些條件下。公司不得與他人合併或合併、合併或合併，或將合併後的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給他人，除非：

(A)(I)本公司是因該等合併或合併而成立或倖存下來的人士，而本公司仍是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司，或(Ii)因該等合併而成立或本公司將被合併的人士(如本公司除外)，或以轉讓或轉讓方式收購或租賃本公司的全部或幾乎所有財產和資產的人，或(Br)S的全部或實質上所有財產和資產的租賃公司是根據美利堅合眾國法律組織並有效存在的公司，任何州或哥倫比亞特區，以及後續公司(如果不是本公司)通過簽署並交付給受託人的補充契約，明確承擔公司在票據和本契約項下適用於票據的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件在本契據下就債券而發生及持續；及

於任何該等合併、轉易、轉讓或租賃後，繼承人公司(如非本公司)將繼承並可行使本公司在本契約下的每項權利及權力，而本公司將獲解除其於附註及契約項下的責任，但任何該等租約除外。

儘管有上述規定，第9.01節將不適用於向本公司或本公司一家或多家S直接或間接附屬公司轉讓、轉讓或租賃財產或資產的任何轉讓、轉讓或租賃，而該等轉讓、轉讓或租賃是全資擁有的或假若沒有任何符合法律規定的合資格股份的董事即會全資擁有的，或法律規定由代名人代表該等附屬公司持有的股份。

第9.02節被替代的繼任者公司。在任何此類合併、轉易、轉讓或租賃的情況下，在繼任公司(如本公司除外)通過補充契據籤立並交付受託人並以令受託人滿意的形式向受託人支付到期並按時支付所有票據的本金(包括任何基本變動回購價格和任何贖回價格)(如有)的情況下，到期並按時交付或付款(視情況而定)的應計未付利息，於轉換票據時到期的任何結算款項，以及本公司根據本契約須妥為及準時履行的本契約的所有契諾及條件，該繼承人公司將繼承及取代本公司，並可行使本公司的一切權利及權力

在本契約項下，其效力與其在此被指名為第一部分的當事人具有同等效力；提供, 然而，如將本公司全部或實質所有物業及資產轉讓、轉讓或租賃予一間或多間附屬公司，則根據本章程第4.03節，票據仍可根據本章程第4.03節轉換為現金、普通股股份或現金與普通股股份的組合(如有)，但須根據本章程第4.07節作出調整(如有)。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；且在該等繼承公司而非本公司的命令下，並受本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付先前已由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承公司其後須為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面均享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位及本契約下的利益，猶如所有該等票據均於籤立本契約日期發行。如發生任何該等合併、轉易或轉讓(但不包括租賃)，則在本契約第一段被指名為公司的人士或其後按本章程第9條所述方式成為該公司的任何繼承人可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及其在本契約下的責任。

如屬任何該等合併、轉易、轉讓或租賃，可於其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第9.03節大律師須向受託人提供的意見。就本條第9條下的任何合併、轉易、轉讓或租賃而言，受託人應收到高級職員S證書及律師的意見，説明任何該等合併、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本契約的規定。

第十條。

受託人

第10.01條的職責和職責受託人.

(A)受託人在違約事件發生之前及在所有可能已發生的違約事件得到解決後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務。如果發生違約事件(尚未治癒或放棄)，而受託人已知悉該事實，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採取謹慎的態度，就像謹慎的人在處理自己的事務時使用一樣。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在違約事件發生之前，以及在補救或放棄可能已經發生的所有違約事件之後：

(A)受託人的職責和義務應完全由本契約和適用法律的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；和

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見，作為對該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性的決定性信賴；但是，對於本協議任何條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(Ii)受託人不對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(Iii)受託人不對其根據持有當時未償還票據本金不少於多數的持有人的書面指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及第1.03節所規定的關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點；

(Iv) 無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受本10.01節的規定所規限；

(V)受託人對本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何共同註冊處就該等票據所保存的任何紀錄，概不負責；及

(Vi)如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知發送給受託人，則受託人可最終依靠其未能收到該通知作為採取行動的理由，如同該事件並未發生一樣。

如果有合理理由相信受託人沒有合理地保證該等資金的償還或賠償或擔保令受託人滿意，則本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出其自有資金或承擔任何財務責任或以其他方式招致任何財務責任。

第10.02條關於失責的通知。受託人應在其知道或被視為已根據第10.01(A)條收到通知的任何違約行為發生後90天內將該違約行為通知持有人，只要該違約行為仍在繼續；提供， (除非未能支付任何票據或基本變動購回價格或贖回價格的本金或利息，或未能交付轉換後到期的代價)，如果受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則應保護受託人不發出通知。

第10.03條依賴文件、意見等除第10.01節另有規定外：

(A)受託人可就其真誠地相信是真實並已由適當的一方或多於一方簽署或提交的任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)行事，並在採取行動時受到保護；

(B)本協議提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求，均須有高級職員S證書作為充分證明(除非本協議另有明確規定)；董事會的任何決議均可借董事會決議向受託人證明；

(C)受託人可徵詢其自行挑選的大律師的意見，而大律師的任何意見或意見，須就其根據本條例真誠及按照大律師的意見而採取或不採取的任何行動，獲得全面及完整的授權及保障。

(D)在任何持有人依據本契約條文提出要求、命令或指示時(包括在失責事件發生及持續期間)，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(如有要求，則提供)令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因此而招致或因此而招致的任何損失、開支及法律責任；

(E)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實進行進一步的查詢或調查

或它認為合適的事項，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，它有權親自或由代理人或律師檢查公司的簿冊、記錄和房地，公司承擔合理費用，不因該查詢或調查而承擔任何類型的責任；

(F)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議項下的任何職責，而受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)受託人不對其真誠併合理地相信其授權或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取的任何行動負責；

(H)在情況下，受託人不對任何種類的特殊、間接、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(I)除非受託人的一名負責人員在受託人的公司信託辦事處接獲有關任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知並提及附註及契約，否則受託人不得當作已收到有關失責或失責事件的通知。

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括(但不限於)其獲得彌償的權利，擴及受託人根據本條例所規定的每一身分，以及根據本條例受僱行事的每一名代理人、託管人及其他人，並可由受託人強制執行；

(K)受託人無須就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(L)受託人可要求公司提交一份證書，列明個人的姓名和/或當時被授權根據本契約採取特定行動的高級職員的頭銜；

(M)受託人享有的任何酌情權、允許權或特權(如有)不得解釋為責任或義務。

第10.04條對獨奏會等不承擔任何責任。本文件及附註所載摘要(受託人S認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對該聲明的正確性概不負責。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何票據或受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據的收益負責。

第10.05條受託人、付款代理人、交易所代理人或註冊官可擁有票據。受託人，任何付款代理人、任何兑換代理人或註冊處處長，均可以其個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質押人，其權利與其並非受託人、付款代理人、兑換代理人或註冊處處長時所享有的權利相同。

第10.06條須以信託形式持有的款項。在符合第10.07條的規定下，受託人收到的所有款項和財產應以信託形式持有，直至按照本協議規定的用途使用或運用。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任，但公司和受託人可能不時以書面約定的除外。

第10.07條的補償及開支受託人。本公司不時與受託人訂立契約並同意向受託人支付，而受託人有權獲得公司與受託人之間不時以任何身份提供的所有服務的補償(不受有關明示信託受託人的補償的任何法律條文的限制)，而公司將應受託人的要求向其支付或償還一切合理的、自掏腰包受託人按照本契約的任何規定合理地招致或支付的費用、支出和墊款(包括合理的補償、其律師和所有非定期受僱人員的支出和墊付)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而可能產生的任何此類支出、支出或墊款除外。

本公司還承諾賠償受託人(或受託人的任何高級職員、董事或僱員)在本契約項下的任何身份及其代理人和任何認證代理人，並使他們免受因受託人或該等高級職員、董事、僱員和代理人或認證代理人(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何和所有損失、責任、索賠或支出，以及因接受或管理本信託或本信託項下的任何其他身份而產生的損失、責任、索賠或支出。包括針對物業責任的任何索賠(無論是由公司、持有人或任何其他人主張)為自己辯護的費用和費用。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未能將此通知本公司並不解除本公司在本協議項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一家獨立的律師事務所，除非需要當地律師，公司應支付該律師和當地律師的合理費用和開支(視情況而定)。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

根據本條款10.07規定，公司有義務賠償或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，該責任應以留置權作為擔保，優先於受託人以票據的身份持有或收取的所有財產和資金，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。公司在本節項下的義務在本契約得到清償和解除或受託人辭職或解職後繼續有效。？就本條款10.07而言，受託人應包括任何前任受託人；但是，任何受託人在本條款下的嚴重疏忽或故意不當行為不應影響任何其他受託人在本條款下的權利。

在第6.01(H)節和第6.01(I)節規定的與公司有關的違約事件發生後，受託人及其代理和任何認證代理髮生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第10.08條軍官S證書作為證據。除第10.01節另有規定外，在執行本契約條文時，只要受託人認為某事項有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前予以證明或確定，則在受託人並無疏忽或故意作出不當行為的情況下，該事項(除非與此有關的其他證據另有明確規定)可被視為已由向受託人遞交的S高級人員證書予以最終證明及確立。

第10.09條符合以下條件受託人。本協議應始終設有受託人，受託人應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘(或者，如果該人是銀行控股公司制度的成員，其銀行控股公司應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘)。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本條款10.09的規定不再具有資格，則應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第10.10節辭職或免職受託人.

(A)受託人可隨時向本公司及票據持有人發出有關辭職的書面通知而辭職。本公司在接獲該辭職通知後，應立即以書面文件委任繼任受託人，文件一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份須送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命，並且在向持有人郵寄辭職通知後三十(30)天接受了任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出通知的十(10)個工作日內，向任何具有司法管轄權的法院提交請願書，要求任命繼任受託人，費用由公司承擔。或者，如果任何持有人已經是一張或多張票據的真正持有人至少六(6)個月，則在符合第6.14節的規定的情況下，辭職受託人可以代表他自己和所有其他類似情況的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時候，應發生以下任何情況：

(I)根據第10.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(Ii)受託人無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何此類情況下，本公司可通過書面文書將受託人免職並任命繼任受託人，文書副本一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份應交付給如此被免職的受託人，另一份應交付給繼任受託人，或者，在符合第6.14條規定的情況下，任何持有票據至少六(6)個月的持票人可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人； 然而，前提是如在本公司或持有人罷免受託人後三十(30)日內並無委任繼任受託人，則如此罷免的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由S承擔。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該受託人應被視為已獲委任為繼任受託人，除非在通知本公司後十(10)天內，本公司反對，在此情況下，如此免任的受託人或任何持有人，或如上述受託人或任何持有人未能採取行動，本公司可根據第10.10(A)節的條款及條件及其他規定，提出請願，費用由本公司承擔。任何具有司法管轄權的法院，以指定繼任受託人。

(D)根據第10.10節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第10.11節規定的任命時生效。

第10.11節由繼承人接受受託人。按照第10.10節的規定任命的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的情況相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在支付根據第10.07節的規定當時應支付的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據第10.07節的規定當時應支付的任何金額。

任何繼任受託人均不得接受第10.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人有資格接受第10.11節的規定。

在本條款第10.11節規定的繼任受託人接受委任後，本公司(或前受託人，在本公司的書面指示下)應將有關該受託人繼承的通知郵寄或安排郵寄至債券持有人在登記冊上所載的地址。如果本公司未能在繼任受託人接受任命後十(10)天內郵寄該通知，則繼任受託人應安排該通知郵寄，費用由本公司承擔。

第10.12條借合併等方式繼承受託人可合併、交換或合併的任何組織或實體，或受託人為當事一方的任何合併、交換或合併產生的任何組織或實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約設立的任何信託)的任何公司，均應成為本合同項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何合同當事人的任何進一步行動，但如果任何公司繼承了受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司應符合第10.09節的規定。

如在上述受託人繼任本契約所訂立的信託時，任何票據已獲認證但未交付，則任何該等受託人繼任人可採用任何前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經如此認證的該等票據；而在當時任何票據尚未認證的情況下，受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的任何認證代理人均可以該繼任受託人的名義認證該等票據；在所有此類情況下，該證書應具有附註或本契約中規定的全部效力；提供, 然而，，通過任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、交換或合併的一名或多名繼承人。

第10.13條受託人S向公安部申請批示公司。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(關於受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及應採取該行動的日期及/或之後的，或該不採取行動的有效日期。受託人將不對受託人在該申請書所指明的日期(該日期不得早於本公司任何高級職員實際收到該申請書的日期後三(3)個營業日，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早日期)根據該申請書所載建議而採取或不採取的任何行動承擔責任，除非在採取任何該等行動(或如有遺漏，則為生效日期)之前，受託人已收到迴應該等申請的書面指示，指明須採取或不採取的行動。

第十一條。

可選贖回

第11.01條贖回權利 .本公司不得於2026年6月22日前贖回該等債券，亦不會為該等債券撥備償債基金。

(A)於2026年6月22日或之後，公司可按適用的贖回價格以現金贖回(選擇性贖回)全部或任何部分債券如果普通股的最後報告銷售價格至少為票據轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內(包括緊接公司根據第11.01(B)節和第11.03節規定提供贖回通知的日期之前的交易日)，至少20個交易日(無論是否連續)有效；提供, 然而，，本公司將無權贖回少於所有未償還票據以供選擇贖回，除非於有關贖回日期未償還及不受選擇贖回的票據本金金額最少為100,000,000美元。

(B)如屬任何可選擇贖回日期，公司須定出贖回日期(每個贖回日期)，而受託人或在受託人收到書面要求時，受託人須在贖回日期前不少於30個但不超過45個交易日向受託人、付款代理人(如受託人除外)及每名債券持有人遞交或安排在贖回日期前不少於30個但不超過45個交易日向受託人、付款代理人(如非受託人)及每名債券持有人遞交或安排將該等可選擇贖回通知(贖回通知)送交受託人、付款代理人(如非受託人) 及每名債券持有人；提供, 然而，，如本公司發出該通知，亦應向受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)發出有關贖回日期的書面通知。贖回日期必須是營業日。本公司不得指定贖回日期在緊接到期日之前的第26個預定交易日或之後。在任何可選的部分贖回的情況下，未被要求進行可選贖回的票據的持有人將無權根據第4.06節提高此類票據的轉換率，但第11.07節所述的有限範圍除外。

第11.02條贖回價格。？在任何贖回日期贖回的票據的贖回價格應由本公司計算，數額相等於該等票據本金的100%，加上贖回日期的應計及未付利息，但不包括贖回日期(除非贖回日期在常規記錄日期之後但在緊接的下一個付息日期或之前，在此情況下，本公司將於S選擇時，或在該利息支付日期之前，向記錄持有人支付截至該定期記錄日期業務結束時應計及未付利息的全部款額，或於該付息日期前於S選擇時向記錄持有人支付全部應計及未付利息，贖回價格將相當於該批債券本金的100%。

第11.03條贖回通知。如果贖回通知是以本文規定的方式交付的，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定已正式發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向指定贖回任何票據的持有人發出贖回通知或贖回通知有任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。

(A)每份贖回通知應發給每位票據持有人，並應説明：

(I)贖回日期(必須為營業日)；

(Ii)贖回價格；

(Iii)如屬部分贖回，指已被贖回的債券；

(Iv)於贖回日期，贖回價格將於每張該等票據到期並須支付，而該等票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(V)為支付贖回價格而交出該等債券的一個或多個地點；

(6)持有人可在緊接贖回日期前的第二個營業日交易結束前的任何時間交回紙幣以兑換；

(Vii)適用於本公司發出贖回通知後及緊接贖回日期前的第二個營業日或之前的所有兑換的結算方式、指定金額(如適用)及觀察期；

(Viii)兑換持有人轉換其債券所必須遵循的程序；

(Ix)根據第4.06節規定的換股比率及(如適用)增發股份數目；及

(X)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他相類似的號碼(如有的話)。

(B)贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔；提供本公司須於贖回通知發出前最少五(5)個營業日(或受託人同意的較短期間)，向受託人遞交一份要求受託人發出該通知的S高級職員證書，並附上贖回通知的表格，以及在該通知內所述明的資料。

(C)贖回通知不可撤銷。

第11.04條支付需要贖回的票據.

(A)如已根據第11.01(B)節及第11.03節就票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。本公司贖回的任何票據均應以現金支付。

(B)於贖回日營業時間開始前，本公司須向付款代理繳存一筆現金，或如本公司擔任付款代理，則須按照第10.06節的規定以信託形式持有一筆現金(如於贖回日存放，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日贖回的所有債券的贖回價格。在付款代理持有足以支付於該贖回日贖回的所有票據的贖回價格的款項下，於按照贖回通知交回任何票據以贖回時，須於該等票據的贖回日期支付贖回款項。

(C)贖回債券時到期應付的任何現金須由本公司支付予該持有人或該持有人S代名人。付款代理應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第11.05條部分贖回.

(A)如果要贖回的未贖回債券少於全部，並且要贖回的債券是全球債券，則託管人應按照適用的程序選擇要贖回的債券。如未贖回的票據少於全部未贖回的票據，而擬贖回的票據為經核證的實物票據，則受託人須於按比例或採用受託人認為公平和適當的另一種方法。如果受託人選擇部分贖回的任何票據在選擇後部分提交轉換，則提交轉換的票據部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。

(B)如有任何部分贖回，本公司、受託人及註冊處處長無須登記轉讓或交換任何如此選定以供贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。

第11.06條贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據本金已根據本契約的條款加速發行，而於贖回日期或之前(包括於贖回日支付贖回價款及任何相關利息)，該等加速發行並未被撤銷。

第11.07條部分催繳的特別規定。如果本公司根據本條第11條選擇贖回少於全部未償還票據，而任何票據持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，在緊接該選擇性贖回日期前的第27個預定交易日交易日收市前，合理地無法決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否根據該選擇性贖回而贖回，則如該持有人或擁有人(視何者適用)選擇轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，在緊接該贖回日期前第二個營業日營業時間結束前的任何時間，就本細則第11條及第4.06節而言，每次該等兑換將被視為需要贖回的票據。

受託人沒有義務決定在部分贖回的情況下是否贖回任何票據的持有人或實益擁有人，也沒有義務計算由於可選贖回而產生的換算率或其任何增加。就Global Notes而言，與贖回相關的任何票據的贖回和轉換應遵循適用的程序。

第十二條

其他

第12.01條對繼承人和受讓人的影響。本契約及債券中本公司、受託人、註冊處處長、付款代理、招標代理及轉換代理的所有協議將對其各自的繼承人具有約束力。

第12.02節治國理政法。本契約和附註，以及因本契約或附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院對基於或關於本契約或任何票據的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權，並不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院作出裁決。本公司不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄其可能對在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對。本公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司具有終局性和約束力，並可在本公司因該判決而受到訴訟管轄的任何法院強制執行，前提是法律程序文件的送達是以本協議規定的方式或法律允許的其他方式向本公司完成的。

第12.03條未創建票據利息。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得被解釋為在任何司法管轄區根據《統一商法》或類似法律(現在或以後頒佈並生效)構成擔保權益。

第12.04節投票。在確定所需本金總額的票據持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何子公司或由任何直接或間接控制或控制本公司或其任何附屬公司的直接或間接共同控制或控制的任何人擁有的票據應被忽略，並被視為不是未償還的，但為確定受託人是否應根據任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄或採取必要本金金額的未償還票據的其他行動，只有受託人的負責人員實際知道擁有的票據才應被忽略。就該等目的而言，如此擁有並真誠質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人確立其就該等票據行事的權利，且質權人並非本公司、其附屬公司之一或與本公司或其任何附屬公司直接或間接控制或控制或受其直接或間接共同控制或控制的人士。

第12.05節的優勢壓痕. 本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，將不會向本契約項下的任何付款代理人、任何轉換代理人、任何認證代理人、本契約項下的任何註冊人或其繼承人或票據持有人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第12.06條計算。除本契約另有規定外，本公司應負責根據契約和附註要求進行的所有計算。該等計算包括但不限於普通股的股價、最新公佈的銷售價格、交易價格及每日VWAP、票據的交易價格、每日兑換價值、每日結算金額、票據的應計利息、額外利息(如有)、任何贖回價格及兑換比率，包括對兑換價格及兑換比率的調整，包括但不限於兑換比率的調整，包括但不限於與可選擇贖回有關的兑換比率調整。公司應本着善意進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對持有人、受託人和轉換代理具有約束力。本公司應向受託人、招標代理和轉換代理提供其計算的明細表，受託人、招標代理和轉換代理均有權最終依賴公司S計算的準確性，而無需獨立核實。受託人應應任何持有人的書面要求，將公司的S計算結果轉發給該持有人。

每當本公司被要求計算或調整換算率時，本公司將以商業合理的方式計算或調整至最接近普通股股份的千分之一，並以商業合理的方式向上或向下舍入任何額外的小數位。

第12.07節在對應方中執行；電子簽名有效。本契約可以有任意數量的副本簽署，每個副本應為正本，但這些副本共同構成同一文書。通過傳真或PDF傳輸或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、紐約電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)的任何電子簽名交換本契約的副本和簽名頁，應構成本契約對本契約各方的有效籤立和交付，並可在所有目的上替代原始契約。本合同各方通過傳真或PDF傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。前述規定也適用於本合同的任何修訂、棄權、補充或補充契約。

第12.08節通告等。致受託人及公司.

(A)除本契約另有規定外，本契約所規定或準許的持有人或其他文件的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或作為，

(I)任何持有人或公司的受託人，如以書面(包括傳真或PDF格式)向受託人或向受託人的公司信託辦事處提交、給予、提供或提交，即足以達致本協議所訂的每一目的；或

(Ii)本公司由受託人或任何持有人以書面形式預付一等郵資(如屬簿記形式持有的證券，則以電子傳輸方式)寄往本公司主要辦事處地址1001 Ridder Park，San Jose，CA 95131，Attn：祕書兼總法律顧問或本公司於郵寄或以PDF格式以電子方式向受託人提供的任何其他書面地址，對本協議項下的任何目的(除非本條例另有明確規定者除外)已屬足夠。

(B)本公司或受託人可按第12.08節規定的方式向對方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

(C)當本公司被要求向持有人交付通知時，本公司將在其被要求向持有人交付該通知的日期之前，將該通知的副本交付受託人、付款代理、註冊處處長和轉換代理。受託人、付款代理人、註冊官及兑換代理人(視屬何情況而定)在實際收到通知後，應充分給予受託人、付款代理人、註冊官及兑換代理人。

(D)如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(E)如果本契約規定向全球票據持有人發出任何事件的通知，根據其適用程序向該票據的託管人(或其指定人)發出的通知應充分發出，不遲於最遲日期(如有)，但不早於規定的發出通知的最早日期(如有)。

(F)受託人沒有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是獲授權這樣做的人。其他各方承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及第三方攔截或誤用的風險。儘管有上述規定，受託人在任何情況下均可全權酌情要求將帶有手寫簽名的原始文件交付受託人，以代替或補充任何此類電子通信。

第12.09節不能向他人追索。董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東不對本公司在附註、契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每位持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.10條預提税金. 儘管本協議有任何相反規定，本公司或任何其他扣繳義務人被允許在票據轉換、贖回、回購或到期時扣繳或備份利息和付款，法律要求本公司或其他扣繳義務人扣繳或備份預扣的任何金額。如果公司或其他扣繳義務人代表持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣税，公司或其他扣繳義務人可根據其選擇，將任何此類支付與應付票據的現金和普通股付款(或在某些情況下，普通股支付)或該持有者或實益所有人由扣繳義務人持有的銷售收益或其他資金或資產相抵銷。

第12.11條放棄陪審團審訊。在此，公司和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第12.12條美國《愛國者法案》。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第12.13條不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災、流行病、流行病和公共事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障)而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤承擔責任或責任。有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第12.14條法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、基本更改回購日期、贖回日期、轉換日期或到期日不是營業日(僅為支付任何該等利息支付日期、基本更改回購日期、贖回日期、轉換日期或到期日的目的，且僅為本節的目的，也不應包括美國大陸的付款地點被授權或根據法律要求關閉的辦事處的日期)，則該利息支付日期、基本更改回購日期、贖回日期、轉換日期或到期日(視適用情況而定)將不會延期，但將於該日期採取的任何行動(僅限於在緊接的括號內適用的情況下的任何付款行動)不必在該日期採取，但可在下一個營業日採取，其效力和效果與在該日期採取的相同，且不會就延遲產生或支付任何利息。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本契約已於上述第一年的日期正式簽署。


LUMENTUM控股公司

發信人：		/秒/瓦吉德·Ali
姓名：		瓦吉德·Ali
標題：		常務副總裁兼首席財務官

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

發信人：		/S/David A.Jason
姓名：		David·A·傑森
標題：		美國副總統

附表A

下表載列根據第4.06節，根據下述股票價格及生效日期可增加換股比率的額外股份數目。


有效日期	$53.49		$60.00		$65.00		$69.54		$80.00		$90.40		$100.00		$125.00		$150.00		$200.00		$300.00		$400.00		$500.00		$600.00
2023年6月16日		4.3142		3.5300		3.0591		2.7055		2.0841		1.6492		1.3533		0.8613		0.5856		0.3058		0.1033		0.0374		0.0104		0.0001
2023年12月15日		4.3142		3.5300		3.0591		2.7055		2.0841		1.6405		1.3379		0.8399		0.5651		0.2910		0.0967		0.0346		0.0094		0.0000
2024年12月15日		4.3142		3.5300		3.0591		2.7055		2.0513		1.5819		1.2701		0.7706		0.5054		0.2516		0.0806		0.0278		0.0070		0.0000
2025年12月15日		4.3142		3.5300		3.0591		2.6451		1.9263		1.4473		1.1367		0.6576		0.4165		0.1990		0.0612		0.0198		0.0040		0.0000
2026年12月15日		4.3142		3.5300		2.9138		2.4658		1.7214		1.2434		0.9446		0.5098		0.3086		0.1416		0.0426		0.0127		0.0015		0.0000
2027年12月15日		4.3142		3.3213		2.6498		2.1731		1.4113		0.9524		0.6841		0.3314		0.1899		0.0858		0.0266		0.0070		0.0000		0.0000
2028年12月15日		4.3142		2.9353		2.1732		1.6572		0.9068		0.5246		0.3360		0.1391		0.0788		0.0389		0.0130		0.0029		0.0000		0.0000
2029年12月15日		4.3142		2.2858		1.0038		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

附件A

[票據面額的形式]

[對於全局註釋，包括以下圖例：]

[本證券是下文所指契約所指的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，除非在契約所述的有限情況下，否則不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分本證券的轉讓。]

[對於所有受限票據，請包括以下圖例(受限票據圖例)：]

[任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本證券或本文中的實益權益。

此證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)登記，因此，在轉售限制終止日期(定義見下文)之前，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或本協議中的實益權益，收購人：

(1)代表IT和IT代理的任何帳户是合格的機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)為了公司的利益，同意IT部門不會在轉售限制終止日期(定義如下)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)給予LUMENTUM Holdings Inc.(該公司)或其任何附屬公司；

A-1

(B)依據並按照在該項轉讓時根據《證券法》有效的登記聲明；

(C)向您合理地相信是符合證券法第144A條規定的合資格機構買家的人；或

(D)根據任何其他可獲得的豁免，或在不受證券法註冊要求(包括證券法第144條所規定的豁免，如有的話)的約束下進行交易。

轉售限制終止日期是指：(1)本證券最初發行的最後日期或第144條或其任何後續條款允許的較短時間段之後一年的日期；(2)公司已根據契約中描述的程序通知受託人前述限制將不再適用的日期；以及(3)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)。

對於根據前述條款(D)進行的任何轉讓，在轉售限制終止日期之前，公司和註冊商保留權利要求交付他們可能合理地要求並可能依賴的證明、法律意見或其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法的登記要求豁免或在不受證券法登記要求約束的交易中進行的。]

A-2

Lumentum Holdings Inc.

2029年到期的1.50%可轉換優先票據


編號：		[]
CUSIP：		[]
ISIN：		[]



本金
數額：		$[][對於全局票據，請包括以下內容：按所附全球説明中的增減附表修訂]，這筆金額連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約許可，否則不得超過 $[].

Lumentum Holdings Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，承諾向 [][包括？割讓全球票據公司(&C)]或其登記受讓人，本金為[添加本金金額(以字表示)] $[]2029年12月15日(到期日)。

付息日期：6月15日和12月15日。

常規記錄日期：6月1日和12月1日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

A-3

Lumentum Holdings Inc.已由其正式授權的人員手動或傳真在本文書上簽字，特此為證。


LUMENTUM控股公司

發信人：
姓名：
標題：

這是本文指定的系列中的註釋之一，在上述義齒中引用。

日期：


美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

發信人：
		授權簽字人

A-4

[反轉票據的形式]

Lumentum Holdings Inc.

1.50% 2029年到期的可轉換優先票據

本票據是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為票據)，於2023年6月16日由本公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association，National Association)作為受託人發行，本公司與美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association，National Association)作為受託人，茲提及本公司、受託人和票據持有人各自的權利、權利、責任和豁免的聲明，以及票據的認證和交付條款。如果契約條款與本附註有衝突，應以契約條款為準。

本公司將按1.50%的年利率支付本票據未償還本金的現金利息。利息將從支付利息或適當提供利息的最近日期開始計息，如果沒有支付利息，則從開始計息[][插入2023年6月16日對於初始備註]。除本契約另有規定外，本票據的註冊人將在緊接相關付息日期之前的正常記錄日期向其名下登記的人支付利息，每半年在每個付息日期拖欠一次；提供若與本票據有關的任何利息支付日期、到期日、贖回日期或基本變動購回日期適逢非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，並不會因延遲而產生利息。票據的利息應以360天年度(包括12個30天月)計算，部分月份則按30天月實際經過的天數計算。除本契約另有規定外，為兑換而交回的票據不須支付利息。

根據本契約的規定及在本契約條文的規限下，本公司可於2026年6月22日或之後，根據本契約第11條所述的若干條件贖回本票據。本票據不受益於償債基金。

如契約條文所規定，並受契約的條文規限，於發生基本變動時，本票據持有人將有權要求本公司於基本變動購回日回購本票據或本票據的任何部分，使本票據未購回的本金金額等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍，價格與該基本變動的價格相同。

根據本契約的規定和條款的規定，本契約持有人有權在本契約規定的特定期間和條件發生時，在緊接2029年9月15日前一個營業日的營業結束前，以及(Ii)在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間，在本契約的規定和條款的約束下，有權(I)在緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業結束前的任何時間，轉換本票據或本票據的一部分，使未轉換的本金金額等於 $1,000或超出$1,000的整數倍，轉換為現金、若干普通股或現金與普通股的組合(如有)，根據《契約》第4條釐定。

A-5

根據本契約的規定及在本契約條文的規限下，本公司將就本票據的基本變動購回價格或贖回價格及本金向將本票據交回付款代理人收取有關款項的持有人支付所有款項。公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

除其中規定的若干例外情況外，契約準許本公司及受託人在取得當時尚未發行的票據本金的大多數持有人的同意下，隨時根據契約修訂及修改本公司的權利及義務及票據持有人的權利。該契約亦載有條文，容許當時未償還票據本金金額中指定百分比的持有人代表所有票據持有人，免除本公司遵守該契約的某些條文及該契約項下的某些過往違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓後所發出的任何票據的所有未來持有人具有決定性及約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

根據契約的規定及在符合契約條文的規定下，本票據的持有人無權就該契約或委任接管人或受託人或根據該等法律程序提出任何法律程序，除非該持有人事先已就該票據的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有不少於25%本金的持有人應已向受託人提出書面要求，就受託人的違約事件提起法律程序，並向受託人提供令其滿意的賠償。而受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟，且在收到與該請求不一致的指示後，不得從多數持有人那裏收到當時本金為的票據。前述規定不適用於本票據持有人為強制執行本金或利息、基本回購價格或贖回價格、現金金額、普通股股份數量或其組合(視屬何情況而定)而提起的任何訴訟，該等現金、普通股股份數目或其組合在本票據轉換後或在契約中所述的各自到期日之後到期。

本附註及本附註的任何條文並不改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即支付或交付(視乎情況而定)本金(包括基本變動購回價格或贖回價格)、現金、若干普通股股份或現金與普通股的組合(如有)的利息及金額，而該等責任乃絕對及無條件的，並須於本附票於本附票轉換時於本附註的時間、地點及利率及本附註規定的硬幣及貨幣中支付或交付(視乎情況而定)本金、利息及金額。

A-6

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回受託人登記時於登記冊內登記，並由本票據持有人或其正式授權的受權人以書面形式妥為簽署或隨附一份本公司及註冊處處長滿意的書面轉讓文書，屆時將向指定受讓人發出一份本金總額相同的本系列新票據。

債券只能以登記形式發行，不包括面額為1,000美元和超過1,000美元的整數倍的息票。根據契約的規定，並受其中規定的某些限制，債券可按交出債券的持有人的要求交換為相同的本金總額和不同授權面額的相同期限。

在正式出示本票據以登記轉讓之前，本公司、受託人及公司或受託人的任何代理人可就所有目的將票據登記在其名下的人士視為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。

慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

本説明中使用的所有定義的術語，如在壓痕中定義，應具有在壓痕中賦予它們的含義。如本附註的任何條文限制、限制或牴觸本契約的條文，則以本契約的該條文為準。

A-7

附件1

[改裝通知書的格式]


致：		Lumentum Holdings Inc.

		美國銀行信託公司，全國協會，
		加利福尼亞州大街1號，1000號套房，
		加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
		注：David·A·傑森(Lumentum Holdings可轉換優先債券，2029年到期)

本票據的簽字人在此不可撤銷地行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其部分(使本票據中不會被轉換的部分的本金金額等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍)轉換為以下指定數額的現金、若干普通股股份或現金與普通股的組合(如有)，並指示任何應付現金及任何可於轉換時發行及交付的普通股股份，連同代表本債券任何未轉換本金金額的任何票據一起，支付及/或發行及/或交付(視乎情況而定)本債券的登記持有人，除非下文另有註明。

除契約所載的若干例外情況外，如本通知於正常記錄日期的營業時間結束後及在與該定期記錄日期相對應的付息日期開市前交付，則本通知必須附有一筆金額相等於該付息日期應付利息的款項，以換算本票據的本金。如果普通股的任何股份是以非簽字人的名義發行的，簽字人將支付與該發行和轉讓有關的所有轉讓税，如本契約所述。

要轉換的本金金額(如果少於全部)：

日期：


		簽名
		(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

		簽名保證
		(簽名(S)必須由以下認可簽名擔保計劃成員之一的機構擔保：
		(I)票據轉讓代理擔保計劃(STAMP)；。(Ii)紐約證券交易所擔保計劃(MNSP)；。(Iii)證券交易所擔保計劃(SEMP)或(Iv)受託人接受的其他擔保計劃。)

A-8

如需開出支票或登記普通股或票據，請填寫給登記持有人或以登記持有人名義登記的股份。

(姓名)

(地址)

請用印刷體打印姓名和地址

(包括郵政編碼)

(社會保障或其他納税人

識別號碼)

日期：


		簽名
		(簽名與S的姓名如上所示)

		簽名保證
		(簽名(S)必須由以下認可簽名擔保計劃成員之一的機構擔保：
		(I)票據轉讓代理擔保計劃(STAMP)；。(Ii)紐約證券交易所擔保計劃(MNSP)；。(Iii)證券交易所擔保計劃(SEMP)或(Iv)受託人接受的其他擔保計劃。)

A-9

附件2

[基本變更回購通知格式]


致：		Lumentum Holdings Inc.

		美國銀行信託公司，全國協會，
		加利福尼亞州大街1號，1000號套房，
		加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
		注：David·A·傑森(Lumentum Holdings可轉換優先債券，2029年到期)

以下籤署的本票據的登記擁有人在此確認已收到Lumentum Holdings Inc.(該公司)關於本公司發生根本變更的通知，並指明瞭根本變更回購日期，並請求並指示本公司按照本票據所指的契約的適用條款向本票據的註冊持有人支付(I)本票據的全部本金或其部分(即不回購部分的本金金額等於1,000美元或超出1,000美元的整數倍)如下：及(Ii)如該基本變更回購日期並非在定期記錄日期之後的期間內及在與該定期記錄日期相對應的付息日期當日或之前發生，則應計利息及未付利息(如有的話)包括至但不包括該基本變更回購日期。

要回購的本金金額(如果少於全部)：

證書編號(如果備註為已認證的形式)

日期：


		簽名
		(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

		社會保障或其他納税人識別碼

A-10

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於接收的值，

特此出售(S)，轉讓(S)，轉讓(S)給

(請填上受讓人的社保或納税人身分證號碼)

內注，並在此不可撤銷地組成並指定轉讓本公司賬簿上的上述附註，並有權在處所作全面替代。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管轄該票據的契約所定義，簽署人確認該票據正在轉讓：

☐	寄給Lumentum Holdings Inc.或其子公司；或

☐	根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效的註冊聲明；

☐	根據修訂後的1933年《證券法》第144A條向合格機構買家出售；或

☐	根據《1933年證券法》(經修訂)第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受《1933年證券法》(經修訂)的註冊要求的約束。

如果選中上面的第三個框，則由採購員填寫

簽署人聲明並保證其購買本票據是為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是證券法第144A條所指的合資格機構買家，並知悉向其出售本票據是根據規則第144A條作出的，並確認已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依賴以下籤署的S前述陳述以申索規則第144A條所規定的豁免登記。

日期： _簽署：

A-11

除非勾選上述其中一個方框，否則受託人將拒絕以登記持有人以外的任何人士的名義登記本證書所證明的任何票據，惟如勾選第四個方框，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，全權酌情要求提供本公司或受託人合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認有關轉讓是根據證券法的登記豁免或不受證券法登記要求的規定而進行的。

如未勾選上述任何方框，則受託人或註冊處處長並無責任將本票據登記在本票據持有人以外的任何人士的姓名上，除非及直至本契約第2.11節所載的任何轉讓登記的條件已獲滿足。


日期：

簽名

		(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

		簽名保證

(簽名(S)必須由以下認可簽名擔保計劃的成員機構擔保：(I)票據轉讓代理擔保計劃(STAMP)；(Ii)紐約證券交易所擔保計劃(MNSP)；(Iii)證券交易所擔保計劃(SEMP)或(Iv)受託人可接受的其他擔保計劃)。

A-12

附件4

[為全局便箋插入]

全局票據中的增減日程表

全球票據的初始本金金額：[]

日期

增加的數額

在本金

全球金額

注意事項

數額：

減少

本金金額

全球筆記的

本金金額

全球筆記的

在增加或

減少量

記法方式

司法常務官，註明

託管人或

授權

簽字人

受託人

A-13

附件B

[免費轉讓證書的格式]

高級船員證書

[高級船員姓名]vt.的.[標題]關於出售本公司本金總額603,750,000美元的本公司本金總額為603,750,000美元的本公司本金總額為603,750,000美元的可轉換優先債券(債券)，根據截至2023年6月16日的契約條款(可能不時修訂或補充，契約條款)，本公司和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association，National Association)之間的債券，特此證明：

1.下列簽名者被允許代表公司簽署本高級職員S證書，因為高級職員S證書一詞在本合同中有定義。

2.以下籤署人已閲讀本契約及其相關定義。

3.簽署人認為，簽署人已進行必要的審查，以使簽署人能夠就本契約中規定的交付本證書的所有先決條件是否已得到遵守一事發表知情意見。

4.就簽字人所知，本契約所規定的本合同所述的所有先決條件均已得到遵守。

根據《契約》第2.08節的規定，公司特此通知受託人如下：

1.採取必要的行動，以便根據票據的條款和條件以及契約的規定，將限制性全球票據上所載的限制性票據圖例視為從此類全球票據中刪除，而持有者無需採取進一步行動。

2.根據受限全球票據的條款和條件以及契約的規定，採取必要的行動，使受限全球票據的受限CUSIP號碼從該等全球票據中刪除，代之以非受限CUSIP號碼，該非受限CUSIP號碼應為55024U AH2，而不會由持有人採取進一步行動。

[簽名頁面如下。]

B-1

茲證明，本證書的簽署日期為[_________________].


LUMENTUM控股公司

發信人：
姓名：
標題：

B-2

附件C

[受限制股票圖例的格式]

此證券未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，因此，在轉售限制終止日期(定義見下文)之前，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1) 代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，和

(2)為了公司的利益，同意在轉售限制終止日期(定義如下)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)給予LUMENTUM Holdings Inc.(該公司)或其任何附屬公司；

(B)依據並按照《證券法》規定在轉讓時有效的登記説明書；

(C)向您合理地相信是符合證券法第144A條規定的合資格機構買家的人；或

(D)根據不受證券法註冊要求的任何其他可用豁免或交易 (如有的話，包括證券法第144條所規定的豁免)。

轉售限制終止日期是指：(1)公司2029年到期的可轉換優先票據(票據)或第144條或其任何後續條款允許的較短時間段的最後發行日期後一年的日期(br})；(2)公司已通知票據受託人根據票據契約中描述的程序適用於票據的實質上類似的限制將不再適用的日期；以及(3)適用法律可能要求的較晚日期(如有)。

C-1

對於根據上述(D)條款進行的任何轉讓，在轉售限制終止日期之前，公司和S轉讓代理保留要求交付其合理要求的證明、法律意見或其他信息的權利，並可據此確認此類轉讓是根據證券法的登記要求豁免進行的或在不受證券法登記要求約束的交易中進行的。

C-2