美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第1.01項。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
採購協議
於2023年6月13日，Lumentum Holdings Inc.(“本公司”)與高盛有限公司訂立購買協議(“購買協議”)，以代表附表一所列的初始購買者(“初始購買者”)，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條，以私募方式向初始購買者發行及出售本金總額為5.25億元、2029年到期的1.50%可轉換優先票據(“債券”)。票據將根據證券法第4(A)(2)節規定的不受證券法註冊要求的豁免向初始購買者發行。此外，公司授予初始購買者13天的選擇權，按相同的條款和條件額外購買總額最多7875萬美元的債券本金，並於2023年6月14日全面行使。債券本金總額為603.75元，於2023年6月16日發行。此次發售的本金總額比之前宣佈的5億美元的發售規模有所增加(如果初始購買者行使了全部購買額外票據的選擇權，則為5.75億美元)。
出售債券所得款項淨額約為598.2,000,000元，扣除最初購買者的折扣及估計公司應付的發售開支後。該公司已將發行所得淨額的一部分用於(I)使用發行淨收益中的約132.8美元回購2024年到期的0.250%可轉換優先債券的本金總額約1.25億美元，以及(Ii)在每種情況下購買約1.25億美元的普通股，同時通過初始購買者之一或其關聯公司作為其代理進行私人談判交易的發行定價。該公司打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還或回購其債務，包括其任何現有的可轉換票據、資本支出、營運資本和潛在的收購。
購買協議包括公司的慣常陳述、擔保和契諾以及慣常的成交條件。根據購買協議的條款，本公司已同意賠償初始購買者的某些責任，包括證券法下的責任。
本文中包含的購買協議的描述通過參考作為附件10.1附在本8-K表格的當前報告中的購買協議的整體來進行限定，並通過引用結合於此。
壓痕
於2023年6月16日，本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)簽訂了一份與發行票據有關的契約(“契約”)。該批債券的息率為年息1.50%，每半年派息一次，日期為每年6月15日及12月15日，由2023年12月15日開始。債券將於2029年12月15日到期，除非較早前由本公司贖回、購回或根據其條款轉換。
初始兑換率為每1,000美元債券本金持有14.3808股普通股(相當於初始兑換價約為每股69.54美元)。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對應計和未付利息進行調整。此外，當發生重大重大改變(定義見契約)或本公司發出贖回通知時，本公司將在若干情況下，為選擇就該重大重大改變或贖回通知轉換其債券的持有人，增加若干額外股份的換股比率。
在緊接2029年9月15日前一個營業日的營業結束前，債券持有人只有在下列情況下才可選擇兑換債券：(1)在2023年9月30日之後開始的任何財政季度(且僅在該財政季度)，如果在截至上一財政季度最後一個交易日的連續30個交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格至少有20個交易日(無論是否連續)，大於或等於每個適用交易日適用轉換價格的130%；(2)在連續五個交易日內
(Br)於任何連續五個交易日(“測算期”)後的一個營業日期間，而在該測算期內每個交易日每1,000元債券本金的交易價低於本公司普通股最後一次公佈銷售價格及該等交易日適用換算率的乘積的98%；(3)如本公司於緊接贖回日期前的第二個營業日收市前任何時間贖回任何或所有債券；或(4)於指定企業事件發生時贖回。在2029年9月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其債券。轉換後，公司將根據公司的選擇，以現金、普通股或現金和普通股的組合來履行其轉換義務。
本公司可於2026年6月22日或之後，在截至緊接本公司發出贖回通知當日(包括緊接本公司發出贖回通知之日前的交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，以現金贖回全部或任何部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%的贖回價格，而最後報告的普通股銷售價格須至少為當時有效的轉換價格的130%(不論是否連續)，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。債券並無備有償債基金。如果公司選擇贖回少於全部未償還債券，則截至贖回通知日，債券本金總額至少必須為100.0美元，且不受贖回限制。一旦發生基本變動(如契約所界定)，持有人可要求公司以現金回購全部或部分票據，回購價格相等於要回購的票據本金額的100%，另加基本變動購回日(但不包括基本變動回購日)的任何應計及未付利息。
債券是公司的優先無抵押債務，將與公司現有和未來的所有優先無擔保債務並列，包括公司2024年到期的未償還0.250%可轉換優先債券、2026年到期的公司未償還0.50%可轉換優先債券和2028年到期的公司未償還0.50%可轉換優先債券，並將在任何明確從屬於票據的債務的償還權方面排名優先。債券實際上也將從屬於本公司所有現有和未來的擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)，並在結構上從屬於本公司子公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。
以下事件被視為債券契約下的“違約事件”，可能導致債券的到期時間加快：
| (1) | 公司在任何票據到期和應付時拖欠任何利息，且違約持續30天； |
| (2) | 本公司於到期日、贖回時、任何所需回購時、在宣佈加速或其他情況下，未能支付到期及應付的任何票據本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)； |
| (3) | 在持有人行使轉換權時，公司未能履行其根據契約轉換票據的義務，並持續五個營業日； |
| (4) | 本公司未能在到期時發出(I)重大變更通知(如契約所述)，且該等不履行情況持續五個營業日，或(Ii)未能就債券發出特定公司交易通知(如契約所述)，且該等不履行事項持續兩個工作日； |
| (5) | 公司未能履行其在合併、合併或出售公司資產方面的合同義務； |
| (6) | 在受託人或當時未償還債券本金金額至少25%的持有人發出書面通知後60天內，公司沒有遵守債券或契約中包含的任何其他協議； |
| (7) | 本公司或其任何重要附屬公司(定義見契約)對任何按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有未清償的貸款、協議或其他文書，或可能有擔保或證明，本公司及/或任何該等附屬公司合計超過75,000,000美元(或其當時等值外幣)的借款的任何債務，(I)導致該等債務成為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金(或因未能支付任何該等本金而到期的任何超過75,000,000美元的未付利息)，而該等債務在規定的到期日到期並須於規定的到期日、在要求回購時、在宣佈加速或其他情況下支付時，上述加速不得：在任何適用的寬限期屆滿後，在受託人向公司或向公司及受託人發出書面通知後30個歷日內，已被撤銷或廢止，或該等不付款或不付款的情況仍未得到補救或免除，或該等債務未獲償付或清償(視屬何情況而定)，而當時按照契約持有的未償還票據的本金總額至少為25%；或 |
| (8) | 公司或其任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。 |
倘若該等失責事件發生並持續(上文第(8)款所述的失責事件除外)，受託人可向本公司發出通知，或當時未償還票據本金最少25%的持有人向本公司及受託人發出通知，宣佈所有票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。如果發生第(8)款所述類型的違約事件並仍在繼續，票據的本金、應計利息和未付利息將自動到期並支付。
前述交易的概要通過參考2029年到期的契約和1.50%可轉換優先票據的形式完整地加以限定，這兩種形式分別作為附件4.1和4.2附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。
最初購買者或其聯營公司在正常業務過程中已與本公司或其聯營公司進行其他商業交易，並可能在未來與其進行其他商業交易。它們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
上文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.03項。
| 第3.02項。 | 股權證券的未登記銷售。 |
上文第1.01項所述信息通過引用併入本第3.02項。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
發佈新聞稿
2023年6月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈打算根據證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家提供5億美元的債券本金總額。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。
定價新聞稿
2023年6月13日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈根據證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家發行5.25億美元債券本金總額並進行定價。本新聞稿的副本作為附件99.2以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 數 |
展品説明 | |
| 4.1 | Lumentum Holdings Inc.和全美銀行信託公司之間的契約，日期為2023年6月16日。 | |
| 4.2 | 2029年到期的1.50%可轉換優先票據的格式(包括在附件4.1中)。 | |
| 10.1 | Lumentum Holdings Inc.和Goldman Sachs&Co.LLC之間的購買協議，日期為2023年6月13日，代表附表一中列出的初始購買者。 | |
| 99.1 | 發佈日期為2023年6月12日的新聞稿。 | |
| 99.2 | 定價新聞稿，日期為2023年6月13日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| LUMENTUM控股公司 | ||
| 發信人： | /秒/瓦吉德·Ali | |
| 姓名： | 瓦吉德·Ali | |
| 標題： | 首席財務官 | |
2023年6月16日