Document

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（第 __ 號修正案）

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料


（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算

6625 巴杜拉大道

內華達州拉斯維加斯 89118

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2023 年 6 月 16 日的《增編》

年度股東大會通知

以及 2023 年的委託書

將於 2023 年 6 月 20 日舉行

親愛的股東們：

本補充文件提供有關將於2023年6月20日舉行的Skillz Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）年度股東大會（“年會”）的最新和修訂信息。

本補充文件中包含的信息應與2023年5月1日的年度股東大會通知和隨附的委託書（“委託書”）一起閲讀，均為公司董事會（“董事會”）徵求代理人供年會使用。確定有權在年會和年會所有休會期間獲得通知和投票的股東的記錄日期沒有變化，因此，只有在2023年4月21日營業結束時的股東才有權獲得年會和年會所有休會的通知和投票。

公司註冊會計師變更

2023年6月16日，公司提交了8-K表（“表格8-K”）的最新報告，宣佈董事會審計委員會已解除安永會計師事務所（“安永”）作為公司獨立註冊會計師事務所，並任命Grant Thornton LLP（“GT”）為其新的獨立註冊會計師事務所，立即生效。

正如表格8-K所披露的那樣，安永關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但2022年12月31日的安永報告包含與重報2021年和2020年財務報表相關的解釋性段落。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年6月16日的過渡期內，公司與安永在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧（定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 條和相關指示），如果不能令安永滿意地解決，分歧就會產生使其在有關該公司財務報表的審計報告中提及了這一點年份。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，截至2023年6月16日，沒有S-K法規第304 (a) (1) (v) 項定義的 “應報告事件”，但 (1) 披露財務報告內部控制的重大弱點除外，截至2022年12月31日，這些缺陷均未得到糾正，在風險評估中，我們的風險管理流程:(a) 沒有充分確定與公司間接税敞口相關的財務報表風險，這些風險影響了間接税我們的合併資產負債表中的負債，導致我們重報了我們先前發佈的合併財務報表，並且 (b) 沒有及時發現我們所依賴的第三方服務組織，這些組織不打算髮布系統組織控制 (“SOC”) 報告或發佈附有保留意見的 SOC 報告；(ii) 信息技術一般控制措施，我們沒有保持足夠的權限：(a) 用户訪問控制以確保適當的職責分離並充分限制用户和特權訪問轉到金融向公司有關人員提供應用程序、程序和數據，以及 (b) 計劃變更管理控制措施，以確保適當識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎記錄的信息技術計劃和數據變更；(iii) 對會計流程的內部控制，即我們為正確評估某些會計流程（包括涉及管理審查的流程）而設計的控制措施由於缺乏足夠的控制措施而無法有效運行為證明管理層審查而保留的文件或證據，以及 (2) 公司：(i) 重報截至2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日止年度的相關合並運營報表和綜合虧損、股東權益變動和合並現金流量表，(iii) 重報截至2022年12月31日止年度的三個季度未經審計的季度財務數據，(iii) 重述其年度每個季度的未經審計的季度財務數據截至2021年12月31日，以及（iv）修訂其管理層對截至2021年12月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析，所有這些重述和修正均已包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。審計委員會與安永討論了上述應報告的事件，公司已授權安永全面迴應公司的繼任註冊會計師事務所GT就應報告事件提出的詢問。

該公司向安永提供了8-K表格中上述披露的副本，以迴應S-K法規第304（a）項，並要求安永向公司提供根據S-K法規第304（a）（3）項致美國證券交易委員會的信的副本，

説明安永是否同意公司在8-K表格中針對S-K法規第304（a）項所做的聲明。安永2023年6月16日致美國證券交易委員會的信的副本作為附錄16.1附在表格8-K中。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，以及截至2023年6月16日，公司及其任何代表公司的人都沒有就以下問題徵求GT的意見：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或者可能對公司財務報表發表的審計意見的類型，也沒有向公司提供GT認為是公司考慮的重要因素的書面報告或口頭建議在就任何會計, 審計,或財務報告問題；或 (ii) 存在分歧（定義見第 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或應報告的事件（定義見第 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項）的任何事項。

撤回委託書中的第 2 號提案

由於安永被解僱，公司打算將提案2從年會的會議議程中撤回，該提案要求公司股東批准任命安永為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。公司不打算在年會上就任命獨立註冊會計師事務所提交任何其他批准提案。

你應該注意以下幾點：

•公司不會僅因提案 2 的撤回而提供或分發新的代理卡或提交新的投票指示，您也無需簽署新的代理卡或提交新的投票指示；

•已經收到的帶有提案 2 指示的代理卡或投票指示將不會對提案 2 進行表決；

•已經收到的帶有提案 1（董事選舉）指示的代理卡或投票指示將保持有效和有效，並將按照指示進行表決；

•已經收到的關於提案3（批准公司第三次經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）修正案，以反映特拉華州關於開除官員職責的新法律條款）的指示的代理卡或投票説明將保持有效和有效，並將按照指示進行表決；

•已經收到的關於提案3（批准公司章程修正案，該修正案賦予董事會對我們的A類和B類普通股進行反向股票拆分的自由裁量權）的指示將保持有效和有效，並將按照指示進行表決；以及

•如果您已經提交了代理卡或投票説明，則無需重新提交代理或其他帶有不同方向的投票指示，除非您希望更改先前對剩餘提案的投票。

本補充文件不修改或更新委託書中規定的任何其他信息，應與委託書一起閲讀。自本補編髮布之日起，任何提及 “委託書” 的內容均指特此補充的委託書。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於年會，公司此前已向美國證券交易委員會提交了委託書，並於2023年5月1日向公司股東提供了委託書、代理卡和以提及方式納入的文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促您仔細閲讀委託聲明，包括以引用方式納入的文件和所有相關的代理材料。委託書、以引用方式納入的文件以及公司提交的其他文件的副本可在www.sec.gov上查閲。您也可以通過 investors.skillz.com 訪問公司的委託書。

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本補編的發佈日期為2023年6月16日。