附錄 5.1

內布拉斯加州桃樹街 1100 號 2800 套房

喬治亞州亞特蘭大 30309-4528

2023年6月16日

達美航空公司達美大道 1030 號

佐治亞州亞特蘭大 30354

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（“達美航空”）的顧問 Delta Air Lines, Inc. 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”），於本協議發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）準備和提交了與註冊有關的註冊 } 根據《證券法》以及達美航空不時提議不時發行和出售金額不確定的：(i) 達美航空的一系列或多個系列債務證券（“債務證券”）；（ii）達美航空一個或多個系列優先股的認股權證（“認股權證”）購買認股權證以外的任何證券（定義見下文）；（iii）達美航空普通股，面值每股0.0001美元（“優先股”）；（iv）達美航空一個或多個系列優先股的股票，面值為每股0.0001美元（“優先股”）); (v) 購買除權利以外的任何證券（定義見下文）的權利（“權利”）；（vi）購買除以下以外的任何證券（“購買合同”）的達美購買合同（“購買合同”）購買合同；以及 (vii) Delta（“單位”）單位，代表除單位以外的一種或多種證券（定義見下文）的組合。債務證券、認股權證、普通股、優先股、權利、購買合約和單位在此統稱為 “證券”，單獨稱為 “證券”。債務證券將根據截至2017年3月6日由作為發行人的達美航空與作為受託人（“受託人”）的美國銀行全國協會簽訂的契約（“基本契約”）（該基本契約作為註冊聲明附錄4.1列入）以及該契約下的一項或多份補充契約（例如基本契約，連同基本契約，以及與適用系列債務證券有關的適用補充契約，即 “適用契約”）。證券的發行將按照註冊聲明（“Base 招股説明書”）中的規定進行，因為基本招股説明書會不時得到一份或多份招股説明書補充文件的補充（每份此類招股説明書補充文件，連同基本招股説明書，即 “招股説明書”）。

關於本意見，我們已經審查了我們認為對本意見來説必要或適當的記錄、公司官員和政府官員證書、文書和其他文件的原件或經認證或以其他方式確定的副本。至於與本文表達的觀點相關的任何事實，我們依賴的是達美航空和其他公司的官員和其他代表的陳述和陳述，沒有對其準確性進行獨立核實。

在我們的審查中，假定了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以經核證、合格、傳真、電子或靜態副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。在審查已執行或待執行的文件時，我們假設協議各方已經或將有權簽訂和履行這些文件下的所有義務，並且還承擔了所有必要的公司或其他行動，以及此類各方執行和交付此類文件的正當授權，以及（在下文編號意見中證券除外）的有效性和它對此類當事方具有約束力。

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達美航空公司

2023年6月16日

第 2 頁

在發表下文意見時，我們還假設：（i）註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的任何修正案）將生效並保持生效，不受任何停止令的約束，將遵守所有適用的法律；(ii) 招股説明書補充文件將根據所有規定編寫並提交給委員會適用法律；(iii) 所有證券的發行和出售將遵守所有適用法律聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式；(iv) 在本聲明發布之日之後制定的任何證券的條款、此類證券的發行和交付以及 Delta 對此類證券條款的遵守均不會違反任何適用法律或導致違反當時具有約束力的任何文書或協議的任何條款達美航空或對達美擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制。 (v) 最終收購、承銷或類似協議以及與所提供的任何證券（包括任何適用的契約補充文件、認股權證協議、購買合同協議、權利協議或單位協議）相關的任何其他必要協議將已獲得達美及其其他各方的正式授權和有效執行和交付；(vi) 任何適用的認股權證協議、購買合同協議、權利協議或單位協議將受法律管轄紐約州。(vii) 任何可發行的證券在轉換、交換或行使所提供或發行的任何證券後，將獲得正式授權、創建，並且留待達美所有必要的公司行動發行；(viii) 對於普通股或優先股，將有足夠的普通股或優先股（視情況而定）根據經修訂的達美經修訂的和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）獲得授權)，否則不保留待發放。

基於前述和，在遵守本文規定的限制、資格和假設的前提下，並依照我們審查的文件中包含的事實陳述，我們認為，截至本文發佈之日：

1。對於債務證券，當 (a) 適用契約已由達美航空所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，(b) 適用契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得正式資格，(c) 特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式制定並且已獲得達美航空所有必要的公司行動的授權，並且 (d) 此類債務證券已得到正式執行、認證、發行和根據適用契約的條款以及適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，以付款方式交付，此類債務證券將是達美航空具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對達美強制執行。

2。對於認股權證，當 (a) 適用的認股權證協議已由達美航空所有必要的公司正式授權、執行和交付時，(b) 特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式制定，並經達美航空所有必要的公司行動授權，(c) 此類認股權證已正式執行，已通過驗證、簽發和交付因此，根據適用的認股權證協議的條款和適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，此類認股權證將是達美航空具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對達美強制執行。

3。對於普通股，如果普通股的發行已獲得達美航空所有必要的公司行動的正式批准，則在發行時，按適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式交付和支付的金額不低於普通股的面值，總金額和數量不超過 (a) 下可用股票的總金額和數量公司註冊證書和 (b) 達美航空董事會授權的與有關的公司根據適用的招股説明書的設想，此類普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。在發表上述意見時，我們假設達美航空將遵守特拉華州通用公司法（“DGCL”）中關於無憑證股票的所有適用通知要求。

達美航空公司

2023年6月16日

第 3 頁

4。對於優先股，當一系列優先股已根據公司註冊證書（包括通過並向特拉華州國務卿提交與此類優先股相關的指定證書）的條款正式成立時，在發行、交付和支付不低於其面值的金額時按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，和在不超過 (a) 公司註冊證書下各自可用的股票總額和數量，以及 (b) 達美航空董事會授權的與適用招股説明書所設想的發行相關的股票的總金額和數量中，此類優先股將有效發行、全額支付且不可徵税。在提出上述意見時，我們假設達美航空將遵守DGCL中有關無憑證股票的所有適用通知要求。

5。在權利方面，當 (a) 適用的權利協議已由達美航空所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，(b) 特定權利發行的具體條款已根據適用權利協議的條款獲得正式授權，並經達美所有必要的公司行動授權，(c) 此類權利已得到正式執行、認證、簽發和交付因此，根據適用的權利協議的條款和方式根據適用的招股説明書和此類公司行動所考慮的，此類權利將是達美航空具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對達美強制執行。

6。對於購買合同，當 (a) 適用的採購合同協議已由經達美所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，(b) 特定採購合同的具體條款已根據適用的購買合同協議的條款獲得正式授權並經達美所有必要的公司行動授權，和 (c) 此類採購合同已得到正式執行、認證，根據的條款為此發放和付費交付在適用的購買合同協議中，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，此類購買合同將是達美航空具有法律效力和約束力的義務，可根據的條款對達美強制執行。

7。對於單位，如果 (a) 適用的單位協議已獲得達美所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，(b) 特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權，並經達美所有必要的公司行動授權，(c) 此類單位已正式執行、認證、發放和付費交付因此，根據適用的單位協議的條款和所設想的方式根據適用的招股説明書和此類公司行動，此類單位將是達美航空具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對達美強制執行。

我們在上述中提出的意見受 (i) 適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓和轉讓、暫停或現行或此後生效的其他法律的約束，以及 (ii) 一般衡平原則（無論是適用於法律程序還是衡平程序）的約束，包括但不限於實質性標準、誠信、公平交易和合理性在解釋和執行合同以及法院的自由裁量權方面，任何可以提起訴訟，適用此類原則來限制特定履約等公平補救措施的可用性。

達美航空公司

2023年6月16日

第 4 頁

我們不對： (i) 任何暫緩居留、延期或高利貸法或未知未來權利的豁免；(ii) 適用契約、債務證券、適用的認股權證協議、認股權證、適用的購買合同協議、購買合同、適用的權利協議、權利、適用的單位協議或單位下的任何豁免（無論是否如此聲明）（統稱為 “文件”) 或其中與未知未來權利或其任何一方權利有關的任何同意現有或應承擔的責任，視為是法律問題；(iii) 任何文件中對任何一方權利或因任何一方應承擔的義務所作的任何豁免（無論是否如此陳述），該豁免或含糊陳述或未描述據稱以合理具體方式放棄的權利或義務；(iv) 與賠償、免責或分擔有關的條款，此類條款可能因違反公共政策或聯邦或州證券法或因受保人的疏忽或故意不當行為而被認定為不可執行的程度當事人；（v）任何文件中放棄在任何法院提出異議的權利的任何條款；（vii）任何放棄陪審團審判權的條款；（viii）任何受任何聯邦法院管轄的協議；（viii）任何規定以美元以外的貨幣支付任何判決或法令的條款；（ix）違約金、違約金錢、滯納金的任何條款，罰款、整體保費或其他經濟補救措施，前提是此類規定被認為構成罰款；(x) 任何要求的條款支付律師費，前提是此類款項違反法律或公共政策；(xii) 任何允許在加速任何債務證券時收取其規定本金中可能被確定構成未賺取利息的部分；(xii) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權；(xiv) 抵銷權；(xiv) 代理、權力和信託，(xv) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利的條款或財產； (xvi) 任何大意是，每項權利或補救措施都是累積性的，可以與任何其他權利或補救措施一起行使或者選擇某種特定補救措施並不排除訴諸其他一項或多項補救措施的規定；或 (xvii) 大意如上所述的條款的可分割性。

我們在此就 DGCL 和紐約州法律發表意見。我們對任何其他司法管轄區法律的適用性或其影響不發表任何意見。

本意見已準備好供您在註冊聲明中使用。儘管上述變更可能會影響本意見信中的法律分析或法律結論或其他事項，但我們沒有義務告知您上述註冊聲明隨後生效的任何變化。未經我們事先書面同意，不得出於任何目的向任何個人或實體提供或依賴本意見。

本意見書僅提及截至其日期，是根據《證券法》S-K法規第601（b）（5）項的要求提交的。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意在基本招股説明書中標題 “法律事務” 下提及我們公司。在給予這種同意時，我們不特此承認我們屬於類人員，即《證券法》第 7 條或該條下的規章制度要求徵得其同意。

真的是你的，

/s/kilpatrick Townsend & 斯托克頓律師事務所