附錄 5.1

2023年6月15日

美國證券交易委員會

西北第五街 450 號

華盛頓特區 20549。

回覆：

宏利金融公司

S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我是製造商人壽保險公司 上市公司的副總裁兼首席法律顧問，該公司是根據加拿大法律組建的，也是宏利金融公司（以下簡稱 “公司”）的全資子公司。根據經修訂的 1933 年《證券法》（以下簡稱 “該法”），公司將於 2023 年 6 月 15 日向美國證券交易委員會（ SEC）提交一份關於 S-8 表格（註冊聲明）的註冊聲明。註冊聲明涉及公司2.5億美元的遞延薪酬債務（義務）的登記，這代表公司根據約翰·漢考克某些員工延期薪酬計劃的條款， 在未來支付遞延薪酬的無抵押義務，該計劃自2017年1月1日起生效，經修訂並於2021年11月15日生效（ 計劃）。

在這方面，我或我的員工檢查或依賴了我認為與形成下文所述意見相關和必要的與公司有關的文件、公司記錄、證書和文書的原件或副本，這些文件、公司記錄、證書和文書經認證或以其他方式確認 令我們滿意。在此類審查中，我未經獨立調查，即假定我或我的工作人員檢查的所有文件及其所有簽名的真實性和真實性，執行此類文件的所有人員的法律行為能力，提交給我們的所有 文件副本與原件一致，其中包含的任何陳述和保證均屬實、正確。

此處表達的觀點 僅限於安大略省的法律及其適用的加拿大法律，我對任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見。

綜上所述，我認為，當根據本計劃的規定發佈時，債務將是公司的有效且具有約束力的 義務，可根據本計劃的條款對公司強制執行，除非債務的執行可能受到破產、破產或其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行 的普遍適用法律或一般股權原則的限制。

我特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明及其任何修正案中出現的任何地方使用我的名字 。因此，在給予此類同意時，我並不承認我屬於該法第7條或美國證券交易委員會在該法案下的 規則和條例需要徵得同意的人的類別。