EX-4.1

附錄 4.1

遞延補償計劃

對於某些員工

約翰·漢考克

（2017 年 1 月 1 日生效）

第一條

延期賠償

1.1 目的。本針對約翰·漢考克某些員工的延期薪酬計劃由Manu life Financial Corporation（以下簡稱 “公司”）採用，目的是允許符合下文第 1.2 節中規定的資格條款的部分參與關聯公司（在的相應上下文中定義為僱主）的部分管理層或高薪員工，將部分薪酬的接收推遲到將來的某個日期。參與的關聯公司是約翰·漢考克人壽保險公司（美國）、紐約約翰·漢考克人壽保險公司、漢考克自然資源集團公司以及計劃管理員選擇作為僱主參與該計劃的其他關聯公司。本計劃旨在遵守 Code 第 409A 節的規定，由公司或其指定關聯公司根據該目的進行解釋。

此計劃文件的生效日期為 2017 年 1 月 1 日。計劃年度是指日曆年。

1.2

資格。參與關聯公司的在職員工，在第 1.4 節所述的註冊期開始時，要麼是 (a) 是助理副總裁 (AVP) 或相當於 AVP 的受薪員工，或 (b) 在當前計劃年度內獲得的符合條件的薪酬（包括銷售激勵或佣金，如適用）超過薪酬限額的員工銷售人員在經修訂的1986年《美國國税法》第401 (a) (17) 條的含義範圍內，以及誰是合理預期在下一個計劃年度繼續獲得等於或高於該水平的合格薪酬（此處將每位此類員工稱為合格員工）都有資格參與本計劃。在截止日期前領取遣散費的員工沒有資格參與該計劃。符合條件的員工可以通過執行下述不可撤銷的選擇來參與本計劃。參與者應將推薦給執行此類不可撤銷選擇的任何符合條件的員工。對於不再符合條件的員工（如上所定義），(a) 該員工將沒有資格選擇根據計劃推遲薪酬，直到他或她再次成為符合條件的員工；(b) 在失去資格的當年，該年度的任何延期選擇將繼續延期

適用；(c) 先前根據本計劃推遲的款項將根據該員工的選擇和本計劃的條款支付。

新僱員工、返聘員工、調動員工、因晉升為助理副總裁、相當於高級副總裁或以上級別而獲得資格的員工，或者在之前失去資格後再次獲得資格的員工，應有資格從其僱用、調動或進入符合條件的類別之後的第二個月的第一天起參與本計劃。符合條件的員工銷售人員只有在成為合格銷售員工後的下一個年度註冊期內才有資格加入本計劃。

1.3 符合延期條件的補償。在本文中，薪酬是指根據正式激勵計劃或正式銷售激勵計劃向員工支付的基本工資、銷售激勵措施、獎金的總基本工資、銷售激勵措施、獎金，或在年度績效週期內代替加薪，由公司或其指定關聯公司自行決定支付的限制性股份單位（RSU）或績效股份單位（PSU）的補助金，對於符合條件的HNRG員工，年度獎金和績效獎金，應包括符合條件的員工在 MFC 下繳納的款項全球股票所有權計劃；但不包括 (i) 遣散費，(ii) 僱主提供的任何其他額外補償，(iii) 行使根據MFC Executive 股票期權計劃授予的期權所獲得的收益或因行使期權而實現的收益，(iv) 超額人壽保險費或任何其他不構成服務直接補償的項目，(vi) 因為向員工支付的任何獎金解僱此類員工，以及 (vii) 向本計劃支付的款項或根據本計劃獲得的福利（除非本節特別規定）2.1 (b)) 或任何其他公共或私人僱員福利計劃（上面提到的延薪繳款除外）。儘管有上述規定，但根據本計劃符合延期條件的薪酬應僅包括在美國工資中支付的薪酬，且根據經修訂的1986年《美國國税法》被視為美國來源的收入。

1.4 推遲選舉。

(a) 獎金選擇：對於在《守則》第 409A (a) (4) (B) (iii) 條和相關法規中定義的基於績效的薪酬，被公司或其指定關聯公司指定為合格獎金，且與在至少12個月的績效期內提供的服務相關的薪酬，符合條件的員工可以在6月30日當天或之前獲得的服務^第四在計劃年度中，在公司提供的表格上不可撤銷地選擇推遲其在本計劃年度獲得的符合條件的獎金，該獎金將在下一個計劃年度的第一季度支付。

就本第 1.4 (a) 節而言，HNRG向其符合條件的員工發放的任何符合條件的符合上述績效薪酬的PSAR均應被視為符合條件的獎金，對於在當前計劃年度賺取並在未來三個日曆年度中的任何一個日曆年度內支付的任何此類PSAR，均可在計劃年度的6月30日當天或之前做出不可撤銷的延期選擇。

對於符合上述績效薪酬條件的 RSU 和 PSU 補助金，符合條件的員工可以在與該類 RSU 或 PSU 補助金相關的績效期最後日期前至少 6 個月的日期當天或之前，在公司或其指定關聯公司提供的表格上作出不可撤銷的選擇，推遲支付其單位的款項否則，如果符合條件的員工在發放 RSU 或 PSU 時在職，則可以向符合條件的員工支付補助金RSU 或 PSU 撥款協議時間表。RSU 或 PSU 補助協議下的任何付款（包括根據本第 1.4 (a) 節選擇延期的任何款項，均分別受到 RSU 或 PSU 補助協議的條款的約束。

(b) 薪水、銷售激勵、RSU 和 PSU 選舉：關於其他工資/銷售激勵金和任何其他非上述基於績效的薪酬的薪酬，符合條件的員工可以在計劃年度的 11 月 30 日當天或之前，在公司或其指定關聯公司提供的表格上做出不可撤銷的選擇，以推遲其在此期間獲得的工資/銷售激勵措施隨後的計劃年度。

(d) 新符合條件的員工：對於個人根據第1.2節第2 段有資格參與本計劃（或擬議的財政條例第1.409A-1條所定義的任何其他相同類型的計劃）的第一個計劃年度，則此類選擇可以在參與者獲得參與本計劃資格後的30天內作出，也可以在選舉後提供的服務作出。此類選擇僅適用於在選舉之日之後獲得的薪酬，包括在選舉之日之後獲得的任何基於績效的薪酬的按比例分配的部分。符合條件的員工銷售人員要等到成為合格銷售員工後的下一個年度註冊期才有資格加入本計劃

1.5 延期金額。每位符合條件的員工可以選擇推遲任何 RSU 或 PSU 的全部百分比（不超過 90%）的基本工資和銷售激勵措施、不超過 100% 的全部百分比（不超過 100%）任何 RSU 或 PSU 的任意組合。

1.6 延期賬户。每位根據第 1.4 節選擇延期的符合條件的員工應代表其設立延期賬户，每個此類延期賬户應由子賬户組成，每個子賬户包含此類選擇每年推遲的單獨薪酬類型，加上或減去根據參與者根據第 3.1 節對此類子賬户做出的投資選擇對此類子賬户所做的任何調整。

第二條

遞延補償的分配

2.1 分配選舉。

(a) 指定日期分配。

對於根據第 1.6 節設立的每個子賬户，符合條件的員工可以在推遲選擇設立第 1.4 節所述子賬户的同時，在公司或其指定的關聯公司提供的表格上，選擇從參與者選擇的參與者當年的 1 月開始一次性或按年 5、10、15 或 20 年分期領取該子賬户的總金額（指定分配日期），前提是最短延期限應至少為三年。

(b) 脱離服務分配選舉。

如果符合條件的員工沒有為任何子賬户做出指定日期分配選擇，則符合條件的員工可以在公司或其指定關聯公司提供的表格上，選擇一次性或分期接收此類子賬户 5、10、15 或 20 年的分期付款，支付或從第 1.4 節開始支付參與者以僱員身份離職後的付款開始日期（定義見第 2.1 (c) 節）公司及其任何子公司或關聯公司出於任何原因，，包括退休。就本計劃而言，離職是根據財政部條例第1.409A-1 (h) 條的規定確定的，但如果預計參與者提供的服務水平低於其在過去十二個月中提供的服務平均水平的50％，則將視為已離職。

儘管如此，符合條件的員工仍可以做出合併分配選擇，規定在指定日期分配或脱離服務分配的（以較早者為準）時分配子賬户。

如果參與者未根據第 2.1 (a) 或 2.1 (b) 節就子賬户提出任何選擇，應在付款開始日期以一次性付款的形式向該子賬户付款。

就本第 2.1 節而言，付款開始日期是參與者離職六個月後的下一年 1 月。儘管如此，如果參與者非自願離職服務，從而有資格享受約翰·漢考克贊助的遣散費計劃下的福利，其付款開始日期是繼參與者非自願離職六個月後的下一個月第一個工資週期。

如果參與者在根據第 1.4 節為任何子賬户做出延期分配選擇時沒有為該子賬户做出指定日期分配選擇或離職選擇分配，或者如果參與者想要更改任何此類選擇，則他或她可以在公司提供的表格上在付款開始日期或指定分配日期之前至少 12 個月的任何時間進行選擇，或其指定關聯公司，選擇一次性或按年度接收任何此類子賬户超過 5 年、10 年、15 年或 20 年的分期付款，除非在付款開始日期或指定分配日期（如適用）至少 5 年後才會發生或開始此類一次性付款或年度分期付款，否則此類一次性付款或年度分期付款將適用於此類子賬户。根據本款為更改分配時間或形式而作出的任何選擇要等到作出選擇之日起 12 個月後才能生效。

為了確定年度分期付款方法下每年的應付金額，該金額應通過將參與者子賬户截至適用日曆年度第一個工作日的價值除以數字來確定，該數字是使用參與者為該子賬户選擇的年度分期付款次數並將其減去該日曆年度之前的年度分期付款次數來確定的。最後一期應付款應等於參與者子賬户中存入的全部剩餘餘額。

除根據第 2.1 (a) 節的指定日期分配選擇支付的款項外，如果參與者從公司或關聯公司離職並隨後被重新僱用，則根據員工選擇的方法應繼續支付的任何應付款。為了確定根據本計劃有資格延期的此類再僱員的薪酬，根據本計劃支付的款項不應算作符合延期條件的補償。

(d)《守則》第 409A 條規定的過渡選舉。

無論本第 2.1 節中有任何相反的規定，對於符合以下條件的參與者

根據公司規定及時向公司提交了選擇，根據《守則》第 409A 條規定的過渡選舉程序，支付給參與者的福利形式應為參與者在過渡選舉中選擇的形式，但任何此類選擇選項下的第一筆款項，即離職選擇，要等到次年 1 月該參與者離職六個月後才能開始，而且的最低三年延期規則第 2.1 (a) 節不應僅適用於本次過渡選舉。

2.2 受益人；死亡補助。參與者可以在公司或其指定關聯公司提供的表格上指定一名或多名受益人，以便在參與者去世後收到存入參與者延期賬户的任何未付款項。未經任何受益人同意，參與者可以隨時不時更改或撤銷其或的受益人指定。任何此類指定、變更或撤銷都必須通過執行新的受益人指定表格並向公司或其指定關聯公司提交此類表格來進行。如果參與者指定了多個受益人，則除非參與者另行指定，否則向受益人支付的任何款項都將以相等的百分比支付。參與者死亡後，參與者延期賬户的任何部分將在參與者去世後儘快以一次性付款的形式支付給參與者指定的一個或多個受益人，或者如果未指定此類受益人，則以一次性付款的形式支付給參與者指定的一個或多個受益人，但在事件中，不遲於參與者去世後的90天。

2.3 永久殘疾。如果參與者永久殘疾，則存入其延期賬户的任何未付款項應在此類殘疾發生後儘快一次性支付，但在任何情況下都不得遲於該類殘疾發生後的 90 天。

就本第 2.3 節而言，如果參與者因疾病或疾病而無法履行自己的職業職責將有資格獲得殘疾計劃下的長期殘疾津貼，則應將參與者視為永久殘疾。如果參與者沒有資格獲得殘疾計劃下的福利，對殘疾狀況以及是否應根據殘疾計劃支付補助金的決定應由公司根據殘疾計劃當時有效的標準和條款作出。為此，殘疾人計劃是通過約翰·漢考克員工福利計劃提供的長期殘疾保險。

2.4 從小額補助金中套現。儘管有本協議第1.4或2.1節的規定，如果參與者在本計劃和公司或任何關聯公司離職時維持的任何其他自願不合格計劃下的延期賬户總價值等於或小於100,000美元，則參與者延期賬户價值將在付款開始日一次性支付給參與者。

2.5 家庭關係令。儘管此處有任何相反的規定，但僱主將遵守其收到的有關本計劃下任何參與者賬户的任何家庭關係令的條款，該賬户由僱主自行決定，符合合格家庭關係令的要求，定義見經修訂的1986年《美國國税法》第414 (p) (1) (B) 條。收到任何此類家庭關係令後，如果命令要求，參與者延期賬户將在參與者和備選收款人之間分配。根據第 Ill 條的規定，進行此類拆分後，備選收款人，而不是參與者，將擁有投資權限或備用收款人賬户。直到向參與者支付福利的時間之前，才會向備選收款人付款。根據本計劃條款，向備選收款人分配的時間和形式將與向參與者分配的時間和形式相同，並將受到適用於參與者賬户的任何限制。

文章我愛你

對遞延金額的調整

3.1 公司或其指定關聯公司將調整參與者賬户中的遞延金額，就好像本協議下遞延的資金已存入參與者賬户，隨後由公司投資於公司或其指定關聯公司指定的一種或多種投資期權（這些期權列於所附附附表A中）並由參與者選擇一樣。公司或其指定關聯公司有權自行決定不時修改附表A，前提是任何此類修正應在潛在的基礎上適用。延期賬户應進行調整，以反映利息、股息和其他分配、裝貨或類似費用或費用，以及公司投資等於延期賬户餘額的資金本來會導致的市場價值的增加或減少。此處的任何內容均不要求公司或任何僱主有義務購買所附附表A中列出的任何證券或其他財產。公司或其指定關聯公司可自行決定在其認為合理的範圍內限制參與者更改投資選擇的能力。

參與者有權根據公司或其指定關聯公司可能不時確定的時間和程序，更改其對用於估值延期賬户的假設投資的選擇。任何此類變更應在公司或其指定關聯公司收到此類新選擇之日後由公司或其指定關聯公司指定的日期生效。然後，應根據參與者的新選擇，調整參與者延期賬户的餘額和變更生效日期之後推遲的金額。

根據本計劃遞延的款項及其任何收益，如本條伊爾所述，應將記入代表每位參與者設立的指定子賬户，如第 1.6 節所述。每個子賬户應僅為簿記賬户，但須遵守第 5.2 節的規定。

第四條

不可預見的緊急情況

4.1 不可預見的緊急分配。如果公司或其指定關聯公司發現參與者遇到了不可預見的緊急情況，定義如下，則可以從延期賬户支付不可預見的緊急分配。不可預見的緊急情況的確定應由公司或其指定的關聯公司自行決定。在考慮了通過保險或其他補償或清算參與者資產（在清算此類資產本身不會造成嚴重財務困難的情況下）在多大程度上緩解或可能緩解此類困難之後，不可預見的緊急分配金額不得超過應對不可預見的緊急情況所需的合理金額加上因分配而合理預期的納税所需的金額。最多可向參與者延期賬户的100％支付不可預見的緊急分配。不可預見的緊急分配應一次性支付。不可預見的緊急分配申請應以書面形式提出。可以要求提供不可預見的緊急情況的書面證據。公司或其指定關聯公司還將確定不可預見的緊急配送的付款日期。參與者延期賬户應減去任何不可預見的緊急分配金額。

就本節而言，不可預見的緊急情況是參與者、參與者配偶或參與者受益人的受撫養人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第152 (a) 條）患病或事故、因傷亡造成的參與者財產損失或因事件引發的其他類似特殊和不可預見的情況導致的嚴重經濟困難參與者的控制權。對不可預見的緊急情況的確定應根據財政部條例第1.409A條的規定或財政部根據《守則》第409A條發佈的其他指導方針作出。

如果參與者根據本第四條獲得不可預見的緊急補助，或者如果參與者根據公司或其任何關聯公司贊助的任何 401 (k) 計劃的條款獲得困難補助，則本計劃下的所有當前延期都將停止。

第五條

將軍

5.1 計劃修改或終止。公司或其指定關聯公司可以隨時修改本計劃，授權約翰·漢考克人壽保險公司（美國）總裁或其指定人員進行他認為適合執行本計劃條款的任何技術性更改。公司可以隨時終止本計劃。本計劃終止後，應繼續根據第二條分配參與者延期賬户。

5.2 無權擁有公司資產。該計劃旨在成為一項不合格、沒有資金的遞延薪酬計劃。公司和任何僱主均無需預留、隔離或存入任何形式的資金或資產以履行本協議規定的義務。本計劃中的任何內容都不會向參與者、參與者受益人或任何其他人提供公司或任何僱主資產的任何股權或其他權益，也不會在公司或其關聯公司與任何此類的個人之間建立任何形式的信託或任何形式的信託關係。任何此類人員均不得轉讓參與者、受益人或其他人在本計劃下可能擁有的任何權利。此處包含的任何內容均不妨礙公司或任何僱主自行決定建立信託，包括所謂的拉比信託，以支付本計劃產生的債務。此類信託的資產應繼續受制於設保人的債權人的債權，任何參與者都不得在該信託的資產中擁有任何權益。對於任何此類信託支付的款項，公司和任何僱主均不承擔任何進一步的義務。

5.3 對計劃設定的權利的限制。本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續作為公司或任何關聯公司僱員的權利。

5.4 解釋。本計劃將根據馬薩諸塞州法律進行解釋、執行和管理。

5.5 管理。公司或其指定關聯公司是計劃管理者，擁有解釋本計劃的自由裁量權。公司或其指定關聯公司可以採用其認為適當的任何規則和程序，為本計劃的有序和高效管理提供保障。

5.6 其他

答：根據本協議向參與者或其受益人提供的福利將在法律要求的範圍內預扣收入和其他税。

B. 根據本計劃應向無行為能力的人支付的任何款項，可由公司或其指定關聯公司自行決定支付給此類人員的監護人或照顧該人的機構。向監護人支付此類款項或

機構應全面履行本計劃規定的僱主就所支付的任何金額對參與者或受益人承擔的義務。

C. 公司或其指定關聯公司可以不時根據本計劃進行公平的調整，包括追溯性調整，以糾正公司或其指定關聯公司或參與者真誠犯下的數學、會計或事實錯誤。公司或其指定關聯公司的任何此類調整均為最終調整，對所有參與者和受益人具有約束力。

D. 公司或其指定關聯公司應每年向每位根據本計劃做出延期選擇的參與者提供一份會計報表，説明本計劃下的應付金額。

E. 在上下文需要的情況下，陽性包括陰性，單數包括複數，複數包括單數。

F. 標題和標題僅為方便起見，所有事項均以文本為準。

5.7 補助金申請

A. 提出索賠。參與者或其授權代表可以申請本計劃下的福利。任何索賠必須以書面形式提交給公司或其指定人員，地址可能不時指定。將以書面形式通知索賠人已獲批准的索賠，索賠將按索賠處理。只有以書面形式將索賠的批准通知給索賠人，該索賠才被視為已獲批准。

B. 拒絕索賠。如果關於向參與者支付或應付福利的索賠被拒絕，則將在公司或其指定人員收到索賠之日起 90 天內向索賠人發出書面通知。如果特殊情況（例如聽證會）需要更長的期限，則將在90天期限到期之前以書面形式將延長期限的理由通知申請人；但是，在最初的90天期限到期後不允許延期。

C. 拒絕的理由。拒絕或部分拒絕索賠將由公司或其指定人員註明日期和簽名，並將明確説明：(i) 拒絕的具體原因；(ii) 具體提及拒絕所依據的相關計劃條款；(iii) 描述索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為什麼需要此類材料或信息；以及 (iv) 對下述被拒絕或部分拒絕索賠的審查程序的解釋，包括在複審中作出不利的福利決定後，索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。

D. 對拒絕的審查。索賠被全部或部分拒絕後，索賠人或其正式授權代表有權在索賠人收到駁回索賠的書面通知後的60天內向公司或其指定人員提交書面上訴通知，向公司或其指定人員提交書面上訴請求，要求對被拒絕的索賠進行全面和公平的審查。索賠人或索賠人的授權代表可以根據要求免費合理地獲得與索賠人福利申請相關的所有文件、記錄和其他信息的副本，並可以提交書面問題和評論。審查將考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

如果索賠人未能在收到拒絕通知後的 60 天內提出複審請求，則該索賠將被視為已放棄，索賠人不得再次提出索賠。如果索賠人確實提出了複審請求，則其請求必須包括對問題的描述和他認為相關的證據。未能在複審時提出問題或提供證據，將使這些問題或證據無法在隨後的任何訴訟或對索賠的司法審查中提出。

E. 複審後決定。公司或其指定人員將迅速提供書面審查決定。如果索賠在審查中被駁回，則該決定應闡明：(i) 不利裁決的具體原因或理由；(ii) 具體提及不利裁決所依據的相關計劃條款；(iii) 一份聲明，説明索賠人有權根據要求免費獲得與索賠人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；以及 (iv) 一份描述本計劃提供的任何自願上訴程序和索賠人權利的聲明獲取有關此類程序的信息，以及索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

決定將在公司或其指定人員收到複審請求後不超過60天內作出，但如果公司或其指定人員認為特殊情況（例如聽證會）需要延長，則該期限可以再延長60天。如果需要延長時限，將在最初的60天期限結束之前向索賠人提供延期書面通知。

F. 決定終結；用盡補救措施。在法律允許的範圍內，根據本節規定的索賠程序做出的決定為最終決定，對各方具有約束力。除非索賠人用盡本第6節規定的補救措施，否則不得就計劃下的福利提起任何法律訴訟。在任何此類法律訴訟中，索賠人只能提供索賠人在索賠程序中提出的證據和理論。索賠人在程序的審查階段沒有本着誠意提出的任何索賠應被視為已不可撤銷的放棄。對被拒絕的索賠人的司法審查應為

僅限於根據索賠人在索賠程序中提供的證據和理論確定拒絕是否是濫用自由裁量權。

G. 時效期限。索賠人根據本計劃提起的任何訴訟或法律行動必須在公司或其指定人員對福利申請做出最終決定後的一年內由索賠人提起。福利訴訟的一年期限將適用於申訴人提起此類訴訟或法律訴訟的任何法庭。

為此，公司促使本重述由其正式授權的官員執行，自 2017 年 1 月 1 日起生效，以昭信守

約翰·漢考克人壽保險公司（美國）


來自：		/s/ Craig Bromley
		克雷格·布羅姆利
		主席

執行於		12/22/2016
		日期

第一修正案

JOHN 某些員工的延期薪酬計劃

漢考克

（ 2017 年 1 月 1 日生效）

鑑於公司打算修改約翰·漢考克某些員工的遞延薪酬計劃（Plan），以反映參與僱主更名為宏利投資管理 Timberland and Agriculture Inc（前身為漢考克自然資源集團有限公司）及其美國全資子公司，自 2021 年 11 月 15 日起生效。特此修改以下計劃部分：

參與的僱主

特此重述第 1.1 節：

1.1 目的。本針對約翰·漢考克某些員工的延期薪酬計劃由宏利金融公司（公司）採用，目的是允許符合下文第 1.2 節中規定資格條款的參與關聯公司（在適當情況下將每家此類參與關聯公司定義為僱主）的特定管理層或高薪員工推遲到將來的某個日期才收到部分薪酬。參與的關聯公司是約翰·漢考克人壽保險公司（美國）、約翰·漢考克人壽保險紐約公司、宏利投資管理 Timberland and Agriculture Inc（及其美國全資子公司）以及計劃管理員選擇作為僱主參與該計劃的其他關聯公司。本計劃旨在符合《守則》第 409A 條的規定，由公司或其指定關聯公司根據該目的進行解釋。


/s/瑪麗安·哈里森				12/16/2021
瑪麗安·哈里森				日期
主席
約翰·漢考克人壽保險公司（美國）