目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

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或

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或

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或

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需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

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在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本。

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委託文件編號：001-37790

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。截至2020年12月31日，有323,640,564已發行普通股，每股面值0.0001美元，即193,953,398A類普通股(不包括(I)7,527,705股A類普通股)(I)為大宗發行美國存託憑證而向我開户銀行發行的A類普通股；及(Ii)公司回購2,092,500以美國存託憑證形式作為庫存股持有的A類普通股)和129,687,166B類普通股。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是☒ 不是

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

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注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☐是☒不是

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5250元人民幣對1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據發佈的2020年12月31日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

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前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線教育行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，在線教育行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第一部分。

項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2.中國提供的統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項：提供關鍵信息。

A.*精選財務數據

選定的合併財務數據

以下精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表數據(美國存托股份數據除外)和現金流量數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據，摘自從F-1頁開始的本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合全面損失表數據(美國存托股份數據除外)以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據摘自我們的合併財務報表，不包括在本年度報告中。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並須按其整體標準予以確認。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。

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備註：

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下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據。

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下表顯示了我們所選年度的綜合現金流量數據。

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B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、

不適用。

C.*

不適用。

D.*風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程套餐或增加學生在我們平臺上的支出，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

我們有能力繼續吸引學生購買我們的課程包，並增加他們在我們教育平臺上的支出，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們是否有能力向更廣泛的潛在學生有效地推銷我們的平臺，繼續開發、調整或增強高質量的教育內容和服務，以滿足我們現有或潛在學生不斷變化的需求，並擴大我們的地理覆蓋範圍。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的教學質量，並有效地應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引學生購買我們的課程套餐或增加學生在我們平臺上的支出，我們的毛賬單和淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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我們的業務有賴於市場對我們品牌的認可，如果我們無法保持和提升品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，市場對我們品牌的認可對我們業務的成功做出了重大貢獻，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。我們維持和提高品牌認知度和聲譽的能力主要取決於我們的課程和教師的感知效率和質量，以及我們品牌努力的成功。2018年3月，我們進一步細化了51Talk品牌，專注於K-12一對一大眾市場計劃，同時推出了HAWO(哈沃)品牌和我們的成人英語課程在五有盈宇(無憂英語)品牌。2019年2月，我們聘請了中國的著名歌手王俊凱擔任我們的新品牌大使。然而，我們的品牌推廣努力可能不會成功，我們可能會產生鉅額的品牌推廣成本。如果我們無法維持和進一步提升我們的品牌認知度和美譽度，以及提升我們平臺的知名度，我們可能無法維持目前的學生費用水平或聘請合格的教師，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何與我們的公司、我們的課程、教師和平臺或我們的品牌大使有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們已經產生了大量的銷售和營銷費用。我們的銷售費用包括電話營銷銷售和免費試用課程相關費用，我們的營銷費用包括在線和移動營銷以及品牌推廣費用。2015年12月，我們開始將部分營銷和銷售職能外包給提供管理和業務外包服務的獨立第三方供應商。截至2020年12月31日，我們擁有5184名銷售和營銷人員(包括1323名全職員工和3861名外包人員)。2018年、2019年和2020年分別產生了人民幣7.312億元、人民幣7.926億元和人民幣10.356億元(1.587億美元)的銷售和營銷費用。

我們的銷售活動可能不會受到學生的歡迎，也可能不會達到我們預期的銷售水平，我們的試用課程可能對我們的潛在學生沒有吸引力。此外，我們可能無法實現必要的運營效率，以增加每個銷售和營銷人員的收入。我們也可能無法留住或招聘有經驗的銷售人員，或無法有效地培訓初級銷售人員。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌推廣方法和工具也在不斷髮展，尤其是移動平臺。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。如果不能改進我們現有的營銷和品牌方法，或者不能以具有成本效益的方式引入新的營銷和品牌方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們已經招致淨虧損，未來可能還會繼續招致淨虧損。

2018年和2019年分別錄得淨虧損人民幣4.167億元和1.044億元，2020年錄得淨收益人民幣1.47億元(合2250萬美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，累計逆差分別為20.945億元、21.989億元和20.519億元(3.145億美元)。

雖然我們確認了2020年的淨收益，但我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上將取決於我們提高運營利潤率的能力，要麼是通過以快於運營費用增長的速度增長我們的收入，要麼是通過減少我們的運營費用，特別是我們的銷售和市場費用，作為我們淨收入的百分比。因此，我們打算繼續投資於我們的品牌推廣和營銷活動，以吸引新學生，改善我們的在線和移動平臺以及數據分析能力，以增強學生體驗。由於上述原因，我們認為我們未來可能會繼續出現淨虧損。

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我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務和財務狀況以及經營業績造成不利影響。

中國的英語教育市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈。我們面臨着來自現有線上和線下教育公司在普通英語能力教育以及K-12、備考和其他英語教育專業領域的競爭。未來，我們還可能面臨來自英語教育市場新進入者的競爭。

我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發和推廣他們的教育項目，並比我們對學生需求、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，我們的一些競爭對手可能能夠更快地對學生偏好的變化做出反應，或者採取降價策略。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去市場份額或被迫降低課程套餐的費用，這兩種情況都會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

如果我們不能繼續聘請、培訓或留住合格的教師，我們可能無法在我們的平臺上保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的老師對學生的學習經驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘請具有很強的英語能力和教學技能的高素質教師。我們必須提供有競爭力的薪酬和其他福利，例如在課程安排上的靈活性，以吸引和留住他們。我們還必須為我們的教師提供持續的培訓，以確保他們瞭解課程材料的變化、學生的需求以及有效教學所需的其他變化和趨勢。此外，隨着我們繼續開發新的課程內容和授課形式，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的教師來有效地教授教學。我們不能保證我們能夠有效和及時地聘用和培訓這些教師，或者根本不能保證。此外，由於我們的優質教師有其他更具吸引力的潛在機會，假以時日，他們中的一些人可能會選擇離開我們的平臺。過去，我們在聘請、培訓或留住合格教師方面並沒有遇到重大困難，但我們未必總是能夠聘請、培訓和留住足夠的合格教師，以跟上我們的增長步伐，同時保持一貫的教育質量。在聘用合格教師方面，我們還可能面臨來自競爭對手或其他被認為更可取的機會的激烈競爭。合資格教師的短缺、教師工作表現的質素下降(不論是實際的或可察覺的)，或聘用或挽留合資格教師的成本大幅增加，都會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括進一步提升我們的品牌形象，以擴大我們的學生基礎和增加學生入學人數，增加我們在K-12學生中的市場滲透率，擴大我們的課程設置，改進我們的教學方法，改善我們學生的學習體驗，並推進我們的技術。由於一些因素，我們可能無法成功執行這些增長戰略，其中包括：

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如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，我們的業務和前景可能會因此受到實質性的不利影響。

如果我們不能開發和推出滿足現有和未來學生期望的新課程，或採用對我們的業務至關重要的新技術，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的核心業務是以成人英語教育為中心，經典英語當然了。自那以後，我們將重點轉向K-12學生，並將課程範圍擴大到K-12學生，以提供更廣泛的基於情景的英語教育，針對廣泛的學生人口統計。除了與獨立簽約的菲律賓教師授課外，我們還引入了與獨立簽約的全球教師和中國教師的課程，為我們的學生提供更廣泛的教師選擇和課程形式。我們打算繼續開發新的課程。推出新課程的時間受到風險和不確定因素的影響。意想不到的技術、操作、後勤或其他問題可能會推遲或阻礙一個或多個新課程的推出。此外，我們不能保證這些課程或項目中的任何一個將與我們的競爭對手開發的課程或項目的質量或受歡迎程度相匹配，獲得廣泛的市場接受度或貢獻預期的收入水平。

我們計劃的有效性取決於我們個性化學習方法在英語教育中的成功，而這又取決於我們數據分析技術的效率。我們可能無法繼續有效地監控和分析對我們為學生提供個性化學習體驗非常重要的相關數據，或繼續推動我們的教學培訓、課程開發和我們平臺的其他運營方面。

互聯網和一般增值電信服務和產品的技術標準，特別是在線教育的技術標準可能會隨着時間的推移而變化。如果我們不能預見和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不能成功應對與新課程相關的任何風險，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於中國和菲律賓互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商保持的。在中國和菲律賓的許多地區，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接通常比更發達的國家更慢、更不穩定。我們不能保證中國和菲律賓的互聯網基礎設施仍然足夠可靠，以滿足我們的需求，也不能保證這兩個國家都會為我們的學生和獨立簽約教師開發和提供更可靠的互聯網接入。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住學生和教師的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

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任何網絡中斷或不足，導致我們的在線和移動平臺的可用性中斷或訪問我們的在線和移動平臺的質量下降，都可能降低學生的滿意度，並導致我們學生的活動水平和購買我們課程包的學生數量減少。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們平臺的吸引力。此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。中國和菲律賓的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。這將導致我們的課程交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的通信量，我們可能需要承擔額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應日益增長的需求。

我們所有的服務器和路由器，包括備份服務器，目前都由中國多個城市的第三方服務提供商託管。在這些城市之外，我們不維護任何備份服務器。我們還依賴主要的電信公司為我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器。我們可能無法獲得替代服務，也無法控制服務成本。如果我們在中國和菲律賓為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利潤和淨收入可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的訪問量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

勞動力成本上升、通貨膨脹以及中國、菲律賓和北美實施更嚴格的勞動法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的人工成本隨着中國的經濟發展而增加，特別是在我們辦事處所在的大城市。中國不斷上升的通脹也給工資帶來了壓力，我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高課程價格或提高員工利用率來將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，中國政府近年來頒佈了新的法律法規，以加強對勞動的保護，如《勞動合同法》和《社會保險法》。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新法律法規。例如，2015年12月，我們開始將部分營銷和銷售職能外包給為我們提供管理和業務外包服務的獨立第三方供應商。這種服務外包安排是否會被視為中國現行法律法規下的勞務派遣安排，仍存在一定程度的不確定性。如果當局認為這種外包安排構成勞務派遣，從而違反了相關勞動法，我們可能會被勒令終止這種外包安排，甚至可能被罰款或吊銷營業執照。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。

此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在菲律賓聘用、培訓和留住合格人員的能力，特別是具有英語教育專業知識的有經驗的獨立合同教師。我們在菲律賓的經驗豐富的中層管理人員在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們受益於菲律賓較低的勞動力成本，但菲律賓的政治和社會不穩定程度相對較高。這種不穩定造成的中斷可能會降低我們的效率並增加我們的成本。菲律賓的任何政治或經濟不穩定都可能導致我們不得不更換或減少這些勞動力來源，這可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

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2015年第三季度，我們開始提供有獨立簽約全球教師的一對一課程，我們將其定義為非菲律賓外籍教師，以補充我們的獨立簽約菲律賓教師庫。自推出以來，我們擴大了北美獨立簽約教師的隊伍美國學院計劃於2016年第二季度啟動。我們聘請獨立簽約的外籍教師作為獨立承包商，他們的權利與員工的權利不同。在確定服務提供者是獨立承包人還是僱員方面存在不確定性。除其他因素外，僱用實體行使的控制程度和程度將決定就業狀況。如果我們聘用我們在菲律賓或北美的獨立簽約教師為全職員工，或者如果菲律賓或北美的法院或相關機構裁定我們的獨立簽約教師被視為僱員而不是獨立承包商，我們的勞動力成本將會增加。此外，如果我們的獨立簽約菲律賓或北美教師被視為在中國的僱員，我們需要向中國主管部門申請就業許可。

我們還依賴香港的一些第三方供應商來處理我們外籍教師的補償支付。如果該供應商未能提供這些服務，可能會對我們與菲律賓教師的關係產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去教師，同時很難找到替代教師。

一些學生可能出於多種原因決定不繼續學習我們的課程，包括他們的英語水平沒有提高或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的英語水平來留住我們的學生。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的體驗，他們可以選擇不續訂現有的套餐。例如，我們的教育計劃可能無法顯著提高學生的英語水平。沒有標準的評估或測試來衡量我們課程或教學方法的有效性，我們提高學生英語水平的能力在很大程度上取決於每個學生的興趣、努力和時間投入。學生的滿意度，尤其是對於K-12年級的學生，家長對我們課程的滿意度可能會因為多種原因而下降，其中許多原因可能沒有反映出我們課程和教學方法的有效性。如果學生與我們的老師的關係不符合預期，他或她的學習經歷也可能受到影響。如果有相當數量的學生在我們的課程後未能顯著提高他們的英語水平，或者他們與我們的學習經歷不令人滿意，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權或就第三方的侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和課程材料有關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序、我們的航空艙位平臺和我們的課程材料。

我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來盜版我們的課程材料，並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。截至本年度報告日期，我們的中文商號之一，吳友盈宇(無憂英語)，已登記在國際教育或培訓類別41和國際計算機軟件類別42之下。

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此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行存在不確定性，即使我們在訴訟中勝訴，提前購買保險來彌補訴訟產生的費用，這些也可能不會為我們提供有效和足夠的補救措施。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們不能確定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式違反了他們持有的專利、版權或其他知識產權。我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們開發或使用的課程和營銷材料、在線課程、產品、平臺或其他知識產權侵犯了他們持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會受到教育機構和組織、內容提供商和出版商、競爭對手和其他人的索賠，理由是基於我們或我們的教師在業務運營中分發或使用的材料的內容，侵犯知識產權、誹謗、疏忽或其他法律理論。這些類型的索賠在過去曾對印刷出版物和教育機構提出過，有時是成功的。我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

任何針對我們的索賠，無論有沒有正當理由，都可能耗費時間和成本來辯護或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或者導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求支付大量損害賠償金和/或簽訂可能不是基於商業合理條款的特許權使用費或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分程序、部分平臺和產品的權利，或者被要求對我們的課程材料或網站進行更改。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

未能保護教師和學生的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

在線教育行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。除了公司合作伙伴的購買，我們課程套餐的購買是通過我們的網站、我們的移動應用程序、我們的微信公共賬户和小程序、天貓商店、銀行匯款、銀行卡和第三方平臺進行的。此外，我們課程套餐的在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。在我們的技術平臺上，對學生姓名、個人信息和帳單地址等機密信息的存儲和傳輸保持完全的安全，對於保持學生的信心至關重要。

我們採取了安全政策和措施來保護我們的專有數據和學生信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因學生訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。這些獲取學生機密或私人信息的個人或實體可能會進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。對我們網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及由於實際或預期的故障而對我們提出的任何索賠或對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管，我們可能會受到適用於收集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律和法規的約束，這可能會影響我們存儲和處理教師和學生的數據的方式。例如，教育部會同其他中國政府部門發佈了《在線課後培訓意見》，該意見於2019年7月12日生效，其中規定，在線課後培訓機構應向省級教育主管部門備案網絡安全等級保護證書和等級評估報告，以及與個人信息和網絡安全保護有關的某些管理制度的相關材料。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-中華人民共和國規章-課後輔導相關規章”。此外，教育部會同其他中華人民共和國政府部門於8月發佈了《關於教育申請的意見》。2019年10月10日，其中要求教育申請在向省級教育主管部門備案之前，應獲得網絡安全等級保護證書和等級評估報告。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-中華人民共和國法規-與教育申請有關的法規”。此外，教育部會同其他政府部門於2020年11月27日發佈了《關於未成年人網絡課堂平臺管理的意見》，其中要求未成年人網絡課堂平臺在發起新的申請或調整重大職能時，須重新報請省級教育主管部門審查並更新相關備案。教育部預計將進一步出台此類要求的實施細則。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-中華人民共和國規章-未成年人網絡課堂平臺管理辦法”。此外，歐盟和美國在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都有一些立法建議，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何與數據保護有關的額外法律或法規，或對現有數據保護法律或法規的解釋和應用(通常是不確定的和不斷變化的)可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與學生互動的方式造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規行為或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他學生數據的安全漏洞，都可能導致我們的學生失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線教育服務的增長，這可能會對我們的業務前景產生負面影響。

我們面臨着與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的辦公室。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何學生、教師或商業夥伴受到這種健康流行病的影響，我們的行動也可能中斷。

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2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒株。這場疫情的爆發導致我們在2020年第一季度在許多地點的辦公室暫時關閉，我們的大部分員工在家工作，導致工作效率和生產率下降。對於重新開放的辦公室，我們已經通過並實施了健康協議，允許一半的員工在現場工作。在疫情暴發期間，來電和試講請求增加，我們認為這是中國學校暫時停課的結果。然而，由於沒有足夠的課程顧問，這是在疫情暴發期間實施我們的健康方案的結果，以幫助回答潛在客户的詢問，我們經歷了低於往常的轉化率。此外，在這樣的疫情期間，我們在中國的招聘和聘用方面也遇到了困難。我們在菲律賓的行動也受到疫情爆發和在那裏採取的預防措施的影響。我們聘請獨立簽約教師，並在菲律賓設有辦事處。由於疫情的爆發，我們的員工和在家工作的獨立簽約教師都受到效率或效力下降以及網絡質量問題的影響。因此，在菲律賓，由獨立簽約教師提供的免費試用課程呈下降趨勢，這可能會進一步對我們的轉化率產生不利影響。

雖然管制措施已經放鬆，市場需求逐步恢復，但我們的業務可能受到其他影響的可能性存在不確定性。如果這場流行病不能得到有效和及時的控制，我們在未來持續提供在線課程和相關服務的能力可能會受到嚴重破壞，這反過來可能會損害我們學生的增長速度和留存，以及我們總體的財務表現。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響，包括火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和任何其他惡劣天氣條件或類似事件可能導致人員損失、財產損失、服務器中斷、故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些可能會對我們的業務造成實質性和不利影響。

中國和菲律賓之間的領土爭端可能會擾亂菲律賓的經濟和商業環境，這可能會對我們在菲律賓的業務運營產生負面影響。

菲律賓、中國和幾個東南亞國家圍繞南中國海(又稱西菲律賓海)的某些島嶼存在一系列長期領土爭端。菲律賓堅持認為，它對爭議領土的主張得到了符合《聯合國海洋法公約》的公認國際法原則的支持。菲律賓將爭端提交仲裁，中國駁回了裁決。

儘管自2016年總裁·羅德里戈·杜特爾特及其政府上臺以來，中國和菲律賓的外交關係顯著改善，菲律賓和中華人民共和國之間的爭端得到緩解，但我們不能保證未來領土爭端不會升級或不會出現新的爭端。如果這些領土爭端繼續或進一步升級，菲律賓及其經濟可能會受到幹擾，我們的行動可能會因此受到不利影響。特別是，菲律賓和中國之間的進一步爭端可能會導致兩國對對方的進口實施貿易限制。這些爭端的任何此類影響都可能對菲律賓經濟造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況和財務業績產生實質性和不利影響。

此外，由於我們的大部分獨立簽約教師來自菲律賓，中國與菲律賓的政治關係的任何重大惡化都可能使我們更難在菲律賓吸引獨立簽約教師或僱傭員工，並阻礙我們的一些學生購買我們的課程包或我們的獨立簽約教師提供課程。中國與菲律賓之間任何長期緊張的外交關係都可能對我們的業務造成不利影響。

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我們的品牌形象、業務和運營結果可能會因學生和獨立簽約教師的不當行為和濫用我們的平臺而受到不利影響。

我們的平臺允許自主簽約的教師和學生進行實時交流。由於我們無法完全控制我們的自主簽約教師和學生將如何以及以什麼方式使用我們的平臺進行交流，我們的平臺可能會不時被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。雖然我們的平臺上沒有媒體報道或互聯網論壇報道的任何此類事件，但任何此類報道都可能對我們的品牌和平臺產生負面宣傳。我們已經實施了控制程序，如培訓和樣本審計，要求我們的獨立簽約教師不得在我們的平臺上傳播任何非法或不適當的內容，不得進行任何非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容或活動被張貼或實施。此外，由於我們對學生和獨立簽約教師的實時和線下行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，如果我們的任何學生或獨立簽約教師在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響的學生或獨立簽約教師提起的民事訴訟或其他責任，或政府或監管機構對我們的行動。針對在我們的平臺上進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們為違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的平臺上提供的一些功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、學生基礎、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動或濫用我們的平臺，這可能會損害我們的聲譽。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守政府規定、參與未經授權的活動以及在營銷活動中向潛在學生進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。員工不當行為還可能涉及不當使用我們學生和獨立簽約教師的敏感或機密信息，這可能導致監管機構對我們進行制裁，並嚴重損害我們的聲譽。員工的不當行為還可能涉及向政府官員或第三方付款，這將使我們面臨違法行為。並非總有可能阻止員工的不當行為，我們採取的預防和發現此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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第三方的指控、騷擾或其他有害行為，以及公開傳播有關我們的負面、不準確或誤導性信息，都可能損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

我們可能會受到第三方的指控或聲稱的現任或前任員工、負面的互聯網帖子或其他與我們的業務和運營相關的負面、不準確或誤導性宣傳。我們也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向我們的董事會、顧問、監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。根據這些指控的性質和重要性，我們可能需要進行內部調查，以適當地審查任何此類指控。我們還可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或調查或其他程序，並可能被要求花費大量時間和產生大量費用來處理此類行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不能對每一項指控進行最後反駁。任何人都可以匿名在互聯網上發佈指控，包括社交媒體平臺。任何關於我們或我們管理層的負面、不準確或誤導性的宣傳都可以迅速而廣泛地傳播。社交媒體平臺和設備立即發佈訂閲者和參與者帖子的內容，通常不對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。在互聯網上發佈或以其他方式公開發布的信息，包括由我們或我們的員工發佈的信息，可能是不準確或誤導性的，該信息或信息的不準確或誤導性可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。由於公開傳播有關我們業務和運營的負面、不準確或誤導性信息，我們的聲譽可能會受到負面影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額或學生，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們可能無法從最近和未來的收購中獲得我們預期的好處，最近和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

我們已經並打算繼續對其他業務進行收購或股權投資，以補充我們現有的業務。我們可能無法成功整合被收購的業務，我們可能無法控制我們少數股權投資的業務或運營，這些投資的價值可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們收購或投資的業務後來沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新估值或減記與該等收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，當有必要或適宜進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，為擬議的交易提供資金，或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們往往無法控制我們只持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

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我們使用一些未註冊的營業場所可能會受到相關政府部門的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至2020年12月31日，我們在中國租用了32個辦公設施用於運營。根據中國相關法律法規，我們的部分營業場所未在當地國家市場監管總局(SAMR)(由合併後的國家工商行政管理總局、國家質量監督檢驗檢疫總局和中國食品藥品監督管理局根據2018年機構改革方案設立)登記。中國政府有關部門發現或認定北京大聖智行科技有限公司或大聖智行在未登記的營業場所開展業務的，可責令大聖智行限期改正或停止將該等未登記的營業場所作為其經營場所，並可並處大聖智行最高人民幣10萬元的罰款。於本年報日期，吾等並不知悉政府當局或任何其他第三方正考慮或採取任何有關本公司使用未經註冊的營業場所在中國開展業務的索償或行動。然而，我們不能向您保證，我們對此類未經註冊的營業場所的使用不會受到挑戰。此外，吾等於租賃物業的所有租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，這可能令吾等面臨潛在的罰款。

如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們為我們在中國和菲律賓的辦公室租用物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬、中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過支付寶、微信支付、招商銀行聚合支付平臺、99Bill和銀聯等第三方在線支付平臺的支付。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受學生的信用卡和借記卡支付，無法處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官傑克·佳佳·Huang先生和我們的聯合創始人董事的夫婦吳廷恕女士的專業知識和經驗。我們也依賴其他高級管理層的經驗和服務，包括我們的聯合創始人兼首席運營官張黎明先生，我們的首席財務官徐敏敏先生。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵專業人員和工作人員。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，包括保密和競業禁止條款。然而，如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能要花費大量的費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行。

菲律賓比索、港元或美元兑人民幣的匯率波動可能會增加我們的費用，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的收入都是以人民幣計價的，很大一部分成本是以菲律賓比索和美元計價的，包括支付給幾乎所有教師的服務費。我們聘請獨立簽約的教師，並在菲律賓租賃物業。由於菲律賓的通貨膨脹和人民幣貶值，我們面臨成本上升的風險。2015年第三季度，我們開始向獨立簽約的全球教師提供一對一課程，這些教師的費用是以美元支付的。因此，我們面臨着美元對人民幣升值的風險，這將增加我們的支出。菲律賓比索、港元或美元對人民幣的匯率波動可能會造成經濟不穩定，可能會增加我們的支出，損害我們的業務運營。

菲律賓繼續經歷通貨膨脹、貨幣貶值和外匯短缺。此外，人民幣兑美元匯率也出現了波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣兑換包括美元在內的外幣是根據人民中國銀行制定的匯率計算的，人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會增加我們的費用，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們受到某些地區性政治和經濟風險的影響，這些風險可能對我們的業務結果產生重大不利影響。

我們聘請獨立簽約教師，並在菲律賓設有辦事處。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到菲律賓重大政治、社會和經濟發展或菲律賓法律法規變化的重大不利影響。特別是，我們在菲律賓的業務和我們的經營業績可能會受到以下不利影響：

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菲律賓歷來經歷過國內生產總值的低增長、嚴重的通貨膨脹和外匯短缺。由於菲律賓的通貨膨脹，我們面臨着租金和其他成本上升的風險，從歷史上看，菲律賓的通貨膨脹率比美國高得多。這些情況可能造成政治或經濟不穩定，可能損害我們的業務和運營結果。

此外，菲律賓過去並可能在未來經歷政治不穩定，包括罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動或其他類型的內亂。菲律賓政治環境的這些不穩定和任何不利變化可能會增加我們的成本，增加我們面臨的法律和商業風險，擾亂我們在菲律賓的辦公室運營，或影響我們聘用獨立簽約教師的能力。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們的行業總體上經歷了季節性，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。總體而言，由於春節假期，我們的行業第一季度的總賬單和淨收入的增長較低，而我們的行業在夏季的幾個月裏增長較快。我們還注意到，由於暑假，K-12學生傾向於在第三季度上更多的課，而在秋季學期中，由於學校工作量較大，第四季度的課程更少，這影響了我們在這些季度的收入確認。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和。由於K-12學生在我們的付費學生和活躍學生中的比例在過去一年裏一直在增加，季節性可能會變得更加突出，特別是在第三季度。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

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本公司已授予購股權及限制性股份單位，並可能繼續根據我們的股份激勵計劃授予購股權、限制性股份單位及其他類型的獎勵，這可能會導致基於股份的薪酬支出增加。

我們在2013年9月和2014年12月分別採取了股權激勵計劃或2013計劃，或2014計劃。2014年計劃於2016年2月修訂。根據二零一三年計劃及二零一四年計劃，我們獲授權於本年度報告日期授予認購權或股份購買權，以購買合共36,229,922股A類普通股。2016年5月，我們通過了2016年股票激勵計劃或2016年計劃，根據該計劃，根據根據該計劃授予的所有獎勵，我們可以發行最多4,600,000股A類普通股。自2017年起，2016年度預留供未來發行的股份數量將在2016年度期間增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。截至2021年1月1日，根據2016年計劃授予的所有獎勵可發行的A類普通股的最大總數增加至27,777,346股。截至2021年2月28日，根據2013年計劃和2014年計劃，共發行和發行了19,301,695股A類普通股的期權，發行了140,625股限制性股份。截至2021年2月28日，根據2016年計劃，有7,363,399個限制性股票單位未償還。由於2013年計劃、2014年計劃和2016年計劃下的贈款和未來可能的贈款，我們已經並將繼續產生基於股份的薪酬支出。我們已確認2020年基於股份的薪酬支出為人民幣2,670萬元(合410萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們在中國和菲律賓的業務承保範圍有限，這可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。

對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。我們為中國的管理層提供商業醫療保險，為我們在菲律賓和中國的所有員工提供政府規定的醫療保險，併為我們在菲律賓的某些員工和中國提供補充醫療保險。但是，由於中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們與菲律賓保險業打交道的經驗也有限。我們不保業務中斷險，也不保關鍵人物人壽險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在審計我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準，發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。

根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。發現的重大缺陷與我們缺乏美國公認會計準則專業知識來解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則進行相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求有關。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

在認識到物質弱點之後，我們已經採取措施補救物質弱點。我們的管理層得出結論，在補救措施之後，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。有關這些舉措的詳細情況，請參閲《第15項.控制和程序-財務報告內部控制-2018年和2019年財務報告內部控制重大缺陷的補救》。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在各自的年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所可能被要求出具一份關於該公司財務報告內部控制有效性的證明報告。這份20-F表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為我們有資格成為截至2020年12月31日的《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們已經成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

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如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法對中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

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目錄表

美國證券交易委員會對某些總部設在中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。2014年1月22日，主持此事的行政法法官初步裁定，這些事務所未能向美國證券交易委員會出示審計工作底稿，違反了美國證券交易委員會的規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。

根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果認定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能會導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據《交易法》終止我們的美國存託憑證的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

不斷加劇的國際政治緊張局勢，包括美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的投資者情緒產生不利影響。

美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對輸美商品加徵關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取什麼額外行動。在此背景下，中國已經並可能進一步實施措施，以應對美國政府發起的針對中國公司不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁和限制。例如，中國的商務部發表了阻止不正當域外適用外國法律和措施的措施2021年1月，反制域外適用外國法律和措施對中國公民、法人或其他組織與第三國(地區)或其公民、法人或其他組織進行正常經貿活動及相關活動的限制。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然我們目前不經營與美國相關的跨境業務，但政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們服務的需求，影響我們的競爭地位，或阻止我們在某些國家提供服務。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立持有我們的國際比較公司許可證結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資在提供增值電信服務的實體中的所有權，受中國現行法律和法規的限制。例如，根據負面清單和其他適用的法律法規，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的記錄。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司北京大盛在線科技有限公司和北京HelloWorld在線技術有限公司(HelloWorld Online)被視為外商投資企業。為了遵守中國的法律和法規，我們經營我們的Www.51talk.com網站通過我們的中國合併VIE，大聖智行。大生智行持有我們的互聯網內容提供商許可證Www.51talk.com。大生智行73.75%的股權由張家佳Huang先生持有，26.25%的股權由張廷恕女士持有。我們經營着我們的HAWO(哈沃)品牌通過我們的中國聯合VIE、北京大生HelloWorld科技有限公司或大生HelloWorld。大聖HelloWorld由傑克·佳佳·Huang先生100%擁有。我們通過我們在中國的一家合併VIE-深圳大盛智雲科技有限公司或大盛智雲開展我們對視頻和音頻技術的研究。大生智運的80%股權由Huang先生持有，10%股權由賈才建先生持有，10%股權由陳景升先生持有。我們中國合併VIE的所有股東均為中國公民。我們與我們的中國合併VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是大生智行、大生HelloWorld和大生智運的主要受益者，並根據美國公認會計準則將他們視為我們在中國的合併VIE。我們根據美國公認會計原則，在我們的合併財務報表中合併了大生智行、大生HelloWorld和大生智雲的財務業績。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲“公司歷史和結構”。

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目錄表

我們的中國法律顧問田源律師事務所認為：(I)截至本年度報告日期，大生智行和大生在線、HelloWorld在線和大生HelloWorld以及大生在線和大生智雲的所有權結構不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；及(Ii)於本年報日期，大生在線、大生智行及其股東之間、HelloWorld Online、大生HelloWorld及其股東之間以及大生在線之間受中國法律管轄的大生智雲及其股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行有效法律或法規的行為。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在重大不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋，或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。

目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--外商投資法(包括其實施條例)的解釋和實施存在很大不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

如果由於我們的合同安排，我們或我們的中國合併VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者該合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效，或者我們未能獲得、維護或續簽任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可以採取行動處理此類違規或失敗行為，包括：

施加任何這些處罰都可能對我們開展業務的能力和我們的經營結果造成實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導我們的中國合併VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的中國合併VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中合併我們的中國合併VIE。

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目錄表

我們依賴與我們的中國合併VIE及其各自股東的部分業務運營的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的中國合併VIE及其各自股東的合同安排來運營我們的《條例》下的業務吳友盈宇(無憂英語)品牌，The Hawo(哈沃)品牌和51Talk品牌。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在為我們提供對中國合併VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的中國合併VIE及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行其運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有我們的中國合併VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們中國合併VIE的董事會的變化，這反過來又可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理層實現變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的中國合併VIE及其各自股東履行合同項下對我們的中國合併VIE行使控制權的義務。然而，我們的中國合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些合同下的義務。在我們打算通過與中國合併VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。根據我們與中國合併VIE及其股東的合同安排，我們可以隨時更換其股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-我們的中國合併VIE、菲律賓第一公司、菲律賓第二公司、菲律賓第三公司或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”因此，我們與中國合併VIE的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

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目錄表

外商投資法(包括其實施條例)的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自1月1日起施行。2020年1月1日，取代了《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施暫行條例》、《外商投資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外資監管制度。根據《中華人民共和國外商投資法》，通過合同安排控制的外商投資企業不會被絕對視為外商投資企業或外商投資企業。因此，目前整個合同安排和構成合同安排的各項協議的法律地位不會受到《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的重大影響。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，中華人民共和國外商投資法在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，按照其定義，外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。

我們的中國合併VIE、菲律賓第一公司、菲律賓第二公司、菲律賓第三公司或其各自股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的中國合併VIE、菲律賓第一公司、菲律賓第二公司、菲律賓第三公司或其各自的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們可能還必須依靠中國法律或菲律賓法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如，倘若吾等根據該等合約安排行使購買選擇權時，我們的中國綜合VIE、菲律賓第一公司、菲律賓第二公司或菲律賓第三公司的股東拒絕將其在中國綜合VIE、菲律賓第一公司、菲律賓第二公司或菲律賓第三公司的股權轉讓給吾等或吾等的指定人，或倘若彼等對吾等不守信行事，則吾等可能須採取法律行動，迫使彼等履行其合同義務。

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目錄表

我們與中國綜合投資公司的合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的中國合併VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括本公司業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章籤立，或由法定代表人簽署，其指定人員已在SAMR的相關當地對應機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們中國子公司和我們中國合併VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地籤立。雖然吾等通常使用印章來執行合同，但吾等中國附屬公司及吾等中國合併VIE的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約，而無須蓋章，除非該等合約另有規定。我們的中國子公司和我們的中國合併VIE的所有指定法定代表人已與我們簽署僱傭協議，根據該協議，他們同意履行其對我們的義務。

為了維護印章的人身安全，我們通常將印章存放在只有法律、行政或財務部門的部門負責人才能進入的安全地點。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們監督我們的員工，包括我們中國子公司和我們合併的VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法定代表人有可能濫用他們的權力，例如，用違反我們利益的合同約束相關子公司或合併的VIE，因為如果另一方真誠行事，依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

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目錄表

我們中國合併VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們已指定具有中國公民身份的人士為我們中國合併VIE的股東。大聖智行的所有人為傑克·佳佳·Huang先生和於廷舒女士。大聖HelloWorld由傑克·佳佳·Huang先生100%擁有。大生智運的80%股權由Huang先生持有，10%股權由賈才建先生持有，10%股權由陳景升先生持有。作為我們中國合併VIE的股東，這些個人的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能會違反或導致我們的中國合併VIE違反或拒絕續訂我們與他們及我們的中國合併VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的中國合併VIE的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的購股權協議行使購股權，要求彼等將其於中國綜合VIE的所有股權轉讓予吾等的WFOEs或吾等指定的一名或多名個人。吾等倚賴兩位均為吾等董事的Huang先生及孫廷恕女士遵守中國法律，該法律規定董事對公司負有受信責任。這種受託責任要求董事本着善意和公司的最佳利益行事，而不是利用他們的職位謀取私利。如果吾等不能解決吾等與中國合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，吾等將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此等法律程序結果的重大不確定性。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司大聖在線和HelloWorld Online支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能會要求大聖在線或HelloWorld Online根據其目前與中國合併VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息及其他分派的能力產生重大不利影響。見“我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下了額外的税款，我們的綜合淨收入和您的投資價值可能會大幅減少。”

根據中國法律和法規，中國境內的任何公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，中國公司必須從其年度税後利潤(如有)中撥出至少10%作為法定公積金的資金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以或不可以將一定比例的税後利潤劃入自由支配公積金。法定公積金和任意公積金(如有)不得作為現金股利分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“-在中國做生意的相關風險-根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“

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我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，我們的綜合淨收入和您的投資價值可能會大幅減少。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司和我們的中國合併VIE之間的合同安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整我們的中國合併VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的中國合併VIE為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，進而可能增加其税務負擔。此外，中國税務機關可就少繳税款向我們的中國綜合VIE徵收滯納金及其他罰款。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的任何中國合併VIE成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享受其資產的能力，這可能會減少我們的業務規模，並對我們的業務、創造收入的能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。

為遵守中國有關網上增值電訊業務外資所有權限制的法律及法規，吾等與中國合併VIE及其各自股東訂立合約安排。作為這些安排的一部分，我們的中國合併VIE持有對我們的業務運營至關重要的資產。

我們對我們的中國合併VIE的資產沒有優先質押和留置權。作為一個合同和財產權問題，這種缺乏優先權質押和留置權的做法具有很小的風險。如果我們的任何中國合併VIE經歷非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，我們可能沒有該等第三方債權人對我們的中國合併VIE的資產的優先權。若吾等任何中國合併VIE清盤，吾等可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討吾等中國合併VIE欠吾等WFOES的任何未償債務。為降低由第三方債權人發起的非自願清盤程序的風險，我們通過精心設計的預算和內部控制，密切監控我們的中國合併VIE的運營和財務狀況，以確保我們的中國合併VIE資本充足，並且極不可能引發超出其各自資產和現金資源的任何第三方金錢索賠。此外，我們的WFOES有能力在必要時為我們的中國合併VIE提供財務支持，以防止此類非自願清算。

若吾等中國合併VIE的股東未經吾等事先同意而試圖自願清算吾等的中國合併VIE，吾等可行使吾等的權利，根據與吾等中國合併VIE的股東訂立的購股權協議，要求吾等的中國合併VIE股東將其所有股權轉讓予吾等的WFOEs或吾等指定的一名或多名個人，從而有效防止此類未經授權的自願清算。如果我們的中國合併VIE的股東在沒有我們的授權的情況下發起自願清算程序，或者試圖在沒有我們的事先同意的情況下分配我們的中國合併VIE的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同協議的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，而此類訴訟的結果將是不確定的。

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在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行可能存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國在線教育法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響

2002年12月28日，全國人大常委會頒佈了民辦教育促進法，最後一次修改是在2018年12月29日，修正案也於2018年12月29日生效。根據修訂後的《私立教育法》，“私立學校”可由其贊助商酌情組織為非營利性或營利性學校，贊助商應獲得批准或獲得有關政府當局頒發的某種經營許可證，並向有關政府當局登記。見“第4項.公司情況-B.業務概述-政府規章-中華人民共和國條例-民辦教育條例-民辦教育促進法及其實施細則”。我們作為在線教育服務商，有別於傳統的線下教育服務商，在2016年11月修訂後的《民辦教育法》出臺之前，在實踐中，從事無民辦學校經營許可經營的教育諮詢服務、輔導服務和類似類型的培訓活動的有限責任公司一般被認為不受修訂前的《民辦教育法》的監管。在實踐中，在線教育服務提供商是否以及如何需要遵守修訂後的《私立教育法》中的經營許可要求，目前尚不清楚。

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2018年8月10日，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案(《司法部徵求意見稿》)，徵求公眾意見。《中華人民共和國民辦教育促進法》徵求意見稿規定，設立民辦教育培訓機構招收幼兒園、小學、初中、高中學生，開展與在校文化教育課程有關的活動，或者開展與考試和繼續教育有關的輔導等文化教育活動，應當依照《中華人民共和國民辦教育促進法》第十二條的規定，報縣級以上政府教育行政部門審批。建立私立培訓和教育組織，在語言能力、藝術、體育活動、技術領域開展旨在提高質量、個性發展的活動，以及針對成人文化教育和非學位繼續教育的活動，可直接申請登記為法人。但是，此類民辦培訓和(或)教育組織不得從事上述文化教育活動，需經教育行政部門審批。此外，這種通過互聯網技術提供在線培訓和/或教育服務的私人培訓和/或教育組織需要獲得相應的互聯網運營許可證。根據司法部的徵求意見稿，像我們這樣的私立培訓和教育機構將不需要申請學校運營許可證。然而，目前還不清楚相應的互聯網運營許可指的是什麼。截至本年度報告之日，司法部徵求意見稿仍在等待最終批准，尚未生效。尚不確定司法部徵求意見稿何時生效以及如何生效，以及地方政府將如何頒佈和實施適用於在線教育服務提供商的備案或許可要求相關規則。

此外，根據中國法律，“培訓服務”和“教育諮詢服務”之間的區別並不明確，也沒有法律明確規定，直到8月，“教育諮詢服務”的範圍還不夠廣泛，不足以涵蓋“課後培訓服務”。2018年22日，國務院印發《關於監管課後輔導機構的意見》，或國務院第80號通知，明確規定課後培訓機構不得以諮詢形式為中小學生提供培訓服務。我們在中國的在線教育服務主要通過大生智行運營，其營業執照中規定的允許經營範圍包括教育諮詢，但不明確包括為中小學生提供培訓服務。雖然目前尚不清楚國務院80號通知是否同樣適用於線下和在線教育服務，但由於國務院80號通知禁止以諮詢形式向中小學生提供培訓服務，我們不能向您保證，政府當局不會認為大聖智行超出了其允許的業務範圍，在這種情況下，我們可能會被罰款或沒收從違規操作中獲得的收益，並可能被要求停止違規操作。

教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，或稱《在線課後培訓意見》，並於2019年7月12日起生效。《網絡課後培訓意見》旨在規範為中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中，在線課後培訓意見要求，在線課後培訓機構應於2019年10月31日前向省級教育主管部門備案，該教育監管部門應會同其他省級政府部門對此類備案情況及其提交備案的在線課後培訓機構的資質進行審查。網上課後培訓意見還提出了一系列新的規範要求，包括(一)每節課不得超過40分鐘，每節課間隔不少於10分鐘；(二)為接受義務教育的學生提供的直播課程不得晚於晚上9點結束；(三)按課數收費的，60課時以上不得一次性收費，按課時收費的，三個月以上不得收取；(四)教師須取得必要的教師資格證書。根據網上課後培訓意見，省級教育監管部門應就上述備案要求出臺地方實施細則。

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教育部會同其他有關部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動互聯網應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求，提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，應於2019年底前向省級教育主管部門備案。教育部預計將進一步頒佈關於此類備案要求的實施細則。

此外，教育部會同其他政府部門於2020年11月27日發佈了《關於未成年人網絡課堂平臺管理的意見》，其中要求未成年人網絡課堂平臺在發起新的申請或調整重大職能時，須重新報請省級教育主管部門審查並更新相關備案。教育部預計將進一步出台此類要求的實施細則。

我們正在努力遵守在線課後培訓意見，例如，改變我們的課程表和學費收取方法，並通知我們的教師要求獲得必要的教師資格證書。但是，我們的在線課程業務的某些方面可能被認為不完全符合在線課後培訓意見。截至本年度報告日期，我們尚未收到相關政府部門的任何書面警告通知，或因我們涉嫌未能遵守在線課後培訓意見而受到政府當局的處罰。我們已按《網上課後培訓意見》和《關於教育申請的意見》的要求完成了備案。然而，我們不能向您保證，我們將及時並遵守在線課後培訓意見、教育申請意見及其相關當地規則下的其他監管要求，或根本不會。如果我們未能遵守其他適用的監管要求，我們可能會被命令將我們的運營轉變為合規、罰款或其他暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁。

此外，尚不確定中國政府是否以及如何頒佈有關在線私立教育行業的額外法律法規，也不能保證我們能夠及時遵守任何此類新頒佈的法律法規。如果不能重新獲得合規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容。

我們只有通過合同安排才能控制我們的網站。我們不擁有中國的網站，因為外商投資在中國提供增值電信服務，包括互聯網信息提供服務的業務受到限制。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

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我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足登記和備案要求，以開展和運營我們的業務。如果這些新的法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》規定，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。持證人未按要求辦理，且未在規定期限內改正的，工信部或地方對口單位有權對持證人採取吊銷許可證等行政措施。目前，大生智行，我們的中國合併VIE，持有互聯網內容提供商許可證並運營我們的網站。大聖智行擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營該網站所需的人員。

對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

我們可能會受到中國課後輔導法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響

2月4日2018年13日，教育部等三部門聯合發佈了《關於開展課後輔導機構減輕中小學生課外負擔專項執法行動的通知》(簡稱《通知3》)。根據《通知3》，為減輕中小學生課後負擔，政府部門對課後培訓機構開展了一系列檢查，對存在潛在或實際物質安全隱患的，責令停業自查整改。無正當設立許可證或學校經營許可證的，符合適當設立許可證或學校經營許可證S申請條件的，在政府主管部門的指導下申請相關資質證書。未持有適當設立許可證或學校經營許可證的課後培訓機構，不符合上述許可證申請條件的，責令停止經營。對不持有學校經營許可但持有設立許可的課後培訓機構，不符合學校經營許可申請條件的，責令其停止提供課外培訓。具體內容見“第四項.公司信息-B.業務概述-政府規章-中華人民共和國規章-課後輔導相關規章”。

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8月4日2018年2月22日，國務院發佈了《關於監管課後輔導機構的意見》，或國務院第80號通知，旨在鼓勵中小學生興趣、愛好、創新和實踐能力的培養，並規範傳統學科的主題，使課後輔導機構在這些傳統學科中教授的內容的水平和程度與學校向同一學生教授的內容保持一致和一致。國務院第80號通知規定的操作標準之一是，課外輔導機構不得聘用在職中小學教師，從事語文、數學、英語、物理、化學、生物等學科知識培訓的教師，應當具有相應的教師資格。課後輔導機構經登記取得學校經營許可證和營業執照(或事業單位法人證書或民間非企業法人登記證書)後，方可提供培訓服務。

11月1日。2018年10月20日，教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳、應急管理部辦公廳聯合印發《關於完善課後教育機構具體治理整改機制的通知》(《通知10》)，規定在線課後教育機構應向省級教育部門備案其課程名稱、課程內容、目標學生、課程大綱、課程表等信息，並在網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表和教師資格證書編號。

2019年7月12日，教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，即《在線課後培訓意見》。《網絡課後培訓意見》旨在規範為中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中，網上課後培訓意見要求，網上課後培訓機構應向省級教育主管部門備案，省級教育主管部門應當會同其他省級政府部門對備案情況和提交備案的在線課後培訓機構的資質進行審查。

2020年11月27日，教育部會同其他政府部門發佈了《關於未成年人網絡課堂平臺管理的意見》，其中要求未成年人網絡課堂平臺在啟動新的申請或調整重大功能時，須重新報請省級教育主管部門審查並更新相關備案。教育部預計將進一步頒佈有關此類要求的實施細則。

我們無法確定任何進一步的解釋、新法規或政策是否會要求在線培訓機構採取與通告3相同的自查和整改程序，或根據通告10提交或發佈所需的信息，或實施該等指示可能產生的額外費用。具體內容見“第四項.公司信息-B.業務概述-政府規章-中華人民共和國規章-課後輔導相關規章”。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們的中國營運實體大生智行及我們的中國附屬公司大盛在線並未支付足夠的員工福利，而我們已分別就截至2018年、2019年及2020年12月31日的估計少付金額人民幣2,960萬元、人民幣1,610萬元及人民幣5,200,000元(80萬美元)記錄應計項目。我們沒有為各種員工福利計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞工相關法律，可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日發佈，後於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、獲得加班工資以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。根據2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些旨在加強勞動保護的法律法規的出臺，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們的中國合併VIE的經營可能被相關的中國政府當局視為超出其授權的業務範圍。如果中國有關政府當局對我們的任何中國合併VIE採取行動，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。

中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》。根據這些現行有效的中國法律法規，民辦教育在中國被視為一項公益事業。根據民辦教育法，舉辦學術教育、學前教育、自學考試支持等文化教育的民辦學校，應當經教育主管部門批准；舉辦職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，應當經勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將被授予私立學校經營許可證，並應在主管登記機關登記為法人。私立學校的贊助商可自行決定開辦非營利性或商業性私立學校。但是，主辦單位不得開辦提供義務教育的商業性私立學校。根據教育部和其他幾個政府部門於2016年12月30日聯合發佈的《民辦學校分類登記實施細則》，商業性民辦學校在向SAMR或當地同行登記之前，應首先獲得民辦學校經營許可證。根據教育部、國家工商總局、人力資源和社會保障部2016年12月30日聯合印發的《商業性民辦學校監督管理實施細則》，商業性民辦培訓機構也參照適用於商業性民辦學校的要求處理。

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我們運營一個在線平臺，通過互聯網為學生提供在線輔導課程，我們所有的中國子公司和我們在中國的合併VIE都已在北京AIC註冊為商業企業。2017年12月29日，上海市人民政府頒佈了《上海市商業性民辦培訓機構管理辦法》，要求舉辦文化教育或職業技能培訓的商業性民辦學校必須獲得民辦學校經營許可證，而適用於僅通過互聯網提供培訓服務的機構的管理辦法另行制定。2018年1月2日，北京市教委頒佈了《關於加強北京市民辦非學位教育機構管理的若干意見》，其中規定，民辦培訓機構在未取得必要的學校經營許可的情況下開展非學歷教育，按民辦教育法處理。厚德載物在線所在的武漢市地方政府於2018年2月6日頒佈了《武漢市民辦培訓機構管理暫行辦法》，規定民辦文化教育培訓機構設立前，須經綜合行政主管部門批准。此外，教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，或稱《在線課後培訓意見》，並於2019年7月12日起生效。它要求在線課後機構完成備案。截至2019年12月31日，上海、北京、廣東等13個省份的教育監管部門聯合其他部門出臺了規範在線課後培訓機構的方案或細則，或公佈了在線培訓機構實施細則草案，進一步落實了在線課後培訓的監管。截至本年度報告日期，吾等已完成所需的備案，尚未收到有關政府當局就超出授權業務範圍或未經任何批准和許可開展業務而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。若中國有關政府當局發現或確定任何中國合併VIE的經營超出其授權業務範圍，我們的中國合併VIE可能會被勒令在指定期限內完成變更業務範圍的登記，否則任何中國合併VIE將被處以人民幣10,000元至人民幣100,000元的一次性罰款，或在有關當局確定任何中國合併VIE在未經任何批准或許可的情況下經營時被勒令停止經營。如果在我們的中國實體註冊的省或市頒佈了關於純在線商業培訓機構註冊的當地規則或指南後，我們未能獲得私立學校經營許可證或完成所需的備案，我們可能被禁止繼續經營目前的業務，直到我們獲得所需的許可。

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我們面臨着互聯網視聽節目許可要求方面的風險和不確定因素。

2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局與工信部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理辦法》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未取得廣電總局或所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或在廣電總局或所屬地方局完成相關登記，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有國有及國有控股單位才有資格申請《網絡傳播視聽節目許可證》。在2008年2月廣電總局和工信部聯合召開的關於回答有關網絡視聽節目管理辦法問題的新聞發佈會上，廣電總局和工信部明確，網絡視聽節目服務提供者在《互聯網視聽節目管理辦法》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要過去沒有違反有關法律法規，無論是國有單位還是國有控股單位，都可以重新登記並繼續經營，但其他提供網絡視聽節目服務的單位，應當符合《互聯網視聽節目管理辦法》的各項要求。廣電總局於2010年4月1日公佈並於2017年3月10日修訂的《互聯網視聽節目服務暫行類別》明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據分類，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。然而，《互聯網視聽節目辦法》的解釋和實施仍存在較大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。我們不向普通公眾或我們的在校學生提供錄音視聽講座。在授課過程中，外教和在校學生現場交流互動，利用我們的航空艙位這個平臺。音視頻數據通過相關平臺在特定收件人之間即時傳輸，無需進一步編輯。我們相信，我們受眾的有限範圍和我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站的運營商，而視聽節目條款的規定不適用於我們提供的課程。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，作為補充課程材料，我們在我們的網站和移動應用程序上提供某些視聽內容，供所有註冊會員審閲。如果政府部門認定我們的相關活動屬於《視聽節目規定》所規定的互聯網視聽節目服務的定義，我們可能被要求獲得通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可證，並可能受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停使用我們的音頻視頻內容的命令。2016年3月7日，大聖智行收到北京市文化市場行政執法機構下達的《行政處罰決定書》，對大聖智行未經許可在我司網站上發佈視頻片段給予警告，並處5000元罰款。我們已根據當局的要求採取了各種糾正措施，如刪除有問題的視頻片段，在我們的在線論壇中屏蔽視頻上傳功能，以及聘請合格的第三方託管我們在網站上使用的某些視頻片段。然而，我們不能向您保證，當局認為我們採取的糾正措施是足夠的，我們未來不會因在我們的網站上使用音頻或視頻內容而受到任何其他處罰或法律制裁。

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我們需要獲得各種經營許可證和許可證，併為我們在中國的業務進行登記和備案；如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國的互聯網行業受到中國政府的高度監管。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-中華人民共和國條例”。為了經營和經營我們目前開展的業務，我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足登記和備案要求，由於對中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們可能需要獲得額外的許可證或許可證才能經營，而且還可能頒佈新的法律和法規。目前，我們通過我們的中國可變利益實體大生智行持有我們四個網站的互聯網內容提供商許可證，有效期至2021年8月19日，並接受年度審查。然而，我們可能被要求獲得額外的許可證或擴大其目前持有的許可證所涵蓋的授權業務範圍。例如，我們在我們的網站或移動應用程序上使用的內容，包括我們從第三方授權的課程材料和視聽內容，可能被視為“互聯網文化產品”，我們對這些內容的使用可能被視為“互聯網文化活動”，因此我們可能需要獲得互聯網文化經營許可證才能通過我們的在線平臺提供這些內容，因為目前沒有對這些定義的進一步官方或公開解釋。我們目前持有有效期至2022年4月21日的互聯網文化經營許可證，這種許可證允許我們通過互聯網經營動漫產品。如果當局認為我們網站上的內容構成其他類別的“網絡文化產品”，我們可能會被要求擴大我們的許可證範圍。我們目前持有的《出版物經營許可證》有效期至2022年4月30日，該許可證允許我們在線下和在線上銷售圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物。此外，我們通過在線平臺提供內容可能會被視為“在線出版”，因此我們可能需要獲得在線出版許可證。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准，其在互聯網行業繼續經營的業務可能會受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款以及停止或限制其經營。我們關聯實體業務運營的任何此類中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務是在中國進行的，我們所有的銷售都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟實施重大控制。

儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。

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全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。還有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知，取代了國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和入境投資有關問題的通知》(一般稱為外管局第75號通知)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

這些通知要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向符合條件的銀行登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。該等通函進一步規定，在特別目的載體發生任何重大變動時，例如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，均須修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

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我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候都會遵守或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。直接或間接持有開曼羣島控股公司股份且為中國居民的Huang先生和舒婷女士已完成初始外匯登記，以反映我們於二零一四年十一月進行的公司重組。此外，我們可能在任何時候都不能完全知曉或告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，我們也可能無法迫使他們遵守所有相關的外匯法規。這些個人未能或不能遵守這些規定中規定的註冊程序可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯主導貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的股票發行所得向我們的中國子公司和中國綜合VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司大盛在線和HelloWorld Online在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和中國合併VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的資本金。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向外管局當地分支機構登記。外商投資公司外債總額的法定限額為經商務部或者地方有關部門批准或者備案的投資總額與該外商投資公司註冊資本的差額。看見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-中華人民共和國規章-外商投資條例。”大聖在線的投資總額與註冊資本並無差異。HelloWorld Online的投資總額與註冊資本之間的差額約為1500萬美元。我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。我公司對中國境內子公司大聖在線和HelloWorld Online的出資，如認為不屬於外商投資准入特別管理措施的範圍，必須向商務部或當地有關部門備案。看見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-中華人民共和國規章-外商投資條例。”我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的註冊，或者根本不能。若吾等未能完成所需註冊，吾等向中國附屬公司作出貸款或股本出資的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。

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2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2014年7月4日，外匯局發佈《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外管局第36號通知，第142號通知的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本結算，允許該外商投資企業在其授權的業務範圍內和按照該外商投資企業的授權業務範圍使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資，但須遵守國家外管局第36號通知規定的某些登記和結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，或稱外匯局第19號通知，將這一改革擴大到全國範圍。外管局第19號通函於2015年6月1日生效，取代了第142號和第36號外管局通函。但外管局第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其授權業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。2016年6月9日，外管局公佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，並於同日起施行。與外管局第19號通知相比，外管局第16號通知不僅規定，除外匯資本外，外債資金和境外上市所得資金也應酌情結匯，並取消了資本項目下的外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。但是，禁止外商投資企業使用從外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其授權業務範圍的支出的規定，仍保留外管局第16號通知。違反這些通知的行為可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從股票發行所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立新的綜合VIE的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向我們的中國子公司或中國合併VIE提供的貸款或我們未來對我們的中國子公司的出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用我們的股票發行所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

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根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據於二零零八年一月生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂的《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局於2009年4月發佈的一份名為SAT第82號通知的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼SAT第82號通告之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為SAT Bulleting45的公告，為SAT第82號通告的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

我們不認為COE滿足上述所有條件。因此，我們不相信COE是一家中國居民企業，儘管我們的管理團隊的大部分成員以及我們的離岸控股公司的管理團隊都位於中國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定COE為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，根據《國家税務總局公告7》，非居民企業無正當經營目的，以逃避繳納企業所得税為目的，間接轉讓中國居民企業股權等財產的，必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

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關於應用SAT 7號公報的實際經驗很少，因為它是在2015年2月發佈的。然而，中國税務機關已審查了一些中介控股公司，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司的股權，並據此評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet 7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源來遵守SAT Bullet7，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet 7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者在我們的投資產生不利影響。

如未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃登記規定的規定，中國計劃參與者或吾等可能會被處以罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，或稱外匯局第7號通知，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規定。根據外管局第7號通知和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。見“第四項公司情況--B.業務概況--政府規章--中華人民共和國法規--股票激勵計劃條例”。我們及我們已獲授予購股權及限售股份的中國僱員，目前均受該等規定所規限。如果我們的中國購股權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股本分配來滿足我們的流動資金要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或我們的中國合併VIE向我們支付款項的能力的任何限制，都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

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政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

上一段討論的併購規則以及最近通過的關於併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則將要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，也必須事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們以美元計價的美國存託憑證和您的投資產生實質性的不利影響。例如，當我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的時，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響相當於我們收益的美元，無論我們的業務或運營結果發生任何潛在變化。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自我們首次上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。2020年，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份9.5美元到37.19美元不等。我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會繼續波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開發售以來經歷了重大波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司管治做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對一般中國公司(包括我們)的態度造成負面影響，不論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。此外，股市總體上經歷了極端的價格波動和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對經營業績產生不利影響。美國存托股份股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，根據我們的股票激勵計劃，其中一些人已獲得限制性股票單位。

我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成，或任何股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2019年9月9日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權在2019年10月1日至2020年3月31日期間的六個月內，以美國存託憑證的形式回購我們自己的A類普通股，總價值高達200萬美元。2020年9月8日，我們的董事會批准了另一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權在2020年9月8日至2021年9月7日期間的12個月內，以美國存託憑證的形式回購我們自己的A類普通股，總價值高達2000萬美元。

截至2020年12月31日，我們根據這些計劃在公開市場上總共回購了260,048張美國存託憑證，金額為430萬美元，平均價格為每美國存托股份16.72美元。我們的股票回購計劃可能會影響我們的股票價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國整體在線教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們的美國存託憑證評級，或發表了對我們不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有10票投票權，A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票，但須經股東投票表決。截至2021年2月28日，我們的B類普通股在轉換後的基礎上佔我們總流通股的40.2%，使其持有人有權擁有我們總投票權的87.1%。

由於雙重股權結構和所有權集中，我們B類普通股的持有者對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易”。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。此外，我們現有股東的某些持有人有權享有某些登記權，包括索要登記權、搭載登記權和表格F-3或表格S-3登記權。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該公司將被歸類為美國聯邦所得税目的“被動外國投資公司”或PFIC(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為由我們所有，因為我們對合並VIE行使有效控制，並有權享受其幾乎所有的經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，並基於我們的收入和資產(考慮商譽和其他未登記的無形資產)以及我們的ADS的市場價格，我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計在當前或可預見的納税年度內不會成為或成為PFIC，但我們是否將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價值，這可能是不穩定的)。此外，我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上將取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證或普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

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由於確定PFIC地位是每年根據我們的資產和收入的構成進行的一次密集的事實調查，因此不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC或成為PFIC，美國持有者(定義見“税務-美國聯邦所得税”)可能會因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，只要該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。如果我們被歸類或被歸類為PFIC，請您就購買、持有和處置ADS的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。更多信息，見“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司考慮”。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能：

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

我們股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分行動都是在中國號上進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定行使與相關A類普通股相關的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將按照這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十整天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

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目錄表

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們根據紐約證券交易所的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。

此外，作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們被允許選擇依賴並一直依賴於根據紐約證券交易所公司治理規則給予外國私人發行人的母國豁免，包括：

因此，如果您投資於美國國內的發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，您也可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能無法參與配股，並可能會遇到持股稀釋的情況。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

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目錄表

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們會增加成本，我們無法預測或估計未來可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與我們的上市公司報告義務相關的額外成本。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。

我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法合理確定地預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

​

第四項：提供公司的最新信息

A、B、C、C、B、C、C、C、

我們於2011年7月通過北京大盛智行科技有限公司或中國國內公司大盛智行開始運營，通過一系列合同安排，大勝智行已成為我們的合併VIE。51Talk英語菲律賓公司或菲律賓公司於2012年8月成立，在菲律賓開展業務，包括教師招聘、教師參與、教師培訓、教師質量控制、課程內容開發和免費試用課程。

為了促進我們公司的國際融資，根據開曼羣島的法律，我們於2012年11月註冊成立了51Talk，或稱COE，成為我們的離岸控股公司。2013年1月，51Talk(香港)有限公司，或稱CoE HK CoI，作為CoE的全資子公司在香港註冊成立。北京大聖在線科技有限公司，簡稱大聖在線，成立於2013年6月，是COE HK CoI在中國的全資子公司。

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目錄表

2014年10月，我們進行了內部重組，據此成立了兩家新的子公司，即香港的51Talk英語國際有限公司(簡稱COE HK Co II)和菲律賓的中國在線創新有限公司(簡稱菲律賓Co II)。自重組以來，在我們平臺上教授有償課程的外教不再與菲律賓公司I簽訂服務協議，而是與COE HK Co II簽訂服務協議。此外，我們將菲律賓業務的大部分業務從菲律賓Co I轉移到菲律賓Co II，並開始通過菲律賓Co II與菲律賓的新全職員工簽訂僱傭協議。2016年1月，我們在菲律賓成立了新的子公司On Demand English Innovation Inc.或菲律賓Co III。2016年4月，我們將菲律賓Co I的所有業務和大部分資產轉移到菲律賓Co III。在這些內部重組之後，菲律賓第三公司負責與我們的免費試用教師提供的免費試用課程相關的業務運營，菲律賓第二公司負責我們在菲律賓的其餘業務，包括教師採購、教師推薦、教師培訓、教師質量控制、課程內容開發和我們的免費試用教師提供的免費試用課程。

菲律賓第一公司目前沒有任何實質性的業務運營，我們打算逐步清算菲律賓第一公司。

根據《菲律賓公司法》，公司的業務、資產和事務由董事會處理和管理，董事會由公司章程規定的個人人數組成。菲律賓法律進一步要求，每個董事在公司賬簿上至少擁有一股以他或她的名義登記的股票。為符合上述規定，菲律賓二期公司有七名個人股東及菲律賓三期公司有五名個人股東，分別合共持有菲律賓二期公司及菲律賓三期公司0.000007%及0.001%的股權。COE分別與(I)菲律賓第二期公司及其七名個人股東和(Ii)第三期菲律賓公司及其五名個人股東簽訂了合同安排。這些合同安排為我們提供了獨家選擇權，以購買由個人股東持有的菲律賓公司II和菲律賓公司III的所有股權，並有權行使各自的股東權利。

2015年1月，我們收購併整合了91外教的業務和資產，91外教是中國的一家英語教育項目提供商，專注於提供外教在線直播課程。我們公司的以下經營指標不包括91外教在本年報中列出的所有時期的相應數據，自我們收購91外教的業務運營和資產以來，所有這些數據對我們的整體業務運營都是無關緊要的：(I)預訂的有償課程數量，(Ii)活躍學生數量，(Iii)有償學生數量，(Iv)可用教師數量。

2016年6月10日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“COE”。我們共售出2,760,000股美國存託憑證(反映承銷商全面行使超額配售選擇權額外購買360,000股美國存託憑證)，相當於41,400,000股A類普通股，初步發行價為每股美國存托股份19.00美元。在首次公開招股的同時，我們還分別以每股19.00美元的價格向DCM(通過兩家關聯實體)和紅杉(通過SCC Growth I Holdco A，Ltd.)定向增發了11,842,105股和3,947,368股A類普通股。

2016年12月，我們成立了上海智世教育培訓有限公司，或智世培訓，作為大聖智行的全資子公司，在上海開展業務運營。2017年1月，武漢厚德載物在線科技有限公司，或稱厚德載物在線，註冊為大聖智行的全資子公司，在武漢開展業務運營。2017年10月，天津大聖智行科技有限公司註冊為大聖智行的全資子公司，在天津開展業務運營，隨後於2019年10月解散。

2018年7月，我們根據開曼羣島的法律成立了HelloWorld在線教育集團，或HelloWorld在線開曼羣島，作為COE的全資子公司。2018年8月，HelloWorld在線教育集團(香港)有限公司在香港註冊成立，成為HelloWorld在線開曼羣島的全資子公司。北京HelloWorld在線科技有限公司成立於2018年9月，是HelloWorld在線教育集團(香港)有限公司在中國的全資子公司。北京大聖HelloWorld科技有限公司成立於2018年7月，是小班課業務的運營實體。通過一系列合同安排，我們獲得了對北京大盛HelloWorld科技有限公司的控制權，並將其視為合併後的VIE。

2019年7月，我們將中國國內公司深圳市大聖智雲科技有限公司註冊到深圳開展業務運營，通過一系列合同安排，深圳成為我們合併後的VIE。

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目錄表

2019年9月，我們宣佈了一項200萬美元的股份回購計劃，根據該計劃，我們在2019年以每美國存托股份7.09美元的平均購買價格回購了總計120,448份美國存託憑證，並在2020年以每美國存托股份9.5美元的價格回購了100份美國存託憑證，包括回購佣金。

2020年，我們成立了位於浙江省寧波市、山東省濟南市、安徽省合肥市、北京市昌平區、河北省石家莊市的北京大聖智行科技有限公司5個分公司，以及位於武漢市橋口區的武漢厚德載物在線科技有限公司1個分公司。

2020年6月17日，我們完成了一次登記在冊的後續公開發行，我們發行並出售了327,140份美國存託憑證(包括行使超額配售選擇權所出售的27,140份美國存託憑證)，某些出售股東出售了795,542份美國存託憑證(包括行使超額配售選擇權所出售的95,542份美國存託憑證)，公開發行價為每美國存托股份19.00美元。我們從後續公開發行中獲得的總收益約為620萬美元。

2020年9月，我們宣佈了一項2000萬美元的股份回購計劃，並在2020年下半年根據該計劃以25.07美元的平均購買價回購了總計139,500股美國存託憑證，其中包括回購佣金。

2020年12月，我們完成了對GKid的收購，GKid是一家通過高度互動的兒童動畫和繪本提供創新的AI驅動的在線英語課程的提供商，並獲得了GKid的產品組合和行業領先的AI技術。我們相信，通過提供面向3至8歲兒童的產品，此次收購既擴大了我們的潛在市場，也擴大了我們的產品和課程組合，導致產品改進和創新，將更好地服務於我們的學生。

我們的主要行政辦公室位於中國北京市海淀區上地街德士大廈北6樓，郵編100085。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-5692-8909。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治城大開曼羣島KY1-1106喬治城郵政信箱472號南教堂街103號海港廣場2樓國際公司服務有限公司的辦公室。我公司在美國的代理公司是Law Debenture Corporation Services Inc.，郵編：10017，地址：紐約麥迪遜大道4樓400號。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Https://51talk.investorroom.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

B.*商業概覽

我們是中國領先的在線教育平臺，擁有英語教育的核心專業知識。我們的使命是讓優質教育變得容易獲得和負擔得起。意識到中國對提高英語水平的強烈需求，以及缺乏有效和負擔得起的解決方案，我們的創始人從英語教育開始，將其作為我們旅程的第一步。

中國的英語教育傳統上側重於考試準備，而不是提高英語水平，尤其是提高英語交際能力。為了滿足這一未得到滿足的需求，我們開發了專有的在線和移動教育平臺，使中國的學生能夠按需與海外外籍教師現場互動英語課程，促進英語水平的方方面面的發展。

我們將我們的學生與一大批高素質的外籍教師聯繫起來，這些教師是我們使用共享經濟的方法召集起來的。一旦我們的教師通過了嚴格的選拔和培訓流程，我們就會給予他們靈活性，讓他們根據自己的日程安排，在他們選擇的適當地點授課，並根據授課數量獲得報酬。這種共享經濟的方式讓我們能夠以經濟高效的方式快速建立一大批教師隊伍。我們利用學生和教師的反饋和數據分析來提供個性化的學習體驗。我們的平臺分析教師的教學能力、學生的反饋和評分以及背景，並根據學生的各自特點和學習目標向學生推薦合適的教師。龐大的教師隊伍不僅使我們能夠根據學生的需求為他們提供現場課程，使他們能夠靈活安排時間，而且還確保我們能夠適應和滿足學生的個人學習行為和需求。

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目錄表

我們開發和定製我們的專有課程，專門針對我們的互動課程形式和我們的目標，即建立一個互動和身臨其境的英語學習環境。我們的旗艦課程，經典英語初中生和經典英語，特別強調英語交流技能的發展。我們為我們的旗艦產品提供補充美國學院和小班課程，以及一些針對情景英語教育需求的專業課程，如我們的51講新概念英語課程，以及商務英語和雅思口語。

我們設計了一個整體學習解決方案，通過整合現場課程、練習、評估和指導來提高學習效率。我們的現場課程允許學生和教師之間頻繁的互動，這是提高英語交流技能的關鍵因素。在上課之前，學生使用練習和插圖來預覽課程材料，並通過發音識別和評分系統進行支持。評估包括課後測驗和等級提升考試，這兩種考試都可以幫助學生更好地評估他們的學習結果，並確定需要改進的地方。

我們專有的在線和移動教育平臺，特別是我們的航空艙位這些平臺對學生的學習體驗至關重要。這個航空艙位該平臺集成了許多功能，使我們能夠近距離模擬，並在某些方面超過傳統的課堂體驗。我們的51Talk移動應用程序是學生整體學習體驗的組成部分，允許學生預訂和管理課程，訪問預習和複習材料，並在他們選擇的地點上課。在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的活躍學生中約有90.9%使用了我們的移動應用程序。

我們的總賬單從2018年的人民幣17.03億元增加到2019年的人民幣20.806億元，並在2020年進一步增加到人民幣27.226億元(4.173億美元)。我們將某一特定時期的總賬單定義為在該時期內銷售課程套餐和服務所收到的現金總額，扣除該時期內的退款總額。我們的淨收入大幅增長，從2018年的11.455億元人民幣增加到2019年的14.785億元人民幣，2020年增加到20.541億元人民幣(3.148億美元)。我們的淨虧損從2018年的4.167億元人民幣下降到2019年的1.044億元人民幣，2020年我們產生了1.47億元人民幣(2250萬美元)的淨收益。

特別是，我們在K-12在線英語教育市場經歷了顯著的增長，這一市場此後成為我們的主要關注點。我們已經實施了一系列有針對性的舉措，以更好地吸引K-12學生及其家長的參與。2015年，我們發佈了我們的經典英語初中生課程是根據K-12學生的學習目標和模式而定製的。2016年3月，我們推出了我們的51Talk新概念英語課程，這是一門為K-12學生量身定做的備考課程，2016年5月，我們推出了美國學院由來自北美的教師組成的課程包，主要迎合5至12歲的兒童。6月。2017年，我們推出了針對K-12學生的小班計劃，為學生提供一個有固定同學和固定教師的激勵性學習環境。由於我們的舉措和努力，2020年第四季度，K-12學生對我們總賬單的貢獻達到了96.4%，而2019年第四季度為94.1%。

下表列出了我們在所示時期的主要運營數據：

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備註：

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學習過程

我們的整體學習過程包括四個方面：現場課程、有效練習、評估和指導。

為了推薦合適的課程水平，我們首先對學生的英語水平進行評估，對K-12學生採用11級量表，成人學生採用16級量表。一對一班的新生將接受通常由我們的外教在一對一環境下進行的評估。計劃上小班的新生可以在網上回答幾個問題，以評估他們的英語熟練程度。

一旦學生被錄取，他或她首先根據我們的推薦選擇課程。對於一對一課程，每個學生都可以根據自己的個人喜好和排課需求來選擇每節課的時間。對於我們的小班計劃，在入學時，學生將選擇一個固定的每週時間表的班級，包括兩節外教課和一節漢語課。一旦安排了課程，學生就可以訪問課前學習材料。每節課後，鼓勵學生通過參加課後測驗來評估他們的學習結果。

現場直播課程

與外教一對一授課

我們的大多數學生與我們的菲律賓老師一起進行現場一對一的課程。我們相信，學生和教師之間的互動以及個人對學生的關注是有效英語學習體驗的關鍵。每個學生都可以接觸到一大批合格的教師。學生可以靈活地根據廣泛的屬性選擇教師，包括他們的評分和其他學生的反饋，以及教學能力和特點。我們還參照學生的英語水平、學習進度、年齡組、專業、性別和平臺參與度與我們教師基礎的某些特徵進行交叉參考，為每個學生提供個性化的最合適教師入圍名單。

課程通常長達25分鐘。教師和學生使用實時音頻和視頻流技術進行交互。我們的專有航空艙位該平臺允許學生在臺式機、筆記本電腦或移動設備上看到老師並查看互動白板和課程材料。這使得教學過程更有效率，學習體驗更具互動性。

我們的老師使用我們的標準化課程提供指導。在我們標準化課程材料的框架內，我們的一對一授課形式允許我們的教師根據學生的表現和反應調整每節課的進度，從而適應所有學習曲線的學生。

為了讓學生從不同的老師那裏獲得一致、無縫的學習體驗，教師在每節課後都會在備忘錄中記錄學生的長處、知識點和需要改進的地方等信息，以幫助教師今後的課程。這些備忘錄允許後續教師瞭解學生的學習背景，並繼續為學生提供適應性和有效的學習體驗。此外，這些備忘錄也可以作為學習工具提供給學生。

2015年第三季度，我們開始與全球教師提供一對一課程，我們將其定義為非菲律賓外籍教師，以補充我們的菲律賓教師隊伍。

2016年第二季度，我們推出了美國學院該計劃包括北美教師，主要迎合5至12歲的兒童。與全球教師的一對一課程，包括美國學院項目下的課程，價格高於與菲律賓教師一對一課程的價格。

小班授課

2017年6月，我們推出了小班計劃，讓學生有更多的選擇，迎合他們與同齡人學習的需求，有固定的時間表，固定的同學和固定的老師。

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目錄表

選擇參加小班課程的學生將選擇一個班級，該班級有一名固定的老師，並有固定的每週時間表，為期約三個月。學生們每週上三節課。每節課包括兩節25分鐘的課程。其中兩節課由外籍教師授課，另一節課由中國教師授課。由外教授課的每個小班最多由6名學生組成，而由中文老師授課的小班最多由18名學生組成。小班授課模式鼓勵學生與老師和同學互動，通過每次與相同的同學和老師小組學習，讓學生參與到課堂環境中來。

我們的小班課程由菲律賓教師和全球教師兩種選擇教授，後者的價格更高。

其他直播課程

我們還提供由中外教師授課的現場直播課程，以滿足學生的各種需求，並接觸到更多樣化的學生基礎。課程包括基於興趣的主題。直播課程時長為25分鐘至50分鐘。每節直播課程最多可容納3000名學生。

2020年，我們為學生提供了4800萬堂付費課程，包括一對一、小班和其他直播課程，而2019年的付費課程為3090萬堂。在2020年的最後三個月，總共為我們的學生提供了1270萬堂付費課程。在計算付費課程的數量時，我們參考教師向學生提供的課程數量，而不是我們的學生預訂的課程數量，以避免在多名學生參加同一課程時重複計算付費課程的數量。

有效實踐

鼓勵學生通過以下途徑預覽課程材料航空艙位這個平臺。課前學習尤其重要，因為這樣的過程使學生能夠在現場上課期間與老師或其他學生進行更有成效的互動。

我們的課前學習系統包含了關鍵的詞彙和語法學習要點，並通過講解和實例進行了説明。我們的系統也是交互式的，具有音頻功能，允許學生聽到關鍵詞彙和模式化句子的正確發音。學生可以記錄他們對單個單詞的發音，由我們的系統進行評分。為了讓我們的學生更直觀地理解英語，我們的課前學習系統依靠圖形插圖來解釋詞彙和短語的含義，而不是簡單地展示中文翻譯。

評估

為了評估學習結果和加強對課程材料的記憶，學生可以通過航空艙位我們的平臺和我們的移動應用程序。我們的課後複習系統包括測驗，旨在捕捉每一課的關鍵內容。為了更上一層樓經典英語初中生或經典英語在這門課程中，鼓勵學生參加一項旨在測試學生對上一門課程中關鍵知識點的掌握程度的等級提升考試。

輔導

我們為我們的K-12學生保留了一批中文教師。作為小班計劃的一部分，我們的中文老師每週都會主持預習和複習課程。我們建立了嚴格的遴選標準，並根據英語水平、學歷和教學經驗做出聘用決定。截至2020年12月31日，我們擁有160名(包括3名全職員工和157名外包人員)漢語教師。

外籍教師

我們的師資隊伍對我們課程的質量以及提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們在菲律賓和世界其他地方聚集了一大批教師。我們的教師根據個人的可獲得性在他們選擇的適當地點提供付費課程，並根據他們教授的課程數量支付報酬。提供付費課程的教師通常作為獨立合同工受聘於我們。我們與我們的老師簽訂了服務協議，最初

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目錄表

一年的期限，在每個期限結束時自動續簽。我們監控我們的老師每天授課的總時數和學生上課的速度，以便為我們龐大且不斷增長的學生基礎提供最佳的教師數量，併為我們的教師提供足夠的教學機會。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別約有21萬、23.2萬和29.9萬名可用教師有資格在我們的平臺上授課。

教師敬業度

我們來自菲律賓的教師通過教育和培訓擁有很高的英語水平，他們中的許多人都廣泛接觸過講英語的工作環境和服務行業的經驗，例如在西方跨國公司的呼叫中心。未來教師的個人技能和背景，再加上我們嚴格的選拔和培訓計劃，使我們能夠建立一支充滿激情和耐心的教師團隊，他們具有很高的資格來幫助學生實現他們的學習目標。我們的大部分教師是菲律賓的大學畢業生，包括許多來自知名大學、醫學和護理學校的教師，以及經驗豐富的教師。為我們的美國學院我們主要從北美聘請有小學和幼兒園教學經驗的教師。我們還聘請了合格的中文教師和外籍教師，建立了一個多元化和全面的教師基礎，以適應我們學生的不同偏好。

我們通過各種在線社交媒體平臺和招聘網站吸引應聘者，並定期參加菲律賓的招聘會。我們已經與菲律賓的頂尖大學建立了官方合作伙伴關係，通過這些夥伴關係，我們向他們的學生推廣我們的工作機會，並接受他們的申請。我們還通過主要的招聘門户網站聯繫未來的外籍教師和中國教師。我們的教師被我們的平臺所吸引，因為它為他們提供了靈活的日程安排和地點，允許他們利用他們的英語技能獲得有競爭力的服務費，並讓他們有機會與學生互動。此外，我們在菲律賓擁有強大的品牌影響力，相當大比例的教師是從現有教師那裏推薦給我們的，這提高了我們教師敬業度的成本效益。從歷史上看，通過內部推薦聘用的教師表現出更高的教學質量和保留率。

為了確保我們的教師的質量，我們尋找能夠提供有效教學的教師，最好是有經驗的教師。鑑於我們現場授課的互動性，我們尋求聘請精通英語並具有良好溝通能力的教師。未來的候選人必須經過簡歷篩選、電話面試篩選、入職前培訓、新教師培訓和演示，才有資格為我們的學生講授現場課程。2018年、2019年和2020年，我們分別滿足了菲律賓約4.5%、6.8%和4.4%的申請者的要求。

教師培訓與發展

通過不斷改進和改進我們的教學方法和教師培訓，我們的教師能夠發展必要的技能，以便更有效地將我們專有課程中的關鍵學習要點傳達給我們的學生。我們相信，賦予我們的教師這些技能對於保持我們作為在線和移動教育平臺的領先地位、改善學生體驗和確保我們的學生接受優質教育至關重要。

我們新入職的教師通常被要求接受標準的培訓計劃，重點是我們在現場授課環境中的課程和教學技能，以及典型中國學生的具體學習行為和目標。我們的培訓師還根據新教師的教育背景和以前的專業經驗提供定製培訓。新教師還學習如何使用我們的專有技術航空艙位該平臺以及它如何提高他們的教學效果。在完成我們的新教師培訓計劃後，候選人將經過我們經驗豐富的評估員團隊的評估，然後才能在我們的平臺上授課。

為了確保我們的教師不斷提高，我們在我們的平臺上根據他們的進度和經驗水平提供標準化的培訓模塊。我們的教師是按照六星級標準排名的，他們中的大多數人都是作為一星級教師開始他們的職業生涯的。為了通過我們的系統，教師必須積累所需的授課時數，保持較高的學生評級，並完成培訓模塊。我們的培訓計劃根據課程的變化以及來自質量保證團隊和學生的反饋進行更新和定製。此外，我們亦設有質素保證小組，以監察教師的表現、根據隨機抽樣檢視課程的錄音，以及處理學生投訴。

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我們計劃在未來擴展我們的平臺並通過與培訓和認證機構的合作伙伴關係發展我們的教師能力時，保持對教師的這種水平的承諾。

教師評價與晉升

我們定期收集學生對老師的反饋意見。每個老師的評分和學生的評論都是向學生公開的。評分更高、評價更好的教師往往收入更高，因為他們的教師職位被學生填補得更快。

我們以極具競爭力的服務費為我們的教師提供職業發展前景。我們教師的服務費是根據學生的複習、授課次數和持續培訓的完成情況而定的。按照七星制，每一次晉升都會導致每一節課的加薪。我們還為教師提供酌情的基於功績的獎勵獎金，併為有志於根據自己的表現和能力在教師培訓或課程發展方面進一步發展的教師提供機會。

課程設置

除了培養一般的聽、説、讀、寫技能外，我們的專有課程材料還特別強調發展英語溝通技能。我們的每門一對一課程分為25分鐘，小班課程分為兩節，每節25分鐘，互動性強，學習目標明確。我們課程的教材是為教學環境設計的，以現場視聽的形式進行，並由外籍教師講授。

我們目前提供兩個旗艦課程，即經典英語初中生和經典英語，這兩個都是在歐洲語言共同參考框架：學習、教學、評估，或CEFR。我們為我們的旗艦產品提供補充美國學院, 小班高級和K級課程，以及一些針對情景英語教育需求的專業課程，如我們的51講新概念英語課程，以及商務英語和雅思口語。

經典英語初級階段與經典英語

經典英語初中生和經典英語是我們的旗艦課程，我們的絕大多數學生都選修了這些課程，前者針對的是K-12學生，後者針對的是成年學生。我們的專有經典英語課程和課程材料是在CEFR的指導下制定的，分為六個英語熟練程度的一般階段，總共分為16個級別。除了受到CEFR的指導外，我們的專有經典英語初中生課程和課程材料是在內容和語言綜合學習教學法的進一步指導下編制的，總共分為11個級別(從LK、L0到L9)。作為K-12學生的課程，我們的經典英語初中生課程教材特別適應兒童和青少年的學習模式，除了英語語言技能外，還非常強調教授主題。

我們的不同層面經典英語初中生和經典英語課程材料符合我們初步評估程序所確定的新學員的英語水平，也符合CEFR所述的六個語言水平。建議學生在我們的平臺上以以下級別開始經典英語初中生或經典英語這與他們個人的英語熟練程度相對應。為了更上一層樓經典英語初中生或經典英語在這門課程中，鼓勵學生參加一項旨在測試學生對上一門課程中關鍵知識點的掌握程度的等級提升測試。這樣的考試也是學生學習的工具，通過要求學生複習筆記和學習以前課程中的材料，來磨練他們之前在課程中學到的東西。

其他K-12課程

我們繼續擴大我們的K-12學生課程的範圍。2016年3月，我們推出了一門新課程，51Talk新概念英語，這是一門為K-12學生量身定做的高級課程。2016年5月，我們推出了新的課程套餐，美國學院，主要包括具有小學和幼兒園教學經驗的北美教師，並迎合

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5至12歲的兒童。這個美國學院課程及課程教材是根據共同核心國家標準，並分為八個級別。

2017年6月，我們推出了我們的小班計劃。這個小班課程和課程材料是在CEFR的指導下制定的, 分成六個層次。課程材料結合了互動和遊戲化的特點，以加強學生在同伴學習環境中的協作和積極競爭。

2020年9月，我們推出了K級課程，經典英語JUnion。為了增加我們的K-12課程，K-Level-K課程是為3至5歲的幼兒園學生設計的，旨在通過我們的平臺擴大我們的學生基礎，並從小培養良好的學習習慣。

專業課

除了我們的旗艦課程外，我們目前還提供各種針對情景英語教育的專業英語課程。我們最受歡迎的專業課程包括商務英語、雅思口語、自由對話、面試英語、旅遊英語和日常英語。

課程內容開發

組隊

我們在北京和馬尼拉擁有專門的課程內容開發團隊，截至2020年12月31日，我們總共僱用了110名專業人員。我們的內容開發團隊成員專注於開發、更新和改進我們的課程和課程材料。我們利用我們在北京的專業人員對中國學生學習模式的熟悉，以及我們在菲律賓的專業人員的高英語水平，為我們的學生製作定製的高質量課程材料。

過程

我們的經典英語初中生,經典英語, 美國學院和小班我們幾乎所有受歡迎的專業課程的課程材料和內容都是內部開發的。

我們定期和系統地更新現有課程，使其更有效，更吸引學生，並採用最新的英語教學方法。我們還定期進行新課程的開發，以滿足不斷變化的英語教育需求。我們收集的反饋和市場信息為我們更新現有課程材料和開發新課程提供了豐富的資源。對於我們旗艦課程的重大更新，我們首先對新版本進行幾個月的試點測試，以評估學生和教師的滿意度。然後，我們在納入相關反饋後，在我們的平臺上廣泛發佈這些新版本。

我們定期發佈課程材料的更新。為我們的經典英語初中生課程材料，我們一般每年都會發布一次重大更新。未來我們將繼續推出新的課程，特別是在K-12英語教育領域，以滿足中國各地年輕學生不同的興趣和英語學習需求，實現更大的交叉銷售機會。

在線教育平臺

專有Air Class測試平臺

我們開發了我們的專有技術航空艙位該平臺包括接近模擬、甚至在某些方面超過傳統課堂學習體驗的創新功能，例如允許教師實時向學生突出顯示特定文本短語或要點的交互式白板。我們的航空艙位該平臺集成了高質量的視頻流功能，為我們的學生創造了互動的學習體驗。我們整體學習解決方案的每一個方面都可以通過我們的航空艙位這個平臺。這個航空艙位該平臺可在網上和通過我們的移動應用程序使用。

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移動應用程序

我們的移動平臺是學生整體學習體驗不可或缺的一部分。通過我們的移動應用程序，我們以更好的靈活性和更高的參與頻率提升了學生的學習體驗。它允許學生預訂和管理課程，訪問課前備課和複習材料，並通過移動設備上課。它還通過專門為移動設備設計的功能支持實時課程。我們不斷升級和優化我們的移動應用程序，以改善我們的學生體驗。在截至2020年12月31日的三個月內，大約90.9%的活躍學生至少訪問過我們的移動平臺一次。我們在iOS和Android上都提供移動應用程序。

學生

2018年、2019年、2020年，在校學生分別為31萬人、35.1萬人、470.7萬人。指定時間內的活躍學生是指至少預訂了一堂付費課程的學生，不包括那些只參加付費直播課程或試用課程的學生。當上課或學生確認缺課時，該課程被認為是“已預訂的”。

配置文件

2020年第四季度，我們95.1%的活躍學生是K-12學生，而2019年第四季度這一比例為89.8%，4.9%是成年人。在過去的一年裏，隨着我們在旗艦產品推出後繼續擴大有針對性的營銷努力，K-12學生的比例有所上升經典英語初中生當然，51Talk新概念英語當然，美國學院計劃和小班教學計劃，以迎合K-12英語教育需求，並優化我們戰略重點的K-12一對一大眾市場計劃的執行。

2020年第四季度，我們27.6%的活躍學生居住在中國的一線城市。我們計劃增加在中國現有地理市場的滲透率，並進一步擴展到具有巨大增長潛力的新市場。

學生服務中心

我們採用以服務為導向的方法，並投入大量資源為學生提供與課程相關的支持和服務。

我們的技術支持人員在上課時間可以監控併為遇到技術困難的學生提供實時支持服務。

除了上述學生服務外，我們的普通學生服務代表還就我們的課程向潛在和現有學生提供諮詢、協助購買課程包、處理學生投訴並提供其他支持服務。他們可以在網上和電話上獲得，時間是從早上9點到晚上10點，一週七天。截至2020年12月31日，我們敬業的普通學生服務團隊有124人(包括8名全職員工和116名外包人員)。我們從具有良好溝通能力和學生服務道德的應聘者中聘請學生服務人員，併為新員工提供在職培訓。我們對我們的學生服務人員進行持續的評估，並提供定期培訓以提高他們的技能。

銷售和市場營銷

我們通過線上和線下相結合的渠道營銷我們的平臺，我們還通過推薦和向企業提供企業套餐來產生銷售線索。我們的電話營銷團隊跟進銷售線索，提供更多信息和支持，並試圖説服潛在學生報名參加我們的免費試用課程。然後，我們的課程顧問將跟蹤參加我們免費試用課程的潛在學生，並推廣最適合每個學生的背景、熟練程度和學習目標的課程包。此外，我們還開展了各種品牌推廣活動，以提高潛在學生的品牌意識。

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品牌化

我們專注於推廣我們的51Talk品牌，並提高我們銷售和營銷努力的整體有效性。自2017年以來，我們每年在中國舉辦全國英語語言比賽，以提高品牌知名度，並在潛在的K-12學生中灌輸競爭學習意識。2018年3月，我們宣佈51Talk品牌將代表我們的K-12一對一大眾市場計劃，並進一步將我們的小班課程定位為Hawo(哈沃)品牌，我們的成人英語課程由五有盈宇(無憂英語)品牌，以及我們的北美教師以American Academy品牌提供的一對一服務。2019年2月，我們聘請了《中國》中的著名歌手王俊凱擔任我們的新大使。

渠道

在線渠道

我們主要在搜索引擎上投放在線和移動廣告，並在中國領先的社交媒體平臺和門户網站上進行營銷。我們還在流行的互聯網教育平臺和應用程序以及手機新聞應用程序上投放橫幅廣告。我們在中國領先的互聯網電視平臺上播放西方電視節目時，會購買預播廣告時段。作為增加K-12入學人數的努力的一部分，我們還在在線育兒社區門户網站上發佈廣告，以接觸到更廣泛的潛在學生家長受眾。

轉診

從歷史上看，我們通過學生和家長的口碑推薦創造了相當大比例的銷售線索。通過口碑推薦的新入學學生受益於我們學生基礎的快速增長，以及我們的聲譽、品牌和我們學生經過驗證的學習結果。我們將社交網絡功能整合到我們的移動應用程序中，並利用微信等社交網絡平臺鼓勵學生與朋友分享他們的學習經驗。2020年第四季度，K-12轉診率為65.4%。我們將某一時段的K-12學生轉介率定義為該時段內新付費的K-12學生向我們表明他們被其他人推薦到我們平臺的百分比。

離線頻道

我們在選定的中國大城市的公共交通終點站和住宅區，如地鐵站，以及選定的國家電視臺和國家廣播電臺投放户外展示廣告。

我們還實驗了物理體驗中心，向未來的學生展示我們的課程。我們體驗中心的銷售代表幫助潛在的學生註冊課程。

面向企業的企業套餐

中國的很多用人單位，包括外商投資企業、跨國公司分支機構，以及從事國際商務交易或旅遊行業的國內企業，都要求員工具有一定的英語水平。我們為中國的企業僱主提供有吸引力的團購套餐，我們敬業的企業銷售團隊定期與企業客户就他們的英語教育需求進行溝通。

此外，從2016年3月開始，我們開始與中國的公辦學校合作，為他們的學生提供免費的外教在線小組課。我們目前主要利用這一渠道為我們的小班計劃招募學生。截至2020年12月31日，已有來自5060多所公立學校的學生參加了免費小組課程。學生可以象徵性地支付費用來獲得課堂上的某些特權，例如優先與老師互動。我們還介紹了我們免費的五油可湯(無憂課堂)應用程序於2016年9月在iOS和Android上發佈，供參加此類課程的學生使用。截至2020年12月31日，我們的累計激活次數約為240萬次，而五油可湯在2020年12月至12月的月度活躍用户約為7.2萬人。五有可湯在特定月份的月度活躍學生是指在該月內至少使用五有可湯移動應用一次的五有可湯用户。我們的五有可湯手機應用截至給定日期的累計激活量是指自2016年3月以來註冊為我們用户的學生總數。

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銷售流程

我們各種營銷渠道產生的銷售線索最初由我們的電話營銷團隊處理。我們電話營銷人員的主要職能是鼓勵在我們的在線和移動平臺上註冊信息的潛在學生註冊免費試用課程，並協助註冊過程。

我們為潛在的一對一課程計劃的學生提供免費的試用課程。除了讓未來的學生預覽我們的互動學習體驗外，我們還使用免費的試用課程來評估未來學生的英語水平。我們的大部分免費試用課程是由我們的免費試用教師提供的，他們是我們的全職員工。我們對免費試用教師有高度選擇性的程序。免費試用教師還必須參加定期培訓計劃。免費試用教師培訓計劃的很大一部分涉及銷售技巧和客户溝通。

一旦未來的學生完成他們的試修課，我們的專業課程顧問將就他們的英語水平評估結果提供反饋，並向未來的學生介紹我們的整體學習解決方案。根據這項評估和我們從學生問卷中收集的數據，我們的課程顧問建議了一個合適的起點水平，並就每個潛在學生最合適的課程組合和學習計劃提供建議。截至2020年12月31日，我們共有2051名專職課程顧問(包括73名全職員工和1,978名外包人員)。

在學生購買了課程包後，該學生將被分配給一名客户經理，該經理提供個性化的持續支持服務。我們的客户經理跟蹤每個學生的英語水平進步以及課程預訂和參與狀態。我們的客户經理還幫助學生進行未來的課程預訂和選課，以提高他們在我們平臺上的活躍度，並定期與我們的學生溝通，徵求他們對我們的教育計劃的反饋，如教學質量和學習經驗。截至2020年12月31日，我們共有1203名客户經理(包括37名全職員工和1166名外包人員)。我們的客户經理團隊在增加學生的課程包升級和續訂方面發揮了關鍵作用。

我們於2017年6月推出的小班計劃，學生一般從象徵性收費的短期試聽課開始。短期試行課程為期兩週，形式和設置與常規小班課程相似。每週，學生們將接受兩節課，由一名外國教師授課，一節由中國教師授課。在完成短期試行課程後，學生將被轉換為常規的小班計劃，時間從大約兩個月到一年不等。

參加免費或短期付費試聽課的學生，或者是我們的五有可湯手機應用程序的用户，但沒有預訂任何付費課程的學生，不被算作“活躍學生”。

費用

我們為我們的學生提供以下付款計劃：

預付信用套餐。截至2021年3月，我們為K-12學生提供30至90學分的預付學分套餐。向成人學生提供的標準預付學分從120學分到360學分不等，以及包括一個K-12預付學分和一個成人預付學分的預付學分家庭套餐。每名學生與菲律賓老師進行的每堂25分鐘的一對一現場課程都需要一個學分。2019年2月14日之後，與全球教師進行的每堂25分鐘的一對一直播課程需要5個學分。我們的標準預付信用套餐的價格根據購買的信用額度和有效期而有所不同。學生可以在有效期內的任何時間預訂課程。從2017年第二季度開始，我們推出了預付學分套餐，每月最低消費15學分，幫助學生養成學習習慣。與標準的預付學分套餐相比，這類套餐的定價是有折扣的，我們的大多數學生選擇每月消費最少的套餐。為了給學生提供更多的選擇，特別是在促銷活動期間，我們還提供不同類型的預付學分和不同數量的學分。

為我們的美國學院該計劃的預付費學分套餐包括25分鐘的一對一現場課程，以及與北美教師一起的25分鐘的小組閲讀課程。這樣的套餐包括32個一對一課程學分到90個1-

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一對一課程學分。我們美國學院項目的預付學分套餐的價格高於我們標準的預付學分套餐。學生可以在有效期內的任何時間進行一對一的課程預訂。

小班套餐。我們目前提供大約三個月的小班套餐。選擇小班上課的學生將選擇一個班級，該班級有一名固定的老師和固定的每週時間表。每週，學生共上三節課，每節課包括兩節25分鐘的課程。其中兩節課由菲律賓或全球教師授課，另一節由中國老師授課。

我們在中國接受主要的第三方在線支付渠道，包括支付寶、微信支付、招商銀行聚合支付平臺、99Bill和銀聯支付、主要信用卡和銀行轉賬。自2020年5月起，對於未使用的套餐，如果未使用部分佔購買套餐的一半以下，我們將為K-12學生提供退款。對於成人學生，我們在購買後90天內對未使用的套餐進行退款。

競爭

中國的在線英語教育服務市場總體上是分散的，發展迅速，競爭激烈，尤其是針對K-12學生。我們面臨着來自現有線上和線下公司的普通英語能力教育以及K-12和其他專業語言教育領域的競爭。我們面臨着來自其他提供在線英語教育的公司以及那些在中國提供傳統線下英語教育的公司的競爭。我們還面臨着來自其他在線和移動平臺或互聯網公司的競爭，這些公司計劃將業務擴展到英語教育領域。

我們認為，我們市場的主要競爭因素包括：

我們相信，憑藉我們對在線英語教育的創新方法、沉浸式和互動的學習環境、可擴展和高效的商業模式、廣泛而優質的教師網絡、高課程質量、強大的課程開發能力和經驗豐富的管理團隊，我們處於有利地位，能夠在我們運營的市場上有效競爭。然而，我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭有關的風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務和財務狀況以及經營業績產生不利影響。”

季節性

季節性波動已經影響了，而且很可能會影響我們未來的業務。從歷史上看，由於春節假期，我們的行業第一季度的總賬單和淨收入增長率較低，而我們的行業在夏季的幾個月裏總賬單和淨收入的增長有所增加。我們還注意到，K-12的學生傾向於

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由於暑假，第三季度的課程較多，秋季學期第四季度的課程較少，因為學校工作量較重，這影響了我們這幾個季度的收入。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和。由於K-12學生在我們的付費學生和活躍學生中的比例在過去一年裏一直在增加，季節性可能會變得更加突出，特別是在第三季度。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的經營結果受季節性波動的影響。”

保險

對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。我們為中國的管理層提供商業醫療保險，為我們在菲律賓和中國的所有員工提供政府規定的醫療保險，併為我們在菲律賓的某些員工和中國提供補充醫療保險。我們員工未投保的傷害或死亡，或任何設備或建築物的損壞，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國和菲律賓的業務承保範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”

政府規章

《中華人民共和國條例》

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

2002年2月11日，國務院公佈了《外商投資方向指導規定》，即《指導規定》。根據《指導規定》，中國的產業分為四類，即：允許外商投資產業、鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資產業。《外商投資產業指導目錄》規定了鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資產業。不屬於外商投資企業目錄中規定的這三個類別中的任何一個的行業，被視為“允許外商投資的行業”。

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外國投資者在中國境內投資活動的准入主要受《指導規定》和《外商投資企業目錄》管轄，《外商投資企業目錄》由商務部和國家發展和改革委員會(簡稱發改委)公佈並不時修訂。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》，並於2019年7月30日起施行，取代了原《外商投資企業2017年目錄》中鼓勵外商投資的行業清單；於2019年7月30日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019版)，取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)。2020年12月27日，商務部和發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020版)》，於2021年1月27日起施行，取代了原《2019年鼓勵目錄》下的鼓勵外商投資產業清單；並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版)，取代了2019年負面清單。除中國法律另有規定外，允許外商投資未列入2019年負面清單的領域，並與國內投資同等對待。根據這份2019年負面清單，學前教育、10年級至12年級的高中教育和高等教育屬於受限行業，這意味着具有相關資質和經驗的外國教育機構和中國的教育機構只能在中國以合作合資的形式以合作的方式經營學前教育、高中和高等教育。禁止外商投資義務教育，即1至9年級。允許外商投資於不授予證書或文憑的課後輔導服務和培訓服務以及非學歷職業培訓機構。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的現有外商投資企業，五年內可以保留其法人資格。2019年12月12日國務院第74次常務會議通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》(國務院令第723號)為保障《中華人民共和國外商投資法》的有效實施提供了實施措施和細則。取代了《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施暫行條例》、《外商投資獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局發佈《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代《暫行管理辦法》。自2020年1月1日起，外商直接或間接在中國開展投資活動的，境外投資者或外商投資企業應當按照上述辦法向商務主管部門報送投資信息。

根據中華人民共和國外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)在內地設立外商投資企業，包括：(1)單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業；(2)取得中國境內企業的股份、股權、財產股、其他類似權益；(三)中國個人或與其他投資者共同投資內地新項目；(四)以法律、行政法規、國務院規定的其他方式投資。《中華人民共和國外商投資法》沒有將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。

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中國外商投資法被認為給予外商投資企業國民待遇，但如果外商投資企業提議在2019年負面清單上規定的某些行業經營，則外商投資企業受到某些限制或禁止。《中華人民共和國外商投資法》確立了外商投資管理制度，主要包括准入前國民待遇加負面清單制度、外商投資信息報告制度和安全審查制度。這些制度與《外商投資法》規定的其他管理措施共同構成了外商投資管理的框架。准入前國民待遇是指在投資准入階段，給予外國投資者及其投資不低於國內投資者及其投資的待遇；負面清單是指對某些領域的外商投資准入採取特別管理措施，對不屬於負面清單所列任何類別的外商投資給予國民待遇。

中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，“中華人民共和國外商投資法”在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，按照定義，外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。

關於增值電信業務的規定

增值電信業務牌照

2000年9月25日，國務院發佈《中國電信條例》，或2016年2月6日修訂的《電信條例》，對中國的電信活動進行規範。《電訊條例》將電訊服務分為兩類，即“基建電訊服務”和“增值電訊服務”。根據《電信條例》，增值電信業務經營者必須首先獲得工業和信息化部或其省級對口單位頒發的《增值電信業務經營許可證》或《增值税許可證》。2009年3月1日，工信部公佈了2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管作出了更加具體的規定。

根據2003年4月1日起施行的《電信業務分類目錄》，互聯網信息服務，又稱互聯網內容服務，或互聯網內容服務，被視為增值電信服務的一種。2015年12月28日，工信部發布了修訂後的《電信業務分類目錄》，即2016年工信部目錄，並於2016年3月1日起施行。根據2016年工信部《目錄》，互聯網信息服務繼續被歸類為增值電信服務類別，包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息保護與處理服務。2000年9月25日，中國國務院也頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供作出了更具體的規定。根據互聯網內容提供商管理辦法，從事商業性互聯網內容服務的公司，在中國境內提供商業性互聯網內容服務前，應取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務增值税細分許可證或互聯網內容服務許可證；互聯網內容服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療設備等領域，法律、法規要求的，須經有關監管部門批准後，方可向工信部或省級主管部門申請互聯網內容服務許可證。根據上述規定，商業性互聯網內容提供商服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。運營我們的在線平臺為我們的學生提供信息和服務被歸類為商業互聯網內容提供商服務。目前，我們通過我們的中國聯合VIE大生智行持有有效期至2021年8月19日的ICP許可證。

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外商投資增值電信業務

2002年1月1日起施行，並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》，或稱《外商投資電信企業條例》，是中國規範外商直接投資電信企業的重點規定。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，外國投資者如要收購中國提供增值電訊服務的業務的任何股權，必須具備提供該等服務的良好往績及經驗。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求(一)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務；(二)禁止境內持牌人以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證，或者向境外投資者提供任何資源、場地、設施，為無照經營中國電信業務提供便利；(3)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其在日常運營中使用的域名和註冊商標；(4)每個增值電信服務提供商必須具有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地理區域內保持此類設施；及(5)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理規定和設立應急計劃，以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為電信業務監管的地方主管部門，(一)須確保現有符合條件的增值電信服務提供商對其遵守《2006年工信部通知》的情況進行自我評估，並於2006年11月1日前向工信部提交情況報告；(二)對不符合上述要求或未在規定期限內整改的，可吊銷其增值電信業務經營許可證。由於監管部門沒有任何額外的解釋，目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。繼商務部和發改委於2015年3月修訂外商投資企業目錄後，工信部也於2015年6月19日發佈了《關於取消境外投資者在網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股比例限制的通知》，修改了FITE條例中的相關條款，允許境外投資者在電子商務業務經營者中持有50%以上的股權。然而，除電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心外，外國投資者仍被禁止在其他增值電信服務提供商中持有超過50%的股權。根據負面清單，上述限制仍然適用。

為了遵守上述外資持股限制，我們通過我們在中國的合併VIE運營我們在中國的在線平臺。大生智行由均為中國公民的傑克·佳佳、Huang和廷舒擁有，並由我們的中國子公司大生在線通過一系列合同安排控制。大聖HelloWorld由傑克·佳佳Huang所有，並由我們的中國子公司HelloWorld Online通過一系列合同安排控制。大聖智運由傑克·佳佳Huang、蔡建佳和陳靜擁有，並由我們的中國子公司大聖在線通過一系列合同安排控制。根據工信部2006年通告，我們的中國合併VIE持有我們的在線平臺日常運營所需的域名、商標和設施。根據我們的中國法律顧問對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的公司結構符合所有現有的中國法律和法規。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，關於現有或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局的觀點與我們的中國法律顧問的意見一致。

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有關私立教育的規例

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，中國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國教育法》，即《教育法》。教育法規定，政府制定教育發展規劃，興辦學校等各類教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人舉辦學校等各類教育組織。《教育法》規定，任何組織和個人不得以商業為目的開辦或經營學校或任何其他教育機構。然而，私立學校可能會為了“合理回報”而運營，下面將更詳細地描述。2015年12月27日，全國人大常委會公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。全國人大常委會在修訂後的《教育法》中，將禁止以商業為目的設立或經營學校或其他教育機構的規定縮小為僅限於利用政府資金或捐贈資產創辦的學校或其他教育機構。

民辦教育促進法及其實施細則

2002年12月28日，全國人大常委會頒佈了民辦教育促進法，最後一次修改是在2018年12月29日，修正案也於2018年12月29日生效。2004年3月5日，中華人民共和國國務院公佈了自2004年4月1日起施行的《民辦教育促進法實施細則》或《體育實施細則》。2018年8月10日，MoJ已公佈MoJ草案供審批，徵求公眾意見。民辦教育法和體育實施細則規定了國有單位以外的社會組織或者個人在中國境內利用民間資金舉辦學校或者其他教育組織的規則，這種利用民間資金舉辦的學校或者教育組織被稱為民辦學校。

根據民辦教育法，舉辦學術教育、學前教育、自學考試和其他文化教育的民辦學校，須經教育主管部門批准；舉辦職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，應經勞動和社會福利主管部門批准，經批准的民辦學校將獲得民辦學校經營許可證，並在登記主管部門登記為法人。私立學校的贊助商可自行決定開辦非營利性或商業性私立學校。但是，主辦單位不得開辦提供義務教育的商業性私立學校。

根據《民辦教育法》和《體育實施細則》，民辦教育被視為公益事業，開辦民辦學校的單位和個人一般被稱為“發起人”，而不是“投資人”或“股東”。非營利性民辦學校的主辦單位不得取得辦學收益，所有辦學結餘均用於辦學。商業性民辦學校的發起人可以取得辦學收益，其辦學餘額依照《公司法》等有關法律、行政法規的規定處理。民辦學校對發起人提供給民辦學校的資產、國有資產、捐贈財產、學校積累等享有法人財產權。民辦學校的收費項目和收費標準，應當根據辦學成本、市場需求等因素確定，向社會公開，並接受有關主管部門的監督。非營利性民辦學校的具體收費辦法由有關政府制定，商業性民辦學校的收費標準由市場調節，由學校自行決定。民辦學校收取的費用主要用於教育教學活動、改善學校條件和保障教職工利益。民辦學校資產的使用和財務管理，應當接受審批機關和有關部門的監督。民辦學校應當在每一會計年度結束時編制財務會計報表，委託會計師事務所依法進行審計，並公佈審計結果。

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《商務部徵求意見稿》規定，利用互聯網技術開展培訓教育活動、職業資格和職業技能培訓，或者為上述活動提供互聯網技術服務平臺的機構，需取得相應的互聯網經營許可，並向機構所在地省級教育行政部門或人力資源社會保障部門備案，不得開展需要民辦學校經營許可的教育教學活動。提供培訓教育活動的互聯網技術服務平臺，應當對申請進入該平臺的機構或者個人的身份信息進行審核登記。《中華人民共和國民辦教育促進法》徵求意見稿進一步規定，設立民辦教育培訓機構招收幼兒園、小學、初中、高中學生，開展與學校文化教育課程有關的活動，或者開展與考試和繼續教育有關的輔導等文化教育活動，應當依照《中華人民共和國民辦教育促進法》第十二條的規定，報縣級以上政府教育行政部門審批。建立私立培訓和教育組織，在語言能力、藝術、體育活動、技術領域開展旨在提高質量、個性發展的活動，以及針對成人文化教育和非學位繼續教育的活動，可直接申請登記為法人。但是，此類民辦培訓和(或)教育組織不得從事上述文化教育活動，需經教育行政部門審批。此外，禁止主辦團體學校的社會組織通過併購、特許經營或控股合同等方式控制任何非營利性民辦學校。

關於網上商業私人培訓的有關規定

根據《私立教育法》，私立教育機構將被歸類為“非營利性私立學校”或“商業性私立學校”，非營利性私立學校和商業性私立學校在向適用的註冊機構登記為法人之前，都必須獲得私立學校經營許可證。根據教育部和其他幾個政府部門於2016年12月30日聯合發佈的《民辦學校分類登記實施細則》，商業性民辦學校在向SAMR或當地同行登記之前，應首先獲得民辦學校經營許可證。根據教育部、國家工商總局、人力資源和社會保障部2016年12月30日聯合印發的《商業性民辦學校監督管理實施細則》，商業性民辦培訓機構也參照適用於商業性民辦學校的要求處理。因此，我們可能被要求申請私立學校經營許可證，並可能被禁止在獲得許可證之前繼續經營我們的英語培訓業務。

根據商務部徵求意見稿，利用互聯網技術開展在線學歷教育的民辦學校，應當取得同級、同類型學歷教育應當取得的學校經營許可證，以及互聯網經營許可證。民辦學校利用互聯網技術開展網上培訓教育活動、職業資格培訓和職業技能培訓活動，或者為上述網上活動提供服務的互聯網技術服務平臺，應當取得相應的互聯網經營許可證，並向所在地省級人民政府教育行政部門和人力資源社會保障部門申請備案，不得開展應當取得學校經營許可的教育教學活動。

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2017年12月29日，上海市人民政府頒佈了《上海市商業性民辦培訓機構管理辦法》，要求舉辦文化教育或職業技能培訓的商業性民辦學校必須獲得民辦學校經營許可證，而適用於僅通過互聯網提供培訓服務的機構的管理辦法另行制定。2018年1月2日，北京市教委頒佈了《關於加強北京市民辦非學歷教育機構管理的若干意見》，其中規定，民辦非學歷教育機構在未取得必要的辦學許可的情況下開展非學歷教育，按照《民辦教育法》辦理，並限制新設立民辦非學歷教育機構的總量。厚德載物在線所在的武漢市地方政府於2018年2月6日頒佈了《武漢市民辦培訓機構管理暫行辦法》，規定民辦文化教育培訓機構設立前，須經綜合管理部門批准。2018年5月23日，天津市教委頒佈了《天津智行所在天津市民辦教育培訓機構管理規定》，規定民辦教育培訓機構應當取得民辦學校經營許可。

根據網上課後培訓意見，網上課後培訓機構應向省級教育主管部門備案，見《公司情況-B.業務概況-政府規章-中華人民共和國條例-課後輔導相關規定》。此外，自本年度報告起，天津、北京、上海等地的上述地方政府已頒佈了關於只能通過互聯網提供培訓服務的機構的具體管理辦法。2019年8月19日和2019年10月8日，天津市教委和北京市教委分別發佈了《天津市網上課後培訓備案實施細則》和《北京市網上課後培訓備案實施細則》，對僅通過互聯網提供課後培訓服務的機構提供了具體的備案管理辦法。並於2020年2月24日，上海市教委發佈《上海市網上課後培訓備案實施細則》。

然而，鑑於像我們這樣的純在線商業培訓機構沒有任何校舍，這是根據現行生效的民辦教育法及其相關實施細則在申請民辦學校經營許可證過程中通常需要的，如果我們申請了民辦學校經營許可證，我們將無法獲得。《商務部徵求意見稿》規定，利用互聯網技術開展網絡學歷教育的民辦學校，應當取得民辦學校經營許可證。然而，截至本年度報告之日，上述待批准的司法部草案仍在等待最後批准，尚未生效。此外，在與當地主管政府部門協商後，我們被告知，在對在線商業私人培訓制定任何具體規則之前，他們不會向像我們這樣僅通過互聯網提供培訓服務的機構發放私立學校運營許可證，也不會要求此類機構持有此類許可證。

關於課後輔導的規定

2月4日2018年13日，教育部等三部門聯合發佈了《關於開展課後輔導機構減輕中小學生課外負擔專項執法行動的通知》(簡稱《通知3》)。根據《通知3》，為減輕中小學生課後負擔，政府部門對課後培訓機構開展了一系列檢查，對存在潛在或實際物質安全隱患的，責令停業自查整改。無正當設立許可證或學校經營許可證的，課外培訓機構符合正當設立許可證或學校經營許可證申請條件的，在政府主管部門的指導下申請相關資質證書。未持有《開辦許可證》和《學校經營許可證》的課後培訓機構，不符合上述許可證申請條件的，責令其停止經營。對不持有學校經營許可但持有設立許可的課後培訓機構，不符合學校經營許可申請條件的，責令其停止提供課外培訓。

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2018年8月22日，國務院辦公廳印發《關於監管課後輔導機構的意見》(《國務院通知80號》)，旨在鼓勵中小學生興趣愛好、創新能力和實踐能力的培養，規範傳統學科(即學校教授的語文、數學、外語、地理、化學、生物、(“傳統學科”)使中小學生課後輔導機構(“S”)在這些傳統學科中教授的內容的水平和程度與學校教授給同一學生的內容保持一致和一致(例如，禁止課後輔導的內容超出該學生的年級水平或該學生在學校教授的內容)。國務院第80號通知旨在監督提供中小學生課外輔導服務的課外輔導機構。

國務院第80號通知規定了課後輔導機構應遵循的若干操作標準，其中包括：(一)課後輔導機構內每個學生用於任何特定培訓時間段的平均面積不得低於三平方米；(二)不得僱用在職中小學教師在課後輔導機構工作，受聘於課後輔導機構的中小學學科教師應具有相關教學資格；(三)所有與傳統學科輔導有關的內容、班級和科目招生、進度和上課時間信息，應向當地教育行政部門備案，並向公眾開放，向學生教授的內容不得超過學生在校學習的正常水平(即小學或中學)；(四)輔導不得超過晚上20：30，不得佈置作業；(五)三個月以上學費不能一次性收取；(六)不得以任何名義對輔導機構進行任何收費或強制集資。

在網絡教育服務提供者方面，國務院第80號通知規定，網絡、文化、信息技術、廣播電視等行業監管部門應當配合教育部門對相關行業內的網絡教育進行監管。

11月1日。2018年10月20日，教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳、應急管理部辦公廳聯合印發《通知10》，規定在線課後教育機構應向省級教育部門備案其課程名稱、內容、目標學生、教學大綱、課程表等信息，並在其網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表和教師資格證書編號。

教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，或稱《在線課後培訓意見》，並於2019年7月12日起生效。《網絡課後培訓意見》旨在規範為中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中，網上課後培訓意見要求，網上課後培訓機構應向省級教育主管部門備案，省級教育主管部門應當會同其他省級政府部門對備案情況和提交備案的在線課後培訓機構的資質進行審查。

在備案要求方面，《在線課後培訓意見》等規定：(一)在線課後培訓機構取得互聯網互聯網絡許可證、網絡安全等級保護證書和等級評估報告後，應向住所地省級教育主管部門備案，已開展在線課後培訓的，應於2019年10月31日前備案；(2)在線課後培訓機構應(A)提交與機構本身有關的材料，包括各自的互聯網內容提供商許可證和其他相關許可證的信息，以及與個人信息保護和網絡安全有關的某些管理制度的材料，(B)與培訓內容有關的材料，(C)與培訓人員有關的材料；(3)省級教育主管部門應頒佈關於備案要求的地方實施細則，重點是培訓機構、培訓內容和培訓人員。

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《網上課後培訓意見》進一步規定，省級教育主管部門應當會同其他省政府部門，在2019年12月底前對此類備案以及報送此類備案的在線課後培訓機構的資質進行審查，重點審查以下事項：(一)培訓內容不得包含與培訓無關的網絡遊戲或其他內容或鏈接，不得超出國家有關學校教學大綱。培訓期間不得出版、印刷、複製、發行非法出版物，不得進行侵權盜版活動。且培訓內容和數據應保存1年以上，其中，直播教學視頻應保存6個月以上；(2)每節課不超過40分鐘，每節課間隔不少於10分鐘，培訓時間不得與中小學教學時間衝突。為接受義務教育的學生提供的每堂直播課不得晚於晚上9點結束，不得為一年級和二年級的小學生留下作業。在線課後培訓平臺應具有護眼和家長監督功能；(三)在線課後培訓機構不得聘用目前在中小學工作的教師。學科培訓人員必須取得必要的教師資格證書。在線課後培訓機構的培訓平臺和課程界面應當公示培訓人員的姓名、照片、教師資格證，以及外籍培訓人員的學習、工作和教學經歷；(四)經學生及其家長同意，在線課後培訓機構應當核實每一名學生的身份信息，不得非法向第三方出售或提供。用户行為日誌必須保存一年以上；(V)在培訓平臺上具體公示收費項目和標準及退款政策。預繳費用只能用於教育培訓，不得用於其他投資活動；按課時收費的，60課時以上不得一次性收取費用，按課時收費的，三個月以上不得收取費用；經省級教育主管部門審查發現存在問題的網絡課後培訓機構，應於2020年6月底前完成整改，未及時完成整改的，將受到罰款、責令停業或其他監管紀律處分。截至年報之日，我們已經完成了所要求的備案。

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未成年人網絡課堂平臺有關規定

教育部會同其他政府部門於2020年11月27日發佈了《關於未成年人網絡課堂平臺管理的意見》，其中要求未成年人網絡課堂平臺在推出新的申請或調整重大功能時，須重新報送審查並向省級教育主管部門更新相關備案。《關於未成年人網絡課堂平臺管理的意見》中沒有明確未成年人網絡課堂平臺。教育部預計將進一步頒佈有關此類要求的實施細則。《關於未成年人網絡課堂平臺管理的意見》還要求，(一)各省級教育主管部門應定期公佈備案的未成年人網絡課堂平臺名單；(二)各省級教育主管部門應定期對其管轄範圍內的未成年人網絡課堂平臺進行監管。對未按《意見》備案的未成年人網課平臺，由省級主管監管部門出具處理意見，採取暫時下線、下架等措施，要求限期整改。整改完成後，由省級教育主管部門報送審查備案；(三)各省級教育主管部門要將中小學生非紀律網課平臺納入日常監管範圍，並建立管理記錄。

有關教育申請的規例

教育部會同其他中國政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動互聯網應用有序健康發展的意見》，或《關於教育應用的意見》，其中要求，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，包括為學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動提供服務的移動應用，應於2019年底前向省級教育主管部門備案。教育部預計將進一步頒佈關於此類備案要求的實施細則。《教育申請意見》還要求：(一)教育申請提供者在備案前取得互聯網內容提供商許可證或完成互聯網協議備案，並獲得證書和分級保護網絡安全等級評估報告；(二)主要用户年齡在18歲以下的教育申請限制使用時間，明確合適年齡範圍，並嚴格監控其內容；(三)教育申請作為必修APP向學生推出之前，此類教育申請須經適用學校集體決策程序批准，並報教育主管部門備案；以及(Iv)教育當局和學校採用的教育應用程序作為其統一使用的教學或管理工具，不向學生或家長收取任何費用，也不提供任何商業廣告或遊戲。

2019年11月11日，教育部發布了《教育移動互聯網應用備案管理辦法》，其中規定：(I)教育應用提供商的備案在一個省實施，在全國範圍內有效。教育申請者在註冊地備案後，不需要在中國其他地區重複申請業務。公司各子公司、分支機構提出的教育申請，由公司總公司彙總，向總公司註冊地省級教育行政部門備案；(二)教育申請提供者變更填報信息的，應當更新填報信息。

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關於網絡文化活動的規定

2011年2月17日，文化部發布了《網絡文化暫行管理規定》，自2011年4月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《互聯網文化條例》要求，從事商業性網絡文化活動的互聯網服務提供商必須獲得交通部的許可。《互聯網文化規定》中定義的網絡文化活動，是指提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括(一)製作、複製、進口、播放互聯網文化產品；(二)在互聯網上發佈或通過互聯網向最終用户傳播文化產品，供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)互聯網文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還定義了網絡文化產品，是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演、網絡表演、網絡藝術作品、網絡卡通等，以及由音樂娛樂、遊戲、表演、表演、藝術、動漫等文化產品，通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。我們通過我們的中國聯合VIE大生智行，目前持有有效期至2022年4月21日的互聯網文化經營許可證。

關於網上出版的規定

2002年6月27日，新聞出版總署(2013年與廣電總局合併後改製為國家新聞出版廣電總局，根據2018年機構改革方案改革廣電總局，現為國務院廣播電視總局和中國共產黨中央宣傳部新聞出版總署(國家版權局))和工信部聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，於2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》要求，從事互聯網出版的單位，必須向廣電總局領取《互聯網出版許可證》。根據《互聯網出版辦法》，互聯網出版的定義是廣義的，是指互聯網信息服務提供者選擇、編輯和處理自己或他人創作的作品，然後將這些作品發佈在互聯網上或通過互聯網將這些作品傳輸到用户端供公眾瀏覽的行為。《互聯網發佈辦法》所定義的作品，包括(一)圖書、報紙、期刊、音像製品、已經正式出版的電子出版物或者在其他媒體上公開的作品的內容；(二)其他編輯、加工的文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術等作品。

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2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，簡稱《網絡出版規定》。自2016年3月10日起施行的《網絡發佈規定》取代了《互聯網發佈辦法》。與《互聯網發佈辦法》相比，《網絡出版規定》對網絡出版活動作出了更詳細的規定，主要涉及網絡出版服務的界定、許可審批、行政監管制度和法律責任等問題。根據《網絡出版規定》，凡在中國境內提供的網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，應當取得網絡出版服務許可證。根據《網絡出版規定》，網絡出版服務是指通過信息網絡向公眾提供網絡出版物；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文獻數據庫或者其他以挑選、整理、收藏或者其他方式衍生的數字作品；(四)廣電總局確定的其他類型的數字作品。由於在線出版物的範圍很廣，我們在網站上發佈的某些內容，如視聽片段和課程材料，可能被視為在線出版物。我們目前沒有提供在線出版服務所需的許可證。

有關出版物發行的規定

根據廣電總局和商務部於2016年5月31日聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理辦法》，從事出版物發行活動的企業和個人，須經廣電總局或地方有關部門許可。《出版物市場管理辦法》中對出版的定義為：圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物；發行：批發、零售、租賃、展覽等活動。從事出版物零售的企業和個人，應當取得廣電總局縣級主管部門頒發的出版物經營許可證。此外，持有《出版物經營許可證》的企業和個人，應當自開展網絡出版物發行業務之日起15日內，向發證地的有關部門備案。我們通過我們的中國聯合VIE大生智行，目前持有出版業務經營許可證，有效期至2022年4月30日。

廣播電視節目製作、發行管理辦法

2004年7月19日，廣電總局發佈了2015年8月28日修訂的《廣播電視節目製作發行管理規定》，適用於設立製作發行廣播電視節目的機構，或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，以及節目著作權交易、代理交易等活動。設立廣播電視節目製作、發行機構或者從事廣播電視節目製作、發行，應當取得廣播電視節目製作、發行許可證。通過我們的中國聯合VIE-大盛智行，我們目前持有廣播或電視節目的製作和發行許可證，有效期至2023年6月30日。

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關於網上傳播視聽節目的規定

廣電總局於2004年7月6日發佈並於2004年10月11日起施行的《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》，適用於利用互聯網等信息網絡開播、播出、整合、傳輸、下載視聽節目的活動。《視聽辦法》規定，從事傳播視聽節目的業務，須取得廣電總局頒發的許可證，視聽節目(包括電影、電視的視聽產品)，是指利用攝像機、攝像機、錄像機等製作節目的視聽設備，以可移動的畫面或者聲音連續收聽構成的視聽節目。外商投資企業不得開展此類業務。2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，廣電總局等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但《視聽辦法》已根據廣電總局2016年5月4日發佈的《通過專用網絡提供視聽節目服務和定向傳輸的管理規定》廢止，自2016年6月1日起施行。

為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人提供上傳、轉播視聽節目的服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或在廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。廣電總局和工信部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其過去沒有違反相關法律法規，就有資格向有關部門重新登記並繼續經營網絡視聽節目服務。2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作了詳細規定。通知還指出，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為範圍較小，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違規記錄，即有資格申請許可證。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申在適用的情況下，通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目必須事先審批，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。

根據2010年4月1日公佈並於2017年3月10日修訂的《網絡視聽節目服務暫定類別》，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個亞類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。

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有關保護私隱的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。“個人信息”在本條例中被定義為識別公民的身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者涉及任何公民的隱私的信息，如其出生日期、身份證號碼和地址。國際比較方案服務提供者還必須對收集的信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重喪失；或者(四)有其他嚴重情節的，任何個人或者單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息，情節嚴重的，處以刑事處罰。2017年3月15日中華人民共和國全國人大通過的自2017年10月1日起施行的《中華人民共和國民法通則》也規定：(一)自然人的個人信息受法律保護；(二)任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當依法獲取信息，並確保信息安全；(三)不得非法收集、使用、處理、轉移他人的個人信息。買賣、提供或發佈他人的個人信息是非法的。作為互聯網內容提供商，我們受這些與隱私保護相關的法律法規的約束。

為進一步規範網絡安全和隱私保護，全國人大常委會於2016年11月7日通過了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，規定：(一)網絡經營者收集和使用個人信息，應當遵循合法、正當、必要的原則，公開其收集和使用數據的規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人同意；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息；並依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處置其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改、損壞其收集的個人信息，未經採集者同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果信息已經被處理，無法恢復，因此不可能將這些信息與特定的人匹配，則這種情況是例外。根據網絡安全法，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於：自然人的姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。

2019年1月23日，中央網信辦等三部門聯合印發《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據這份2019年通知，(I)禁止APP運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息；(Ii)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現，該政策應得到用户自願同意；(Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反這些規定的APP運營商可以被當局責令在給定的時間內改正其違規行為，公開舉報；甚至退出運營或吊銷其營業執照或經營許可證。此外，發佈通知的當局誓言，將在2019年1月至2019年12月期間發起一場運動，糾正通過APP非法收集和使用個人信息的行為。

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2019年3月13日，國家市場監管總局、中央網信委辦公室聯合發佈《關於啟動應用安全認證的公告》，鼓勵應用運營商自願通過應用安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店明確識別並優先推薦已認證的應用。2019年11月28日，國家網信辦等三部門聯合發佈《關於App違法違規收集、使用個人信息認定辦法的公告》，為認定通過App非法收集、使用個人信息提供了參考。

2019年4月10日，公安部發布《互聯網個人信息安全保護指南》，明確了個人信息安全保護的管理機制、安全技術措施和業務流程。本指南適用於個人信息持有者在個人信息生命週期處理期間開展安全防護工作。它適用於通過互聯網提供服務的企業，也適用於使用私人或非網絡環境控制和處理個人信息的組織或個人。

2019年8月10日，教育部會同其他有關部門發佈了《關於引導和規範教育移動互聯網應用有序健康發展的意見》，或《關於教育應用的意見》。根據本意見，教育移動應用運營商應建立覆蓋個人信息收集、存儲、傳輸和使用的數據保護機制。對註冊用户的身份信息應當按照後臺實名、前臺自願的原則進行認證。收集和使用個人信息的目的、方式和範圍應明確説明，並得到用户的同意。收集、使用未成年人信息，應當徵得監護人的同意和授權。APP運營者不得以默認、捆綁、暫停安裝或使用的方式強制請求用户許可，App運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律法規或與用户達成任何協議。不得泄露、非法出售或者非法向他人提供個人信息。

2019年10月22日，中國網信辦常務會議審議通過了《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。規定：(一)收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的網絡運營者，收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的，應當以顯眼、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的核實同意。(二)取得同意的網絡運營者應當提供拒絕提供同意的選項，並將兒童個人信息的安全保障、拒絕提供同意的後果等相關事項明確通知兒童監護人。(三)任何網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的兒童個人信息，或者違反法律、行政法規或者雙方同意收集此類信息。(四)網絡運營者存儲兒童個人信息不得超過收集和使用兒童個人信息所需的期限。

與知識產權有關的條例

版權和軟件註冊

全國人大常委會於1990年通過了著作權法，並分別於2001年、2010年和2020年對其進行了修改。根據修訂後的《著作權法》，自2020年6月1日起，對作品的定義進行了修改，將作品的表述方式修改為視聽作品，這意味着著作權保護的範圍進一步擴大。修改後的著作權法完善了網絡著作權保護的相關規定，特別是大幅提高了侵權行為的法定損害賠償上限，明確了懲罰性賠償原則。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。

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工信部2009年3月發佈的《軟件產品管理辦法》，對中國製造或進口的軟件產品實行登記備案制度。這些軟件產品可以向有關地方軟件行業管理部門登記。註冊的軟件產品可以享受軟件行業有關規定給予的優惠待遇。軟件產品的註冊期為五年，期滿可續展。2015年2月24日，國務院頒佈了《關於取消和下放部分行政審批事項的決定》，據此取消了軟件產品的登記備案。此外，2016年5月26日，工信部發布了《關於廢止十條的決定》，其中廢止了《軟件產品管理辦法》等。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2011年1月8日、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日印發《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。為遵守並利用上述規則，截至2020年12月31日，我們已在中國登記了20件藝術作品著作權和34件軟件著作權。我們還擁有我們內部團隊開發的課程材料的版權，包括我們的九個經典英語課本和我們的14本經典英語初中生截至2020年12月31日的課程。

專利

全國人大常委會於1984年通過了《人民Republic of China專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年對其進行了修改。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。截至2020年12月31日，我們持有11項專利，申請過程中擁有18項專利。

域名

2002年9月，中國互聯網絡信息中心發佈了《域名註冊實施細則》，提出了域名註冊實施細則，並於2012年5月28日進行了修訂。2004年11月5日，工信部頒佈了《中國互聯網域名管理辦法》，簡稱《域名管理辦法》。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範，如一級域名.cn。2017年8月24日，工信部發布《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起廢止《域名管理辦法》。在中華人民共和國境內從事互聯網域名服務及其運營、維護、監督管理和其他有關活動，應當遵守《互聯網域名管理辦法》的規定。2012年5月28日，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》及相關實施細則，CNNIC可依據該辦法授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。截至2020年12月31日，我們在中國註冊了62個域名。

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商標

商標受1982年通過並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年的有效期，可以根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。截至2020年12月31日，我們在中國註冊了173件商標。

《外匯管理條例》

外幣兑換

根據經修訂的《外匯管理規則》以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換的範圍包括經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。

股利分配

根據中國法律和法規，中國境內的任何公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，中國公司必須從其年度税後利潤(如有)中撥出至少10%作為法定公積金的資金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以或不可以將一定比例的税後利潤劃入自由支配公積金。法定公積金和任意公積金(如有)不得作為現金股利分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

國家外管局於2014年7月4日起施行的《關於境內居民利用特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》)，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據中國外管局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或境外資產或利益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。

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已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或單位，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權、權益或控制權。如果登記的特殊目的公司發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民、姓名和經營期限的變化)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化，則需要對登記進行修訂。不遵守外管局第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從境外母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的開曼羣島中國居民Huang傑克和舒婷已完成初始外匯登記並修訂了他們的登記，以反映我們於2014年11月進行的公司重組，但沒有更新他們與我們最近的公司重組相關的登記要求。

關於股票激勵計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。如果我們未能完成外管局登記，我們可能會被罰款和法律制裁，也可能會限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力，並限制該子公司向我們分配股息的能力。

此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於税收的規定

《中華人民共和國企業所得税法》

《中華人民共和國企業所得税法》於2008年1月1日起施行，最後一次修改是在2018年12月29日。《中華人民共和國企業所得税法實施條例》於2008年1月1日起施行，最後一次修改是在4月1日。2019年23日。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司於二零零八年一月一日後的業務所產生的應付予其外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預提税率，除非與中國簽訂的税務條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益的分配可豁免繳納中國預扣税。

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根據中國企業所得税法，在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈的《關於在境外註冊的中控企業按其實際管理機構認定為居民企業有關問題的通知》或國家税務總局第82號通知明確，該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入，在支付給非中國企業股東時，將被視為中國來源的收入，並繳納中國預提税，目前税率為10%。國税局第82號通函亦規定該等中國“居民企業”須向中國税務機關作出各種申報規定。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述國家工商總局第82號通函規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資海外企業，在下列情況下將被歸類為中國居民企業：(I)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(Ii)財務和人事決策機構；(Iii)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；及(Iv)擁有投票權的高級管理人員或董事的半數或以上。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於税收協定分紅條款適用問題的通知》或《國家税務總局第81號通告》，香港居民企業必須滿足以下條件才能適用降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2015年8月27日，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。由國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的《非居民納税人享受條約利益管理辦法》或《SAT第35號通知》取代了SAT第60號通知。《税務總局第35號通告》規定，非居民納税人享有條約利益的處理方式為“自我評估、要求和享有條約利益，並保留有關材料以備審查”。非居民納税人經自評認定有資格享受條約利益的，可以在申報納税申報單或者扣繳義務人申報扣繳申報單時享受税收條約利益，並按照《中華人民共和國税務總局第三十五號通知》的規定收集、留存有關材料進行審查，接受税務機關的後續管理。因此，如果COE HK Co I滿足SAT通告81和其他相關税收規則和法規規定的條件，它從大盛在線收到的股息可能能夠受益於5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通知和第35號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

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2009年1月9日，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預扣管理暫行辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，股權轉讓的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的通知》，簡稱《第59號通知》。2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，即國家税務總局698號通知。《SAT通告59》和《SAT通告698》均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，以取代《國家税務總局第698號通告》中關於間接轉讓的現有規定，而《國家税務總局第698號通告》的其他規定繼續有效。SAT公告7介紹了一種與SAT通告698顯著不同的新税制。國家税務總局公告7將其税務管轄權擴大到不僅包括税務總局第698號通告所述的“間接轉讓”，而且還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移中國不動產和外國公司成立並存放在中國名下的資產的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業用途提供了比SAT通告698更明確的標準，並介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給“間接轉讓”的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提事項的公告》或《國家税務總局公告37號》，自2017年12月1日起廢止《非居民企業辦法》、《國家税務總局第698號通知》和《國家税務總局公告》第7條第8條第二款。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業轉讓財產取得的所得，應當包括企業所得税法第十九條第二項規定的轉讓股權等股權投資資產取得的收入。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向所在地主管税務機關申報扣繳税款。

如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告37和/或SAT公告7納税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和/或SAT公告7，或確定我們不應為SAT公告37和/或SAT公告7下的任何義務承擔責任。

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中華人民共和國增值税(“增值税”)代替營業税(“增值税試點方案”)

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於部分行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、產品開發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務等行業。廣告服務是文化創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了相同的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了該試點計劃。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈了《關於交通運輸業和部分現代服務業營業税在全國範圍內試點徵收增值税有關税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。《試點徵集通告》將某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。2013年8月1日，試點方案在中國全境實施。2013年12月12日，財政部和國家税務總局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税流轉增值税試點的通知》，或2013年增值税通知。其中，2013年增值税通知取消了增值税試點徵收通知，細化了試點政策。2014年4月29日，財政部和國家税務總局發佈了《關於將電信行業納入營業税增值税試點徵收範圍的通知》，即《2014年增值税徵收通知》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局印發《關於全面推開營業税留抵增值税徵收試點的通知》，除另有規定外，《2013年增值税通知》和《2014年增值税通知》相應廢止。自2016年5月1日起，中華人民共和國税務機關在中國境內和建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。

2017年11月19日，國務院公佈《國務院關於廢止《人民Republic of China營業税暫行條例》、修改《人民Republic of China增值税暫行條例》的決定，決定廢止《人民Republic of China營業税暫行條例》。此後，營業税全面取消。我們目前為我們的服務活動以及當地税務機關認為屬於適用行業的任何其他業務部分繳納增值税。

關於就業和社會保險的規定

我們受制於管理我們與員工關係的法律法規，包括工資和工時要求、工作和安全條件、社會保險、住房基金和其他福利。遵守這些法律法規可能需要大量資源。

根據1995年1月1日起生效的《中華人民共和國勞動法》(2018年12月29日最新修訂)和2008年1月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》(2012年12月28日修訂)，僱傭關係建立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無限制的，但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同的情況下向僱員支付遣散費，包括無限期的合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外，在勞動合同法之後，政府繼續推出各種與勞動有關的新規定。除其他外，新的年假要求要求幾乎所有僱員都可以享受5至15天的年假，並進一步要求僱主對僱員無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。此外，中國的用人單位有義務為其職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費，繳費金額按照有關規定以職工實際工資計算。

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我們已經與所有全職員工簽訂了僱傭協議。我們目前對所有員工實行標準工作時間制度，對在銷售和/或學生服務部門工作的某些員工實行全面的工作時間制度。我們相信，自2017年以來，我們已按照適用的中國法規的要求，全面繳納了社會保險計劃和住房公積金計劃。然而，在此之前，我們並未按照適用的中國法規的要求，向社會保險計劃和住房公積金計劃全額繳費。截至2020年12月31日，關於該等計劃的未繳款項，我們計提了約人民幣520萬元的撥備。雖然吾等相信吾等已在經審核財務報表中就該等計劃的未償還供款作足夠撥備，但吾等先前未能向該等計劃支付足夠款項並不完全符合適用的中國法律及法規，吾等可能被要求補繳該等計劃的供款以及支付滯納金及罰款。與此同時，我們從2015年12月開始將部分營銷和銷售職能外包給為我們提供管理和業務外包服務的獨立第三方供應商。這種服務外包安排是否會被視為中國現行法律法規下的勞務派遣安排，仍存在一定程度的不確定性。如果當局認為此類外包安排構成勞務派遣並違反相關勞動法，有關當局認為此類安排構成嚴重違反中國有關勞務派遣的法律法規的情況下，我們可能被責令終止此類外包安排，並可能被罰款或吊銷營業執照。

併購規則與海外上市

《關於境外投資者併購境內企業的規定》(簡稱《併購規則》)於2006年8月8日由中國、證監會等六家中國監管機構聯合通過，並於2006年9月8日起施行，後於2009年6月22日修訂。這項併購規則旨在要求，除其他事項外，為上市目的而通過收購中國境內公司成立並由中國公司或個人控制的離岸SPV，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。吾等相信，就我們的首次公開招股而言，我們不需要中國證監會的批准，因為我們並非為上市目的而成立的特殊目的載體，而是透過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司而成立的，因為我們在我們的中國合併VIE中取得的是合約控制權而非股權。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府當局將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定我們的首次公開招股需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構將在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求中國證監會或其他中國監管機構批准我們的首次公開募股，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

菲律賓法規

本部分概述了影響我們在菲律賓的商業活動的最重要的規則和法規。

關於税收的規定

1998年1月1日，第28424號共和國法案，也被稱為《國家國內税法》，或NIRC生效。自NIRC生效以來，已經通過了許多法律來修改NIRC內的各種條款。

自2009年1月1日起，所有公司的所得税税率一般為每個納税年度從菲律賓國內外來源獲得的所有應納税淨收入的30%。

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然而，在一些情況下，公司不需要繳納30%的公司所得税税率。一個例子是在菲律賓經濟區管理局(PEZA)註冊的實體。這些實體有權享受財政激勵，包括自在PEZA註冊之日起四(4)年內對非先鋒項目和對先鋒項目後前六(6)年享受所得税免税或100%免徵企業所得税。在此之後，PEZA註冊公司將對毛收入徵收5%(5%)的特別税，以及原材料、資本設備、機器和零部件的免税和免税進口，增值税零税率，免交地方政府徵收的關税、費用、執照和税款；以及免徵擴大預扣税。

菲律賓經濟區管理局(“PEZA”)

PEZA是隸屬於貿易和工業部的一個機構。其任務是促進投資、提供援助、登記、獎勵和便利投資者在菲律賓境內出口導向型製造和服務設施的商業運營，這些設施位於菲律賓總裁宣佈為PEZA經濟特區的選定地區內。PEZA監督和管理對PEZA經濟特區的開發商/運營商和定位者的激勵措施。

2014年12月19日，菲律賓第二公司在PEZA註冊為生態區IT企業。作為PEZA管轄範圍內的IT企業，菲律賓第二公司總收入的70%(70%)必須來自菲律賓管轄範圍外的客户。

在PEZA註冊的實體有權享受財政和非財政獎勵。財政優惠措施包括：所得税節假日所得税免税期或對非創業項目的PEZA註冊四年內100%免徵企業所得税，所得税免税期屆滿後總收入的5%特別税，原材料、資本設備、機械和零部件的免税和免税進口，增值税零税率；免除地方政府徵收的關税、手續費、許可證和税款，以及免徵擴大預扣税。非財政獎勵措施包括：簡化進出口程序；為某些官員和僱員提供具有多次入境特權的特殊非移民簽證。Peza還向外國國民及其配偶和受撫養人提供簽證便利化援助。

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PEZA註冊實體必須為其在PEZA經濟特區內的業務保存不同的單獨賬簿，並受命向PEZA提交財務和其他報告/文件。以下是需要向PEZA提交的一些定期報告/文件及其各自的截止日期：