425

由 Coherus BioSciences, Inc. 提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據規則 14a-12 提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：表面腫瘤學有限公司

（標的公司委員會文件編號：001-38459）

該文件涉及涉及特拉華州Coherus BioSciences, Inc. 的擬議合併

公司（以下簡稱 “公司”）、Crimson Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司以及全部

公司旗下的子公司（Merger Sub I），即特拉華州的 Crimson Merger Sub II, Inc.

公司和公司的全資子公司（合併子公司二期）和 Surface

根據該協議的條款，特拉華州的一家公司（Surface）Oncology, Inc.

截至2023年6月15日，公司之間簽訂的協議和合並計劃，

合併子組 I、Merger Sub II 和 Surface。

Coherus 團隊成員，

我很高興與大家分享今天上午宣佈的令人振奮的消息，即我們已經簽署了收購 Surface Oncology, Inc. 的協議。Surface Oncology, Inc. 是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，正在開發針對腫瘤微環境的下一代免疫療法。通過此次收購，我們將為我們的新型免疫腫瘤學產品線增加兩項差異化資產，即 SRF388，這是一款新穎的產品以 IL-27 為目標抗體目前正在肺癌和肝癌的 1/2 期臨牀試驗中進行評估，而 SRF114，一種靶向 ccR8 的抗體目前正在進行一項針對晚期實體瘤患者的單一療法的 1 期研究。憑藉這些資產，以及toripalimab的預期批准，Coherus有望成為為數不多的具有商業專業知識、可觀的產品收入和獨特的、具有競爭優勢的研發計劃來滿足癌症患者未得到滿足的關鍵醫療需求的免疫腫瘤學公司之一。

如你所知，正如在最近的ASCO會議上所介紹的那樣，toripalimab已經證明瞭鼻咽癌的總存活率會改變慣例，如果獲得批准，它將成為美國鼻咽癌患者的第一個免疫療法選擇。我們為下一代 PD-1 所代表的創新感到非常自豪。我們還認識到，需要新的組合才能在不同腫瘤類型之間提供更好的反應，而且 Surface IL-27 和 CCR8 抗體的加入通過協同機制擴大了我們的免疫腫瘤學產品線，我們可以利用這些協同機制開發與 toripalimab 的聯合療法，用於治療肺癌、頭頸癌和某些其他腫瘤類型。迄今為止，SRF388 和 SRF114 已在臨牀試驗中顯示出積極的數據，我對這些計劃的承諾感到非常興奮。

我們計劃在即將到來的科學日審查數據包。得益於 Coherus 免疫腫瘤學研究和開發團隊的工作和奉獻精神，我們已經建立了專業知識基礎，在此基礎上我們可以開發能夠真正對癌症患者產生影響的變革性組合。

這筆交易也是在機會主義的時刻進行的，當時我們的生物仿製藥總體收入流正在按計劃加速。生物仿製藥團隊做得非常出色，我們之所以能夠利用我們建立的商業專業知識和基礎設施，這要歸功於我們的 YUSIMRY 團隊所取得的成就， CIMERLI^®還有 UDENYCA^®產品組合。這種增長將推動我們在免疫腫瘤學特許經營方面取得的進步，最重要的是將使我們能夠實現向患者提供高質量和負擔得起的療法的目標。

有關交易的更多細節包含在所附的新聞稿中。

太平洋時間今天上午 10:00，我們將舉行全公司電話會議，提供其他信息並解答您可能遇到的任何問題，我鼓勵所有人加入。

在 Coherus，這是一個非常激動人心的時刻，我很感激能和這樣一支了不起的團隊合作。你和你每天所做的貢獻使我們走到了這一步，並將推動我們未來的成長和成功。我們將共同努力，繼續為患者做偉大的事情！

丹尼

丹尼斯·M·蘭菲爾

首席執行官

Coherus 生物科學

露易絲·李，參謀長

[***]

Marya Mezzatesta，助理參謀長

[***]

前瞻性陳述

本最新報告中的陳述包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的明示或暗示的前瞻性陳述，內容涉及公司與Surface之間的擬議交易以及合併後的公司的業務，這些業務涉及與Surface和公司的未來事件和未來業績有關的風險和不確定性。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。意志、可以、將、應該、期望、計劃、預測、打算、相信、估計、預測、預測、潛力、繼續、未來、機會、很可能的詞語結果、目標、此類詞語的變體以及這些詞語的類似表達或否定詞旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於以下方面的明示或暗示陳述：業務合併及相關事項，包括但不限於擬議的交易成交條件的滿足、Surface、公司或合併後的公司的預期業績和機會、收盤後的業務和公司業務前景； Surface、公司或合併後的公司管道的潛在發展或業績以及擴大公司的I-O渠道；toripalimab獲得批准的前景；Surfaces、公司或合併後公司未來運營的目標、計劃、目的或目標，包括與Surfaces和公司候選產品、研發、候選產品介紹和候選產品批准以及與此相關的合作相關的目標、計劃、目標或目標；收入、成本和其他財務指標的預測或目標；未來經濟表現、未來行動和突發事件的結果；以及假設這些陳述的依據或與之有關。這些陳述基於Surfaces和公司目前的計劃、估計和預測。就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般和具體的風險和不確定性。許多重要的因素，包括本通訊中描述的因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。可能影響未來業績並可能導致這些前瞻性陳述不準確的因素包括但不限於：不確定性

至於擬議交易的完成時間；Surfaces能否獲得Surfaces股東批准以完成擬議交易的不確定性；第三方提出競爭要約的可能性；可能導致 Surface 和公司一方或雙方有權終止合併協議的事件的發生；擬議交易的各種成交條件可能無法得到滿足或放棄及時的基礎或根本不是，包括可能性如有必要，政府實體可以禁止、推遲或拒絕批准擬議交易的完成（或僅在不利條件或限制的前提下批准批准）；難以預測同意或監管機構批准或行動的時機或結果（如果有）；擬議交易可能無法在 Surface 和公司預期的時間範圍內完成，或者根本無法完成；Surface 和公司可能無法意識到擬議交易的預期收益預期或全部時限；擬議交易對與Surfaces或公司員工、業務或合作合作伙伴或政府實體關係的影響；留住和僱用關鍵人員的能力；擬議交易的宣佈或完成對業務關係的潛在不良反應或變化；擬議交易給帶來的重大或意想不到的成本、費用或支出；不可預見的負債、未來資本支出、收入的潛在影響，成本、支出、收益、協同增效作用、經濟業績、債務、財務狀況和未來前景虧損，擬議交易完成後合併後管理、擴張和增長的業務和管理策略；與本公告或提議交易的完成相關的潛在負面影響，對Surfaces或公司普通股和/或Surfaces的市場價格或公司運營或財務業績；難度預測時間或監管部門批准或行動的結果； CVR持有人無法獲得CVR付款的風險；公司普通股長期價值的不確定性，包括公司增發與擬議交易有關的普通股造成的稀釋；與Surface或公司相關的未知負債；涉及Surface的任何訴訟和其他法律訴訟的性質、成本和結果，公司或其各自的董事，包括任何法律訴訟與擬議交易相關的風險；與全球和地方政治和經濟狀況相關的風險，包括利率和貨幣匯率波動；與研究和/或開發 Surfaces 或公司程序或候選產品相關的潛在延誤或失敗；與 Surface 或公司專利或其他知識產權損失相關的風險；Surface 或公司候選產品的原材料或製造供應鏈的任何中斷，性質、時間、成本和Surface、公司和/或其各自的合作者或被許可人正在開發的候選產品的可能成功和治療應用；Surface、公司和/或其各自的合作者或被許可人開展的研發計劃的結果在多大程度上可以在其他研究中複製和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用或監管部門批准；Surface 或 Surface 的利用、市場接受度和商業成功的不確定性公司的候選產品以及研究（無論是由 Surface、公司還是其他機構開展，無論是強制性還是自願的）對上述任何內容的影響；與 Surfaces 或公司材料合同或安排有關的意外違規或終止；與 Surfaces 或公司候選產品的競爭相關的風險；Surfaces 或公司候選產品的能力；Surfaces，公司及其合作者的能力繼續開展當前和未來的開發、臨牀前和臨牀項目；可能面臨法律訴訟和調查；與政府法律變化及其相關解釋相關的風險，包括報銷、知識產權保護和測試、批准監管控制，

Surfaces或公司任何候選產品的製造、開發或商業化；與潛在交易或Surfaces或公司業務或運營有關的成本和支出意外增加；與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險和不確定性及其對Surfaces和公司各自的業務、運營、供應鏈、患者註冊和留用、臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和預期里程碑的影響。儘管此處列出的上述因素清單被認為具有代表性，但不應將任何清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。無法保證事實上，合併或任何其他交易會以上述方式完成，或者根本無法保證。對這些風險和其他重大風險的更完整描述可以在Surfaces和公司分別向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括其截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和其他可能不時向美國證券交易委員會提交的文件，以及 S-4 表格註冊聲明，其中包括 Surface 的委託書，這些文件也構成公司的招股説明書，將郵寄哪份委託書/招股説明書上市後將其分發給Surfaces的股東。Surface和公司還計劃就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。任何前瞻性陳述僅代表截至本通訊發佈之日，並基於Surfaces和公司管理層目前的信念和判斷作出，提醒讀者不要依賴Surface或公司做出的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則在本文件發佈後，Surface 和公司均無義務更新或修改任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導，，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成認購、買入或賣出或徵求認購、買入或出售任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行此類要約、招攬或出售屬於非法的任何司法管轄區的證券出售或要約出售或出售。此通信僅供參考。除非通過符合證券法第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的要求，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Surface和公司預計將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。S-4表上的註冊聲明將包括一份用作公司招股説明書的文件和Surface的委託書/招股説明書，各方也可向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。

敦促投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格上的註冊聲明、委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或提交的其他相關文件，以及其中的任何修正或補充以及其中以引用形式納入的任何文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易各方的重要信息。

您可以在 SEC 網站 www.sec.gov 上免費獲取 S-4 表格註冊聲明、委託書/招股説明書和其他相關文件（如果可用）的副本，這些文件已經或將要向美國證券交易委員會免費提交。Surface 向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在 Surfaces 網站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 或通過 IR@surfaceoncology.com 聯繫 Surfaces 投資者關係部免費提供。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本將在公司網站 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 上免費提供，也可以通過 IR@coherus.com 聯繫公司投資者關係部。

招標參與者

Surface、公司及其各自的某些董事和執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了就擬議交易徵求代理人的活動。有關Surface董事和執行官的信息，包括他們通過持有證券或其他方式直接或間接利益的描述，載於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月1日修訂的截至2022年12月31日的Surfaces10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關公司董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式直接或間接利益的描述，載於其 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年年度股東大會的委託書、2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和其他文件可能會不時向美國證券交易委員會提交。有關代理招標參與者的其他信息以及他們通過證券持股或其他方式直接和間接利益的描述，將包含在S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書以及此類材料可用時將向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中。證券持有人、潛在投資者和其他讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從 Surface 或公司免費獲得這些文檔的副本。