425

由表面腫瘤學公司提交

本來文是根據1933年《美國證券法》第425條提交的

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：表面腫瘤學有限公司

委員會文件編號：001-38459

日期：2023 年 6 月 16 日

本文件涉及根據截至2023年6月15日的特定協議和合並計劃的條款，擬將特拉華州的一家公司（Surface）Surface Oncology, Inc. 與特拉華州的一家公司（Merger Sub I）Crimson Merger Sub I, Inc. 和特拉華州公司（Coherus）的直接全資子公司合併其中 Surface、Coherus、Merger Sub I 和 Crimson Merger Sub II, LLC 是特拉華州的一家有限責任公司，也是 Coherus 的直接全資子公司（以下簡稱 “合併”協議）。

親愛的衝浪者們，

我很高興看到你們當中有這麼多人蔘加今天早些時候的電話會議，我們在電話中討論了我們與Coherus的最終協議。正如我們今天上午發佈的新聞稿所概述的那樣，Coherus將以全股交易收購Surface，未來有可能就與諾華和葛蘭素史克協議相關的付款以及未來在美國境外發放 SRF114 和 SRF388 的任何許可支付額外款項。

首先，讓我説，我為我們的團隊取得的成就感到非常自豪。像Coherus這樣的公司的這種認可證明瞭你的努力和我們創造的價值。同樣重要的是，我想承認這是一個重大聲明，隨之而來的是變革的不確定性。但是，我堅信，與Surface和Coherus的擬議交易是正確的決定，對於我們的項目、我們的股東，最重要的是，對正在或有朝一日可能從我們製造的藥物中受益的患者來説，也是最好的結果。

Coherus 致力於發現、開發和商業化用於治療危及生命的癌症的免疫療法， SRF388 和 SRF114 將極大地擴大他們的工作範圍。Coherus擁有將重要癌症新藥商業化的實力和經驗，擁有一種非常有前途的抗PD1，即將獲批，並且有收入可以幫助支持他們在免疫腫瘤學領域的開發工作。我們的項目將顯著推進他們建立領先的I-O投資組合的戰略。

與這些交易一樣，工作並不會隨着公告而停止。儘管我們的董事會和執行委員會一致批准了與 Coherus 的合併，但該交易仍有成交條件的約束，包括股東投票和監管審查。我們預計該交易將在今年第三季度成功完成。在此之前，Surface 將繼續作為一家獨立公司運營。

我想重申一下我們是如何開發出能夠對患者產生積極影響的非凡產品的，再説一遍，我感到無比自豪。我們都創建了擁有獨特而充滿活力的文化的卓越公司，併成為其中的一員，這種文化是由你們所有人以及之前的許多衝浪者共同打造的。你們每個人都為我們公司做出了重要的貢獻，為危及生命的癌症患者做出了真正的改變。我想代表他們、董事會和執行團隊，對你的熱情和奉獻精神深表感謝。

在接下來的一週裏，我們將有幾次機會聚集在一起組成一個完整的團隊，但就目前而言，我想説的是，與你們每個合作是一種榮幸。這是一項艱苦的工作，但它比我想象的要充實（和有趣）。你們是一羣非常了不起的人，我會抓住機會再次與你們合作。

曾經是衝浪者，永遠是衝浪者。

非常感激，

搶

前瞻性陳述

本函涉及 Coherus Biosciences, Inc.（Coherus）、Crimson Merger Sub I, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（Merger Sub II）和Surface Oncology, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（Merger Sub II）和Surface Oncology, Inc.（本通訊包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的明示或暗示的前瞻性陳述，內容涉及Coherus和Surface之間的擬議交易以及合併後的公司的運營，涉及與Coherus和Surface的未來事件和未來業績有關的風險和不確定性。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。意志、等詞語可以、應該、期望、計劃、預期、打算、相信、估計、預測、預測、潛力、繼續、未來、機會、可能的結果、目標、此類詞語的變體以及這些詞的類似表達方式或否定詞旨在識別此類前瞻性陳述陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下內容的明示或暗示陳述：業務合併及相關事項，包括但不限於擬議交易的完成條件的滿足情況、Coherus、Surface 或合併後的公司的預期業績和機會、收盤後業務和公司業務的前景展望；Coherus、Surface 或合併後公司管道的潛在發展或業績以及擴張 of Coherus I-O特許經營權； toripalimab 獲得批准的前景；Coherus、Surfaces 或合併後的公司未來運營的目標、計劃、目的或目標，包括與 Coherus 和 Surfaces 候選產品、研發、候選產品候選產品介紹和候選產品批准以及相關的合作相關的預測或目標；對收入、成本和其他財務指標的預測或目標；未來經濟業績；以及所依據或相關的假設對這樣的陳述。這些陳述基於Coherus和Surfaces目前的計劃、估計和預測。就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般和具體的風險和不確定性。許多重要因素，包括本通訊中描述的因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。可能影響未來業績並可能導致這些前瞻性陳述不準確的因素包括但不限於：擬議交易完成時機的不確定性；Surfaces 能否獲得 Surfaces 股東批准以完成擬議交易；第三方提出競爭要約的可能性；可能導致 Coherus 和 Surface 一方或雙方有權終止合併的事件的發生同意；可能性是擬議交易的各種成交條件可能無法及時得到滿足或免除，包括政府實體或監管機構可能在需要時禁止、延遲或拒絕批准批准以完成擬議交易（或僅在不利條件或限制的情況下批准批准）；難以預測同意或監管部門批准或行動（如果有）的時間或結果；這種可能性擬議的交易可能無法在該時間內完成Coherus 和 Surface 的預期框架，或根本無法實現擬議交易的預期收益；Coherus 和 Surface 可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現擬議交易的預期收益；擬議交易對與 Coherus 或 Surface 員工、業務或合作合作伙伴或政府實體關係的影響；留住和僱用關鍵人員的能力；宣佈或完成潛在的不良反應或業務關係變化擬議的交易；重大或意想不到的交易擬議交易產生的成本、費用或支出；不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況和損失對擬議交易完成後合併業務的未來前景、業務和管理戰略、合併業務的擴張和增長的潛在負面影響；與本公告或擬議交易的完成相關的潛在負面影響的市場價格Coherus 或 Surfaces 普通股和/或 Coherus 或 Surfaces 的經營或財務業績；難以預測監管機構批准或行動的時間或結果；CVR 持有人無法獲得與 CVR 有關的款項的風險；長期的不確定性

Coherus 普通股的價值，包括 Coherus 增發與擬議交易有關的普通股所造成的稀釋；與 Coherus 或 Surface 相關的未知負債；涉及 Coherus、Surface 或其各自董事的任何訴訟和其他法律程序，包括與擬議交易相關的任何法律訴訟的性質、成本和結果；與全球以及地方政治和經濟相關的風險條件，包括利率和貨幣匯率波動；與 Coherus 或 Surfaces 項目或候選產品的研究和/或開發相關的潛在延遲或失敗；與 Coherus 或 Surfaces 專利或其他知識產權損失相關的風險；Coherus 或 Surfaces 候選產品的原材料或製造供應鏈的任何中斷，由 Coherus、Surface 和/或其各自的合作者或許可方開發的候選產品的性質、時間、成本和可能的成功和治療應用觀察；結果的程度由 Coherus、Surface 和/或其各自的合作者或被許可人開展的研發計劃可能會在其他研究中複製和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用或監管部門批准； Coherus 或 Surfaces 候選產品的使用、市場接受度和商業成功的不確定性，以及研究（無論是由 Coherus、Surface 還是其他機構開展，無論是強制性還是自願的）對任何一項的影響前述的；意外違規行為或與 Coherus 或 Surfaces 材料合同或安排有關的終止；與 Coherus 或 Surfaces 候選產品的競爭相關的風險；Coherus 或 Surfaces 成功開發或商業化 Coherus 或 Surfaces 候選產品的能力；Coherus、Surfaces 及其合作者繼續開展當前和未來的開發、臨牀前和臨牀項目的能力；可能面臨法律訴訟和調查；與政府法律變化相關的風險及其相關解釋，包括任何 Coherus 或 Surfaces 候選產品的測試、批准、製造、開發或商業化的報銷、知識產權保護和監管控制；與潛在交易或 Coherus 或 Surfaces 業務或運營有關的成本和支出的意外增加；以及與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險和不確定性及其對Coherus和Surfaces各自業務、運營、供應鏈、患者入組和患者的影響保留，臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和預期里程碑。儘管此處列出的上述因素清單被認為具有代表性，但不應將任何清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。無法保證擬議的交易或上述任何其他交易實際上會以所述方式完成，或者根本無法保證。對這些風險和其他重大風險的更完整描述可以在Coherus和Surfaces分別向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括其截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和其他可能不時向美國證券交易委員會提交的文件，以及S-4表的註冊聲明，其中包括Surface的委託聲明也構成招股説明書 Coherus，將郵寄或以其他方式分發給哪份委託書/招股説明書在可用時向股東伸出援手。Coherus和Surface還計劃就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。任何前瞻性陳述僅代表截至本通訊發佈之日，並且是基於Coherus和Surfaces管理層目前的信念和判斷作出的，提醒讀者不要依賴Coherus或Surface的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則在發佈本文件後，Coherus和Surface均無義務更新或修改任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

不得提出要約或邀請

本通信不是的意圖，也不構成認購、買入或賣出或徵求認購、買入或賣出任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證的任何司法管轄區出售或要約出售或買入證券。此通信僅供參考。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的招股説明書，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Coherus和Surface預計將在 S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。S-4表上的註冊聲明將包括一份用作Coherus招股説明書的文件和Surface的委託書/招股説明書，每方還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。敦促投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格中的註冊聲明、委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交或提交的其他相關文件，以及其任何修正或補充以及其中以引用方式納入的任何文件，如果這些文件包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易各方的重要信息，則應完整閲讀這些文件。

您可以在 SEC 網站 www.sec.gov 上免費獲取 S-4 表格註冊聲明、委託書/招股説明書和其他相關文件（如果可用）的副本，這些文件已經或將要向美國證券交易委員會免費提交。Surface 向美國證券交易委員會提交的文件副本將在 Surfaces 網站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 或上通過 IR@surfaceoncology.com 聯繫 Surfaces 投資者關係部，免費獲得。Coherus向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Coherus網站 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 上免費提供，也可以通過 IR@coherus.com 聯繫Coherus投資者關係部。

招標參與者

Coherus、Surface和各自的某些董事和執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了擬議交易的代理徵集。有關Coherus董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式直接或間接利益的描述，載於 Coherus 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年年度股東大會的委託書，2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告，隨後的表季度報告 10-Q 和其他可能不時向美國證券交易委員會提交的文件。有關Surface董事和執行官的信息，包括其通過證券持股或其他直接或間接利益的描述，載於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月1日修訂的截至2022年12月31日的Surfaces10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關代理招標參與者的其他信息以及其通過持有證券或其他方式直接和間接權益的描述，將包含在S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中，以及此類材料可用時將向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料。證券持有人、潛在投資者和其他讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書。你可以使用上述來源從 Coherus 或 Surface 免費獲得這些文檔的副本。

Coherus 聯繫方式

投資者關係

Marek Ciszewski，投資者關係高級副總裁

IR@coheus.com

媒體關係

Jodi Sievers，企業傳播副總裁

media@coherus.com

Surface 腫瘤聯繫人

投資者關係

Scott Young-{ br} 投資者關係與企業傳播副總裁

Syoung@surfaceoncology.com