424B5

我們將發行5,660,871股普通股，代替向某些投資者發行普通股，而是預先籌集資金的認股權證，用於購買 3,034,782股普通股。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價將等於每股普通股0.0001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先籌資的認股權證後可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為KURA。2023年6月13日，我們在納斯達克全球精選市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股12.72美元。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證。

投資我們的普通股和預先注資的認股權證涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-7 頁上的風險因素以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。


	Per 分享			Per Pre- 已資助搜查令			總計
公開發行價格		$	11.50		$	11.4999		$	99,999,706.02
承保折扣和佣金 (1)		$	0.69		$	0.69		$	6,000,000.57
扣除開支前的收益		$	10.81		$	10.8099		$	93,999,705.45

(1)	有關應付給承銷商的補償的説明，請參閲 “承保”。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金向我們額外購買最多1,304,347股普通股的期權。如果承銷商完全行使期權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為6,900,000.00美元，扣除費用前我們的總收益將為108,099,696.52美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年6月16日當天或之前向買方交付股票和預先籌集的認股權證。


美國銀行證券	傑富瑞	SVB 證券

康託		BTIG

JMP 證券一家公民公司		H.C. Wainwright & Co.

2023 年 6 月 13 日的招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的特別説明		S-9
所得款項的使用		S-11
預先出資的認股權證的描述		S-12
稀釋		S-14
承保		S-16
法律事務		S-26
專家們		S-27
在這裏你可以找到更多信息		S-28
以引用方式納入某些信息		S-29

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
摘要		2
風險因素		7
關於前瞻性陳述的特別説明		8
所得款項的使用		9
股本的描述		10
債務證券的描述		15
認股權證的描述		22
證券的合法所有權		25
分配計劃		29
法律事務		31
專家們		31
在這裏你可以找到更多信息		31
以引用方式納入某些信息		32
披露委員會在《證券法》責任賠償問題上的立場		33

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的不同的信息。我們不是，承銷商也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、引用納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行普通股和預先注資認股權證的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2020年12月7日招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向證券交易所委員會（SEC）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文檔中的聲明不一致，則以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中日期較晚的文件將修改或取代先前的聲明。您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息截至本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入或包含在隨附的招股説明書中給出的日期或截至招股説明書發佈之日（如適用）才是準確的出售我們的普通股和預先融資的認股權證。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則庫拉、公司、我們、我們和我們指的是 Kura Oncology, Inc.

S-1

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，未包含您在決定是否投資我們的普通股和預先融資的認股權證之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的更詳細信息，包括我們的財務報表和相關的附註以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括所提及的信息在本招股説明書補充文件中的風險因素標題下，從第 S-7 頁開始，以及此處以引用方式納入的文件中。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於兑現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的產品線由靶向癌症信號通路的小分子候選產品組成，這些候選產品有很強的科學和臨牀依據來改善預後，我們打算將它們與分子或細胞診斷相結合，以確定最有可能對治療產生反應的患者。我們正在對兩種候選產品 ziftomenib 和 tipifarnib 進行臨牀試驗，並準備啟動人類首創對第三種候選產品 KO-2806 的研究。我們還有其他程序處於發現階段。我們擁有所有項目和候選產品的全球商業版權。我們計劃通過內部開發和戰略合作伙伴關係相結合來提升我們的候選產品，同時維護重要的開發和商業權利。

齊託美尼。 我們的第一個候選產品 ziftomenib 是一種強效、選擇性、可逆的口服小分子抑制劑，可阻斷兩種蛋白質的相互作用，即menin和賴氨酸 K 特異性甲基轉移酶 2A 基因或 KMT2A 基因（以前稱為混合譜系白血病 1 基因）表達的蛋白質。

2019 年 7 月，我們獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）頒發的用於治療急性髓系白血病（AML）的齊夫託美尼孤兒藥稱號。我們於2019年9月啟動了齊夫託美尼治療復發或難治性急性髓細胞白血病的Menin-KMT2a 1/2期臨牀試驗，我們稱之為 Kura Oncology menin-kmt2a 試驗或 KOMET-001。在 KOMET-001 試驗的 1a 期劑量遞增部分， ziftomenib 在由 30 名復發/難治性急性髓細胞白血病患者組成的全來患者羣體中表現出寬闊的治療窗口並鼓勵單一療法活性。該研究的 1b 期部分共有 53 名患者接受了治療，該部分由兩個隨機擴展隊列組成，每個隊列由核磷素 1-或 NPM1-、突變體和 KMT2A 重排的急性髓細胞白血病患者組成。

在 KOMET-001 試驗的 1b 期部分中，Ziftomenib 在 600 mg 時顯示出最佳臨牀益處。截至 2023 年 1 月 31 日的數據截止日期，在 600 mg 劑量下接受治療的 npm1 突變體急性髓細胞白血病患者中，有 30%（6/20）已完全緩解（CR），計數完全恢復。中位反應持續時間（DoR）為8.2個月，中位隨訪時間約為8個月；截至數據截止時，仍有四名患者在接受治療。

2023 年 6 月 11 日，我們公佈了來自 KOMET-001 的最新臨牀數據，這些數據是在德國法蘭克福舉行的 2023 年歐洲血液學協會年會上一次最新口頭會議上公佈的。

截至2023年4月12日的數據截止日期，在推薦的2期劑量（RP2D）為600 mg 接受治療的20名npm1突變體急性髓細胞白血病患者中，有7名（35％）達到CR，計數恢復完畢。值得注意的是，有33％（2/6）的FLT3聯合突變患者和50％（4/8）的IDH聯合突變患者在 ziftomenib 上獲得了 CR。

S-2

所有 npm1 突變體患者的中位數為 8.2 個月（95% 置信區間：1.0 至 NE），隨訪中位數為 8.8 個月。接受SCT審查的患者 DoR 的中位數為 5.6 個月（95% 置信區間：1.0 至 NE）。截至截止日期，三名接受600 mg治療的患者仍在研究和CR中；另一名接受200 mg治療的npm1突變體患者繼續服用齊夫託美尼36個週期。

作為正在進行的分析的一部分，在三名接受齊夫託美尼治療的患者中發現了耐藥突變 MEN1-M3271：在兩名患者中，該突變是在患者使用先前的menin抑制劑取得進展後在研究進入時發現的；在第三名患者中，該突變是在齊夫託美尼治療四個週期後發現的，儘管存在突變，但該患者在第 7 週期中一直處於疾病穩定的狀態。這些數據顯示，在接受ziftomenib治療後接受分析的患者中，僅有3％（1/29）出現了MEN1突變，並表明長期接觸齊夫託美尼單一療法後出現耐藥性突變的可能性較小。晶體結構證實的一項重要的新生化發現表明，ziftomenib 保留了對 MEN1-T349M 突變的全部活性，在最近的另一項menin抑制劑試驗中，在獲得menin耐藥突變的患者中，有三分之二的患者檢測到該突變。

每日連續給藥齊託美尼耐受性良好，安全性與潛在疾病的特徵保持一致。分化綜合徵的靶向效應是可以控制的，15% 的患者經歷了 1 級或 2 級事件，5% 的患者出現了 3 級事件。

一項針對復發/難治性npm1突變體急性髓細胞白血病患者的ziftomenib以註冊為導向的2期研究的入組表現繼續優於預期。該研究預計將在62個美國和歐洲地點招收總共85名患者。我們還準備啟動一系列研究，結合早期療法線和多個患者羣體（包括npm1-mutant和kmt2a-重排的急性髓細胞白血病）對齊託美尼與目前的護理標準進行評估。在這些研究中的第一項 KOMET-007 中，我們已經開始進行位點激活，我們有望在本季度對第一位患者進行給藥。

第二項齊夫託美尼聯合研究，我們稱之為 KOMET-008，旨在評估復發或難治性 npm1 突變體 AML 患者與吉特替尼聯合使用的 ziftomenib，以及齊夫託美尼與氟達拉濱、阿糖胞苷、粒細胞集落刺激因子或 G-CSF 和艾達比星聯合使用，或復發或難治性 npm1 突變體 AML 或 KMT2A 重排急性髓細胞白血病患者的 FLAG-IDA 或低劑量阿糖胞苷或 LDAC。我們預計將在 2023 年下半年給 KOMET-008 中的第一位患者注射。

替匹法尼布。 我們的第二個候選產品 tipifarnib 是一種強效、選擇性和口服生物利用度的法尼西轉移酶抑制劑，此前已在 5,000 多名癌症患者中進行了研究，在某些患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性，副作用可控。

2021 年 2 月，替匹法尼被美國食品藥品管理局授予突破性療法稱號，用於治療復發或轉移性 HRAS 突變頭頸鱗狀細胞癌（HNSCC）的患者，其變異等位基因頻率在鉑基化療中疾病進展後為 20%。

2021 年 7 月 6 日，我們宣佈與諾華製藥股份公司（Novartis AG）進行臨牀合作，評估替匹法尼與 alpelisib（一種 PI3 激酶 α 抑制劑）在腫瘤有 HRAS 過度表達和/或 PIK3CA 突變和/或擴增的 HNSCC 患者中的聯合使用。2021年第四季度，我們開始了一項1/2期開放標籤、生物標誌物定義的隊列研究，我們稱之為 KURRENT-HN試驗，以評估該組合的安全性和耐受性，確定該組合的推薦劑量和時間表，並評估該組合在治療此類患者的早期抗腫瘤活性。在下面

S-3

我們與諾華的合作協議條款，我們贊助 KURRENT-HN 試驗並提供 tipifarnib，諾華提供 alpelisib。 2021 年 12 月 16 日，我們宣佈對 PIK3CA 隊列中的第一位患者進行劑量給藥，2022 年 8 月，我們宣佈對 KURRENT-HN 的 HRAS 過度表達隊列中的第一位患者進行劑量給藥。為了持續努力優先考慮那些最有可能為患者、醫療保健提供者和股東創造價值的項目，而且由於我們看到 PIK3CA 隊列的臨牀活性前景光明，我們選擇優先確定 PIK3CA 隊列的最佳生物活性劑量（OBAD），並停止加入 HRAS 過度表達隊列。我們預計將在2023年中期確定 PIK3CA 隊列的 OBAD。

KO-2806。 我們的最新產品候選藥物 KO-2806 是下一代法尼基轉移酶抑制劑（FTI），我們認為與早期的 FTI 候選藥物相比，其效力、藥代動力學和理化特性有所改善。2023 年 1 月，我們宣佈 FDA 批准了我們用於治療晚期實體瘤的 KO-2806 的在研新藥（IND）申請。我們打算在第 1 階段評估 KO-2806 的安全性、耐受性和初步抗腫瘤活性人類首創作為單一療法進行研究，並將與其他靶向療法聯合使用。我們預計將在2023年下半年啟動這項第一階段研究，我們稱之為 FIT-001 試驗。

2023 年 4 月，我們在美國癌症研究協會年會上公佈了臨牀前數據，強調了 FTI 在與兩類不同的靶向療法聯合使用中的潛在用途。兩張海報中的第一張揭示了替匹法尼布與 tipifarnib 之間的強大協同作用護理標準抗血管生成性酪氨酸激酶抑制劑阿西替尼在細胞和患者衍生的透明細胞腎細胞癌異種移植模型中。第二張海報報道了在adagrasib或sotorasib療法中添加替匹法尼布後，多個耐KRAS抑制劑非小細胞肺癌模型的迴歸。我們認為，這些數據支持使用FTI作為聯合藥物來預防或延緩某些類別的靶向療法產生耐藥性的可能性。

企業信息

我們最初於 2007 年 11 月在特拉華州註冊成立，名為 Zeta Acquisition Corp. III 或 Zeta。Zeta是一家根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的空殼公司，在2015年3月6日開始通過反向合併交易運營在特拉華州註冊成立的私人控股公司Kura Oncology, Inc. 或Prior Kura的業務之前，沒有具體的商業計劃或目的。Prior Kura 於 2014 年 8 月在特拉華州成立，主要專注於發現和開發治療實體瘤和血液癌的個性化療法。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12730，400 套房 92130，我們的電話號碼是 (858) 500-8800。我們還在馬薩諸塞州波士頓設有辦公室，在加利福尼亞州聖地亞哥設有實驗室空間。我們在 www.kuraoncology.com 上維護着一個網站。我們不會以引用方式將納入本招股説明書補充説明書中或通過我們網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-4

我們還向某些投資者提供預先籌集的認股權證，以代替普通股，以購買3,034,782股普通股。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股股的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價將等於每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證從發行之日起可行使，直到完全行使，但須遵守所有權限制。參見預先籌資認股權證的描述。本招股説明書補充文件還涉及在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

普通股將在本次發行後立即流通

在每種情況下，假設沒有行使我們提供和出售的任何預先出資的認股權證，則為74,099,447股（或75,403,794股，如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則為75,403,794股）。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商額外購買最多1,304,347股普通股的期權。自本招股説明書補充文件發佈之日起，該期權可在30天內全部或部分行使。

所得款項的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於進一步推進我們的候選產品線，包括繼續開發我們的候選產品ziftomenib、tipifarnib 和 KO-2806、管道研發活動以及用於營運資金和一般公司用途。參見所得款項的使用。

風險因素	投資我們的普通股和預先注資的認股權證涉及重大風險。參見第 S-7 頁上的風險因素。

納斯達克全球精選市場代碼

庫拉。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市，預先出資的認股權證。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的68,438,576股普通股。股票數量不包括：

截至2023年3月31日，在行使未償還的股票期權時可發行的10,066,662股普通股，加權平均行使價為每股16.93美元；

截至2023年3月31日未償還的限制性股票單位結算時可發行的1,1222,281股普通股；

截至2023年3月31日，根據我們經修訂和重述的2014年股權激勵計劃或2014年計劃預留待未來發行的1,795,066股普通股，外加（i）在2023年3月31日之後根據我們的2014年計劃額外留待未來發行的405萬股普通股以及（ii）根據常青條款根據2014年計劃預留髮行的普通股數量的未來增加；

S-5

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設在本次發行中不行使我們向某些投資者發行的代替普通股的預籌資金認股權證，（ii）承銷商行使購買額外股票的選擇權，（iii）行使上述未償還期權和認股權證以及（iv）未償還的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的結算到上面。

S-6

投資我們的普通股或預先注資的認股權證涉及重大風險。我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到以下確定或本文以引用方式納入的風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險，受到重大不利影響。由於任何這些風險，我們的普通股的交易價格或我們預先注資的認股權證的價值都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應仔細考慮下述風險，並在我們於2023年5月10日提交的 10-Q 表季度報告中討論的風險，該報告以引用方式全部納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書全文，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書全文。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層在使用本次發行獲得的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會改善我們的經營業績，也不會提高普通股或預先注資的認股權證的價值。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲候選產品的開發，並導致普通股價格下跌。

如果您購買本次發行中出售的普通股或預先注資的認股權證，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您將面臨進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股價格或我們發行的預先注資認股權證的價值大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將遭受大幅攤薄。根據每股 11.50美元的公開發行價格和我們截至2023年3月31日的淨有形賬面價值，如果您在本次發行中購買普通股或預先注資的認股權證，相對於我們普通股或預先籌集的認股權證的淨有形賬面價值，您將立即遭受每股4.90美元的大幅攤薄。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分，更詳細地討論了在本次發行中購買普通股或預先注資的認股權證將產生的攤薄。

此外，我們還有大量已發行限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、股票期權和認股權證。如果（i）未償還的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位已經或可能結算，或者（ii）未償還的股票期權或認股權證已經或可能被行使，或者（iii）其他證券已發行，則在本次發行中購買我們的普通股或預先注資的認股權證的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步削弱我們的股東，或者給我們的普通股價格帶來下行壓力。

本次發行中提供的預先出資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先出資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選上市預先籌集的認股權證

S-7

每份預先注資的認股權證在完全行使之前均可行使，可行使在行使時支付名義現金購買價格，或者根據預先注資的認股權證中規定的公式進行無現金行使。因此，在行使預先籌集的認股權證後，我們將不會獲得任何有意義的額外資金。

在這些持有人行使預先出資的認股權證並收購我們的普通股股票之前，預籌認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資的認股權證的持有人行使預先出資的認股權證並收購我們的普通股之前，此類持有人對此類預先融資認股權證所依據的我們的普通股沒有任何權利。行使預先出資的認股權證後，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

可能不允許我們普通股的重要持有人或受益持有人行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資的認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，因為這些部分在使生效後會導致：（i）該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數立即超過我們普通股數量的9.99％，或（ii）我們證券的合併表決權證的實益投票權由該持有人（及其關聯公司）擁有，超過所有持有者合併投票權的9.99％我們在行使後立即未償還的證券，因為此類所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使我們的普通股票的預先注資的認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場以及適用的轉讓限制的情況下，您可能無法這樣做。參見標題為 “預先注資認股權證的描述” 的部分。

S-8

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務、風險因素和管理層討論和分析財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及的任何修正案。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，或納入此處或的關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們的研發活動、臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、成本、時機、進展和結果；

COVID-19 疫情對我們業務和運營的影響；

正在開發的產品的早期階段；

我們現有候選產品、我們可能開發的任何候選產品、任何相關監管機構確立的任何臨牀暫停以及任何經批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

我們研究、開發未來候選產品並將其商業化的計劃；

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

我們成功將候選產品商業化的能力；

候選產品的市場規模和增長以及我們為這些市場提供服務的能力；

任何未來產品的市場接受率和程度；

現有或已上市的競爭藥物的成功；

政府監管；

美國和其他國家的監管動態;

我們的第三方供應商和製造商的表現以及我們獲得原材料替代來源的能力；

我們獲得額外融資的能力；

我們對現金、現金等價物、投資和其他資源的使用；

我們對本次發行收益的使用；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；以及

我們吸引和留住關鍵管理、科學或臨牀人員的能力。

S-9

在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性陳述，例如可能、將、應該、可以、將來、期望、計劃、預測、相信、估計、預測、潛在以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的風險因素標題下更詳細地討論了其中許多風險，在我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及我們最新的10-K表年度報告和 10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正以引用方式納入了本招股説明書和補充文件隨附的招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，，並理解我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

S-10

我們估計，根據每股普通股11.50美元和每份預籌認股權證11.499美元的公開發行價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為9,360萬美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約為1.077億美元。我們將僅從行使預先籌集的認股權證中獲得名義上的額外收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於進一步推進我們的候選產品線，包括：

繼續開發我們的候選產品 ziftomenib、tipifarnib 和 KO-2806；

管道研究與開發活動；以及

用於營運資金和其他一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的變化，將來可能會發生變化。我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發進度、監管機構的反饋、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就候選產品達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。我們可能認為有必要或建議將本次發行的淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

在如上所述使用所得款項之前，我們打算將所得款項投資於各種資本保值投資，包括短期、計息工具、投資級證券和美國政府證券。

S-11

預先注資的認股權證可隨時行使，直到全部行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇通過向我們發出正式執行的行使通知並支付行使價來全部或部分行使。不會發行與行使預先融資認股權證有關的部分普通股。預先融資認股權證的持有人也可以通過無現金行使來履行其支付行使價的義務，在這種行使中，持有人獲得根據預先融資認股權證中規定的公式確定的普通股預先融資認股權證的淨值。

運動限制

我們不得使任何預先注資的認股權證的行使，持有人也無權行使任何預先注資認股權證中任何在行使生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使後立即超過已發行普通股數量的9.99％；或 (ii) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們的證券的總投票權超過9。行使後立即發行的我們所有已發行證券的總投票權為99％，因為此類所有權百分比是根據預先籌集的認股權證的條款確定的。但是，任何預先注資的認股權證的持有人可以在持有人至少提前 61 天向我們發出書面通知後，增加或減少此類百分比。

行使價格

行使預先籌集的認股權證後可購買的普通股的行使價為每股0.0001美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配包括現金、股票或其他財產在內的資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價和可發行的普通股數量將受的適當調整。預先注資的認股權證的行使價不會調整為低於普通股每股面值。

可轉移性

在適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證。

S-12

在基本交易（如預先注資的認股權證中所述）完成後，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與其他個人合併或合併、收購超過50％的普通股已發行股或任何個人或團體成為50％的受益所有者我們普通股已發行股份的投票權)，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證後，有權獲得此類持有人在基本交易前立即行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預籌認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此，如果基本交易的對價僅由現金、僅包括有價證券或現金和有價證券的組合，則每份預先注資的認股權證應自動被視為已在無現金交易完成前夕生效的無現金行使方式全部行使。

作為股東沒有權利

除非此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-13

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3.952億美元，合每股5.77美元。每股淨有形賬面價值由確定，方法是將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量。攤薄每股淨有形賬面價值代表普通股或預先注資認股權證（如適用）購買者在本次發行中支付的每股或預先注資的認股權證的金額與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在出售我們的5,660,871股普通股或預先籌集的認股權證生效後，我們正在發行的3,034,782股普通股的公開發行價格為每股普通股11.50美元，每份預籌認股權證11.4999美元（等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去每股0.0001美元）} 每份此類預先注資的認股權證的股票行使價）（不包括在行使預先出資的認股權證或任何由此產生的認股權證時發行的普通股）與之相關的會計），扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為4.888億美元，合每股6.60美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.83美元，而在本次發行中購買我們普通股或預先融資認股權證的投資者的每股價值立即攤薄了每股4.90美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


每股公開發行價格			$	11.50
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	5.77
每股淨有形賬面價值增加，這歸因於新投資者在本次發行中購買了我們的普通股或預先注資的認股權證		0.83

根據本發行生效後的2023年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值				6.60

向在本次發行中購買我們普通股或預籌認股權證的新投資者攤薄每股			$	4.90

如果承銷商充分行使以公開發行價格在本次發行中額外購買多達1,304,347股普通股的選擇權，則本次發行後的調整後淨有形賬面價值將為每股6.67美元，這意味着現有股東每股淨有形賬面價值增加0.90美元，立即稀釋購買我們普通股的投資者每股價值4.83美元，或本次發行中的預先注資的認股權證。

上述的討論和表格基於截至2023年3月31日我們已發行的68,438,576股普通股，不包括：

截至2023年3月31日，在行使未償還的股票期權時可發行的10,066,662股普通股，加權平均行使價為每股16.93美元；

截至2023年3月31日未償還的限制性股票單位結算時可發行的1,1222,281股普通股；

截至2023年3月31日，根據我們的2014年計劃預留待未來發行的1,795,066股普通股，外加 (i) 在2023年3月31日之後根據我們的2014年計劃額外留待未來發行的405萬股普通股，以及 (ii) 未來根據常青條款根據2014年計劃預留髮行的普通股數量的任何增加；

S-14

如果截至2023年3月31日的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、股票期權或認股權證已經或可能結算或行使，或其他證券已發行，則在本次發行中購買我們普通股或預先注資的認股權證的投資者可能會面臨進一步的攤薄。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致本次發行的新投資者進一步稀釋。

S-15

BofA Securities, Inc.、Jefferies LLC和SVB Securities LLC擔任下述每家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買下文名稱對面的普通股股票和預先注資的認股權證的數量。


承銷商	數字的股份		的數量預先融資認股證
美國銀行證券有限公司		1,556,743		834,565
傑富瑞有限責任公司		1,245,391		667,652
SVB 證券有限責任公司		1,160,478		622,130
Cantor Fitzgerald & Co.		566,087		303,478
BTIG, LLC		452,869		242,782
JMP 證券有限責任公司		367,956		197,260
H.C. Wainwright & Co., LLC		311,347		166,915

總計		5,660,871		3,034,782

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨同意購買根據承銷協議出售的所有普通股和預先注資的認股權證，前提是購買這些普通股和預先注資的認股權證中的任何一股。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，或為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

承銷商發行普通股和預先注資的認股權證，但須事先出售，如果發行給承銷商並由承銷商接受，須經其律師批准的法律事務，包括普通股和預先注資的認股權證的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和預先籌集的認股權證，然後以該價格減去不超過每股普通股0.414美元或每份預籌認股權證0.414美元的特許權。首次發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了普通股和預先融資認股權證的每股公開發行價格、承銷折扣和扣除 us 的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外普通股的選擇權。


	每股			Per預先融資搜查令			總計沒有期權行使			滿後合計期權行使
公開發行價格		$	11.50		$	11.4999		$	99,999,706.02		$	114,999,696.52
承保折扣		$	0.69		$	0.69		$	6,000,000.57		$	6,900,000.00
扣除開支前的收益		$	10.81		$	10.8099		$	93,999,705.45		$	108,099,696.52

S-16

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為35萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商補償他們在本次發行中產生的某些費用（包括Finra相關事務的律師費用和開支），最高為20,000美元。根據FINRA規則 5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣額外購買最多1,304,347股股普通股。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商都有義務根據承銷協議中包含的條件，額外購買多股股普通股，其比例與上表所反映的承銷商初始金額成正比。

不出售類似證券

我們已同意在本招股説明書補充文件發佈之日或封鎖期後的60天內，在未事先獲得代表的書面同意的情況下，不要 (i) 直接或間接提供、質押、出售、簽訂合約出售、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或保證購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何證券的期權、權利或擔保變為普通股、可行使或可交換為普通股，或根據普通股提交任何註冊聲明關於上述任何或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的全部或部分交易的《證券法》，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易均應通過交付普通股或其他證券進行結算； 提供的, 然而，根據任何有效的董事或員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃，我們可以（A）發行普通股和期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位以購買或收購普通股、普通股標的期權、限制性股票單位或基於績效的限制性股票單位以及其他證券本招股説明書補充文件的日期，在中進行了描述本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明；(C) 根據證券轉換或行使認股權證發行普通股，在本招股説明書補充文件發佈之日哪些證券或認股權證尚未發行，並在本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中進行了描述；(D) 通過新的股權激勵計劃或修改（或修改和重申，如適用）現有的股權激勵計劃，然後提交 {} 在《證券法》下的 S-8 表格上登記要約的註冊聲明以及出售根據此類新的股權激勵計劃發行的證券，並根據此類新的或修訂後的股權激勵計劃發行證券（包括但不限於行使期權或根據此類新的或經修訂的股權激勵計劃發行的其他證券）， 提供的(1) 這種新的或經修訂的股權激勵計劃符合《證券法》S-8表格第A.1號一般指令的交易要求；(2) 除非每個接受者根據《交易法》第 16 (a) 條申報或自願申報的普通股，或根據此類新股權可交換、可行使或轉換為普通股的證券，否則本條款 (D) 不可用根據合同，應禁止銷售、提供、處置或以其他方式轉讓激勵計劃封鎖期剩餘時間內的任何此類股票或證券；(E) 根據商業協議、設備融資交易或商業地產租賃交易向非關聯金融機構或出租人發行、提供或出售任何可轉換為、可行使或可兑換為普通股的普通股或證券；以及 (F) 發行、提供或出售任何普通股或證券可轉換為武器上的普通股，或可行使或交換為普通股根據合作、許可協議、戰略聯盟、租賃、製造或分銷安排或類似交易，向非關聯合作者、供應商、製造商、出租人、分銷商、客户或其他類似方提供； 提供的 更遠的截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據本段第 (E) 和 (F) 款發行、要約或銷售的任何發行、要約或銷售在總計不得超過我們已發行和流通的普通股的5％，並且此類證券的接受者同意在封鎖期的剩餘時間內受封鎖協議的約束。

S-17

我們的執行官和董事在未事先獲得代表書面同意的情況下同意在封鎖期內，不得 (i) 直接或間接出價、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或保證購買或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券普通股，無論是現在擁有的還是以後被封鎖公司收購的簽署人或封鎖簽字人擁有或此後獲得處分權，或集體處置權封鎖證券，或行使與任何封鎖證券註冊有關的任何權利，或根據《證券法》提交或安排提交任何與相關的註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換協議或任何其他協議或任何全部或部分轉讓的交易，直接或間接，封鎖證券所有權的經濟後果，無論是否存在此類互換或交易應通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式進行結算。儘管如此，在符合以下條件的前提下，封鎖簽字人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券， 提供的，(1) 關於下文條款 (i) 和 (ii)，代表收到每位受贈人、受託人、受讓人或受讓人（視情況而定）簽署的封鎖期剩餘時間的封鎖協議，(2) 任何此類轉讓均不涉及價值處置，(3) 就下文第 (i) 和 (ii) 條而言，此類轉讓不涉及價值處置，(3) 就下文第 (i) 和 (ii) 條而言，此類轉讓不是根據《交易法》第16條，必須在的表格4上向美國證券交易委員會報告，而且（4）除此之外，封鎖簽署人不會自願提交任何有關以下內容的公開文件或報告此類轉賬：

(i)

作為善意為了封鎖簽字人和/或該直系親屬的直接或間接利益，贈予封鎖簽署人的直系親屬或信託或合夥企業、有限責任公司或其他實體的禮物或禮物，或通過遺囑或無遺囑繼承；

(ii)

根據與離婚協議或其他法院命令有關的符合條件的國內命令通過法律實施而發生的這種情況；

(iii)

致我們 (1) 根據本招股説明書補充文件作為註冊聲明一部分的註冊聲明中描述或提交的任何員工福利計劃或安排行使我們授予的任何普通股期權，在每種情況下均以無現金或淨行使為準，其中封鎖簽署方在任何此類行使中獲得的任何普通股將受封鎖條款的約束協議，或 (2) 用於支付因行使而應繳的任何預扣税購買普通股的任何期權或歸屬我們根據本招股説明書補充文件構成註冊聲明附錄中描述或提交的員工福利計劃或安排授予的任何限制性股票或基於業績的限制性股票獎勵，每種情況下均以無現金或淨行使為基礎，封鎖簽署方在任何此類行使或歸屬時獲得的任何普通股都將受封鎖協議條款的約束; 提供的，根據交易法第 16 (a) 條提交的任何與此類轉讓有關的文件均應在該條款和相關規章制度允許的範圍內，説明此類處置的理由，此類普通股轉讓完全由我們承擔；

(iv)

本次發行完成後在本次發行或公開市場交易中收購的普通股；或

(v)

迴應向或與我們的所有證券持有人進行的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，該交易涉及本次發行完成後發生的我們的控制權變更（定義見下文），該交易已獲得董事會批准， 提供的，如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則封鎖簽署方的普通股應繼續受到封鎖協議條款的約束。就本條款 (v) 而言，控制權變更是指任何善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是在一項交易或一系列相關交易中，除我們之外的任何個人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見第 13d-3 條）《交易法》第13d-5）佔我們有表決權的股票總投票權的50％以上。

S-18

此外，封鎖簽署人還可以簽訂符合《交易法》第10b5-1條或第10b5-1條要求的書面計劃，用於轉讓封鎖證券，該計劃在任何情況下均未規定在封鎖期內轉讓封鎖證券，以及 提供的，在封鎖期到期之前，不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告申報普通股實益所有權減少的情況，也不得要求任何一方就此類第 10b5-1 條計劃提交申報。此外，封鎖簽署人可以根據任何滿足本協議發佈之日現行第10b5-1條計劃所有要求的書面合同、指示或計劃出售普通股，前提是任何人在封鎖期內根據《交易法》就此類出售發佈的任何公告或提交的任何公告或文件均應包括一項聲明，説明該出售是根據第10b5-1條計劃進行的。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為或可交換或可行使或用普通股償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

這些股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為KURA。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市，預先籌集的認股權證。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和賣出集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股票價格的交易，例如通過出價或購買來掛鈎、固定或維持該價格。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股票。這些交易可能包括賣空、在公開市場上進行買入以彌補空頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中需要購買的數量。擔保賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何承保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超過此類期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場的普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可能會在納斯達克全球精選市場進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未陳述代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

S-19

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》第M條第103條在納斯達克全球精選市場上進行普通股的被動做市交易，期限在普通股開始要約或出售之前一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。承銷商和交易商無需參與被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

在發行方面，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經和將來可能在的正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在其正常業務活動過程中可能進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，可以持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國或每個相關國家而言，在發佈有關證券的招股説明書之前，尚未或將根據此發行向該相關國家的公眾發行任何證券，該證券已獲得該相關州主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例），但證券要約可能是根據招股説明書條例規定的以下豁免，可隨時在該相關州向公眾公開：

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，或者根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州內最初收購任何證券或向提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意我們和代表的觀點，即其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

S-20

如果向金融中介機構發行《招股説明書條例》第 5 (1) 條中使用該術語的任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認和同意，其在要約中收購的證券不是在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向可能導致情況的人要約或轉售而收購的向公眾提出的要約或在相關州向合格投資者轉售以外的要約, 前提是每項擬議報價或轉售都事先徵得代表的同意.

我們、代表及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，向公眾提供與任何相關州任何證券有關的要約一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和將要發行的任何證券的足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而招股説明書監管一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

在發行方面，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或提供與發行有關的建議而對發行人以外的任何人負責。

給英國潛在投資者的通知

就英國或英國而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）批准的證券招股説明書發佈之前，沒有或將要通過本次發行向英國的公眾發行任何證券，除非證券要約可以向根據英國招股説明書條例和FSMA規定的以下豁免，可隨時在英國公開:

向任何屬於《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書法規中定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條或《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，也不得要求我們或任何代表根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

在英國，每位最初收購證券或向其提出任何要約的人都將被視為已代表、承認和同意我們及代表其是《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何證券，如《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用該術語，則每個金融中介機構將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的證券不是以非全權方式收購的，的收購目的也不是為了要約或轉售給可能給予的人除了在英國向合格投資者要約或轉售外，向公眾提出要約每項此類擬議報價或轉售均已獲得代表事先同意的情況。

S-21

就本條款而言，就英國任何證券向公眾發行的要約一詞是指以任何形式和通過任何手段就要約條款和將要發行的任何證券提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它因其構成國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法案。

在發行方面，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或提供與發行有關的建議而對發行人以外的任何人負責。

本文件僅分發給個人，即 (i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗，並有資格成為2005年《金融服務和市場法》（金融促進）法令或經修訂的《金融促進令》第 19 (5) 條所指的投資專業人員，(ii) 是屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條的人（高淨值公司、非法人協會等）。) 金融促進令，(iii) 在英國王國境外，或 (iv) 是受邀請的人或誘使參與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義），可以合法地傳播或促使他人進行溝通（所有此類人員統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。

致瑞士潛在投資者的通知

股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、SIX 或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準，也沒有考慮SIX《上市規則》第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或監管的交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行有關的任何其他報價或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他報價或營銷材料均未向任何瑞士監管機構申報或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票的發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法案（CISA）的授權，也不會獲得授權。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能缺乏流動性和/或其轉售受到限制。所發行股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

S-22

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向經驗豐富的投資者（根據《公司法》第 708 (8) 條的定義）、專業投資者（在《公司法》第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條中包含的一項或多項豁免向投資者提供股票的個人或豁免投資者，因此根據《公司法》第 708 條中的一項或多項豁免向投資者提供股票是合法的《公司法》第 6D 章。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行配股之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出要約。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致香港潛在投資者的通知

這些證券並未在香港發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售，但以下情況除外：(a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者；或 (b) 在不導致該文件成為香港（第 32 章）所定義的招股説明書的其他情況下 Kong或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。任何人過去或可能發出、已經或可能持有與證券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港還是在其他地方，任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件（除非根據香港證券法允許這樣做），但與以下證券有關的廣告、邀請或文件除外：擬出售給香港以外的人士，或只出售給專業投資者，定義見下文《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法，經修訂）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接發行或出售，也不會為任何日本人或其他人的利益直接或間接地在日本或任何日本人發行或轉售，除非遵守所有適用的法律、法規和部級指導方針由日本相關政府或監管機構頒佈，在相關時間生效。就本款而言，日本人人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

給新加坡潛在投資者的通知

S-23

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，證券沒有被髮行或出售，也沒有成為認購或購買邀請的對象，也不會被髮行、出售或促使它們成為認購或購買邀請的對象，而且本招股説明書補充文件或與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會流通或分發，不論是直接還是間接，向新加坡境內的其他任何人提供不是 (i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條或 SFA），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關個人（定義見證券期貨法第 275 (2) 條）或根據第 275 (1) 條向任何人披露 SFA 第 275 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據任何其他適用條款的條件行事沙發。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見 SFA 第 2 (1) 節）或該信託的受益人的權利和利益（無論如何描述），但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；或

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106的定義，證券只能出售給作為本金購買或視為正在購買的合格投資者的購買者 招股説明書豁免或第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第 3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第 3A.4 節） 承保衝突(NI 33-105)，承銷商

S-24

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》或《以色列證券法》向公眾提出的購買我們普通股的提議，該法要求招股説明書如果符合《以色列證券法》第15條的某些規定，則必須由以色列證券管理局發佈和授權，除其他外，包括：(i) 要約已發行，或針對不超過35名投資者（視特定條件而定）或針對目標投資者；或（ii）該要約是向《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者發出、分配或定向的，但須遵守某些條件，或合格投資者。在尋址投資者人數中，合格投資者不應被考慮在內，除35名尋址投資者外，還可能被提議購買證券。我們沒有也不會採取任何要求其根據《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向合格投資者和多達35名目標投資者以外的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一；(ii)《以色列證券法》關於合格投資者的第一附錄中列出的哪些類別適用於該投資者; (iii) 它將遵守《以色列證券法》和條例中規定的所有條款據此頒佈的關於發行我們普通股股的要約；(iv) 我們的普通股及其將要發行的股票受《以色列證券法》規定的豁免 (a) 供其自用，(b) 僅用於投資目的， (c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非符合《以色列證券法》的規定；並且（v）它願意提供進一步的證據證明其合格投資者身份。地址投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外包含地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份證號。

S-25

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的。

S-27

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書補充文件發佈時間或出售本招股説明書補充文件提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息截至本招股説明書補充文件頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20 549 的 SEC 公共參考室閲讀和複製註冊聲明以及以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。你可以致電 (800) SEC-0330 致電美國證券交易委員會獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括Kura Oncology, Inc.。美國證券交易委員會網站的地址為www.sec.gov。

我們維護着一個名為 www.kuraoncology.com 的網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-28

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37620。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔由引用合併到本文檔中：

我們於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

我們在2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（提供而非提交的信息除外）中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度期的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 13 日、2023 年 4 月 19、2023 年 6 月 2 日和 2023 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（提供而不是提交的信息除外）；以及

我們在2015年11月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-A上的註冊聲明中對根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在招股説明書補充文件終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）以引用方式納入本招股説明書補充文件提供。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和表 8-K 的最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與本招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的附錄。您應通過致函加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12730 High Bluff Drive 12730、Suite 400 的 Kura Oncology, Inc. 寫信給我們 92130 收件人：祕書，或致電 (858) 500-8800 聯繫我們。

就本文檔而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或已被取代，前提是本文檔或任何其他被視為以引用方式納入本文檔的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

S-29

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為KURA。2020年12月4日，上次公佈的普通股銷售價格為每股36.80美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球精選市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。

我們可能會直接向投資者出售這些證券，通過不時指定的代理人，或者連續或延遲地向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第7頁標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年12月7日。


關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入某些信息			32
披露委員會對證券法案責任賠償的立場			33

本招股説明書是我們在S-3表格上向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們使用的是以經驗豐富的知名發行人的身份向證券交易委員會（SEC）提交。根據此上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。根據註冊聲明，我們可以出售的證券的總數量或金額沒有限制。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關此類證券和發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如標題以引用方式納入某些信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們、和任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵集購買與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由書面招股説明書也不構成向任何司法管轄區的人出售或徵求購買證券的要約在該司法管轄區提出此類要約或邀約是非法的。

你不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已交付，或者證券將在日後出售。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及庫拉、我們、我們和我們的是指 Kura Oncology, Inc.

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於兑現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的產品線由靶向癌症信號通路的小分子候選產品組成，這些候選產品有強有力的科學和臨牀依據來改善預後，我們打算將它們與分子或細胞診斷相結合，以確定最有可能對治療產生反應的患者。我們計劃通過內部開發和戰略合作伙伴關係相結合來提升我們的候選產品，同時保持重要的開發和商業權利。我們目前有兩種關鍵候選產品正在臨牀試驗中，即 tipifarnib 和 KO-539。

Tipifarnib 是一種強效、選擇性和口服生物可利用的法尼基轉移酶抑制劑，此前已在5,000多名癌症患者中進行了研究，在某些患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性，副作用特徵可控。我們目前正在評估替匹法尼在多種實體瘤和血液學適應症中的應用。

我們最先進的替匹法尼實體腫瘤適應症適用於攜帶HRAS基因突變的頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）患者。我們目前正在對替匹尼在HRAS突變體HRAS突變體HNSCC中進行一項全球性、多中心、開放標籤非比較註冊導向的臨牀試驗，該試驗由兩個隊列設計：一個治療隊列，我們稱之為AIM-HN，和一個前瞻性觀察隊列。

2020 年 7 月 6 日，我們對 AIM-HN 試驗方案進行了修訂，將除了 HRAS 變異等位基因頻率較高的患者外，允許註冊任何 HRAS 突變體 HNSCC 患者的臨牀益處，這增加了可評估 AIM-HN 的 HNSCC 患者人數。由於 COVID-19 疫情和試驗所需的額外患者，我們預計 AIM-HN 試驗的時間表和里程碑將延遲，因此，我們目前無法合理預測我們的 AIM-HN 試驗何時會完全入組。

除了研究作為單一療法在復發或轉移性HRAS突變體HNSCC中的替匹法尼布外，我們還在研究 tipifarnib與其他腫瘤療法聯合使用以應對更多患者羣體並尋求更早的治療線路的潛在用途。特別是，我們對腫瘤依賴於 HRAS 和/或 PI3 激酶 α的 HNSCC 患者越來越感興趣，HRAS 蛋白的過度表達或 PIK3CA 突變或擴增就證明瞭這一點。HRAS 和 PI3 激酶 α 被認為是 HNSCC 中的相互依賴性癌蛋白。我們的臨牀前數據支持這一觀點，並表明與單獨抑制任一靶標相比，聯合方法有可能提供優異的抗腫瘤活性。基於未得到滿足的需求和我們令人鼓舞的臨牀前數據，我們優先考慮替匹法尼與PI3激酶α抑制劑聯合的臨牀開發，以此作為治療HRAS依賴型和PI3Kα依賴型HNSCC患者的策略。

我們的第二個候選產品 KO-539 是賴氨酸 K 特異性甲基轉移酶 2A 基因或 KMT2A（以前稱為混合譜系白血病 1 基因，或 MLL1）、蛋白質相互作用的強效選擇性口服小分子抑制劑。我們已經生成了臨牀前數據，支持 KO-539 在急性白血病的基因定義子集中的潛在抗腫瘤活性，包括那些在的 KMT2A 基因中存在重排或部分串聯重複的子集，以及在核磷素 1 或 NPM1 等基因中具有致癌驅動突變的子集。我們的臨牀前數據支持這樣的假設，即 KO-539 靶向表觀遺傳學失調，消除了細胞分化推動抗腫瘤活性的關鍵障礙。我們認為 KO-539 有可能解決 35% 或以上的急性髓系白血病或 AML，包括 npm1 突變體 AML、kmt2A 重排的急性髓細胞白血病和其他依賴於 MLL 途徑的急性髓細胞白血病遺傳亞型。在兒科人羣中，KMT2A 重排白血病約佔所有年齡組急性白血病的 10%，就嬰兒白血病而言， KMT2A 重排的頻率為 70% 80%。這些小兒白血病亞型預示着預後較差，五年存活率低於其他白血病亞型，因此，鑑於缺乏治療選擇，存在未得到滿足的重大醫療需求。2020年4月，一家競爭對手報告稱，其menin-kmt2a抑制劑在KMT2A重排的急性髓細胞白血病患者中顯示出潛在的抗腫瘤活性。

2019 年 7 月，我們獲得了 FDA 頒發的用於治療急性髓細胞白血病的 KO-539 孤兒藥稱號。我們於 2019 年 9 月啟動了針對復發或難治性急性髓細胞白血病的 KO-539 的 1/2A 期臨牀試驗，並正在在美國和法國的多個地點積極招募人員，預計將在研究的擴展階段擴展到美國、法國和其他國家的更多地點。我們的 Menin-KMT2A 1/2A 期臨牀試驗，我們稱之為 Kura Oncology Menin-KMT2A 試驗，即 KOMET-001，採用加速設計，將使用修改後的毒性概率區間或 MTPI 模型確定推薦的 2 期劑量和時間表（RP2D）。我們預計將在2021年第一季度確定 KO-539 的 RP2D，如果我們確定 KO-539 的 RP2D，我們打算進入基因定義的擴增隊列，包括 npm1-mutant AML、kmt2A 重排的急性髓細胞白血病，以及可能包含既非 npm-mutant 也非 KMT2A 重排但仍依賴於 MLL 途徑的急性髓細胞白血病腫瘤的第三個隊列。

2020 年 12 月 5 日，我們公佈了 KOMET-001 1/2A 期臨牀試驗的初步結果，該試驗是在美國血液學會 (ASH) 2020 年年會上的口頭陳述中公佈的。截至ASH演示的數據截止日期，即2020年11月2日，該試驗已招收了12名復發或難治性急性髓細胞白血病患者，其中10名可評估安全性和耐受性，8名可評估療效。在八名療效可評估的患者中，有六名報告了臨牀或生物活性，包括兩名患者實現完全緩解，一名患者達到形態學無白血病狀態，以及一名羥基脲需求明顯下降且外周血細胞計數穩定化的患者。正如在 ASH 上發表的那樣，迄今為止，KO-539 的耐受性良好，安全狀況易於管理。截至數據截止日期，沒有報告因與治療相關的不良事件而停藥，也沒有關於qtC延長或其他具有臨牀意義的心電圖變化的證據。據報道，與治療相關的不良反應（≥3級）包括胰腺炎、脂肪酶增加、中性粒細胞計數降低、腫瘤裂解綜合徵和深靜脈血栓形成。

企業信息

我們最初於 2007 年 11 月在特拉華州註冊成立，名為 Zeta Acquisition Corp. III 或 Zeta。Zeta 是一家根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的空殼公司，在2015年3月6日通過反向合併交易或合併開始運營在特拉華州註冊的私人控股公司Kura Oncology, Inc. 或Prior Kura的業務之前，沒有具體的商業計劃或目的。Prior Kura 於 2014 年 8 月在特拉華州成立，主要專注於發現和開發用於治療實體瘤和血液癌的個性化療法。與合併有關的是，Prior Kura 更名為 Kura Operations, Inc.，Zeta 更名為 Kura Oncology, Inc. 此外，2015 年 3 月 31 日， Kura Operations, Inc. 與我們合併，我們繼續作為倖存的實體。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12730，400 套房，加利福尼亞州 92130，我們的電話號碼是 (858) 500-8800。我們還在馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們在 www.kuraoncology.com 上維護着一個網站。我們的網站以及上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們的認可或贊助。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書進行一次或多次發行，不時提供普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、交換或償還基金條款（如果有）；

兑換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）對兑換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整的任何規定；

排名（如果適用）；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；以及

重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所包含的註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些承銷商或代理人的姓名；

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人有權就董事選舉和所有其他需要股東批准的事項獲得每股一票票。在不違反當時任何已發行優先股的任何優先權的前提下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的資產和當時已發行的任何優先股的清算優先權。我們的普通股不具有任何先發制人的權利，使持有人能夠認購或接收我們任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券，也沒有任何贖回權。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們經修訂和經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中指定多達1,000,000股優先股，並確定授予或施加給優先股的權利、優先權、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，的任何或全部中可能大於普通股。迄今為止，我們的董事會尚未指定1,000,000股授權優先股。可轉換優先股可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由我們的優先股持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售的每個系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是任何指定證書形式的一部分，該證書描述了我們在相關優先股發行之前發行的系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所發行的優先股系列有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。按照債務管理文書中所述的方式，次級債務證券在償付權方面將處於次要地位，在償付權方面處於次要地位。，次要債務證券在我們所有的優先債務中處於次要地位。可轉換債務證券將轉換為我們的普通股或優先股。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，將按規定的轉換率進行轉換。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他符合條件的方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。一種契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

認股證.我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/一起發行認股權證

或債務證券，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的形式和包含所發行認股權證條款的認股權證證書形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中以引用方式納入。

我們將通過將要簽發的認股權證作為每批認股權證的證據。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財季的10-Q表季度報告中的類似標題以及以引用方式納入本招股説明書的其他報告和文件以及適用的招股説明書補充文件，然後決定是否購買根據本招股説明書所包含的的註冊聲明註冊的任何證券。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如相信、期望、希望、可能、意願、計劃、打算、估計、可以、應該、將、繼續、尋求、預期、預期或其他類似詞語（包括它們在否定詞中的用法），也可以通過討論未來問題，例如我們的候選產品的開發、臨牀試驗時間和計劃以及其他陳述來識別不是歷史性的。這些陳述包括但不限於標題為 “業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的陳述，以及以引用方式納入我們的10-K表年度報告和 10-Q表季度報告（如適用）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他章節。您應注意，任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中在 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何此類事件，都可能對我們證券的投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的警示聲明旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，僅代表其發表之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新我們的前瞻性陳述。

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和管理費用。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的業務、產品和技術。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存款證在內的貨幣市場工具和公司債券。

權利和偏好。 我們的普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定多達1,000,000股優先股，並不時修正或修改每個系列優先股的名稱、權力和權利以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率，轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金）條款）、贖回價格或價格，以及任何完全未發行的優先股系列的清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。迄今為止，優先股的1,000,000股授權股中沒有一股是我們的董事會指定的。

我們的董事會將在與每個此類系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書出售的每個系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，以及任何適用的招股説明書補充文件。我們將以引用方式將本招股説明書所包含的註冊聲明作為附錄或作為一份或多份關於以下內容的《時事報告》的附錄

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲、阻止或阻止對我們公司的控制權發生變化或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州反收購法和經修訂和重述的公司註冊證書條款以及經修訂和重述的章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含某些條款，可能會延遲、威懾或阻止另一方獲得對我們的控制權，因此可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些條款和《特拉華州通用公司法》（或 DGCL）的某些條款總結如下，也可能阻礙強制收購行為和收購要約不足，部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方談判更優惠條件的潛在能力的好處超過了可能阻礙收購我們的提議的缺點。

特拉華州反收購法

我們受 DGCL 第 203 條或第 203 條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了業務合併或交易，該交易導致股東成為感興趣的股東；

導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份（i）由董事兼高級管理人員和（ii）員工參與的員工股票計劃無權決定保密根據計劃持有的股票是否將在投標或交易所要約中投標；或

在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得批准，未經書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3％的贊成票獲得批准。

第 203 節對業務合併的定義包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及公司 10% 或以上資產的利害關係股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票中的比例份額；以及

前提是特拉華州大法官法院將是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(2) 任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或股東的信託義務的訴訟，(3) 根據DGCL或我們的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟經修訂和重述的公司註冊證書，或經修訂和重述的章程，或 (4) 任何對我們提起索賠的訴訟，均受內部管轄事務學説。其他公司章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。法院選擇條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

DGCL的規定以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款可能起到阻止其他人企圖進行敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理變更的作用。這些條款可能會使完成股東可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉賬代理和註冊商地址為紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。我們在本招股説明書下可能發行的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充文件中命名和描述。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為KURA。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行折扣或 OID 發行。將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則當同一到期應付時，無論是在到期時、贖回時，還是

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報的未償本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定上文《債務證券概述》中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將以存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或以其名義存放。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，的債務證券持有人可以在證券登記機構的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的保障和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書形式，其中包含作為註冊聲明附錄提供的認股權證條款，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，該協議描述了我們發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證證書中適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與發行的一系列認股權證有關的條款，包括：

此類證券的標題；

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面註明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會承擔代理機構或信託與任何認股權證持有人的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能會被終止，如全球證券將終止的特殊情況中所述，或者發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或者用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，或者以街道名稱形式持有，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將以代表全球證券，由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文全球證券終止的特殊情況中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人或在其他有賬户的機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可以通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售本協議所涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分配也可能通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商出售證券，或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

根據《證券法》第415條的定義，我們還可以在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務上或通過該等證券在出售時可上市、報價或交易的設施上市、報價或交易；和/或

向或通過納斯達克全球精選市場或其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

這樣在市場上發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可據以向我們購買額外證券的任何期權；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但購買額外證券的任何期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理將在任命期間盡最大努力行事。

我們可能會授權代理商或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，根據延遲交付合同在未來指定日期付款和交付，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何代理人或承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市債務證券、優先股或認股權證的計劃；任何與任何特定債務證券、優先股或認股權證有關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

根據《交易法》M條第 103 條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定的出價不超過指定的最大值，穩定交易允許出價購買基礎證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能會在任何交易所或受到影響非處方藥市場或其他方式。

在納斯達克全球精選市場上作為合格做市商的任何代理人和承銷商都可以在證券發行定價前的工作日內，根據M條例第103條，對納斯達克全球精選市場的證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，可以隨時終止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何招股説明書補充文件的發行和有效性有關的某些法律問題將由Cooley LLP處理。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理商，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表，以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，如他們的報告所述，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是在安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權下提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。我們和任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許出價的州出價這些證券。無論本本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。您可以致電 (800) SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括庫拉。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在 www.kuraoncology.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37620。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式納入本文檔：

我們於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們於2020年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A （提供而不是提交的信息除外）的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月5日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2020 年 1 月 10 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 3 月 4 日、 2020 年 3 月 26 日、2020 年 4 月 7 日、、2020 年 4 月 7 日、 24、2020 年 5 月 6、2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 26 日和 2020 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；和

我們還在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）以引用方式納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和表 8-K 的最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭的要求，免費向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。您應直接致函加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12730 High Bluff Drive, Inc. 92130 收件人：祕書或致電 (858) 500-8800 給我們發送任何文件請求。

如果本文檔中包含的聲明或任何其他隨後被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代聲明，則此處包含的任何聲明或以引用方式納入本文檔的文檔中的任何陳述都將被視為已修改或取代聲明。

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