根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-264191
2023 年 5 月 15 日招股説明書第 2 號補充文件
ONFOLIO HOLDINGS INC
行使認股權證後可發行的6,199,863股普通股
本招股説明書補充文件第2號（“招股説明書補充文件第2號”）涉及2023年5月15日Onfolio Holdings Inc. 的招股説明書（“招股説明書”），涉及行使認股權證時可發行的6,199,883股普通股，包括行使我們在首次公開募股中向投資者發行的認股權證（“公開交易認股權證”）時可發行的6,117,250股普通股在我們的首次公開募股中行使向承銷商代表發行的認股權證後可發行的2,613股普通股。
提交本招股説明書第2號補充文件是為了更新招股説明書，幷包括我們在2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中列出的信息。
本招股説明書第2號補充文件應與2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的招股説明書和招股説明書第1號補充文件（“先前補充文件”）一起閲讀，並參照招股説明書和先前補充文件進行限定，除非本招股説明書補充文件2中的信息取代了招股説明書和先前補充文件中包含的信息，並且在沒有招股説明書和先前補充文件的情況下不得交付。
我們的普通股和公開交易的認股權證在納斯達克資本市場分別以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代碼上市和交易。2023年6月14日，我們在納斯達克資本市場的普通股和公開交易認股權證的收盤價分別為1.17美元和0.1612美元。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。
投資我們的普通股和公開交易的認股權證（統稱為 “證券”）涉及高度的風險。有關投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第11頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件第 2 號的發佈日期為 2023 年 6 月 15 日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 14 日
| ONFOLIO HOLDINGS INC |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 特拉華 |
| 001-41466 |
| 37-1978697 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （委員會 文件號） |
| （美國國税局僱主 識別碼） |
| 特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街 1007 號 4 樓 |
| 19801 |
| （主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (682) 990-6920
_______________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | ONFO | 納斯達克資本市場 |
| 購買普通股的認股權證 | ONFOW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決
Onfolio Holdings Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）於2023年6月14日舉行。截至2023年4月20日營業結束時，公司已發行5,110,195股普通股，其中3,393,358股由代理和親自出席會議；因此，形成了法定人數。表決的事項和投票的最終結果如下：
提案1：選舉董事
以下人員當選為董事會成員，任期至2024年年度股東大會或其繼任者正式當選或任命並獲得資格為止：
| 姓名 | 選票 對於 |
| 選票 扣留 |
|
棄權 |
| 經紀人 不投票 |
| ||||
| 多米尼克·威爾斯 |
| 2,469,667 |
|
| 32,827 |
|
| — |
|
| 890,864 |
|
| 安德魯勞倫斯 |
| 2,461,738 |
|
| 40,756 |
|
| — |
|
| 890,864 |
|
| 大衞麥基根 |
| 2,466,167 |
|
| 36,327 |
|
| — |
|
| 890,864 |
|
| 羅伯特·J·利普斯坦 |
| 2,466,155 |
|
| 36,339 |
|
| — |
|
| 890,864 |
|
| 馬克·施瓦茲 |
| 2,466,155 |
|
| 36,339 |
|
| — |
|
| 890,864 |
|
提案2：批准任命BF Borgers CPA PC為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所
對提案2進行了以下表決。該提案獲得批准。
| 對於 |
| 反對 |
| 棄權 |
| 經紀人 不投票 |
| ||||
|
| 3,389,858 |
|
| 0 |
|
| 3,500 |
|
| — |
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項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展品編號 |
| 描述 |
| 104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
| 2 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| ONFOLIO HOLDINGS INC |
| |
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| 日期：2023 年 6 月 15 日 |
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|
| 來自： | /s/多米尼克·威爾斯 |
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| 多米尼克·威爾斯， |
|
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| 首席執行官 |
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| 3 |