Form 424(b)(7)

本招股説明書補充文件中確定的出售股東正在發行agilon health, inc.的7,000,000股普通股。我們不會收到本次發行中出售的普通股的任何收益，包括賣出股東根據承銷商購買額外普通股的選擇權可能出售的任何股票。如果承銷商出售超過7,000,000股普通股，則承銷商可以選擇在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內，按照下文所述的相同條款和條件，從賣出股東那裏額外購買多達10,500,000股股票。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為AGL。2023 年 5 月 12 日上次公佈的普通股銷售價格為每股 24.15 美元。

投資我們的普通股涉及風險。參見 S-10 頁開頭的風險因素本招股説明書補充文件以及此處包含或納入或視為以引用方式納入的其他信息。

在本次發行完成後，我們打算以每股價格等於承銷商在本次發行（回購）中從賣出股東那裏購買股票的價格，從承銷商那裏購買作為本次發行標的約2億股普通股票。承銷商不會因我們購買的普通股而獲得任何補償。參見《回購》。


	每股	總計
公開發行價格⁽¹⁾	$	$
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	$
出售給賣方股東的收益，扣除費用⁽³⁾	$	$

(1)	公開發行總價格不包括賣出股東出售並由我們從承銷商處購買的未支付承銷商折扣的普通股。

(2)	有關應付給承銷商的補償的説明，請參閲 “承保”。

(3)	包括賣出股東出售並由我們從承銷商處購買的股普通股，但未支付承銷折扣。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年左右將股票交付給買方。


摩根大通		高盛公司有限責任公司

本招股説明書補充文件的日期為2023年。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示性措辭		S-2
招股説明書補充摘要		S-6
風險因素		S-10
回購		S-18
所得款項的用途		S-19
非美國聯邦所得税注意事項持有者		S-20
出售股東		S-24
承保		S-25
法律事務		S-37
專家		S-38
在哪裏可以找到更多信息		S-39
以引用方式納入		S-40

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述和信息的特別説明		2
我們的公司		6
風險因素		7
所得款項的用途		8
資本存量描述		9
出售股東		15
分配計劃		16
法律事務		19
專家		20
在哪裏可以找到更多信息		21
以引用方式納入某些信息		22

除本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們、賣方股東和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在任何非法提出此類要約或招股的司法管轄區出售本招股説明書補充文件和所附招股説明書所提供的證券的要約或收購要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中包含的參考文件中包含的信息僅截至此類信息發佈之日才是準確的。自此類信息發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、賣方股東和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

s-i

本文件分為兩部分，一份招股説明書補充文件和一份日期為 2023 年 5 月 15 日的隨附招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣方股東可能會不時通過一次或多次發行或轉售來提供和出售我們的普通股。

隨附的招股説明書向你概述了我們的普通股，賣方股東根據本招股説明書補充文件發行的普通股。本招股説明書補充文件描述了與我們有關的某些事項以及本次發行普通股的具體條款，補充和更新了隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們在隨附的招股説明書中做出的任何聲明都將被我們在本招股説明書補充文件中作出的任何不一致的聲明視為已修改或取代。

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件。參考文獻中包含的這些信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，在以引用方式納入的範圍內，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。參見 Reference Incorpation。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的其他信息，包括以引用方式納入和本招股説明書補充文件中在哪裏可以找到更多信息標題下描述的所有文件。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息。某些的前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信、期望、可能、將、應該、可以、尋求、目標、項目、樂觀、打算、計劃、估計、預期或這些詞或其他可比術語的負面版本。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中的多個地方，包括但不限於關於我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景和增長戰略的意圖、信念、假設或當前預期的陳述。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在市場的發展，可能與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文或其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績和結果，存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和現金流以及我們運營所在市場的發展與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。許多重要因素，包括但不限於本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的風險和不確定性，可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。此外，新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書補充文件、隨附招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述的所有風險和不確定性。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

我們的淨虧損歷史，以及我們在支出增加的環境中實現或維持盈利的能力；

我們有能力識別和開發成功的新地區、醫生合作伙伴和健康計劃付款人，執行我們的增長計劃並實現所需的運營規模；

我們執行運營戰略或取得與我們的歷史業績一致的業績的能力；

我們預計我們的支出將來會增加，代表會員產生的醫療費用可能超過我們獲得的醫療收入的風險；

我們有能力與 Medicare Advantage (MA) 付款人簽訂合同，並確保此類合同的財務條款足以實現我們的財務目標；

我們有能力收回在醫生合作伙伴關係和計劃計劃發展的初始階段產生的啟動成本；

我們獲得支持業務所需的額外資本的能力；

我們的會員人數大幅減少；

我們的醫生合作伙伴在向我們的全面護理模式過渡時面臨的挑戰；

S-2

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）， CD&R Vector Holdings, L.P.（CD&R 投資者）及其關聯公司，以及在某些情況下，我們的每位董事和高級職員，同時也是CD&R Investor及其關聯公司的董事、高級職員、員工、成員或合夥人，都沒有義務向我們提供企業機會；

我們公司註冊證書中的反收購條款以及經修訂和重述的章程（章程）可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格；

在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息，因此，股東的投資回報取決於普通股價格的升值；

根據紐約證券交易所規則，我們不再是受控公司；但是，我們預計將在一年的過渡期內繼續依賴對某些公司治理要求的豁免；

我們的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院作為可能由我們的股東提起的某些訴訟的唯一和的專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員或股東之間的糾紛的能力；

我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果發現或將來出現財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷，則可能會對我們產生不利影響；以及

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中《風險因素》和其他地方討論的其他風險和因素。

您應完全閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括風險因素下討論的因素，以及此處及其中以引用方式納入的文件，前提是未來的實際業績可能與預期存在重大差異。這些警示聲明對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入此處或的文件中作出的所有歸因於我們或代表我們行事的人員的前瞻性陳述均完全限定了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述或警示性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生以及未來經營業績隨時間或其他原因而發生的變化。

S-5

本摘要重點介紹了本次發行的重要特徵以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括本招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的風險因素的章節以及隨附的 10-K 表的財務狀況和經營業績的討論與分析以及合併財務報表、相關財務報表附表和相關附註在您決定投資我們的普通股之前，2022年12月31日以及我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，以引用方式納入此處。

我們的公司

我們的業務正在通過賦予初級保健醫生（PCP）成為他們所服務的社區變革的推動者來改變醫療保健。我們認為，如果提供正確的基礎設施和支付模式，PCP憑藉其親密的醫患關係，最有能力推動質量、成本和患者體驗的有意義的改變。通過將agilon平臺、與現有醫生團體的長期合作模式以及不斷壯大的志同道合的醫生網絡相結合，我們有望徹底改變美國各社區老年人的醫療保健。我們的專用模式為現有醫生團體提供了必要的能力、資本和商業模式，以創建以醫療保險為中心、全球資本充足的業務線。我們的模式運作方式是在當地地區內組建RBE，與付款人達成協議，提供按月付款，以管理我們的醫生合作伙伴歸因患者的總體醫療保健需求（或全球人均安排）。RBE還與agilon簽訂合同，讓履行某些職能，並與一個或多個主要醫生團體簽訂長期專業服務協議，根據該協議，主要醫生團體將獲得基本薪酬率，並分享成功提高護理質量和降低成本所節省的費用。

我們的商業模式因專注於現有的社區醫生團體而與眾不同，它圍繞三個關鍵要素構建：（1）agilons 平臺；（2）agilons 長期醫生合作方法；以及（3）agilons 網絡。通過我們的模式，我們的目標是消除阻礙社區醫生向全面護理模式發展的障礙，在這種模式下，醫生有權管理其歸屬的醫療保險患者的健康結果和總體醫療保健需求。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市290號公路6210號450套房 78723，我們的電話號碼是 (562) 256-3800。

股票回購

在本次發行完成的前提下，我們打算以每股價格等於承銷商在本次發行中從賣出股東那裏購買股票的價格，從承銷商那裏購買約2億股作為本次發行標的普通股。我們將此交易稱為回購。回購完成後，公司打算取消從承銷商那裏購買的股票。

本次回購已獲董事會審計委員會批准並提出建議。我們打算用可用現金為回購提供資金。承銷商不會因我們購買的股票而獲得任何補償。

S-6

Clayton, Dubilier & Rice, LLC（CD&R）是一傢俬人投資公司，其戰略是在包括工業、醫療保健、消費、科技和金融服務在內的廣泛行業建立更強大、更有利可圖的業務。自1978年成立以來，CD&R已在100多家公司管理了超過400億美元的投資，總交易額超過1750億美元。該公司在紐約和倫敦設有辦事處。

在本次發行和回購完成後，假設我們在回購中購買的普通股的價格為24.15美元（這是最後一次），我們預計，由CD＆R管理或附屬的投資基金擁有的CD&R Investor將持有我們約30.7％的普通股（如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則約為28.1％）2023 年 5 月 12 日公佈的普通股銷售價格）。

2022 年 8 月 12 日，根據紐約證券交易所上市規則，我們不再是受控公司。但是，在截至2023年8月12日的一年過渡期內，我們可能會繼續依賴對紐約證券交易所某些公司治理要求的豁免。參見與我們的普通股相關的風險因素和此優惠我們不再是紐約證券交易所規則所指的受控公司。但是，在一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴某些公司治理要求的豁免。

S-7

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流量受到各種風險的影響。您應仔細考慮並閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件、隨附招股説明書中包含的或由參考文件及其中的其他信息，包括隨附招股説明書中風險因素與管理討論和截至12月31日止年度的10-K表年度報告中在風險因素與管理討論和財務狀況和經營業績分析標題下討論的風險和不確定性、2022 還有我們的在做出投資決定之前，隨後的10-Q表季度報告以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的經審計和未經審計的合併財務報表和相關附註。發生以下任何風險或我們目前不知道的其他風險和不確定性可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。參見關於前瞻性陳述的警示説明。由於特定因素，包括下文描述的風險和不確定性，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

agilon是一家控股公司，沒有自己的業務，它依靠子公司提供現金來為其所有業務和支出提供資金，包括支付未來的股息（如果有）。

我們的業務完全通過子公司進行，我們創造現金為我們的運營和開支提供資金、支付股息或履行還本付息義務的能力在很大程度上取決於收益以及通過分紅或公司間貸款從子公司獲得的資金。 agilon Health management, inc. 的財務狀況、收益或現金流惡化（agilon management）及其子公司出於任何原因都可能限制或損害其支付此類分配的能力。這些子公司中有許多受到監管、合同或其他法律限制，這些限制可能會限制此類子公司向我們支付股息的能力。請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析。如果我們的子公司根據適用法律或法規或我們的融資安排條款被限制進行此類分配，或者無法根據我們的需求提供資金，則可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

例如，目前，根據合同，要求我們在某些子公司維持特定規定的最低資本金額，並將來可能會被州法律或法規要求。當我們簽訂新的付款人合同時，付款人通常要求我們向當地運營子公司繳納承擔風險的資本。這通常採取信用證或限制性存款的形式，或者付款人可以保留根據適用合同應付的人均付款的一定比例。付款人所需的承擔風險的資本因付款人和地域而異。此外，根據我們截至2021年2月18日的擔保信貸協議（經2021年3月1日的信貸協議第一修正案修訂），管理截至2023年3月31日約4,250萬美元的未償長期合併負債總額的協議嚴重限制了我們子公司向其支付股息、貸款或以其他方式將資產轉移至的能力我們。此外，根據信貸額度的條款，我們的子公司可以承擔額外債務，這可能會限制或禁止進行分配、支付股息或向我們提供貸款。如果我們無法從子公司獲得足夠的資金來為我們的債務提供資金，則我們的業務業績、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到重大不利影響。

S-10

特別是，我們無法向您保證您將能夠以或高於公開發行價格的價格轉售股票。近年來，股市經歷了極端的波動，這與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。過去，在公司證券市場價格出現波動期之後，通常會對受影響的公司提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大和不利影響。

我們的普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為AGL，但我們股票的活躍交易市場可能無法維持。因此，如果我們的普通股無法維持活躍的交易市場，那麼我們普通股的流動性、您在需要時出售我們普通股的能力以及您可能獲得的普通股的價格都將受到不利影響。

S-11

本次發行和回購後，我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格以出售股票證券。

本次發行和回購完成後，我們將擁有406,551,436股已發行普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），這些股票的很大一部分，包括我們在首次公開募股中出售和通過二次發行出售的股東出售的所有73,140,000股普通股，以及在本次發行中出售但未在回購中購買的普通股，可以不受限制地交易，關聯公司持有的任何股票除外，該術語的定義見《證券法》第144條（規則144）。2021 年 4 月 14 日，我們在《證券法》下的 S-8 表格上提交了一份註冊聲明，以登記根據我們的股權補償計劃發行的普通股，因此，根據我們的計劃授予的股票期權獲得的所有普通股也將可根據《證券法》自由交易，但須遵守封鎖協議的條款，除非我們的關聯公司購買。截至2023年5月1日，有未償還的股票期權可供購買我們共計18,015,908股普通股，其中12,212,598股期權將在本次發行和回購完成後行使。

就本次發行而言，我們的某些高級管理人員和董事已經簽訂了封鎖協議，根據該協議，除某些例外情況外，他們同意不出價、出售、出售合同、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權進行購買、參與任何套期權或類似交易或安排、貸款或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，我們的任何與證券基本相似的證券未經摩根大通證券有限責任公司和高盛公司事先書面同意，特此發行的證券有限責任公司，自本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內。

賣出股東還簽訂了封鎖協議，根據該協議，除某些例外情況外，賣出股東同意不提供、出售、出售合約、質押、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、購買權或保證、參與任何套期保值或類似交易或安排、借出或以其他方式轉讓或處置，直接或以其他方式轉讓或處置間接地説，我們的任何與特此發行的證券基本相似的證券，未經摩根大通證券有限責任公司和高盛 Sachs & Co.的事先書面同意有限責任公司，期限如下：（i）在本招股説明書補充文件發佈之日起的900天內持有的1億股普通股；（ii）在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，我們持有的超過出售股東擁有的1億股普通股。

適用的封鎖期到期後，CD&R 投資者持有的124,611,308股普通股（或者 114,111,308股普通股，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權），我們的董事和執行官持有的4,244,834股普通股（截至2023年3月31日）將符合資格未來出售，但須遵守第 144 條的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制，或根據第 144 條規定的註冊豁免第 701 條規則。此外，我們的重要股東可以將他們持有的股票分配給投資者，然後投資者自己可以在封鎖期到期後向公開市場出售。此類銷售可能不受規則 144 的數量、銷售方式、持有期和其他限制的約束。在某些情況下，CD&R 投資者有權要求我們註冊普通股進行轉售。隨着轉售限制的結束，如果普通股的持有人出售普通股或被市場認為有意出售普通股，則這些股票的市場價格可能會下跌。

將來，我們可能會額外發行與融資、戰略相關的普通股或其他股權或債務證券，這些證券可轉換為或可行使或的普通股

S-12

股票下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的誤導性或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止報道我們的普通股或未能定期發佈我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這些重大弱點，或者我們將來遇到其他重大弱點或以其他方式無法維持有效的內部控制體系，則我們可能無法準確或及時地報告財務業績，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，因此，我們的普通股價格可能會受到不利影響，我們可能無法保持對紐約證券交易所上市要求的遵守情況。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責評估和報告我們的內部控制系統。我們的財務報告內部控制流程旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。作為一家上市公司，我們需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和其他管理上市公司的規則。特別是，需要證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條要求我們每年提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須報告我們對財務報告進行內部控制的有效性。

在我們對財務報告內部控制的年終評估中，我們發現截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。有關關於我們對財務報告的內部控制的討論以及對已發現的重大弱點的描述，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告。

正如我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中進一步描述的那樣，我們正在採取措施改善對財務報告的內部控制。我們預計，我們將需要改善現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的運營和財務系統、程序和控制，以有效地管理我們未來的業務。但是，我們可能無法成功地進行必要的改進以修復管理層發現的重大缺陷，也無法及時修復，也無法在將來發現和修復額外的控制缺陷或重大缺陷。在向新的或增強的系統、程序或控制的過渡過程中，任何實施延遲或中斷都可能損害我們及時準確地記錄和報告財務和管理信息的能力。如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果發現或將來出現財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷，可能會對我們產生不利影響。

本次發行和回購完成後，CD&R 投資者將繼續持有大部分普通股，並可能與其他股東存在利益衝突。

本次發行和回購完成後，CD&R 投資者將擁有我們普通股約 30.7% 的已發行股份（如果承銷商行使股權，則約為 28.1%）

S-13

擁有購買額外股票的全部選擇權），假設我們在回購中購買的普通股的價格為24.15美元（這是我們在2023年5月12日最後一次公佈的普通股股票的銷售價格）。儘管我們不再是受控公司，但只要CD&R Investor繼續擁有我們很大比例的普通股，它仍然能夠顯著影響我們董事會組成以及需要股東批准的行動的批准，包括董事選舉和重大公司交易的批准，這可能會降低我們普通股的市場價格。

本次發行和回購完成後，CD&R 投資者將繼續有權指定至少佔我們董事總人數的30％（如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則為20％）提名參選，並有權指定我們的董事會主席，前提是CD&R Investor 實際擁有至少 30% 的股份（如果承銷商完全行使全部權益，則為 20%）購買額外股票的期權）和分別為25％的普通股已發行股份。

由於CD&R Investors的利益可能與您的利益不同，因此CD&R 投資者作為重要股東採取的行動可能對您不利。例如，CD&R Investor持有的所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻礙另一位股東可能持積極看法的合併、收購或其他業務合併。例如，在員工留用或招聘或我們的分紅政策等問題上，可能會出現其他潛在的衝突。

根據我們的公司註冊證書，CD&R 投資者及其關聯公司，以及在某些情況下，我們的每位董事和高管（同時也是CD&R Investor及其關聯公司的董事、高級職員、員工、成員或合夥人）沒有義務向我們提供企業機會。

我們的公司註冊證書中規定的與企業機會和與CD&R Investor的交易有關的政策解決了agilon與身為我們公司董事或高級管理人員的CD&R Investor及其高管、董事、員工、成員或合夥人之間潛在的利益衝突。根據這些政策， CD&R 投資者可以在不向我們提供這些機會的情況下尋求企業機會，包括可能補充我們業務的收購機會。成為 agilon 的股東後，您將被視為已知悉並同意我們的公司註冊證書中的這些條款。儘管這些條款旨在公平地解決我們與CD&R Investor及其關聯公司之間的衝突，但衝突的解決可能對我們有利，也可能根本無法解決。

未來在融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他方面優先於我們的普通股或其他可轉換或交換為普通股或優先股的證券的債務、普通股、股權證券可能會導致我們的普通股所有者稀釋和/或可對對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果將來我們決定發行優先於普通股的債務或股權證券，則此類證券很可能會受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的管轄。增發我們的普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會削弱我們股東的經濟和投票權，或者降低普通股的市場價格。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券都可能擁有比普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致普通股所有者的稀釋。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換時可發行的股票證券的數量。優先股如果發行，在清算分配方面可能有優先權，或者在股息支付方面有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們以及間接的股東將承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人將承擔我們未來發行的風險，從而降低我們普通股的市場價格或稀釋他們在我們持有的股票的價值。

S-14

此外，將來，我們可能會通過融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他方式額外發行普通股或其他股權或可轉換為、可行使或可兑換為普通股的債務證券。這些發行中的任何一次都可能導致大幅稀釋我們現有的股東，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和我們的章程包含許多條款，這些條款可能會阻礙、延遲或防止我們對我們的管理或控制發生股東可能認為有利的變化。例如，我們的公司註冊證書和章程統稱：

授權發行空白支票優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以挫敗收購企圖；

規定機密董事會，將我們的董事會分為三類，每類成員錯開任期三年，這防止股東在年會上選出全新的董事會；

限制股東罷免董事的能力；

規定董事會的空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的董事的多數票填補；

禁止股東召開股東特別會議；

禁止股東通過書面同意採取行動，因此要求在股東會議上採取所有行動；

選擇退出《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條，該條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與感興趣的股東進行業務合併，直到CD&R Investor 停止實益擁有我們普通股的至少 5% 的已發行股份；

為提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前開展其他業務制定提前通知要求；以及

修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款需要獲得至少66 2/ 3％的普通股持有人的批准。

這些條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競標者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得收益，也可能阻止我們的股東更換我們的管理層和董事會。即使沒有進行收購，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程也可能使股東難以更換或解散我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及CD&R投資者在本次發行和回購後將繼續擁有的大量普通股，可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。這些條款可能會促進管理層的鞏固，這可能會延遲、阻止、加劇或阻止我們的控制權變更，這可能不符合我們股東的最大利益。

S-15

在可預見的將來，我們不打算申報和支付普通股股息。我們目前打算將未來的收益（如果有）用於償還債務，為我們的增長提供資金，發展我們的業務，滿足營運資金需求和一般的公司用途。因此，在可預見的將來，您不太可能獲得普通股的任何股息，而投資普通股的成功取決於普通股未來價值的升值。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證股東購買股票的價格。股息的支付（如果有）由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為的其他因素相關的。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，只要我們決定將來支付普通股股息，我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金用於支付股息。此外，管理信貸額度的協議嚴重限制了我們的子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力，未來我們可能會簽訂其他信貸協議或借貸安排，限制或限制我們支付普通股現金分紅的能力。此外，特拉華州法律還規定了其他要求，可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。

根據紐約證券交易所規則，我們不再是受控公司。但是，在一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴對某些公司治理要求的豁免。

從 2022 年 8 月 12 日起，CD&R Investor 不再控制我們已發行普通股的大部分投票權，我們也不再是紐約證券交易所公司治理標準所指的受控公司。因此，紐約證券交易所的規定要求我們 (i) 在我們不再有資格成為控股公司之日起一年內，在董事會中擁有大多數獨立董事，(ii) 在我們不再有資格成為控股公司之日，每個薪酬、提名和治理委員會至少有一名獨立董事，每個薪酬、提名和治理委員會至少有大多數獨立董事自該日期起 90 天內的委員會以及薪酬、提名和治理在此日期後的一年內，委員會完全由獨立董事組成，(iii) 對提名和治理與薪酬委員會進行年度績效評估。在此過渡期內，我們可能會繼續使用紐約證券交易所規則允許的某些公司治理要求的可用豁免，而且我們目前沒有大多數獨立董事，我們的提名和治理委員會和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，此類委員會在過渡期內可能不接受年度績效評估。因此，在過渡期間，您將無法獲得與受本文討論的紐約證券交易所所有公司治理規則和要求約束的公司的股東相同的保護。此外，我們的董事會和委員會成員變更可能會導致公司戰略和運營理念的改變，並可能導致我們偏離當前的戰略。

我們的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院為可能由我們的股東提起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員或股東之間的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官將在法律允許的最大範圍內成為唯一的法院

S-16

專屬論壇，可用於 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級職員、其他員工、代理人或股東違反對我們或股東的信託義務的任何訴訟或程序，(iii) 任何主張索賠的行動或程序，或程序或作為，DGCL 授予特拉華州大法官法院管轄權（包括但不限於任何訴訟）根據我們的公司註冊證書或我們的章程提出索賠）或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟或程序，在每種情況下，均受特拉華州大法官法院的個人管轄權，對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有個人管轄權。法院可能會認定上述專屬法庭條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行，並且我們的股東不會被視為我們放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將成為解決任何主張根據《證券法》、《交易法》及其規則和條例提起的訴訟原因的投訴的唯一和專屬論壇。在法律允許的最大範圍內，成為我們公司的股東後，您將被視為已注意到並同意我們公司註冊證書中與選擇法院有關的條款。我們的公司註冊證書中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇以解決與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工、代理人或股東之間的爭議，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。此外，法院可以裁定獨家論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。如果法院認定我們的公司註冊證書的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或者不能執行，則我們可能會在其他司法管轄區解決此類問題時產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

對於我們回購和未來贖回我們的股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（IR 法案）簽署成為聯邦法律。除其他外，IR 法案規定，對上市的國內公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的不可扣除的美國聯邦消費税 1%。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。目前尚不清楚它將如何以及在多大程度上適用於未來的公共股票贖回。

S-17

賣出股東正在出售本次發行中出售的所有普通股，包括行使承銷商購買額外股票的期權時出售的任何普通股。因此，我們不會從出售本次發行中出售的普通股中獲得任何收益。我們將承擔與出售股東出售本發行股票相關的費用，但承保折扣和佣金除外。參見承銷和出售股東。

S-19

以下是對與非美國人購買、所有權和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税注意事項的討論。根據本次發行購買此類普通股並將此類普通股作為資本資產持有的持有者（定義見下文）。本討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（以下簡稱《法典》）、根據該法頒佈或提出的美國財政部條例以及其的行政和司法解釋，所有這些解釋均在本法發佈之日生效，均可能發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。本討論並未解決所有可能與特定非美國人相關的美國聯邦所得税注意事項持有人（根據其特殊情況或非美國境內）根據美國聯邦所得税法，持有人（例如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國人）受到特殊待遇通常出於美國聯邦所得税目的將其證券投放市場的持有人、外國政府、國際組織、免税實體、某些前美國公民或居民或非美國人作為跨界交易、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的持有者）。本討論未涉及任何美國州或地方或非美國的税收注意事項，也未涉及任何美國聯邦禮物或替代性最低税收注意事項。

在本次討論中使用的 “非美國” 一詞持有人是指我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該受益所有者是：

既不是美國公民也不是美國居民的個人；

不在美國及其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司；

對於來自非美國來源的收入無需繳納美國聯邦所得税的遺產，該收入與在美國的貿易或業務行為沒有實際關係；或

信託，除非 (i) 美國境內的法院能夠對其政府進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，它實際上已經作出了被視為美國人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體投資我們的普通股，則與此類投資相關的美國聯邦所得税注意事項將部分取決於該實體和特定合夥人的地位和活動。任何此類實體都應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於其及其合作伙伴的與購買、所有權和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税注意事項。

考慮投資我們的普通股的人應就美國聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢自己的税務顧問。根據具體情況，與購買、所有權和處置我們的普通股相關的所得、遺產和其他税收注意事項。

普通股的分配

如果我們分配現金或其他財產（某些財產除外） 按比例計算我們的普通股的分配或收購我們普通股的權利（我們的普通股），如果分配是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的，則分配通常將被視為股息。如果此類分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則在非美國範圍內，此類超額通常將首先被視為免税資本回報。持有人調整了我們此類普通股的税基，然後將其視為資本收益（將按照下文的出售、交換或其他處置中所述的方式處理）

S-20

普通股）。分配被視為支付給非美國人或為非美國人賬户的普通股股息持有人通常將按 30% 的税率繳納美國聯邦預扣税，如果適用的税收協定和非美國税收協定規定，則按較低的税率繳納美國聯邦預扣税。持有人提供文件（通常是美國國税局 (IRS) 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)必須根據此類税收協定向適用的扣繳義務人申請福利。即使我們的當前或累計收入和利潤低於分配金額，適用的預扣代理人也可以選擇將全部分配視為用於美國聯邦預扣税目的的股息。每個非美國持有人應就分配的美國聯邦預扣税諮詢自己的税務顧問，包括此類非美國分配持有人有資格享受更低的税率，並且可以退還任何超額的美國聯邦預扣税。

但是，如果股息與非美國人在在美國的貿易或業務行為有效相關持有人，如果此類股息不是美國，則此類股息通常無需繳納30％的美國聯邦預扣税持有人向適用的扣繳義務人提供相應的文件（通常為 IRS 表格 W-8ECI）。相反，這樣非美國持有人通常需要就此類股息繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人基本相同（除非適用的税收協定另有規定）。此外，非美國出於美國聯邦所得税目的被視為公司的持有人可能需要就其應納税年度的有效關聯收入繳納分支機構利得税，税率為30％（如果適用的税收協定有規定，則徵收更低的税率），但須進行某些調整。

上述討論以下文 FATCA 預扣税和信息報告以及備用預扣税的討論為準。

普通股的出售、交換或其他處置

非美國持有人通常無需就出售、交換或其他處置普通股所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

這種收益實際上與此類非美國人在美國開展貿易或業務有關。持有人，在這種情況下，非美國人持有人就此類收益繳納美國聯邦所得税的方式與美國人基本相同（適用的税收協定規定的除外），如果出於美國聯邦所得税的目的將其視為公司，則還可能按30％的税率繳納分支機構利得税（如果適用的税收協定規定則更低的税率）；

這樣的非美國持有人是在此類出售、交換或其他處置的應納税年度內在美國州停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益（扣除某些美國來源的損失）通常將按30％的税率繳納美國聯邦所得税（適用税收協定規定的除外）；或

我們是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司，在 (x) 截至此類出售、交換或其他處置之日的五年期和 (y) 此類非美國不動產控股公司中較短的時間內此類普通股的持有期限以及某些其他條件已得到滿足。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則該公司即為美國不動產房地產控股公司（均根據美國聯邦所得税的目的確定）。我們認為我們目前不是，而且我們目前預計我們不會成為一家美國房地產控股公司。

上述討論以下 “信息報告和備用預扣税” 項下的討論為準。

S-21

根據該法的《外國賬户税收合規法》條款和相關的美國財政部指導方針（包括允許納税人在最終敲定之前依靠的擬議法規）（FATCA），在某些情況下，將對支付普通股股息徵收30％的預扣税。如果以實益所有者或中介人的身份向外國金融機構（例如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下是控股公司）付款，通常會徵收此税，但某些例外情況除外，除非該機構 (i) 同意（並且確實）遵守與美國達成的協議（FFI協議）或（ii）的要求是與美國之間的政府間協議相關頒佈的適用外國法律所要求的（並且確實符合）以及外國司法管轄區（IGA），除其他外，收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人的某些信息，無論哪種情況，該機構都向扣繳義務人提供有關其 FATCA 身份的認證。對於向非金融機構的外國實體（作為受益所有人）支付的款項，通常會徵税，但某些例外情況除外，除非該實體向扣繳義務人提供有關其FATCA身份的證明，並在某些情況下指明任何重要的美國所有者（通常是直接或間接擁有該實體指定百分比以上的任何特定美國個人）。如果我們的普通股通過同意遵守 FFI 協議要求的外國金融機構持有，或者受與 IGA 相關的適用外國法律的類似要求的約束，則此類外國金融機構（或在某些情況下，向此類外國金融機構支付款項的人）通常需要預扣向（i）個人（包括未提供任何必要信息或文件的個人）或（ii）不同意遵守 FFI 協議要求且不受與 IGA 相關的適用外國法律規定的類似要求的外國金融機構。每個非美國持有人應就FATCA對我們的普通股的適用諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

將我們的普通股分配給非美國股票持有人以及從此類分配中預扣的任何美國聯邦税的金額通常每年向美國國税局和此類非美國人報告。持有人由適用的扣繳義務人提供。

適用於向某些美國人支付股息的信息報告和備用預扣税規定通常不適用於向非美國人支付普通股股息持有人（如果是非美國）持有人證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰（通常是提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向適用的預扣税義務人）或以其他方式規定豁免。

非美國人出售、交換或其他處置我們普通股的收益通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外受影響的持有人通常不受適用於向某些美國人付款的信息報告和備用預扣税規則的約束，前提是所得款項支付給非美國人。持有者在美國境外。但是，非美國人出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得收益通過具有某些特定美國聯繫的非美國經紀商的非美國辦事處或美國經紀商的非美國辦事處受影響的持有人通常將受這些信息報告規則的約束（但通常不受這些備用預扣税規則）的約束，即使所得款項已支付給此類非美國經紀商。持有人美國境外，除非此類非美國持有人證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰（通常是提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向適用的扣繳義務人）或以其他方式規定豁免。非美國人出售、交換或其他處置我們普通股的收益通過經紀商的美國辦事處受影響的持有人通常將受到這些信息報告和備用預扣税規則的約束，除非此類非美國辦事處持有人證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰（通常是提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E給適用的扣繳義務人）或以其他方式規定豁免。

S-22

下表列出了截至2023年5月1日有關出售的股東對我們普通股的實益所有權的信息。實益擁有的股份的數量和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有者。一個人也被視為任何證券的受益所有者，該人有權在確定之日起的60天內獲得受益所有權。就計算此類人員的所有權百分比而言，可以以這種方式收購的證券被視為未償還證券，但不是計算任何其他人百分比的目的。根據這些規則，可以將多個人視為相同證券的受益所有人，而一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

實益所有權百分比基於截至2023年5月1日我們已發行的414,833,009股普通股以及本次發行和回購完成後已發行的406,551,436股普通股（假設我們在回購中購買的普通股的價格為24.15美元（這是2023年5月12日我們最後一次公佈的普通股銷售價格）。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則上市的受益所有人對所示普通股擁有唯一的投票權和投資權。


	普通股
	受益地已擁有之前祭品和回購					股份提供，假設承銷商選項是不是已鍛鍊		受益地已擁有之後祭品和回購，假設承銷商選項是不是已鍛鍊				股份提供，假設承銷商選項是鍛鍊於完整		受益地之後擁有這祭品和回購，假設承銷商選項是鍛鍊於完整
受益人姓名所有者	數字		%			數字		數字		%		股份提供，假設承銷商選項是鍛鍊於完整		數字		%
CD&R Vector Holdings, L.P. (1) (2) (3)		194,611,308		46.9	%		70,000,000		124,611,308		30.7%		80,500,000		114,111,308		28.1%

(1)

這些股份由CD&R Vector Holdings, L.P. 直接持有，可被視為由 CD&R Investment Associates IX, Ltd. 實益擁有，作為 CD&R Vector Holdings, L.P. Investment Associates IX, Ltd. 的普通合夥人，L.P. Vector Holdings、L.P. Investment Associates IX, Ltd. 明確表示不擁有 CD&R Vector Holdings、L.P. Investment Associates IX Vector Holdings, L.P. 由CD&R Associates IX, L.P. 的有限合夥人組成的投資委員會目前由十多人組成，每人分別是他也是 Clayton、Dubilier & Rice, LLC（投資委員會）的投資專業人士。投資委員會的所有成員都明確表示不擁有CD&R Vector Holdings直接持有的股份的實益所有權， L.P. CD&R Investment Associates IX, Ltd.由兩位董事唐納德·J.Gogel和Nathan K. Sleeper管理，他們可能被視為共享CD&R Vector Holdings直接持有的普通股的受益所有權。這些人明確表示不擁有此類實益所有權。這些實體的郵寄地址是 c/o Clayton、Dubilier & Rice, LLC，位於紐約公園大道 375 號，紐約 10152。

(2)	有關CD&R投資者與公司之間某些重大關係的信息，請參閲我們在2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中包含的某些關係和關聯方交易，其中部分內容以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

(3)	在本次發行之前，某些CD&R投資專業人士可能會向一個或多個慈善機構捐贈股票。在這種情況下，如果接收方慈善機構選擇參與本次發行，則將成為捐贈股票的出售股東。

S-24

賣出的股東正在通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。J.P. 摩根證券有限責任公司和高盛公司有限責任公司擔任本次發行的賬簿管理人和承銷商的代表。出售股東將與承銷商簽訂承銷協議。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，賣出股東已同意向承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣和佣金購買下表中在其名稱旁邊上市的普通股數量：


承銷商		的數量股份
摩根大通證券有限責任公司
高盛公司有限責任公司
總計

如果承銷商購買任何股票，則承銷商承諾購買賣出股東提供的所有普通股，但承銷商購買下述額外股票的期權所涵蓋的股票除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則也可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止發行。

在完成本次發行的前提下，我們打算以每股價格等於承銷商在本次發行中從賣出股東那裏購買股票的價格，從承銷商那裏購買本次發行標的約2億股普通股。回購完成後，我們打算取消從承銷商那裏購買的股票。參見《回購》。

承銷商可以選擇按比例從賣出股東那裏額外購買最多10,500,000股普通股，其價格為公開發行價格減去承銷商出售的超過上表規定的股票數量的承銷折扣和佣金。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天時間行使該期權。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與不受回購限制的股票的發行條件相同的條件提供額外股份。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行不受回購約束的普通股，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向某些交易商發行。此類股票公開發行後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行此類股票須得到接收和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。承銷商可以通過其某些關聯公司或其他註冊的經紀交易商或銷售代理提供和出售此類股票。在美國境外銷售的股票可能由承銷商的關聯公司進行。

承銷費是公開發行價格與承銷商向賣出股東支付的普通股金額之間的差額。承保費為每股美元。下表彙總了每股以及賣出的承銷折扣和佣金總額

S-25

我們估計，本次發行的總支出，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，約為160萬美元。承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些費用。出售的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的承保佣金和折扣。

電子格式的招股説明書可以在由一家或多家承銷商維護的網站上公佈，也可以在參與發行的出售集團成員（如果有）上公佈。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，除非承保協議中另有規定，否則我們不會 (i) 提供、出售、合約出售、質押、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或保證金、參與套期保值或類似交易或安排、借出或以其他方式轉讓或處置與所發行證券基本相似的任何證券特此，包括但不限於購買我們普通股的任何期權或認股權證或任何可轉換為普通股或任何此類基本相似證券或可交換為或代表接收權的證券，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉移我們普通股或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議（無論這些交易是否通過交付我們的普通股或其他證券來結算證券，現金或其他形式），每種情況下均未經摩根大通事先書面同意摩根證券有限責任公司和高盛公司有限責任公司自本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內有效，但承保協議中規定的某些有限例外情況除外。

此外，就本次發行而言，我們的董事和執行官在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，未經摩根大通證券有限責任公司和高盛公司的事先書面同意，這些個人或實體在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，不可以。有限責任公司，出售、簽訂合約出售、質押、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或合約以購買、參與套期保值或類似交易或安排、直接或間接借或以其他方式轉讓或處置與本協議提供的證券基本相似的任何證券，包括但不限於購買我們共同股的任何期權或認股權證股票或任何可兑換為或可交換的證券，或代表股票的任何證券有權獲得我們的普通股或任何此類基本相似的證券。

在本次發行開始之前，賣出股東還與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，未經摩根大通證券有限責任公司和高盛公司的事先書面同意，賣出股東不得達成協議。LLC，提供、出售、出售、質押、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保

S-26

購買、參與套期保值或類似交易或安排、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們任何與特此提供的證券基本相似的證券，包括但不限於購買我們普通股的任何期權或認股權證，或任何可兑換為或可交換或代表接收權的證券以下時期：(i) 關於1億股我們的普通股，自本招股説明書補充文件發佈之日起900天內；以及（ii）在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，出售股東擁有的超過1億股的普通股。

前兩段中對我們的董事、執行官和某些股東的限制有某些例外情況，在某些情況下不適用於某些交易，包括 (a) 普通股或任何可轉換為股普通股或任何可轉換為股普通股的證券的轉讓 (i) 作為真正的禮物或禮物，(ii) 遺囑，其他遺囑文件或無效證書，(iii) 發給封鎖協議簽署人的任何成員直系親屬或為封鎖協議簽署人直接或間接利益而向任何信託或其他法律實體提供，(iv) 封鎖協議簽署人或其任何關聯公司的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，以及封鎖協議簽署人的直系親屬是所有已發行股權證券或類似證券的法人和受益所有人 (v) 向將向其處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人的權益根據上述第 (i) 至 (iv) 條允許， (vi) 如果封鎖協議的簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則向其成員、股東、合夥人或股權持有人或其關聯公司進行轉讓或分配，(vii) 通過法律實施或根據符合條件的國內命令、離婚協議、離婚裁決或分居協議或其他法院最終命令或監管機構，(viii) 從公司的員工、獨立承包商或服務提供商向公司在每種情況下，此類員工、獨立承包商或服務提供商死亡、殘疾或終止僱傭關係後的公司，(ix) 作為出售封鎖協議簽署人在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後在本次發行或公開市場交易中獲得的普通股股份的一部分，(x) 根據在無現金或淨行使的基礎上行使任何期權購買公司根據本招股説明書中描述的股票期權或激勵計劃發放的證券補充或此處以引用方式納入的文件，或用於支付因行使任何購買證券的期權或歸屬公司根據本招股説明書補充文件中描述的股票期權或激勵計劃或本文以提及方式納入的文件而授予的任何預扣税（包括預估税款），(xi) 根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易發放的任何預扣税（包括預估税）致所有或基本上的所有持有者公司股本涉及公司控制權變更（定義見下文）（就封鎖協議而言，控制權變更是指在一項交易或一系列關聯交易中，向個人或關聯人員集團轉讓股本（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），前提是此類轉讓後，此個人或關聯人員羣體將持有多數股權公司（或倖存實體）未償還的有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則封鎖協議的簽署方應繼續受封鎖協議條款的約束，(xii) 作為與封鎖協議簽署方、其關聯公司或任何投資的某些合作伙伴和僱員向慈善組織贈送受封鎖協議約束的普通股的善意贈與相關的轉讓由或受共同控制或管理的基金或其他實體，或與封鎖協議的簽署方進行管理，(b) 行使未償期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或根據本招股説明書中描述的計劃行使認股權證，(c) 將已發行優先股或可轉換證券轉換為普通股的認股權證或收購普通股的認股權證，(d) 根據細則10b5制定交易計劃 1 根據轉讓普通股的《交易法》（10b5-1 計劃）；前提是 (i) 此類計劃沒有規定在限制期期間轉讓普通股；(ii) 前提是任何一方要求或代表任何一方就限制期內製定此類交易計劃發表公開公告或提交文件（如果有），例如 public

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公告或文件應包括一項聲明，大意是限制期內不得根據此類計劃進行普通股轉讓，(e) 根據封鎖協議簽訂之日存在的10b5-1計劃出售普通股；前提是 (i) 封鎖協議的簽署人不得修改、修改或修改任何此類計劃以規定普通股的轉讓限制期內的股票以及 (ii) 在限制期內不得自願或其他方式發佈任何公告期限，《交易法》要求的申報除外，前提是封鎖協議的任何簽署方在任何此類必要文件中指明，此類轉讓是根據封鎖協議簽訂之日之前通過的《交易法》下的10b5-1計劃進行的，(f) 任何簽署方根據承保協議的條款出售普通股。

我們和賣出股東已同意向幾家承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納承銷商在這方面可能需要支付的款項。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為AGL。

承銷商已告知我們和賣出股東，就本次發行而言，承銷商可能會進行穩定交易，包括在公開市場上競標、買入和賣出普通股，以防止或阻礙普通股市場價格在進行期間下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空產生的頭寸。賣空可以是套期空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的空頭頭寸，也可以是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權，或者通過在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商可能通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。如果承銷商創建了裸露的空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施罰款出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或為彌補賣空，則代表可以要求作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或阻止普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

銷售限制

普通的

除美國外，我們、賣方股東或承銷商沒有采取任何行動允許公開發行本招股説明書補充文件及隨附的證券

S-28

需要為此目的採取行動的任何司法管轄區的招股説明書。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他與發行和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非在情況下，這將導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規。建議持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的個人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的任何證券的要約或招標要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些股票不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）（歐盟）第2016/97號指令（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRiIPs 法規）中關於向歐洲經濟區的散户投資者提供股票或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供股票的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何股票要約都將根據《招股説明書條例》對發佈股票招股説明書的要求豁免。就招股説明書法規而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。給英國潛在投資者的通知

這些股票不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給這些投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成國內法的一部分；或 (ii) 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂， FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為第 (8) 點所定義的專業客户（歐盟）600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRiIPs法規），PRIIPs法規要求的用於發行或出售股票或以其他方式將其提供給英國的零售投資者的任何關鍵信息文件均已準備就緒，因此，根據英國PRiIPs法規，向英國的任何散户投資者提供股票或以其他方式向英國的任何散户投資者提供股票可能是非法的。

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給合格的投資者（定義見《英國招股説明書條例》第 2 條）、(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗，並且是2005年金融服務和市場法（金融促進）令（經修訂，金融促進令）第 19 (5) 條所指的投資專業人士，（ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的人（高淨值公司，《金融促進令》中未註冊的協會等）或（iii）是以下人員

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可以合法地向誰發出與發行或出售任何股票有關的投資活動（根據 FSMA 第 21 條的定義）進行聯繫或促使他人溝通（所有此類人員統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，根據英國招股説明書條例，英國的任何股票要約都將免除發佈股票要約招股説明書的要求。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給以主事身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股份的轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或《SIX 上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件和任何其他與股票或發行相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司或股票相關的任何其他報價或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票發行未經獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的批准。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於收購者股份。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局 (DFSA) 的《2012年市場規則》提出的豁免要約。本文件僅供分發給某類人員

S-30

在 DFSA 的 2012 年市場規則中規定。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或驗證中與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接或間接向公眾發行或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和銷售的法律，否則這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也不打算公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

不構成2001年《公司法》（聯邦）（《公司法》）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

尚未也不會作為《公司法》目的的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC），也不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

在澳大利亞，只能向能夠證明自己屬於《公司法》（豁免投資者）第708條規定的一個或多個投資者類別的特定投資者提供。

不得直接或間接發行股票供認購或買入或出售，也不得發出認購或買入股票的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非 Corporations Actories Act 第6D章不要求向投資者披露或以其他方式遵守澳大利亞所有適用的法律法規。提交股票申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件規定的任何股票要約都將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不予披露，因此，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則根據《公司法》第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。申請股份，即表示您向我們承諾，自股票發行和出售之日起 12 個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股份，除非公司法第 6D.2 章不要求向投資者披露信息，或者已編寫合規披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

S-31

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不得直接或間接向在日本或向日本居民或為日本居民的利益再發行或轉售給其他人，也不得直接或間接地向日本居民或為日本居民的利益發行或出售任何股份或其中的任何權益，除非根據金融機構的註冊要求豁免或以其他方式符合金融機構的註冊要求在相關時生效的日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

這些股份未在香港發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售，但 (a) 向《香港證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者除外；或 (b) 在其他情況下不導致文件成為招股説明書《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港第 32 章）（《公司條例》）（《公司條例》），或不構成向公眾提出的要約CO的意思任何人過去或可能發出、已經或可能持有與股票有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港還是在其他地方，任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），但以下股票除外旨在僅出售給香港以外的人士，或者僅出售給證券及期貨條例所定義的專業投資者，以及據此制定的任何規則。

本文檔的內容未經香港任何監管機構審查。建議您謹慎對待此優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商已聲明並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使這些股票成為認購或購買邀請的對象，也不會提供或出售任何股票或促使股票成為認購或購買邀請的對象，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他文件或材料與報價或銷售或訂閲或購買邀請有關，向新加坡任何人直接或間接持有的股份，但以下情況除外：

(a) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

(b) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關個人（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(d) 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

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只有在遵守2003年《百慕大投資業務法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法規定規範百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非分發給沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議號發佈的《證券要約條例》所允許的人 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議編號修訂 1-28-2008,經修正。CMA 不對本文檔的準確性或完整性作出任何陳述，並明確聲明對因本文檔任何部分而產生或因依賴本文檔任何部分而產生的任何損失不承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應自行對與證券相關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致英屬維爾京羣島潛在的投資者的通知

這些股票不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，供公司或代表公司購買或認購。股票可以出售給根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊的公司（英屬維爾京羣島）（英屬維爾京羣島公司），但前提是要約將向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出並由其接收。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國的任何適用法律和法規，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不會在中華人民共和國（PRC）發行或分發，也不會向任何人發行或出售股份，也不會直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律和法規的情況下，否則不得在中國分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何廣告或其他發行材料。

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根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和相關法規（FSCMA），這些股票過去和將來都不會註冊，並且這些股票已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括韓國FSCMA和韓國外匯交易法以及相關的法令和法規（FETL），否則不得向任何個人直接或間接向韓國或任何韓國居民發行、出售或出售任何股票，也不得直接或間接向任何個人進行再發行或轉售。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股票的購買者應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股份，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或居住在韓國，則根據韓國的適用法律和法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，已經或將要向馬來西亞證券委員會（委員會）註冊與股票要約和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與股票要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向馬來西亞境內的人分發或分發，也不得向除了 (i) 委員會批准的封閉式基金以外的個人發行或出售股票，也不得作為直接或間接的認購或邀請的對象；(ii)) 資本市場服務許可證的持有人；(iii) 收購股份的人，如校長，如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250,000令吉（或等值外幣）的對價收購股份；（iv）個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）擁有個人主要住所價值的個人過去十二個月的年總收入超過300,000令吉（或等值外幣）；(vii) 在過去十二個月內，與其配偶共同年總收入為40萬令吉（或等值外幣）的個人；（viii）根據最近審計的賬目，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業)；(ix) 2010 年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行持牌人或保險被許可人；(x) 伊斯蘭教2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行被許可人或takaful被許可人；以及（xi）委員會可能指定的任何其他人；前提是，在前述各類（i）至（xi）中，股份的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書和隨附的招股説明書在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得用於公開發行或發行、認購或購買要約、認購或購買任何需要根據2007年《資本市場和服務法》向委員會註冊招股説明書的證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法和法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權出售、出售、就臺灣股票的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

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由於南非證券法的限制，沒有就南非的股票發行向公眾發行（該術語的定義見南非公司法，2008年第71號（經修訂或重新頒佈）（《南非公司法》））。因此，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成根據《南非公司法》編制和註冊的註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義），也未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第 96 (1) 條規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非發行股份，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付，也不得向在南非有地址的人發行，也不得將要約轉讓出售、放棄或交付：


第 96 (1) (a) 條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是：

		(i) 其普通業務或其普通業務的一部分是作為委託人或代理人進行證券交易的人；

		(ii) 南非公共投資公司；

		(iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體；

		(iv) 南非法律規定的授權金融服務提供商；

		(v) 南非法律認可的金融機構；

		(vi) (c)、(d) 或 (e) 中所述任何個人或實體的全資子公司，以養老基金授權投資組合經理的身份擔任代理人，或擔任集體投資計劃的經理（在每個個案中，均根據南非法律正式註冊）；或

		(vii) (i) 至 (vi) 中所述的人的任何組合；或


第 96 (1) (b) 條		根據《南非公司法》第96（2）（a）條，任何作為委託人的單一收件人的預期證券收購成本等於或大於1,000,000蘭特或在南非政府公報上發佈的通知中可能公佈的更高金額。

根據2002年《南非金融諮詢和中介服務法》的定義，不應將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息視為建議。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了各種此類服務，他們為此收到或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資，併為自己的賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具（直接，作為擔保其他債務的抵押品或其他）和/或與發行人有關係的個人和實體。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據的慣常風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司將通過進行包括購買信貸在內的交易來對衝此類風險。

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默認互換或在我們的證券中設立空頭頭寸，可能包括我們特此發行的普通股。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對我們特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具發表獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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agilon Health, inc. 的合併財務報表出現在agilon Health, inc.上截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）（包括其中出現的財務報表附表），以及agilon Health, inc.的有效性截至2022年12月31日，獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP審計，除其他外，該報告得出的結論是，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制集成框架，截至2022年12月31日，agilon health, inc. 未對財務報告維持有效的內部控制（2013 年框架），由於的影響，描述了實質弱點其中，包括在內，並以引用方式納入此處。此類財務報表是依據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。

S-38

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄中規定的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，某些部分已被省略。您可以在註冊聲明及其附錄中找到有關我們和本次發行中出售的普通股的更多信息。有關本次發行中出售的安吉隆和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨之提交的證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在任何情況下，如果此類合同或文件作為附錄提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每項聲明在各個方面都受到此類提及的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 (http://www.sec.gov)，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表。

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務報表的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在上面列出的美國證券交易委員會網站上免費訪問這些報告、委託書和其他信息。您還可以通過我們的網站（www.agilonhealth.com）免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的報告（例如，我們的 10-K 表年度報告、我們的 10-Q 表季度報告和我們的 8-K 表最新報告以及對這些表格的任何修改）。向美國證券交易委員會提交或提供的報告將在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書補充文件中包含的信息或可能通過我們的網站或此處確定的任何其他網站訪問的信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也不得在決定投資我們的普通股時依賴任何此類信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有網站地址均為僅用於非活躍的文字參考文獻。

S-39

美國證券交易委員會允許我們將我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這意味着我們可以通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。

自本招股説明書補充文件發佈之日起，直到根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的證券發行完成或以其他方式終止（不包括此類文件的任何部分），我們將以下所列文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件以參考方式納入其各自提交的文件已提供但未為《交易法》的目的申報）：

我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書，經2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終附加材料的補充和修訂（僅限於以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分）；以及

2021 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中包含的資本存量描述，由隨附招股説明書第 9 頁的資本股説明予以補充，並經為更新此類描述而提交的任何修正案或報告修訂。

無論出於何種目的，只要本招股説明書補充文件或隨附招股説明書（或隨後向美國證券交易委員會提交併由引用納入的任何其他文件）中包含的聲明修改或與先前的聲明背道而馳，則以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。此外，應的要求，我們將向收到招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供註冊聲明中以引用方式納入招股説明書補充文件或隨附招股説明書但未與招股説明書補充文件和隨附招股説明書一起提交的任何或全部報告或文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本（申報的附錄除外，除非該附錄以提及方式特別納入該申報中）：

agilon health, inc.

收件人：公司祕書

6210 E Hwy 290，套房 450

得克薩斯州奧斯汀 78723

(562) 256-3800

S-40

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。如果適用法律要求，每當賣出股東使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。如果需要，招股説明書補充文件還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息。賣出股東可以選擇以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。我們在本招股説明書第16頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出普通股的股東可以選擇出售普通股的方式和價格的更多信息。我們和本招股説明書中提到的賣出股東是賣出股東持有的普通股的註冊權協議的當事方。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔任何普通股發行的某些費用，出售的股東將支付任何適用的承保折扣、銷售佣金和轉讓税。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

投資我們的普通股票涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁標題為 “風險因素” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件以及我們在此及其中以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素。

agilon health, inc. 的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為AGL。在2023年5月12日公佈的最後一次普通股銷售價格為每股24.15美元。

美國證券交易委員會（ SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月15日。

本招股説明書是我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，其定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條，採用shelf 註冊流程。根據這種上架註冊程序，賣出股東可以不時通過一次或多次發行或轉售來發行和出售我們的普通股。本招股説明書向您概述了賣出股東可能發行的股普通股。如果適用法律要求，每當賣出普通股的股東出售普通股時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何自由書面招股説明書也可以增加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中做出的任何聲明都將由修改或被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的聲明所取代。

美國證券交易委員會的規則允許我們將以引用的方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的這些信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。參見 “以引用方式納入某些信息 ”。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們、賣方股東和任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。本招股説明書不構成在任何非法提出本招股説明書提供的證券的出售要約或招標要約的邀請。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息截至這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和警示聲明，這些陳述和警示聲明基於管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息。某些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信、期望、可能、可以、應該、將、可以、尋求、目標、項目、樂觀、打算、計劃、估計、預期或這些詞或其他類似術語的負面版本。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中的多個地方，包括但不限於關於我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景和增長戰略的意圖、信念、假設或當前預期的陳述。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績或結果，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在市場的發展，可能與本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述中或暗示的業績和結果。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和現金流以及我們運營所在市場的發展與本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。許多重要因素，包括但不限於本招股説明書、適用的招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的風險和不確定性，都可能導致與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及本文或其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

我們的淨虧損歷史，以及我們在支出增加的環境中實現或維持盈利的能力；

我們有能力識別和開發成功的新地區、醫生合作伙伴和健康計劃付款人，執行我們的增長計劃並實現所需的運營規模；

我們執行運營戰略或取得與我們的歷史業績一致的業績的能力；

我們預計我們的支出將來會增加，代表會員產生的醫療費用可能超過我們獲得的醫療收入的風險；

我們有能力與 Medicare Advantage (MA) 付款人簽訂合同，並確保此類合同的財務條款足以實現我們的財務目標；

我們有能力收回在醫生合作伙伴關係和計劃計劃發展的初始階段產生的啟動成本；

我們獲得支持業務所需的額外資本的能力；

我們的會員人數大幅減少；

我們的醫生合作伙伴在向我們的全面護理模式過渡時面臨的挑戰；

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，CD&R Vector Holdings, L.P.（CD&R 投資者）及其關聯公司，以及在某些情況下，我們的每位董事和高級職員，如果同時也是CD&R Investor及其關聯公司的董事、高級職員、員工、成員或合夥人，都沒有義務向我們提供企業機會；

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格；

在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息，因此，股東的投資回報取決於普通股價格的升值；

我們不再是紐約證券交易所（NYSE）規則所指的受控公司；但是，我們預計在一年的過渡期內將繼續依賴某些公司治理要求的豁免；

我們經修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院為我們的股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員或股東之間的糾紛的能力；

風險因素和本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險和因素。

您應完整閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件，包括風險因素下討論的不確定性和因素，以及此處及其中以引用方式納入的文件，前提是未來的實際業績可能與預期存在重大差異。這些警示聲明對本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入此處或的文件中作出的所有歸因於我們或代表我們行事的人員的前瞻性陳述均完全限定了本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的文件。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述或警示性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生以及未來經營業績隨時間或其他原因而發生的變化。

除非以此表示，否則本期和前期結果的比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的指標，並且只能被視為歷史數據。

我們的業務正在通過賦予初級保健醫生（PCP）成為他們所服務社區變革的推動者來改變醫療保健。我們相信，如果提供正確的基礎設施和支付模式，PCP 憑藉其親密的醫患關係，最有能力推動質量、成本和患者體驗的有意義的改變。通過合併agilon平臺、與現有醫生團體的長期合作模式以及不斷壯大的志同道合的醫生網絡，我們有望徹底改變美國各地社區老年人的醫療保健。我們的專用模式為現有醫生團體提供必要的能力、資本和商業模式，以創建以醫療保險為中心、全球資本充足的業務線。我們的模式運作方式是在當地地區組建RBE，與付款人達成協議，提供按月付款，以管理我們的醫生合作伙伴歸因患者的總體醫療保健需求（或全球人均安排）。RBE還與agilon簽訂合同，履行某些職能，並與一個或多個主要醫生團體簽訂長期專業服務協議，根據該協議，主要醫生團體將獲得基本薪酬率，並分享成功提高護理質量和降低成本所節省的費用。

我們的商業模式因專注於現有的社區醫生團體而與眾不同，它圍繞三個關鍵的元素構建：（1）agilons 平臺；（2）agilons 長期醫生合作方法；以及（3）agilons 網絡。通過我們的模式，我們的目標是消除阻礙社區醫生向發展為全面護理模式的障礙，在這種模式下，醫生有權管理其歸屬的醫療保險患者的健康結果和總體醫療保健需求。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市290號公路6210號450套房 78723，我們的電話號碼是 (562) 256-3800。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告第一部分第1aRisk Factors中討論的風險和不確定性，因為此類風險因素可能會在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中進行更新，並以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

實際上，我們的子公司agilon Health management, inc.之間於簽訂的信貸協議嚴重限制了我們向普通股持有人支付股息的能力。（前身為 agilon Health, inc.，agilon management）、Agilon Health 中級控股公司、其貸款方、發行方、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人和抵押代理人、北卡羅來納州摩根大通銀行和北卡羅來納州美國銀行、富國銀行證券有限責任公司、德意志銀行證券公司和諾姆 URA Securities International, Inc.，作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人（經2021年3月1日的信貸協議第一修正案，即2021年擔保信貸協議）修訂），因為2021年《擔保信貸協議》限制了安捷隆管理層向我們支付股息或向我們提供貸款的能力，因為2021年的擔保信貸協議限制了安吉隆管理層向我們支付股息或貸款的能力。

我們的普通股持有人沒有任何先發制人、累積投票、認購、轉換、贖回或下沉基金的權利。普通股不受我們未來的通話或評估的影響。我們的普通股持有人的權利和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股的約束，如下所述。

截至2023年5月1日，我們已發行和流通的普通股為414,833,009股，普通股的登記持有者為714人。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1億股優先股，並有權確定每個系列的相對參與權、名稱、偏好以及每個系列的相對參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和的數量

份額構成任何系列。目前，我們的授權優先股中沒有已發行股份。由於董事會有權確定任何其他系列優先股股的優先權和權利，因此它可能賦予任何優先股優先權、權力和權利，包括投票權和分紅權，優先於普通股持有人的權利，這可能會對普通股持有人產生不利影響，並可能推遲、阻礙或阻止對我們的收購，即使我們公司的控制權變更會帶來好處符合我們股東的利益。

年度股東大會

我們經修訂和重述的章程規定，年度股東大會將在董事會完全選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信（包括網絡直播）進行會議。

投票

親自或通過代理人出席會議並有權對董事選舉進行表決的多數普通股已發行股的贊成票將決定任何董事的選舉，而親自或通過代理人出席會議並有權在任何年度或特別股東大會上投票的大多數普通股已發行股票的贊成票將決定所有其他事項股東，除非問題是我們的明確法律規定所涉及的問題經修訂和重述的公司註冊證書，或者根據我們經修訂和重述的章程，需要進行不同的表決，在這種情況下，以此類條款為準。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的反收購效力

下文概述的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款可能具有反收購效應，可能會延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最大利益的要約或收購企圖，包括可能導致您獲得高於市場價格的股票溢價的企圖。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，這可能會改善他們的條款。

已授權但未發行的普通股票。根據特拉華州通用公司法（DGCL），我們的董事會有權在沒有額外股東批准的情況下發行我們授權和未發行的普通股的剩餘股份，前提是遵守紐約證券交易所的適用要求。儘管增發股份並不是為了阻止或防止控制權變更而設計的，但在某些情況下，我們可以利用增發的股份來製造投票障礙，或者挫敗尋求實現收購或以其他方式獲得控制權的人，例如通過私募方式向可能支持我們董事會反對敵對收購要約的購買者發行這些股票。

已授權但未發行的優先股。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達100,000,000股優先股，並確定每個系列的投票權、名稱、偏好和相對參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和構成任何系列的股票數量。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股，或者向包含潛在收購方可能認為沒有吸引力的條款的股票發行。這可能會延遲或阻止控制權變更，可能會阻礙普通股以高於普通股市場價格的出價，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

機密董事會。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類成員的任期錯開三年。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會由董事會不時通過決議確定的董事人數組成，但在任何情況下董事人數都不得少於一人。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在辦公室的大多數董事投贊成票填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補，但須遵守我們關於CD&R Investor董事指定權利的股東協議。任何當選填補空缺的董事都將任職至該董事繼任者正式當選並獲得資格，或者直到此類董事提前去世、辭職或被免職。我們的機密董事會可能產生延遲或阻礙對我們的收購或管理層變動的效果。

罷免董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，經當時有權在董事選舉中投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，可以隨時有理由或無理由將董事免職，直到CD&R Investor不再實益擁有我們普通股已發行股票的至少 40%。此後，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在當時有權在董事選舉中投票的至少已發行普通股的持有人投贊成票後，才能有正當理由罷免董事。

股東特別會議。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特別股東大會只能由我們的董事會主席召開，也可以由董事會大多數成員通過的決議召集。在CD&R Investor停止實益擁有我們普通股至少40％的已發行股份之前，我們的公司祕書也可以應我們至少大部分已發行普通股的持有者的要求召集特別會議。此後，將不允許股東召開特別股東大會。

股東預先通知程序。我們經修訂的和重述的章程規定了提前通知程序，允許股東提名候選人蔘選董事或在我們的年度股東大會之前開展其他業務。我們經修訂和重述的章程規定，任何希望在年會上提名人選為董事或在年會之前提名其他業務的股東都必須向我們的公司祕書提交一份書面通知，説明股東打算這樣做。如果不遵守適當程序，這些規定可能具有阻止在會議上進行某些事務的效果。我們預計，這些條款還可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。為及時起見，股東的通知必須在上一年度年會一週年日之前不少於 90 天或不超過 120 天送達我們的主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年會的日期定為比去年年會一週年紀念日之前超過 30 天或推遲超過 70 天，則股東持有人通知必須不遲於 (x) 中較晚的時間送達我們的公司祕書會議前第 90 天的工作結束，或 (y) us 首次公開宣佈會議日期之日後第 10 天的工作結束。

股東不得以書面同意採取行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在年會或股東特別大會上才能採取股東行動；前提是股東可以通過書面同意代替會議採取行動，直到CD&R Investor停止實益擁有我們普通股中至少40％的已發行股份。

公司註冊證書和章程修正案。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們經修訂和重述的公司註冊證書可以由雙方修改

董事會大多數成員的贊成票以及我們大多數已發行普通股的持有人投贊成票，然後有權在任何年度股東大會或特別股東大會上投票；前提是，在CD&R 投資者實益擁有我們普通股已發行股份少於 40% 的任何時候，經修訂和重述的公司註冊證書的特定條款不得修改，或廢除，除非修正案獲得至少持有人的贊成票的批准66 2/ 3% 的普通股當時有權在任何年度股東大會或特別股東大會上投票，包括但不限於以下條款：

董事的責任和賠償；

企業機會；

如果CD&R投資者停止實益擁有我們普通股的至少 40% 的已發行股份，則經書面同意取消股東的行動；

如果CD&R投資者停止實益擁有我們普通股中至少40％的已發行股份，則禁止股東有權召開特別會議；

如果CD&R投資者停止擁有我們至少40％的已發行普通股，則有理由罷免董事；

機密董事會；以及

如果CD&R投資者停止實益擁有我們普通股中至少40％的已發行股份，則需要獲得至少66 2/ 3％的普通股持有人批准才能修改我們經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。

此外，只要CD&R Investor 實際擁有我們普通股已發行股的至少 40%，至少佔多數，此後（y），就可以修改、修改或廢除我們的章程，或者可以通過董事會多數成員的贊成票或 (x) 持有人投贊成票，修改、修改或廢除新的章程當時我們普通股已發行股份的2/ 3％，有權在任何年度股東大會或特別股東大會上投票。

這些規定使任何人都更難刪除或修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中可能具有反收購作用的任何條款。

部分特拉華州通用公司法第203條。在我們經修訂和重述的公司註冊證書中，我們選擇在第203條第 (b) (3) 款所允許的範圍內，不受DGCL第203條的管轄，直到CD&R投資者首次停止（直接或間接）實益擁有我們已發行普通股的至少5％。第203條禁止特拉華州上市公司與個人或集團在成為利害關係股東之日起三年內與擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票進行業務合併，例如合併，除非（某些例外情況）該個人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。因此，我們目前不受第 203 條的任何反收購影響。

責任和賠償限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含DGCL允許的與董事責任有關的條款。這些條款免除了董事因違反信託義務而造成的金錢損害的個人責任，但涉及以下情況除外：

任何違反董事忠誠義務的行為；

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

責任限制條款的主要影響是，除非股東能夠證明DGCL無法提供賠償的責任依據，否則股東將無法對董事提起金錢損害賠償訴訟。但是，這些條款不應限制或取消我們或任何股東在違反董事信託義務時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。將該條款納入我們經修訂和重述的公司註冊證書可能會阻止或阻止股東或管理層因董事違反信託義務而對董事提起訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則您的投資可能會受到不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求我們在DGCL和其他適用法律未禁止的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償和預付費用，除非董事未經董事會批准提起的訴訟。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們需要在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員因董事或高級管理人員在我們或董事或官員應我們的要求在我們或其他實體任職而產生的所有判決、罰款、和解、法律費用和其他費用，標明滿足各種條件，並向我們的董事和高級管理人員預付資金使他們能夠針對此類訴訟進行辯護.要獲得賠償，董事或高級管理人員必須在法律訴訟中取得成功，或者本着誠意行事，並以合理認為符合我們最大利益的合法方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事提供了合同權利根據我們經修訂和重述的章程規定的賠償和費用預支權利，以及賠償協議中規定的獲得額外賠償的合同權利。賠償協議規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現受保人根據適用法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，則向我們提供補償。

企業機會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們代表我們並代表子公司放棄和放棄不時提供給CD&R Investor或其任何高管、董事、員工、代理人、股東、成員、合作伙伴、關聯公司或子公司（我們和我們的子公司除外）的任何利益或期望或獲得參與機會，即使可以合理地認為我們或我們的子公司已經抓住了這個機會或如果有機會的話，有能力或意願去追求。 CD&R 投資者及其任何高級職員、董事、員工、代理人、股東、會員、合作伙伴、關聯公司或子公司通常均不因違反董事或其他任何信託義務或其他義務而對我們或我們的任何子公司承擔責任，因為該人追求、獲取或參與此類公司機會，將此類公司機會引導給他人或未提供此類公司機會機會或有關此類企業機會的信息提供給我們或我們的子公司，除非，對於任何此類身為安吉隆董事或高級管理人員的人，此類公司機會僅以其或作為安吉隆董事或高級管理人員的身份以書面形式明確提供給該董事或高級管理人員。股東將被視為已注意到並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書的這一條款。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內成為：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 主張違反對我們應負的信託義務的任何訴訟或程序，或我們的任何董事、高級職員、其他員工、代理人或股東的股東；(iii) 任何斷言的行動或程序由或根據或尋求執行 DGCL 規定的任何權利、義務或補救措施而產生的索賠，或與 DGCL 授予特拉華州衡平法院管轄權有關的索賠（包括但不限於因我們修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程而產生的任何主張索賠的訴訟）；或 (iv) 任何主張受內政學説管轄的索賠，每起案件均受特拉華州財政部此類法院的管轄對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。儘管我們經修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院選擇條款，但法院可能會認定該條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行，我們的股東也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。在特拉華州法律允許的情況下，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張根據《證券法》，即經修訂的 1934 年《證券交易法》（《證券交易法》）提出的訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇, 以及有關細則和條例.在法律允許的最大範圍內，成為我們公司的股東後，您將被視為已注意到並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中與法院選擇有關的條款。

市場清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為AGL。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

下表列出了截至2023年5月1日有關賣出股東對我們普通股的實益所有權的信息。實益擁有的股份的數量和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為該證券的受益所有人。在自確定之日起 60 天內，某人擁有有權獲得實益所有權的任何證券的受益所有人，也被視為該證券的受益所有人。就計算此類人員的所有權百分比而言，可以以這種方式收購的證券被視為未償還證券，但不能用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，可以將多個人視為相同證券的受益所有人，而一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

實益所有權百分比基於截至2023年5月1日已發行普通股的414,833,009股。

除非本表腳註中另有説明，否則據我們所知，上市的受益所有人對指定普通股擁有唯一的投票權和投資權。假設賣出股東出售了根據本招股説明書應轉售的所有普通股，則賣出股東將不會持有我們1％或以上的普通股。


受益所有人的姓名和地址	股票數量已擁有		投票權百分比 (%)
CD&R Vector Holdings, L.P.⁽¹⁾⁽²⁾		194,611,308		46.9	%

(1)

(2)	有關出售股東與公司之間某些重大關係的信息，請參閲我們在2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中包含的某些關係和關聯方交易，其中部分內容以引用方式納入本招股説明書。

出售的股東可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或在沒有承銷集團的情況下通過承銷商向公眾發行我們的普通股。如果使用承銷商出售我們的普通股，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易中轉售普通股，包括在協商交易中轉售普通股

固定公開發行價格或按銷售時確定的不同價格。對於任何此類承銷的普通股出售，承銷商可以從出售普通股的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以為其充當代理人。承銷商可以向經銷商出售普通股或通過經銷商出售普通股，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。這種補償可能超過慣常的折扣、優惠或佣金。

如果賣出股東使用一個或多個承銷商來完成普通股的出售，我們和/或他們將在出售這些證券時與這些承銷商簽訂承銷協議。在法律要求的範圍內，承銷商的姓名將在承銷商出售這些證券時使用的招股説明書補充文件中列出。除非與特定普通股發行的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受先決慣例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀人或經銷商可以安排其他經紀人或經銷商參與。經紀交易商可以從賣方股東（或者，如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣、優惠或佣金），金額待協商。這種補償可能超過慣常的折扣、優惠或佣金。如果使用交易商出售證券，則如果需要，交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中列出。

賣出股東也可以不時通過代理人出售我們的普通股。我們將列出參與發行或出售此類股票的任何代理人，並將在必要時在招股説明書補充文件中列出應支付給這些代理人的佣金。除非我們在任何必需的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些代理商將盡最大努力在其任命期間徵集購買。

賣出股東可以直接向購買者出售我們的普通股。在這種情況下，他們不得聘請承銷商或代理人蔘與此類股票的發行和出售。

參與出售股東普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人都可能是《證券法》所指的承銷商。根據《證券法》，他們在任何轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。作為《證券法》所指的承銷商的賣出股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求（如果適用）。如果任何實體被視為承銷商或任何金額被視為承保折扣和佣金，則招股説明書補充文件將確定承銷商或代理人，並描述從銷售股東那裏獲得的補償。

某些可能參與普通股出售的承銷商、經紀交易商或代理人可能會在正常業務過程中與我們進行交易並為我們提供其他服務，為此他們將獲得普通報酬。

我們不知道任何賣出股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間有任何關於賣出股東出售我們普通股的計劃、安排或諒解。我們無法向您保證，賣出股東將出售他們根據本招股説明書發行的部分或全部普通股。此外，我們無法向您保證，出售的股東不會通過本招股説明書中未描述的以外的其他方式轉讓、設計或贈送我們的普通股。此外，本招股説明書所涵蓋的根據《證券法》第144條有資格出售的普通股可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

賣出股東可能會不時對其擁有的部分或股份進行質押、抵押或授予擔保權益。在取消抵押品贖回權後，質押人、有擔保方或被抵押的個人將被視為出售股東。當本招股説明書採取此類行動時，根據本招股説明書發行的賣出股東股票的數量將減少。否則，出售股東股票的分配計劃將保持不變。此外，賣出股東可能會不時賣空股票，在這種情況下，本招股説明書可能與賣空有關，根據本招股説明書發行的股票可用於彌補賣空。

賣出股票的股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在套期保值他們與該賣出股東持有的頭寸的過程中賣空股票，包括但不限於與這些經紀交易商分配股票有關的股票。賣出股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，涉及向經紀交易商交付特此發行的股票，然後經紀交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。

出售普通股的股東可以選擇按比例向其成員、合夥人或股東進行普通股的實物分配。在這種情況下，我們可能會在法律要求的範圍內提交招股説明書補充文件，以允許受發行人使用招股説明書轉售在發行中獲得的普通股。

賠償

我們和賣出股東可以簽訂協議，根據該協議，參與我們普通股分銷的承銷商、交易商和代理商可能有權獲得我們和/或賣方股東對各種負債的賠償，包括證券法規定的責任，並就承銷商、交易商或代理商可能被要求支付的款項繳款。

價格穩定和空頭頭寸

如果使用承銷商或交易商出售我們的普通股，則在股票分配完成之前，的規定可能會限制任何承銷商競標和購買我們的普通股的能力。作為這些規定的例外情況，任何承銷商的代表都可以參與穩定我們普通股票價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持普通股價格為目的的出價或購買。如果承銷商在我們的普通股中開設與發行相關的空頭頭寸（也就是説，如果他們出售的股票數量超過了適用的招股説明書補充文件封面規定的數量），則承銷商的代表可以通過在公開市場上購買股票來減少空頭頭寸。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明任何承銷商的代表將參與這些交易，也不表示這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約州紐約的Debevoise & Plimpton LLP代為我們移交。與普通股有關的某些法律問題可以由任何承銷商、交易商或代理商的法律顧問轉交，每位承銷商、交易商或代理商都將在相關的招股説明書補充文件中列名。

agilon Health, inc. 的合併財務報表出現在agilon Health, inc.上截至2022年12月31日止年度的年度報告（表格 10-K）（包括其中出現的財務報表附表），以及 agilon health, inc. 的有效性根據獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的財務報告內部控制報告，截至2022年12月31日，審計報告得出的結論是，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制集成框架，截至2022年12月31日，agilon health, inc. 未對財務報告維持有效的內部控制（2013 年框架），由於的影響，描述了實質弱點其中，包括在內，並以引用方式納入此處。此類財務報表是依據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含有關包括我們在內的發行人的報告、代理和其他信息聲明以及其他信息，這些發行人通過名為EDGAR的 SEC電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。您可以在www.sec.gov上查看註冊聲明和隨此類註冊聲明一起提交的證物，以獲取有關我們和普通股的更多信息。

我們的互聯網地址是 www.agilonhealth.com。在我們向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會根據情況在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的定期和最新報告、代理和信息聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息及其修正案。訪問網站後，可以通過選擇 “投資者” 菜單來找到文件。該網站的內容未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。

自本招股説明書發佈之日起，直到根據本招股説明書完成或以其他方式終止之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據《交易法》第第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括此類文件中已提供但未出於以下目的提交的任何部分《交易法》）：