附錄 10.1

非僱員董事

巴恩韋爾工業公司

限制性股票單位摘要

獎勵協議

1.	參與者姓名： [參與者姓名]

2.	授予日期： [授予日期]

3.	授予的 RSU 總數： [授予的數量]

4.	歸屬時間表。根據協議條款，RSU 應歸屬且不可沒收 [插入歸屬時間表]

巴恩韋爾工業公司

董事限制性股票單位獎勵協議

本董事限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）規定了特拉華州的一家公司 Barnwell Industries, Inc.（“限制性股票單位” 或 “RSU”）根據經不時修訂的2018年股權激勵計劃（“計劃”）授予的限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”）的條款和條件限制性股票單位獎勵補助金摘要（“摘要”）如上所述。摘要具體説明瞭向誰授予限制性單位（“持有人”）、RSU 的授予日期（“授予日期”）、 RSU 的歸屬時間表（“歸屬時間表”）、授予持有者的 RSU 總數以及授予的其他具體細節。摘要被視為本協議的一部分。

第 1 條。

將軍

1.1 定義的條款。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃和摘要中規定的含義。

此處使用的 “殘疾” 一詞是指財政部法規第 1.409A‑3 (i) (4) 條所定義的 “殘疾”。

此處使用的 “限制性股票單位” 和 “RSU” 一詞應具有本計劃中規定的含義，僅用作確定向發行普通股的工具，前提是此類限制性股票單位根據本協議第2.2節歸屬於持有人。RSU 不得被視為財產或任何形式的信託基金。

1.2 納入計劃條款。RSU 受本計劃的條款和條件的約束。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。

授予限制性股票單位

2.1 RSU 的授予。自授予之日起，公司根據摘要、計劃和本協議中規定的條款和條件，向持有人授予摘要和本協議中規定的限制性股票獎勵。

2.2 歸屬時間表。

(a) 在不違反本協議第 2.2 (b) 和 2.3 節的前提下，根據本協議授予的 RSU 將歸屬於所有限制性單位，且不可沒收 [插入歸屬時間表]，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續提供服務，這是授予 RSU 以及本協議項下權利和利益的條件。

(b) 儘管有本協議第 2.2 (a) 節的規定，且受本協議第 2.3 節約束，如果控制權變更且持有人不繼續擔任該控制權變更繼任實體的董事，則自該控制權變更生效之日起，限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收。儘管有本協議第 2.2 (a) 節的規定，如果持有人因殘疾死亡或終止服務，則未歸屬的 RSU 應自該持有人死亡或因殘疾終止服務之日起成為全部歸屬且不可沒收（如適用）。

2.3 非因死亡或殘疾而終止服務。如果持有人因死亡或殘疾以外的任何原因終止在公司董事會的任職，則所有未歸屬的 RSU 將在服務終止之日被沒收；但是，前提是如果持有人願意接受公司提名繼續擔任公司董事，但未被公司董事會提名供股東選舉，則自Holder最後一次董事公司董事之日起，RSU應全部歸屬。

2.4 歸屬後發行股份。在根據本協議第 2.2 節歸屬任何 RSU 後，在行政上可行的情況下，在任何情況下都不得遲於該歸屬日期後的六十 (60) 天（為了的起見，本截止日期旨在符合《守則》第 409A 條的 “短期延期” 豁免），公司應儘快向持有人（或本協議第 3.2 節允許的任何受讓人）提供多項普通股的股份等於在適用的歸屬日歸屬的此類限制性股票的數量，在適用範圍內，減去相應的數量根據第 2.5 (b) 節扣留的普通股。在此交割的普通股應由一張或多張股票證書或通過賬面記賬表示，具體由公司自行決定。儘管如此，如果由於本協議第 2.6 (a)、(b) 或 (c) 節的影響，普通股無法在上述規定的時限內發行，則在委員會確定普通股可以根據本協議第 2.6 (a)、(b) 和 (c) 節再次發行後，應在行政上可行的情況下儘快發行普通股（但是在任何情況下都不得遲於遵守《守則》第 409A 條規定的 “短期延期” 豁免所需的最後期限）。

2.5 税收責任。

(a) 持有人同意並承認，持有人將就任何合法適用或被視為合法適用於持有人的所得税、社會保險繳款或其他税收相關項目諮詢其個人税務顧問 (”與税收相關的項目”），可能與限制性股票單位和持有人蔘與本計劃有關。持有人僅依賴此類顧問，在任何方面均不依賴公司或其任何代理人就限制性股票單位和本協議發表的任何聲明或陳述。除非適用法律要求公司扣留與税收相關的物品，否則公司不負責支付任何税收相關物品。持有人進一步承認，公司 (i) 不就與限制性單位任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予限制性單位、歸屬或結算、發行普通股以結算限制性單位、隨後出售在歸屬時收購的普通股以及收到任何股息；並且 (ii) 沒有承諾也沒有義務規定裁決條款或獎勵的任何方面RSU 用於減少或取消持有人對税收相關物品的責任或實現任何特定的税收結果。

(b) 在適用法律要求的情況下，公司可以採取其認為適當的行動，確保在適用法律要求的範圍內，扣留或向持有人收取屬於持有人全部和絕對責任的所有税收相關物品。如果適用法律要求預扣税相關物品，則公司將在相關應納税或預扣税事件發生時扣留普通股（視情況而定），除非根據適用的税收或證券法，使用此類預扣方法不可行或會產生重大的不利會計後果，在這種情況下，税收相關物品的義務可以通過以下一種或多種方法來履行：(i) 從持有人現金中扣留此類預扣方法公司向持有人支付的費用或其他補償； (ii) 造成持有人提供現金付款 (即支票或銀行電匯）；（iii）通過自願出售或公司（根據本授權代表持有人）安排的強制出售，從出售已發行的普通股的收益中扣留；或（iv）在本計劃和適用法律允許的範圍內，公司確定的任何其他方法。此外，公司可以通過考慮法定預扣額或其他適用的預扣税率，包括在應納税國家適用的最高税率（在本計劃允許的範圍內）來扣留或核算與税收相關的項目。如果超額預扣税，持有人可以獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得普通股等價物），或者，如果不退款，持有人可以向適用的税務機關尋求退款。如果少繳預扣税，持有人可能需要直接向適用的税務機關或公司支付額外的税收相關物品。如果預扣的普通股履行了税收相關物品的義務，出於税收目的，則持有人將被視為已發行受既得限制性單位約束的全部普通股，儘管部分普通股僅用於支付税收相關項目。

(c) 除非持有人或持有人的法定代表人已支付或以其他方式履行持有人在限制性股票或受限制性單位約束的普通股產生的税收相關項目方面的義務，否則公司沒有義務向持有人或持有人的法定代表人交付或以其他方式履行任何代表普通股的新證書，也沒有義務以賬面記賬形式輸入此類普通股。

2.6 普通股交付條件；法律要求。本協議下可交割的普通股或其任何部分可以是先前授權但未發行的普通股，也可以是已發行的普通股股，然後被公司重新收購。此類普通股應全額支付且不可徵税。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司發行或交付本協議下可交割的任何普通股或部分：

(a) 允許此類普通股在隨後上市的所有證券交易所上市；

(b) 根據任何美國和非美國州或聯邦法律或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成和維持此類普通股的任何註冊或其他資格認證，委員會應自行決定認為這是必要或可取的；

(d) 在授予任何 RSU 後，出於行政便利的原因，委員會可能不時確定的合理期限已過。

2.7 作為股東的權利。持有人不得是公司股東，也不享有公司股東的任何權利或特權，包括但不限於限制性股票單位的投票權和分紅權，以及任何作為限制性股票單位和可交付股票的普通股的投票權和分紅權，除非且直到此類普通股已由公司發行並由該持有人記錄在案（如賬簿上的適當條目所證明的那樣公司或公司正式授權的過户代理人）。除非本計劃第 8 節另有規定，否則不會對記錄日期早於普通股發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

第三條。

其他條款

3.1 管理。委員會有權解釋本計劃和本協議，有權通過與計劃和本協議一致的管理、解釋和適用本計劃的規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。委員會本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對持有人、公司和所有其他利益相關者具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對本計劃、本協議或 RSU 真誠採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2 補助金不可轉讓。在持有人的有效期內，除非已發行作為既得限制性股票基礎的股普通股，否則不得以遺囑或血統和分配定律以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股份。RSU 及其中的任何權益或權利均不對持有人或其利益繼承人的債務、合同或約定負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破產）進行處置)，任何試圖處置這些物品的行為均無效，無效，除非前一句允許這種處置的範圍內。

3.3 具有約束力的協議。本協議將對本協議各方的繼承人、受讓人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力並受益於此處包含的限制性單位的可轉讓性限制。

3.4 根據指定事件進行調整。在自行決定的情況下，委員會可以加快限制性股票的歸屬和既得限制性股票單位的普通股的發行；但是，如果限制性股票單位被視為構成受第 409A 條約束的 “不合格遞延補償” 且持有人需要繳納美國聯邦税，則除以下情況外，不得加速普通股的發行第 409A 條明確允許。此外，在計劃第8節所設想的某些與普通股有關的事件發生時，委員會應適當調整當時已發行的限制性股票單位的數量以及可能就限制性股票單位發行的證券數量和種類。持有人承認，根據本協議和本計劃第8節的規定，在某些情況下，RSU可以進行修改、修改和終止。

3.5 通知。本協議要求或允許的所有通知均應採用書面形式，當親自交付給有權接收通知的一方（可能包括通過電子郵件發送電子）時，或者通過認證或掛號郵件發送，郵費已預付，正確寄給有權接收此類通知的一方時，應視為已正確發出，地址如下：

	如果是給公司：	巴恩韋爾工業有限公司
		阿拉基亞街 1100 號 500 套房
		夏威夷州檀香山 96813

		收件人：Russell M. Gifford，企業祕書

	如果是 Holder：	持有人地址已在 Barnwell Industries, Inc. 存檔

3.6 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

3.7 適用法律/地點。無論在法律衝突原則下可能適用哪種法律，特拉華州法律均應管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和執行。為了對由本 RSU 裁決或本協議所證明的雙方關係直接或間接產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意夏威夷州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在夏威夷檀香山縣法院或美國夏威夷特區聯邦法院進行，不得在其他法院進行，不得在提供和/或將要授予本補助金的其他法院進行已表演。

3.8 遵守證券法。持有人承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內符合《證券法》和《交易法》的所有條款以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何和所有法規和規則，以及其他美國或非美國州和聯邦證券法律和法規。無論此處有何相反規定，都應以符合此類法律、規章和條例的方式管理本計劃並授予限制性單位。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應視為在符合此類法律、規章和條例所必需的範圍內進行了修訂。

3.9 修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，委員會或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；前提是，除非本計劃另有規定，並受本協議第 3.8 節、第 3.11 節、第 3.14 節和第 3.17 節的約束，否則本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得以任何實質性方式對 RSU 產生不利影響持有人的事先書面同意。

3.10 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 3.2 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對持有人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.11 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議中有任何其他規定，本計劃、限制性股票單位和本協議均應受《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）規定的任何適用的豁免規則中規定的任何額外限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為已在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

3.12 無權繼續服務。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予持有人在任何特定期限內繼續服務的權利。

3.13 完整協議。本計劃、摘要和本協議構成雙方的完整協議，完全取代公司和持有人先前就本協議標的作出的所有承諾和協議。

3.14 第 409A 節。雙方打算最大限度地不受本協議第409A條（以及財政部根據該條款發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指南，即 “第 409A 節”）的要求的約束，無論是否符合財政部條例第 1.1 節所述的短期延期例外情況 409A‑1 (b) (4) 或其他方式。但是，如果限制性單位（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則雙方打算使本協議和此類福利符合第 409A 條規定的延期、支付和其他限制和限制，本協議的解釋、運作和管理應與此類意圖相一致。無論本計劃、摘要或本協議中有任何其他規定，委員會都有權像委員會一樣自行決定採納本計劃、摘要或本協議的此類修正案（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何具有追溯效力的修正案（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動確定是否有必要或適當使限制性單位免於適用第 409A 條或者為了遵守第 409A 條的要求。本協議、本計劃或摘要中的任何內容均不構成任何人根據《守則》第 409A 條所涵蓋的事項對公司或任何子公司採取行動的依據，包括對根據本協議支付的任何款項或授予的限制性單位，公司及其任何子公司在任何情況下均不對持有人或其財產或任何其他方承擔任何税款、罰款或利息的責任根據本協議已支付或應付的款項，包括税款、罰款或根據第 409A 條徵收的利息。

3.15 對持有人權利的限制。參與本計劃不賦予本計劃以外的權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。除非限制性股票單位按照本協議第 2 條規定的方式進行歸屬，否則持有人將無權發行相對於限制性股票的普通股。持有人對限制性股票單位的貸記金額和應付福利（如果有）只能享有公司普通無擔保債權人的權利，的權利不得超過根據本協議支付的普通無擔保債權人獲得普通股的權利。

3.16 電子交付和驗收。公司可自行決定 (a) 通過電子方式交付與本計劃下授予的限制性單位、持有人蔘與本計劃或未來獎勵相關的任何文件，或 (b) 通過電子方式請求持有人同意參與本計劃。持有人特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並根據要求同意通過公司或公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

3.17 施加其他要求。在公司認為必要或明智或法律或行政原因的範圍內，公司保留對持有人蔘與本計劃、限制性股票或根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求持有人簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

3.18 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款全部或部分被確定為非法或無法執行，則其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

3.19 豁免。持有人承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不應生效，也不得解釋為對本協議任何其他條款的豁免，也不應被解釋為持有人或任何其他持有人隨後違反的行為的豁免。

3.20 沒有關於補助金的建議。公司沒有就限制性股票提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就持有人蔘與本計劃或持有人收購或出售普通股標的股份提出任何建議。在採取與計劃和 RSU 相關的任何行動之前，持有人應就持有人蔘與本計劃的情況諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

為此，本協議雙方同意本協議中規定的條款和條件，以昭信守。

巴恩韋爾工業公司		持有者

以電子方式簽名		以電子方式簽名


亞歷山大 C. 金茲勒
首席執行官