8-K

日期：2023年6月16日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年6月15日

表面腫瘤學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38459

46-5543980

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


漢普郡大街50號, 8樓
劍橋, 體量				02139
(主要執行辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617)714-4096

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☒	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

交易所名稱

在其上註冊的

普通股，0.0001美元

衝浪

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

第1.01項。簽訂實質性最終協議

2023年6月15日，特拉華州的Surface Oncology，Inc.(以下簡稱“公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議“)由特拉華州的Coherus BioSciences公司(”母公司“)、特拉華州的公司和母公司的全資子公司Crimson Merge Sub I，Inc.合併分部I)及母公司全資附屬公司、特拉華州有限責任公司Crimson Merge Sub II(“Merge Sub II”及連同Merge Sub I，兼併子公司”).

合併協議和合並計劃

公司股權獎勵的合併對價與處理

根據合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，合併第I分部將與本公司合併並併入本公司(“首次合併”)，本公司在首次合併後作為母公司的全資附屬公司繼續存在，而作為同一整體交易的一部分，在首次合併後，首次合併的倖存實體將與合併第II分部合併併合併為合併第II分部(“合併第二部”)第二次合併連同第一次合併，即“合併”)，第二次合併後仍繼續存在的合併(倖存實體”).

根據合併協議，於首次合併生效時(“生效時間”)，本公司每股普通股(每股面值0.0001美元)公司普通股“)在緊接生效時間之前發行和發行的股票(庫存股除外，在緊接生效時間之前由母公司或合併繼承人直接持有的任何公司普通股，以及在緊接生效時間之前發行和發行的任何公司普通股，由根據特拉華州公司法第262節適當要求對此類股票進行評估的任何持有人持有)將自動轉換為每股普通股，此後應代表每股獲得對價的權利，包括：

•

母公司(“母公司普通股”)的普通股數量，每股面值$0.0001，等於交換比率(“兑換率“)以(X)除以(1)40,000,000元加公司截至合併完成時的現金淨額(”合併完成“)所得的商數除以(2)5.2831元(母公司股價)，除以(Y)緊接生效時間前已發行的公司普通股總數，按合併協議(“合併協議”)釐定的全部攤薄及折算基準計算前期考慮事項“)，外加任何應付現金，以代替母公司普通股的零碎股份；以及

•

一項或有價值權利(“或有價值權利”)，代表按《或有價值協議》(定義見下文)的規定收取或有價值付款金額(定義如下)(連同預付對價，統稱為“或有價值權利”)合併注意事項”).

在生效時間，根據公司股權激勵計劃授予的購買公司普通股的每個期權(“公司股票期權”)，在生效時間之前尚未完成的，應按下列方式轉換、假設或註銷：

•

每股行權價格低於預付對價的公司股票期權(“現金期權”)將被註銷，並轉換為獲得的權利：

(a)

母公司普通股的數量，除零碎股份和適用扣留的某些例外情況外，等於(X)乘以(1)乘以以現金期權為標的的既得和非既得公司普通股的股份總數乘以(2)加上預付對價的價值對行使價格的超額實至名歸期權，除以母公司股價(Y)；以及

(b)

相當於以現金期權為標的的公司普通股既得和未既得股份的CVR數量；

•

在生效時間後繼續受僱於母公司及其附屬公司的公司員工(“承保員工”)持有的每一份公司股票期權，其行權價格等於或大於預付對價(每個、一個或多個水下選項“)須由母公司認購，並轉換為收購母公司普通股股份的認購權(”認購權“)，並在緊接生效日期前具有相同的歸屬時間表及適用於該認購權的其他條款及條件，但(I)每項認購權應成為

可行使的母公司普通股數量等於(X)乘以(Y)在緊接生效時間之前可發行的公司普通股數量乘以(Y)乘以交換比率的乘積(四捨五入至下一個整數)，以及(Ii)該假設認購權的每股行使價格應等於緊接生效時間之前的公司普通股每股行使價格除以交換比率得到的商(四捨五入至下一整百分數)；以及

•

不屬於承保員工的公司員工持有的每項水下期權均應註銷，該水下期權的持有者將不會因該水下期權而獲得合併對價。

於生效時間，緊接生效時間前尚未完成的每一項公司限制性股票單位獎勵(“公司RSU獎勵”)，不論已歸屬或未歸屬，將自動轉換為就受該公司RSU獎勵規限的每股公司普通股股份收取合併代價的權利，但須受若干零碎股份及適用扣留的例外情況所規限。

CVR付款金額

如上所述，合併對價的一部分包括CVR。在生效時，位於特拉華州的Parent and ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許的信託公司(統稱為“權利代理”)將簽訂或有價值權利協議(CVR協議“)，其中的一份表格作為合併協議的附件，管轄每項CVR的條款。每個CVR使其持有人有權獲得或有付款，不計利息，並可扣除任何必要的預扣税款，如果適用，等於(I)在交易結束後10年內收到的淨CVR付款(定義如下)的美元金額。CVR術語“)除以(Ii)未償還的CVR總數(”CVR付款金額“)。

對於CVR期限內的每個財政季度(每個財季，一個“CVR付款期”)，淨CVR付款“應等於以下各項之和減去任何允許的扣除額(如《CVR協議》所述)。

•

根據公司與葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司於2020年12月16日簽訂的許可協議，母公司、尚存實體或其關聯公司實際從葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%；

•

根據諾華公司與諾華生物醫學研究所於2016年1月9日簽署的諾華協議合作協議，母公司、倖存實體或其附屬公司實際從諾華生物醫學研究所收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%；

•

母公司、倖存實體或其關聯公司根據母公司、倖存實體或其關聯公司在關閉後簽訂的協議實際收到的任何預付款的25%，該協議授予公司SRF114專利產品候選產品在美國以外任何市場的第三方開發、製造或商業化權利，減去母公司、倖存實體或其關聯公司在關閉後為開發SRF114而發生的開發成本和支出；以及

•

根據母公司、尚存實體或其關聯公司在交易結束後簽訂的協議，母公司、尚存實體或其關聯方實際收到的任何預付款的50%，該協議授予公司SRF388專利產品候選產品在美國以外任何市場的第三方開發、製造或商業化權利，減去母公司、尚存實體或其關聯方在交易結束後為開發SRF388而產生的開發成本和支出。

家長將計算每個CVR付款週期的CVR付款金額。在遵守CVR協議規定的某些限制的情況下，母公司可選擇在母公司酌情決定下，僅以母公司普通股股份、僅以現金或以母公司普通股和現金相結合的方式支付任何CVR款項。除非在CVR協議規定的某些有限情況下，否則CVR不可轉讓，不會由任何文書證明或證明，也不會在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊或在任何交易所上市交易。

前述對CVR協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考CVR協議的全文進行了限定，其中的一份表格作為本8-K表格(本報告)的附件2.1包括在合併協議的證物中當前報告“)，並以引用的方式併入本文。

合併的條件；陳述和保證；契諾

本公司及母公司完成合並及合併協議所擬進行的其他交易的義務須視乎某些條件的滿足或豁免而定，這些條件包括：(I)截至釐定日期，本公司的現金淨額不少於19,600,000美元；(Ii)持有至少大部分已發行公司普通股的持有人採納合併協議；(Iii)就合併已生效且不受任何停止令規限的S-4表格的母公司登記聲明，以及於合併中可發行的母公司普通股股份已獲批准在納斯達克上市；(Iv)母公司與供股代理簽署股份註冊協議；及(V)此類交易的其他慣常條件，例如並無任何法律限制禁止完成合並，且對本公司或母公司並無任何重大不利影響。訂約方亦於合併協議內作出若干陳述、保證及契諾，包括由簽署合併協議至完成合並協議期間在各重大方面按正常程序經營各自業務的契諾，禁止訂約方在未經另一方同意的情況下於該期間從事某些類型的活動，並以商業上合理的努力令合併條件得以滿足。

合併協議亦載有本公司的慣例契諾，即除若干例外情況外，不得徵詢或參與任何就替代交易提出查詢或建議的人士的討論或談判，並要求本公司董事會向本公司股東推薦合併及採納合併協議。根據合併協議的條款，在符合合併協議適用條款的情況下，如本公司董事會真誠地認為另類交易對本公司股東比合並更有利，則本公司董事會可因應非因重大違反合併協議下的本公司契諾而提出的另類交易的主動善意建議而更改其建議。在本公司股東批准與交易有關的建議前，如發生母公司幹預事件(定義見合併協議)，而本公司董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，認為未能更改其建議將合理地預期與其受信責任不一致，則本公司董事會亦可更改其建議，惟須遵守合併協議所載的若干程序。

解約費和解約費

合併協議包含本公司與母公司的慣常相互終止權利，包括在簽署後六個月內未完成合並的情況。合併協議亦載有為每一方的利益而訂立的慣常終止權利，包括如果另一方違反其在合併協議下的陳述、保證或契諾，以致未能符合其成交條件(須受某些程序及補救期限的規限)。合併協議亦載有(I)為母公司利益而設的慣常終止權利，(A)如本公司董事會更改其建議或(B)如本公司在任何重大方面違反或未能履行其根據合併協議須履行的非邀約義務，及(Ii)如其董事會授權訂立與上級建議有關的最終協議，則為本公司的利益而終止。

根據合併協議，如合併協議在某些情況下終止，包括本公司董事會授權訂立與上級建議有關的最終協議，本公司須向母公司支付相當於2,000,000美元的終止費，減去先前支付的母公司交易費用最多500,000美元(如有)。

上述對合並及合併協議的描述並不聲稱是完整的，而是參考合併協議全文而有所保留的，合併協議全文作為本報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。合併協議副本及上述説明旨在向投資者提供有關其條款的資料，並無意提供有關本公司或母公司、其各自業務或彼等各自業務於完成合並或其內擬進行的其他交易前一段期間的任何事實資料。

合併協議包含陳述、保證、契諾和協議，這些聲明、保證、契諾和協議僅為該協議的目的而訂立，並且截至指定日期。合併協議中的陳述及保證反映合併協議訂約方之間的談判，並不打算作為事實陳述供股東或任何個人或除訂約方以外的其他實體依賴。特別是，合併協議中的陳述、擔保、契諾和協議可能受到各方同意的限制，包括由於雙方就合併協議的談判而作出的某些保密披露的修改或限制，以及為在各方之間分擔風險而不是確定事實事項的目的。此外，當事各方可採用以下方式適用實質性標準

與投資者可能認為的重要內容不同。因此，合併協議中的陳述和保證可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，您不應將其作為事實陳述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化，除非適用法律要求，否則母公司不承擔更新該等信息的義務。此外，投資者閲讀合併協議時不應單獨閲讀，而應結合各自公司在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中包含的其他信息進行閲讀。

第1.02項。終止實質性最終協議

終止BMR-Hampshire租約

關於宣佈合併，本公司於2023年6月15日與本公司訂立租賃終止協議(“終止協議”)。BMR-漢普郡雙方同意於2023年9月15日終止的有限責任公司(“業主”)，因該日期可由本公司延長或由業主加快終止協議的條款(該日期，即“終止日期)，該等租約(“該租約”)日期為2016年5月13日，於2017年2月28日、2018年5月22日及2020年4月30日由業主與本公司之間修訂，與本公司位於馬薩諸塞州劍橋市漢普郡街50號的公司總部有關(“房舍“)。租賃原定終止日期為2030年3月31日。

作為貴公司訂立終止協議的代價，本公司同意向業主支付1,000萬美元，其中約160萬美元於籤立終止協議時到期，840萬美元於終止日期或之前到期，惟須受終止協議的條款及條件規限。於終止日期後，本公司將不再根據租約向業主承擔任何租金責任。

前述對終止協議的描述並不完整，僅限於參考終止協議，終止協議的副本將作為證據提交給公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的財政季度10-Q表季度報告。

終止貸款協議

關於宣佈合併，本公司於2023年6月15日，根據日期為2019年11月22日的若干貸款及擔保協議(“貸款協議”)的條款，該協議於2021年10月1日及2022年9月21日由K2 HealthVentures，LLC及Ankura Trust Company，LLC(統稱為“貸款協議”)修訂。有擔保當事人“)及本公司須全數償還應付予擔保方的所有未償還貸款債務。根據本公司與抵押方於2023年6月15日發出的還款函件，貸款協議於2023年6月15日終止，當時本公司已全數支付應付予抵押方的所有未償還貸款債務，以及與終止貸款協議有關的約325萬美元費用及開支。此時，擔保公司在貸款協議下的義務的所有留置權將被解除。

前述對《貸款協議》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《貸款協議》全文加以限定的，該《貸款協議》的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。

第2.05項。與退出或處置活動相關的費用

在簽署合併協議的同時，公司宣佈了一項裁員，作為其成本節約努力的一部分，預計將導致公司約50%的剩餘員工被解僱(“六月裁員”)。與六月份的裁員有關，受影響僱員將獲提供遣散費福利，包括現金遣散費、在終止生效後六個月內結清未償還的股權獎勵，以及根據每名受影響僱員與本公司的僱傭協議或任何適用的遣散費政策繼續或償還COBRA。每個受影響的員工是否有資格獲得這些遣散費福利，取決於這些員工是否簽訂了有效的離職協議，其中包括全面解除對公司的索賠(版本要求”).

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

在簽署合併協議的同時，本公司修訂了先前與其每名非C級高管簽訂的僱傭協議，以(A)延長控制權變更期限，使其也適用於控制權變更前六個月內發生的符合資格的終止(如每個適用的僱傭協議所定義)；(B)澄清，如果在控制權變更期間內發生符合資格的終止，(I)高管將無權同時獲得遣散費福利(與控制權變更期限外和控制權變更期限內的終止有關)，(Ii)如果公司已開始在控制權變更之外提供遣散費福利，則此類福利應減少控制權變更的遣散費福利，以及(Iii)本應在終止之日發生的任何股權獎勵的未歸屬部分的終止或沒收將推遲到(1)終止之日的較晚者，(2)在分居協議的生效日期或(3)控制權變更事件(“《行政人員僱傭協議》修正案“)。此外，與Robert Ross，M.D.，Vito Palombella，Ph.D.，Jessica Fees，Lisa McGrath，Alison O‘Neill，M.D.和Henry Rath各自的僱傭協議被修改為(X)在《高管僱傭協議修正案》的描述中包括上述變化，以及(Y)擴大對高管留任獎金的保護，該獎金是根據2023年3月2日與每個此類高管簽訂的留任獎金協議授予的，因此，留任獎金也將在符合條件的情況下在變更控制期內終止的情況下支付(《高管人員聘用協議修正案》)。

《行政人員僱傭協議修正案》和《高管人員聘用協議修正案》的説明是摘要，並參考《行政人員僱用協議修正案》和《行政人員聘用協議修正案》的格式對其全文有保留。C套房其分別作為附件10.2和10.3附於本文，並通過引用併入本文。

關於6月份的減員，公司執行團隊的以下成員將離開公司，從2023年6月23日起尋求新的機會：公司現任首席科學官維託·帕隆貝拉博士和公司現任首席商務官亨利·拉斯。這些高管的離職將被視為無故解僱，公司高管團隊的每一名離職成員將有權獲得上述遣散費福利，但須滿足離職要求。這些被解聘的高管的離職與本公司或註冊人在註冊人的經營、政策或做法相關的任何事項上的任何分歧無關。

2023年6月15日，本公司與錢德拉·亞當斯簽訂留任協議(《留任協議》)。根據保留協議，錢德拉·亞當斯有資格獲得一次性(I)其僱用被本公司無故終止之日，(Ii)終止僱用之日，及(Iii)保留協議生效日期後四個月之日，以較早者為準。根據保留協議向錢德拉·亞當斯提供的福利是根據經修訂的她與本公司的僱傭協議條款她可能有權獲得的任何付款或福利之外的福利。保留協議的描述是摘要，通過參考保留協議的形式對其整體進行限定，保留協議的形式作為附件10.4附於本文件，並通過引用結合於此。

第7.01項。《規則FD披露》

2023年6月16日，本公司與母公司宣佈訂立合併協議。聯合新聞稿的副本作為附件99.1附在本報告之後，並以引用的方式併入本文。

本報告第7.01項(包括附件99.1)中的信息是根據第7.01項提供的，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第7.18節的目的而被“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據經修訂的1933年《證券法》(該《證券法》)提交的任何文件中。證券法”).

前瞻性陳述

本報告中的表述包括證券法第27A節和交易所法第21E節中關於母公司與公司之間的擬議交易以及合併後公司的運營涉及與未來事件和公司與母公司未來業績有關的風險和不確定因素的明示或暗示的前瞻性陳述。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。諸如“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“計劃”、“潛在”、“繼續”、“未來”、“機會”、“將會導致”、“目標”等詞語的變體，這些詞語的類似表達或否定旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。此類前瞻性陳述的例子包括，但不限於，關於以下方面的明示或暗示陳述：擬議的交易和相關

事項，包括但不限於對擬議交易的成交條件的滿足情況、公司或母公司的預期業績和機會、成交後的運營和公司業務的前景；Coherus、Surface或合併後公司的管道中的預期發展或結果以及Coherus I-O專營權的擴大；Toripalimab的批准前景；公司、母公司或合併後公司未來經營的目標、計劃、目的或目標，包括與公司和母公司的候選產品、研究和開發、候選產品介紹和候選產品批准以及相關合作有關的目標、計劃、目標或目標；對收入、成本和其他財務指標的預測或目標；未來的經濟表現以及與這些陳述相關的假設。這些陳述是基於公司和母公司目前的計劃、估計和預測。就其性質而言，前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的。許多重要因素，包括本通報中描述的因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中設想的結果大相徑庭。可能影響未來結果並導致這些前瞻性陳述不準確的因素包括但不限於：完成擬議交易的時間的不確定性；公司獲得完成擬議交易所需的公司股東批准的能力的不確定性；第三方提出競爭性要約的可能性；可能導致公司和母公司之一或雙方有權終止合併協議的事件的發生；擬議交易的各種成交條件可能不能及時或根本不被滿足或放棄，包括政府實體或監管機構可能禁止、推遲或拒絕批准(或僅在不利條件或限制下批准)擬議交易的完成；難以預測同意或監管批准或行動的時間或結果(如果有的話)；擬議交易可能無法在公司和母公司預期的時間框架內完成，或根本無法完成；公司和母公司可能在預期的時間範圍內或根本不能實現擬議交易的預期收益的風險；擬議交易對公司或母公司員工、業務或合作伙伴或政府實體的關係的影響；留住和聘用關鍵人員的能力；宣佈或完成擬議交易可能導致的不利反應或業務關係的變化；擬議交易產生的重大或意想不到的成本、收費或支出；不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況和虧損對未來前景、業務和管理戰略的潛在影響；合併後業務的管理、擴張和增長；與本公告或完成擬議交易有關的潛在負面影響；對公司或母公司普通股的市場價格和/或公司或母公司的經營或財務業績的潛在負面影響；難以預測監管批准或行動的時間或結果；CVR持有者將得不到與CVR有關的付款的風險；母公司普通股長期價值的不確定性，包括母公司與擬議交易相關的增發普通股造成的稀釋；與公司或母公司有關的未知負債；涉及公司、母公司或其各自董事的任何訴訟和其他法律程序的性質、費用和結果，包括與擬議交易有關的任何法律程序；與全球及本地政治和經濟狀況有關的風險，包括利率和匯率波動；與公司或母公司的計劃或候選產品的研究和/或開發有關的潛在延遲或失敗；與公司或母公司的專利或其他知識產權的任何損失有關的風險；公司或母公司或母公司的候選產品的原材料或製造供應鏈的任何中斷；公司、母公司和/或其各自的合作者或被許可人正在開發的候選產品的性質、時機、成本以及可能的成功和治療應用；公司、母公司和/或其各自的合作者或被許可人進行的研究和開發計劃的結果在多大程度上可以在其他研究中複製和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用或監管批准；公司或母公司候選產品的使用、市場接受度和商業成功的不確定性，以及研究(無論是由公司、母公司或其他人進行的，無論是強制或自願的)對上述任何一項的影響；關於公司或母公司的重要合同或安排的意外違約或終止；與公司或母公司候選產品的競爭相關的風險；公司或母公司候選產品成功開發或商業化的能力；公司、母公司及其合作者繼續實施當前和未來開發、臨牀前和臨牀計劃的能力；可能面臨的法律訴訟和調查；與政府法律及其相關解釋變化相關的風險，包括報銷、知識產權保護以及對公司或母公司任何候選產品的測試、批准、製造、開發或商業化的監管控制；與潛在交易或公司或母公司的業務或運營有關的成本和支出的意外增加；與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險和不確定性及其對公司和母公司各自的業務、運營、供應鏈、患者登記和保留、臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和預期里程碑的影響。雖然這裏提出的上述因素清單被認為具有代表性，但任何清單都不應被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。不能保證上述合併或任何其他交易實際上將以所述方式完成或根本不能完成。有關這些及其他重大風險的更完整描述，請參閲本公司及母公司分別向美國證券交易委員會提交的文件，包括各自以Form 10-K格式呈交的截至2022年12月31日的年度報告、後續的Form季度報告10-Q和其他可能不時提交給美國證券交易委員會的文件，以及S-4表格中的註冊説明書，其中包括公司的委託書，它也構成了

母公司的招股説明書，委託書/招股説明書將在可用時郵寄或以其他方式分發給公司股東。公司和母公司還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。任何前瞻性陳述僅在本通訊之日發表，是基於公司和母公司管理層目前的信念和判斷作出的，敬請讀者不要依賴公司或母公司所作的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司和母公司沒有任何義務，也沒有義務在本文件發佈後更新或修改任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應構成認購、購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准的要約，也不會在任何司法管轄區出售、出售或購買證券，而在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或資格之前是非法的。本通訊僅供參考。除非招股説明書符合證券法第(10)節的要求，且符合適用法律，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於建議的交易，公司和母公司預計將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書。表格上的註冊聲明S-4將包括一份作為母公司招股説明書的文件和一份公司的委託書/招股説明書，各方還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。

建議投資者和證券持有人在獲得S-4表格登記説明書、委託書/招股説明書和其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，以及其任何修正案或補充文件和通過引用納入其中的任何文件時，應仔細閲讀這些文件的全文，因為它們包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易當事人的重要信息。

您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取美國證券交易委員會已經或將提交美國證券交易委員會的表格美國證券交易委員會的註冊説明書、委託書/招股説明書和其他相關文件(如果有的話)。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在公司網站免費獲得，網址為Https://investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings或聯繫該公司的投資者關係部，電子郵件：IR@Surfaceoncology.com。母公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在母公司網站https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings上免費獲取，或通過聯繫母公司投資者關係部IR@Coherus.com獲得。

徵集活動的參與者

母公司、本公司及其若干董事及行政人員及其他管理層成員及僱員可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。母公司董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，無論是否持有證券，都在母公司2023年股東周年大會的委託書(2023年4月17日提交給美國證券交易委員會)、截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(2023年3月6日)、後續的10-Q表格季度報告以及其他可能不時提交給美國證券交易委員會的文件中闡述。有關公司董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，無論是否持有證券，都在公司於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告以及可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述。有關委託書徵集參與人的其他信息以及對他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在S-4表格登記説明書中的委託書/招股説明書中，以及在獲得這些材料後將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的其他相關材料。證券持有人、潛在投資者及其他讀者應閲讀表格上註冊聲明內的委託書/招股説明書S-4在做出任何投票或投資決定之前，當它可用時，請仔細考慮。您可以使用上述來源從公司或母公司獲得這些文件的免費副本。

第9.01項。財務報表和證物

(D)展品。


展品數		描述

2.1		由Surface Oncology，Inc.、Coherus BioSciences，Inc.、Crimson Merger Sub I，Inc.和Crimson Merger Sub II，LLC之間達成的合併協議和計劃，日期為2023年6月15日(CVR協議格式作為附件A)*

10.1		貸款和擔保協議，由Surface Oncology，Inc.，K2 HealthVentures，LLC和Ankura Trust Company，LLC共同簽署，日期為2019年11月22日，於2021年10月1日和2022年9月21日修訂(通過引用合併，作為2019年11月25日提交的8-K表格的附件10.1)

10.2		《行政協議修正案》格式

10.3		表格C套房《行政協議修正案》

10.4		保留協議的格式

99.1		Coherus BioSciences，Inc.和Surface Oncology，Inc.的聯合新聞稿，日期為2023年6月16日

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K條例第601(B)(2)項，某些展品和附表已被省略。公司在此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的展品和時間表的補充副本；提供的服務然而，本公司可根據以下規定要求保密處理規則第24B-2條如此提供的任何證物或附表，均適用於經修訂的1934年證券交易法。