美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年6月15日

科赫魯斯生物科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-36721		27-3615821
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

雙海豚大道333號，套房600

加州紅杉市，郵編：94065

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人S的電話號碼，包括區號：(650)649-3530

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元		CHRS		納斯達克全球市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性最終協議

2023年6月15日，位於特拉華州的Coherus BioSciences，Inc.與公司、特拉華州的全資子公司、特拉華州的全資子公司Crimson Merger Sub I，Inc.、特拉華州的有限責任公司、公司的全資子公司Crimson Merge Sub II，LLC(合併子公司II，連同Merge Sub I，合併子公司)簽訂了一項協議和計劃(合併協議)。

合併協議和合並計劃

表面股權獎的合併考慮與處理

根據合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，合併子公司I將與Surface合併並併入Surface(第一次合併)，Surface將作為本公司的全資附屬公司繼續進行該等第一次合併，而作為同一整體交易的一部分，於第一次合併後，第一次合併的尚存實體將 與合併子公司II合併並併入合併子公司II(第二次合併，並連同第一次合併，合併案)，而合併子公司II將於第二次合併(尚存實體)繼續存在。

根據合併協議，在第一次合併生效時間(生效時間)時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股表面普通股(表面普通股)每股面值0.0001美元(庫存股除外，在緊接生效時間之前由公司或合併子公司直接持有的任何表面普通股股份，以及在緊接生效時間之前發行和發行的表面普通股股票(由任何根據特拉華州公司法第262條適當要求對該等股票進行評估的持有人持有)將自動轉換為每股股票，此後應代表獲得每股對價的權利，包括：

•

本公司普通股數量，每股面值0.0001美元，等於交換比率(交換比率)，除以(X)根據合併協議計算的合併結束時(1)40,000,000美元加表面S淨現金所得的商數除以(2)5.2831美元(公司股票價格)，再除以(Y)緊接生效時間前已發行的表面普通股總股數，根據合併協議確定的完全攤薄和轉換基礎上(預付對價)，加上任何應付現金，以代替公司普通股的零碎 股份；和

•

一項或有價值權利(或有價值權利)，代表有權收取CVR付款金額 (定義見下文)，如CVR協議(定義如下)所規定(連同預付代價，統稱為合併對價)。

在生效時間，根據Surface S 股權激勵計劃授予的購買Surface普通股的每個期權(Surface股票期權)在緊接生效時間之前未償還的，應按以下方式轉換、假設或取消：

•

每股行權價低於預付對價的每股Surface股票期權(一項實至名歸選擇權)應予以取消，並轉換為以下權利：

(a)

公司普通股的數量，除零碎股份和適用的扣繳股份的某些例外情況外，等於(X)的商數：(1)已歸屬和未歸屬的表面普通股的股份總數 實至名歸期權乘以(2)預付對價超過行權價的部分實至名歸期權，除以(Y)公司股票價格；以及

(b)

相當於作為基礎的Surface普通股的既得和未既得股份的CVR數量實至名歸選項；

•

Surface員工在有效時間後繼續受僱於公司及其附屬公司 並以等於或大於預付對價的行使價持有的每一份Surface股票期權(每個，水下期權)應由公司承擔。

並轉換為購買公司普通股股份的期權(假設期權)，並具有相同的歸屬時間表以及適用於緊接生效時間之前的該 假設期權的其他條款和條件，但條件是：(I)每一股假設期權應成為可行使的公司普通股數量，等於(Br)(X)在緊接生效時間之前充分行使該假設期權後可發行的表面普通股數量乘以(Y)交換比率；(Ii)該認購權的每股行權價格應等於(四捨五入至下一整百分之)商(按緊接生效時間前的每股表面普通股行權價格除以換股比率)；和

•

不屬於承保員工的Surface員工持有的每個水下期權均應取消，該水下期權的持有者不應就該水下期權獲得任何合併考慮。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個Surface限制性股票單位獎勵(Surface RSU獎)，無論是既得或未歸屬的，應自動轉換為有權就受Surface RSU獎約束的每股Surface普通股股票獲得合併對價，但部分股票和適用的扣繳除外。

CVR付款金額

正如上文總結的那樣，合併對價的一部分包括CVR。於生效時，本公司與特拉華州公司ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)(統稱為權利代理)將訂立或有價值權利協議(或有價值權利協議)，該協議的表格作為合併協議的附件，管轄每一項或有價值權利的條款。每個CVR使其持有人有權獲得或有付款，不計利息，並可扣除任何必要的預扣税款，如果適用，等於(I)在成交後10年內收到的淨CVR付款(定義如下)的美元金額除以(Ii)未償還CVR的總數(CVR付款金額)。

對於CVR期限內的每個財政季度(每個，一個CVR付款期)，淨CVR付款應 等於以下各項之和減去任何允許的扣除額(如CVR協議中所述)。

•

根據Surface和GlaxoSmithKline知識產權(第4號)有限公司於2020年12月16日簽訂的許可協議，本公司、尚存實體或其關聯公司實際從葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%；

•

根據Surface與Novartis Institute for Biomedical Research，Inc.於2016年1月9日簽訂的諾華協議合作協議，公司、倖存實體或其附屬公司實際收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%；

•

本公司、尚存實體或其關聯公司在交易結束後簽訂的協議項下實際收到的任何預付款的25%，該協議授予Surface S SRF114專利產品候選產品在美國以外任何市場的第三方開發、製造或商業化權利 減去公司、尚存實體或其關聯公司在交易結束後因開發SRF114而產生的開發成本和支出；以及

•

根據本公司、尚存實體或其關聯公司於交易結束後訂立的協議，本公司、尚存實體或其關聯公司實際收到的任何預付款的50%，授予Surface S SRF388專利產品候選產品在美國以外任何市場的第三方開發、製造或商業化權利 減去本公司、尚存實體或其關聯公司在交易結束後因開發SRF388而產生的開發成本和開支。

本公司將計算每個CVR付款期間的CVR付款金額。在遵守CVR協議所載若干限制的情況下，本公司可選擇在S酌情決定下，以完全以公司普通股股份、完全以現金或以公司普通股與現金相結合的方式支付任何CVR款項。CVR不得轉讓，除非在CVR協議規定的某些有限情況下，CVR將不會得到任何文書的證明或證明，也不會在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊或在任何交易所上市交易。

前述對CVR協議的描述並不完整，在參考CVR協議全文時是有資格的，該協議的一份表格作為本報告的附件2.1以Form 8-K (本報告)的形式包含在合併協議的附件中，並通過引用併入本文。

合併條件；陳述和擔保；契約

Surface和本公司完成合並的義務以及合併協議擬進行的其他交易必須滿足或放棄某些條件，包括：(I)Surface S截至確定日期的淨現金不少於19,600,000美元；(Ii)至少持有Surface已發行普通股大部分的 持有人採納合併協議；(Iii)本公司將以S-4表格呈交的有關合並生效且不受任何停止令規限的S登記聲明，以及於合併中可發行的公司普通股股份已獲批准於納斯達克上市；(Iv)本公司與供股代理簽署CVR協議；(V)進行這類交易的其他慣常 條件，例如並無任何禁止完成合並的法律限制及並無對Surface或本公司造成任何重大不利影響。雙方亦已在合併協議中作出若干陳述、保證及契諾，包括自簽署合併協議起至合併完成期間在正常過程中在各重大方面開展各自業務的契諾， 禁止各方在未經另一方同意的情況下在此期間從事某些類型的活動，以及採取商業上合理的努力使合併條件得以滿足。

合併協議還包含Surface的慣例契諾，不徵求或參與與任何提出替代交易查詢或建議的人的任何討論或談判，並要求Surface S董事會向Surface S股東推薦合併和採納合併協議，但受某些例外情況的限制。 根據合併協議條款，Surface®S董事會可以更改其建議，以迴應並非由於Surface根據合併協議提出的實質性違反S契諾而導致的主動、真誠的替代交易建議。如Surface S董事會真誠地認為收購建議對Surface S股東較合併更為有利，則須受合併協議的適用條款規限。在Surface S股東批准與交易相關的建議之前，如果發生公司幹預事件(定義見合併協議)，Surface S董事會也可更改其建議，且Surface S董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後認為，如果不更改其建議將被合理地預期為與其受託責任不一致，但須遵守合併協議中規定的某些程序。

解約費和解約費

合併協議包含Surface和公司的慣常相互終止權，包括在簽署後六個月內未完成合並的情況。合併協議亦載有為每一方的利益而訂立的慣常終止權利，包括如另一方違反其在合併協議下的陳述、保證或契諾，以致 未能符合其成交條件(須受某些程序及治療期的規限)。合併協議還包含(I)對公司有利的慣常終止權利(A)如果Surface的董事會改變其建議，或(B)如果Surface在任何重大方面違反或未能履行其在合併協議項下的非邀約義務，以及(Ii)對於Surface的利益(如果其 董事會授權訂立與上級要約有關的最終協議)。

根據合併協議，如果合併協議在某些情況下終止，則Surface將被要求 向本公司支付相當於約2,000,000美元的終止費，減去之前支付的公司交易費用最多500,000美元(如果有)，包括如果Surface董事會授權簽訂與更高報價有關的最終協議。

附加信息

上述對合並及合併協議的描述並不聲稱是完整的，並通過引用合併協議全文 進行了限定，合併協議作為本報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。合併協議副本及上述説明旨在向投資者提供有關其條款的資料 ，並非旨在提供有關Surface或貴公司、彼等各自業務或彼等各自業務於合併完成前或 擬進行的其他交易期間的任何事實資料。

合併協議包含陳述、保證、契諾和協議，這些 僅為該協議的目的和截至指定日期而訂立。合併協議中的陳述和擔保反映了合併協議各方之間的談判，並不打算作為事實陳述供股東或任何個人或各方以外的其他實體參考。特別是，合併協議中的陳述、保證、契諾和協議可能會受到各方同意的限制，包括 已被修改

或受雙方在合併協議談判中作出的某些保密披露的限制，該等披露的目的是在各方之間分擔風險，而不是確定事實事項。此外，當事各方可以不同於投資者可能認為的實質性標準的方式適用重要性標準。因此， 合併協議中的陳述和保證可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，您不應將其作為事實陳述。此外，有關申述事項及擔保事項的資料可能於合併協議日期後更改，除非適用法律要求，否則本公司不承擔更新該等資料的義務。此外，投資者不應單獨閲讀合併協議，而應結合各自公司在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中包含的其他信息來閲讀。

第7.01項規則FD披露

2023年6月16日，公司與Surface宣佈達成合並協議。聯合新聞稿的副本作為附件99.1附於本報告，並通過引用併入本文。

本報告第7.01項(包括附件99.1)中的信息是根據第7.01項提供的，不應被視為已就1934年經修訂的《證券法》(《證券法》)第18節的目的而存檔，或以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為已通過參考納入根據1933年經修訂的《證券法》(《證券法》)提交的任何文件。

前瞻性陳述

本報告中的表述包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的關於本公司與Surface之間的擬議交易以及合併後公司的運營的明示或暗示的前瞻性表述，這些表述涉及與Surface和本公司未來事件和未來業績有關的風險和不確定性。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。 諸如將、？可能、？將、？應、？預期、？計劃、？預期、？意圖、？相信、？估計、？預測、？項目、 ？潛在、？繼續、？未來、？機會、？將可能的結果、？目標、這些詞語的類似表達或否定，以及這些詞語的類似表達或否定旨在識別此類 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。此類前瞻性陳述的例子包括但不限於以下明示或暗示的陳述：業務合併和相關事項，包括但不限於對擬議交易的成交條件的滿足程度、公司、表層或合併後公司的預期業績和機會、完成後的運營和公司業務的前景；公司、表層或合併後公司的管道的預期發展或結果以及公司I-O特許經營權的擴張；S I-O特許經營權的批准前景； S、S公司或合併後的S公司對未來運營的目標、計劃、目的或目標，包括與S和S公司有關的目標、計劃、目標或目標，包括與Surface、S和S公司候選產品、研發、候選產品介紹和候選產品批准以及與此相關的合作；對收入、成本和其他財務指標的預測或目標；未來的經濟表現；以及與該等陳述相關的假設。這些陳述是根據Surface S和公司S目前的計劃、估計和預測編制的。就其性質而言，前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的。許多重要因素，包括本通報中描述的因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中設想的結果大相徑庭。可能影響未來結果並可能導致這些 前瞻性陳述不準確的因素包括，但不限於：有關完成擬議交易的時間的不確定性；與Surface和S取得完成擬議交易所需的Surface S股東批准的能力有關的不確定性；第三方提出競爭性要約的可能性；可能導致Surface和公司之一或雙方有權終止合併協議的事件的發生； 可能無法及時或根本不滿足或放棄擬議交易的各種成交條件，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准完成擬議交易(或僅在不利條件或限制下批准)；難以預測同意或監管批准或行動的時間或結果(如果有的話)； 擬議交易可能無法在Surface和本公司預期的時間框架內完成，或根本無法完成；Surface和公司可能無法在預期的時間內或根本無法實現擬議交易的預期收益的風險；擬議交易對Surface S或公司與S員工、業務或合作伙伴或政府實體的關係的影響；留住和聘用關鍵人員的能力；因宣佈或完成擬議交易而導致的潛在不良反應或業務關係的變化；因擬議交易而產生的重大或意想不到的成本、費用或開支；不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況和虧損對未來的潛在影響

擬議交易完成後，合併後業務的管理、擴張和增長的前景、業務和管理戰略；與本公告或完成的潛在負面影響

關於Surface S或本公司普通股市場價格的擬議交易 S或Surface S公司的經營業績或財務業績；難以預測監管批准或行動的時間或結果；CVR持有人將不會收到有關CVR的付款的風險； 本公司普通股的長期價值的不確定性，包括與擬議交易相關的S公司增發普通股造成的稀釋；與Surface或本公司相關的未知負債；涉及Surface、公司或其各自董事的任何訴訟和其他法律程序的性質、成本和結果，包括與擬議交易相關的任何法律程序；與全球和當地政治和經濟狀況相關的風險，包括利率和匯率波動；與Surface S或公司S計劃或候選產品的研發相關的潛在延遲或失敗；與Surface S或公司S專利或其他知識產權的任何損失相關的風險；Surface或本公司候選產品的原材料或製造供應鏈的任何中斷 Surface、本公司和/或其各自的合作者或被許可人正在開發的候選產品的性質、時間、成本和可能的成功和治療應用；Surface、本公司和/或其各自的合作者或被許可人進行的研發計劃的結果可能在多大程度上被複制到其他研究中和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用、 或監管批准；Surface或S候選產品的使用、市場接受度和商業成功的不確定性，以及研究(無論是由Surface、本公司或其他公司進行，也無論是強制還是自願進行)對上述任何一項的影響；與Surface S或S公司重大合同或安排有關的意外違約或終止；與Surface S或S公司候選產品競爭相關的風險；Surface S或公司S成功開發Surface或S候選產品或將其商業化的能力；Surface S、S公司及其合作者繼續進行當前和未來開發、臨牀前和臨牀計劃的能力；面臨法律訴訟和調查的潛在風險；與政府法律及其相關解釋的變更相關的風險，包括對S或S公司候選產品的報銷、知識產權保護和測試、審批、製造、開發或商業化的監管控制；與S或S公司的業務或運營有關的潛在交易或費用的意外增加和 費用；與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險和不確定性，及其對S和S公司各自的業務、運營、供應鏈、患者登記和留存、臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和預期里程碑的影響。儘管此處列出的上述因素列表被認為具有代表性，但任何列表都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。不能保證上述合併或任何其他交易實際上將以上述方式完成 或根本不能完成。有關上述及其他重大風險的更完整描述，請參閲Surface S及S分別向美國證券交易委員會提交的文件，包括各自向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告及其他可能不時提交予美國證券交易委員會的文件，以及 S-4表格的註冊説明書，其中包括亦構成本公司招股説明書的委任代表陳述書，該委任代表陳述書/招股説明書將於備妥後郵寄或以其他方式 分發予Surface及S股東。Surface和該公司還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。任何前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況，並基於Surface S和本公司管理層目前的信念和判斷，敬請讀者不要依賴Surface或本公司所作的任何前瞻性陳述。除非法律要求 ，否則Surface和公司均無義務在本文發佈後更新或修改任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

沒有要約或懇求

本通訊的目的不是也不應構成認購、購買或出售任何證券的要約或邀請認購、購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區出售或要約出售或購買證券，而在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售在註冊或 資格之前是非法的。本通訊僅供參考。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，且符合適用法律，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，Surface和該公司預計將以S-4表格的形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。S-4表格的註冊説明書將包括一份作為本公司招股説明書的文件和一份Surface的委託書/招股説明書， 各方還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。

建議投資者和證券持有人在獲得S-4表格登記説明書、委託書/招股説明書和其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，以及其任何修正案或補充文件和任何通過引用併入其中的文件時，仔細閲讀這些文件 如果它們可用，因為它們包含或將包含有關建議交易、相關事項和建議交易當事人的重要信息。

您可以在美國證券交易委員會網站免費獲取美國證券交易委員會已經或將會提交美國證券交易委員會的表格美國證券交易委員會-4註冊聲明、委託書/招股説明書和其他相關 文件(如果可以獲得)的免費副本。Surface提交給美國證券交易委員會的文件副本將在Surface S網站 上免費獲取，網址為https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings，或聯繫Surface S投資者關係部，電子郵件為IR@Surfaceoncology.com。本公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在本公司S網站(網址：https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings)免費獲取，或聯繫本公司投資者關係部S： IR@Coherus.com。

徵集活動的參與者

表面上，本公司及其若干董事及行政人員及其他管理層成員及僱員可被視為就擬議交易徵集委託書的 參與者。關於Surface董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，包括對他們直接或間接利益的描述， 已在Surface於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中闡述，並於2023年5月1日進行了修訂，隨後的 Form 10-Q季度報告和其他可能不時提交給美國證券交易委員會的文件中闡述了這一點。關於本公司董事和高管的信息，包括對他們直接或間接 權益的描述，包括對他們直接或間接 利益的描述，載於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的2023年股東周年大會委託書、2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。有關委託書徵集參與者的其他信息 以及對他們通過持有證券或其他方式的直接和間接利益的描述，將包含在S-4表格登記説明書中的委託書/招股説明書中，以及在獲得這些材料後將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的其他相關材料。證券持有人、潛在投資者和其他讀者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀S-4表格註冊説明書中的委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從 Surface或公司獲得這些文檔的免費副本。

第9.01項。財務報表和證物

(D)展品。

展品數		描述
2.1		Coherus BioSciences，Inc.、Crimson Merger Sub I，Inc.、Crimson Merger Sub II，LLC和Surface Oncology，Inc.於2023年6月15日簽署和之間的合併協議和計劃(CVR協議格式作為附件A )*
99.1		Coherus BioSciences，Inc.和Surface Oncology，Inc.的聯合新聞稿，日期為2023年6月16日
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K規則第601(B)(2)項，某些展品和附表已被省略。公司在此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的展品和時間表的補充副本；提供,然而，公司可根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何證物或明細表進行保密處理。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。

日期：2023年6月16日				科赫魯斯生物科學公司
				發信人：		/s/麥克大衞·史迪威
				姓名：		麥克大衞·史迪威
				標題：		首席財務官

附件2.1

執行版本

合併協議和計劃

其中

Coherus 生物科學公司

深紅合併子公司I，Inc.，

Crimson Merge SubII，LLC

和

表面腫瘤公司

日期：2023年6月15日

目錄

頁面

第一條合併						2
		第1.1條		合併案			2
		第1.2節		結業			2
		第1.3節		有效時間			3
		第1.4節		合併的影響			3
		第1.5條		公司註冊證書和附例；成立證書和有限責任協議			3
		第1.6節		董事、經理及高級人員			4
		第1.7條		後續行動			4
第二條對組成公司股本的影響；股權交換						4
		第2.1條		股本折算			4
		第2.2條		公司股權獎勵的處理			5
		第2.3條		兑換和支付			7
		第2.4條		沒有零碎的股份。			9
		第2.5條		公司淨現金的計算			10
		第2.6節		現金對價上限			11
		第2.7條		扣押權			11
		第2.8條		不同政見者權利			11
第三條公司的陳述和保證						12
		第3.1節		組織、地位和權力			12
		第3.2節		股本			12
		第3.3節		附屬公司			13
		第3.4條		權威			14
		第3.5條		沒有衝突；同意和批准			14
		第3.6節		美國證券交易委員會報告；財務報表			15
		第3.7條		沒有未披露的負債			17
		第3.8條		某些信息			17
		第3.9節		沒有某些變化或事件			17
		第3.10節		訴訟			17
		第3.11節		遵守法律			18
		第3.12節		福利計劃			18
		第3.13節		勞工事務			20
		第3.14節		環境問題			21
		第3.15節		税費			22
		第3.16節		合同			24
		第3.17節		保險			26
		第3.18節		屬性			27
		第3.19節		知識產權			27
		第3.20節		隱私和數據安全			30
		第3.21節		醫療保健監管事項			31

i

目錄

(續)

頁面

		第3.22節		國家收購法規			34
		第3.23節		沒有權利計劃			34
		第3.24節		關聯方交易			34
		第3.25節		《反海外腐敗法》			34
		第3.26節		經紀人			34
		第3.27節		財務顧問的意見			35
		第3.28節		不作其他陳述或保證；不信賴；放棄			35
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保						35
		第4.1節		組織、地位和權力			35
		第4.2節		股本			36
		第4.3節		附屬公司			37
		第4.4節		權威			37
		第4.5條		沒有衝突；同意和批准			38
		第4.6節		美國證券交易委員會報告；財務報表			38
		第4.7條		沒有未披露的負債			40
		第4.8條		某些信息			40
		第4.9條		沒有某些變化或事件			40
		第4.10節		訴訟			41
		第4.11節		遵守法律			41
		第4.12節		税費			41
		第4.13節		福利計劃			42
		第4.14節		材料合同			42
		第4.15節		保險			43
		第4.16節		屬性			43
		第4.17節		知識產權			43
		第4.18節		隱私和數據安全			44
		第4.19節		醫療保健監管事項			45
		第4.20節		國家收購法規			46
		第4.21節		關聯方交易			46
		第4.22節		《反海外腐敗法》			47
		第4.23節		經紀人			47
		第4.24節		兼併子公司			47
		第4.25節		不作其他陳述或保證；不信賴；放棄			47
第五條公約						47
		第5.1節		公司的業務行為			47
		第5.2節		母公司的業務行為。			51
		第5.3條		不能控制對方的業務			52
		第5.4節		公司未進行任何徵集			52
		第5.5條		公司委託書和S-4表格的編制；公司股東大會			57
		第5.6節		獲取信息；保密			59

II

目錄

(續)

頁面

		第5.7條		商業上合理的努力			60
		第5.8條		收購法			61
		第5.9節		某些事宜的通知			61
		第5.10節		賠償、赦免和保險			62
		第5.11節		證券交易所			63
		第5.12節		股東訴訟。在生效時間之前：			63
		第5.13節		擬納税處理			64
		第5.14節		公告			65
		第5.15節		第16條有關事宜			65
		第5.16節		員工事務			65
		第5.17節		401(K)計劃終止			67
		第5.18節		CVR協議			67
第六條先例條件						67
		第6.1節		S對每一方實施合併的條件			67
		第6.2節		公司義務的條件			67
		第6.3節		母公司和合並繼承人義務的條件			68
		第6.4條		對成交條件的失望			69
第七條終止、修改和放棄						69
		第7.1節		終端			69
		第7.2節		終止的效果			70
		第7.3條		費用及開支			71
		第7.4節		修正案或補編			72
		第7.5條		延展時限；放棄			72
第八條總則						73
		第8.1條		陳述和保證的不存續			73
		第8.2節		通告			73
		第8.3節		某些定義			74
		第8.4節		釋義			82
		第8.5條		完整協議			82
		第8.6節		沒有第三方受益人			82
		第8.7節		治國理政法			83
		第8.8節		受司法管轄權管轄			83
		第8.9條		分配；繼承人			83
		第8.10節		特技表演			83
		第8.11節		貨幣			84
		第8.12節		可分割性			84
		第8.13節		放棄陪審團審訊			84
		第8.14節		同行			84
		第8.15節		電子簽名			84
		第8.16節		不得推定不利於起草方			84

三、

目錄

(續)

頁面

附件A		或有價值權利協議的格式
		已定義術語索引
		定義		位置
		401(K)計劃		5.17
		401(K)計劃終止日期		5.17
		可接受的保密協議		5.4(b)
		會計師事務所		2.5(f)
		行動		3.10
		附屬公司		8.3(a)
		協議		前言
		預計成交日期		2.5(a)
		批准的預算		5.1(B)(Vii)
		Arnold&Porter		5.13(c)
		福利計劃		8.3(b)
		記賬式股份		2.3(d)
		工作日		8.3(c)
		現金和現金等價物		8.3(d)
		CCR8		8.3(e)
		合併證書		1.3(a)
		證書		2.3(d)
		結業		1.2
		截止日期		1.2
		眼鏡蛇		3.12(e)
		代碼		8.3(f)
		公司		前言
		公司收購建議書		5.4(K)(I)
		公司不良推薦變更		5.4(c)
		公司關聯交易		3.24
		公司替代收購協議		5.4(c)
		公司助理		8.3(g)
		公司經審計的資產負債表		3.7
		公司董事會		獨奏會
		公司董事會推薦		3.4(b)
		公司公開信		第三條
		公司股權計劃		2.2(a)
		公司ESPP		2.2(d)
		公司知識產權		8.3(h)
		公司介入事件		5.4(K)(Ii)
		公司知識產權轉讓協議		3.19(h)
		公司重大不良影響		8.3(j)

四.

已定義術語索引

(續)

		定義		位置
		公司材料合同		3.16(a)
		公司淨現金		8.3(k)
		公司選項		2.2(a)
		公司流通股		8.3(l)
		公司計劃		8.3(m)
		公司優先股		3.2(a)
		公司委託書		5.5(a)
		公司關聯方		3.24
		公司相關人士		3.28
		公司榮獲RSU獎		2.2(b)
		公司安全通告		3.21(g)
		公司美國證券交易委員會文檔		3.6(a)
		公司股票獎		3.2(b)
		公司股東批准		3.4(a)
		公司股東大會		5.5(a)
		公司高級建議書		5.4(K)(Iii)
		公司解約費		7.3(b)
		公司估值		8.3(n)
		公司授權的知識產權		8.3(i)
		保密協議		5.6(d)
		續行期		5.16(b)
		合同		3.5(a)
		控制		8.3(o)
		受保員工		5.16(b)
		新冠肺炎		8.3(p)
		CVR		2.1(a)
		CVR協議		8.3(q)
		特拉華州有限責任公司法案		1.1(b)
		特拉華州國務卿		1.3(a)
		DGCL		獨奏會
		爭議通知		2.5(c)
		持不同意見股份		2.8
		效應		8.3(i)
		有效時間		1.3(a)
		環境法		3.14(b)
		ERISA		8.3(r)
		ERISA附屬公司		8.3(s)
		《交易所法案》		3.5(b)
		Exchange代理		2.3(a)
		外匯基金		2.3(b)
		兑換率		8.3(t)
		排除在外的股份		2.1(b)
		《反海外腐敗法》		3.25
		林業局		3.21(c)
		FDA道德政策		3.21(i)
		FDCA		3.21(a)

v

已定義術語索引

(續)

		定義		位置
		第一次合併		獨奏會
		表格S-4		5.5(a)
		零碎股份對價		2.4(b)
		公認會計原則		3.6(b)
		古德温		5.13(c)
		政府實體		3.5(b)
		有害物質		3.14(c)
		醫療保健法		3.21(a)
		HIPAA		3.21(a)
		IL-27		8.3(u)
		負債		8.3(v)
		賠付期		5.10(a)
		獲彌償的人		5.10(a)
		信息隱私權和安全法		8.3(x)
		知識產權		8.3(w)
		擬納税處理		獨奏會
		實至名歸選擇權		2.2(A)(I)
		美國國税局		3.12(a)
		IT資產		3.20(c)
		IT系統		8.3(y)
		對家長的瞭解		8.3(AA)
		對公司的瞭解		8.3(z)
		《勞動協議》		3.13(b)
		法律		3.5(a)
		租賃協議		3.18(c)
		意見書		2.3(d)
		留置權		3.2(a)
		貸款協議		8.3(BB)
		追溯日期		3.6(a)
		材料合同		3.16(a)
		測量日期		3.2(a)
		合併注意事項		2.1(a)
		合併分部I		前言
		合併附屬公司II		前言
		兼併子公司		前言
		合併		獨奏會
		納斯達克		8.3(毫升)
		現金淨額計算		2.5(b)
		淨現金明細表		2.5(b)
		非美國公司福利計劃		3.12(f)
		正常業務流程		8.3(Dd)
		外部日期		7.1(B)(I)
		父級		前言
		母公司關聯交易		4.21
		母公司董事會		獨奏會
		母公司普通股		獨奏會

VI

已定義術語索引

(續)

		定義		位置
		家長公開信		第四條
		母公司股權計劃		4.2(a)
		父ESPP		4.2(a)
		家長開支		7.3(c)
		母公司知識產權		8.3(克)
		父IP分配協議		4.17(f)
		母材不良影響		8.3(Ee)
		母材合同		4.114(a)
		上級計劃		8.3(II)
		母公司關聯方		4.21
		父母相關人士		3.28
		母公司美國證券交易委員會文檔		4.6(a)
		母公司股價		8.3(Ff)
		母公司第三方許可方		4.17(b)
		母公司許可的知識產權		8.3(i)
		許可證		3.11
		允許留置權		3.18(a)
		人		8.3(JJ)
		個人信息		8.3(千克)
		隱私要求		3.20(a)
		正在處理中		3.20(a)
		公共衞生措施		8.3(Ll)
		代表		5.4(a)
		回覆日期		2.5(c)
		版權代理		8.3(p)
		薩班斯-奧克斯利法案		3.6(a)
		美國證券交易委員會		8.3(毫米)
		第二份合併證		1.3(b)
		第二有效時間		1.3(b)
		第二次合併		獨奏會
		證券法		3.5(b)
		證券備案		5.13(c)
		股票		2.1(a)
		SRF617		8.3(Nn)
		股東訴訟		5.12(a)
		子公司		8.3(Oo)
		倖存的公司		1.1
		倖存實體		1.1(b)
		收購法		3.22
		税收		8.3(Ppp)
		税務意見		5.13(c)
		報税表		8.3(QQ)
		第三方許可方		3.19(b)
		交易費用		8.3(Rr)
		《財政部條例》		8.3(Ss)
		水下選項		2.2(A)(Ii)

第七章

已定義術語索引

(續)

		定義		位置
		前期考慮事項		2.1(a)
		《警告法案》		3.13(d)
		韋德布什		3.26
		故意和實質性違約		7.2(b)

VIII

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議協議)，日期為2023年6月15日，由特拉華州一家公司Coherus BioSciences，Inc.父級？)，Crimson Merge Sub I，Inc.，特拉華州一家公司，母公司的直接全資子公司(？合併分部I、Crimson Merge Sub II，LLC，特拉華州一家有限責任公司和母公司的直接全資子公司合併附屬公司II並與合併第I分部一起，兼併子公司？)和表面腫瘤學公司，特拉華州的一家公司 (The Surface Oncology，Inc.公司”).

獨奏會

鑑於，雙方擬將第I分部與本公司合併並併入本公司，本公司在合併中倖存下來， 成為母公司(本公司)的全資子公司第一次合併？)，並且，作為同一整體交易的一部分，在第一次合併之後，第一次合併的倖存實體將與合併第二次合併合併並併入第二次合併，第二次合併的合併第二次合併(？)第二次合併以及與第一次合併一起，合併？)，按本協議所列條款並受本協議所列條件制約；

鑑於，本公司董事會(本公司公司董事會(A)認定本協議的條款和擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是公平的，並且符合其最佳利益，(B)認定符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，(C)批准本公司簽署和交付本協議，本公司按照本協議所載條款及條件履行本協議及完成合並及其他交易，及(D)決定建議本公司S股東投票採納本協議，所有內容均符合特拉華州公司法(下稱《特拉華州公司法》)DGCL”);

鑑於， 母公司董事會(母公司董事會(B)確定簽訂本協議和CVR協議符合母公司及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議和CVR協議是可取的，(C)批准母公司簽署和交付本協議和CVR協議，批准母公司履行本協議和CVR協議中包含的契諾和協議，完成合並，批准發行母公司(母公司)普通股，每股面值0.0001美元母公司普通股？)可根據本協議在合併中發行；

鑑於，合併附屬公司董事會和合並附屬公司經理委員會已(A)確定本協議的條款和擬進行的交易(包括合併)分別對合並附屬公司I和合並附屬公司II及其唯一股東或成員是公平的，並符合其最佳利益；(B)確定這分別符合合併附屬公司I和合並附屬公司II及其唯一股東或成員的最佳利益，並宣佈這是可取的，簽訂本協議，並(C)批准合併子公司I和合並子公司II簽署和交付本協議，批准合併子公司I和合並子公司II履行本協議中包含的契諾和協議，並批准完成合並；

鑑於，母公司作為合併第一分部的唯一股東和合並第二分部的唯一成員，應根據各自董事會或經理的建議(視情況而定)在本協議簽署後立即採納本協議；

鑑於，雙方打算(A)就美國聯邦所得税而言，(A)將第一次合併和第二次合併一起視為單一的綜合交易，並將共同構成《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》(《財務條例》)所指的重組擬納税處理 和(B)為《守則》第368節和《財政條例》1.368-2(G)節的目的，本協議應並特此通過為重組計劃；

鑑於，在交易結束時或之前，母公司和權利代理人應簽訂CVR協議；以及

鑑於，母公司、合併子公司I、合併子公司II和本公司希望作出與合併有關的某些陳述、擔保、契諾和協議，並按照本協議的規定對合並規定某些條件。

協議書

因此，現在，考慮到前提，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及擬在此具有法律約束力的聲明、擔保、契諾和協議，母公司、合併子公司I和合並子公司II與本公司達成如下協議：

文章I

合併案

第1.1節合併。根據本協議中規定的條款和條件：

(A)於生效時，合併第I分部將根據DGCL與本公司合併並併入本公司。在第一次合併後，合併第I分部的獨立公司將停止存在，公司將繼續作為第一次合併中的倖存公司(第二次合併倖存的公司？)和母公司的全資子公司；以及

(B)在第二個生效時間，母公司應根據《DGCL》和《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》)，促使尚存的公司與合併第II部分合並特拉華州有限責任公司法案？)。第二次合併後，尚存公司的獨立法人地位將終止，合併第二分部將繼續作為第二次合併(第二次合併)中的尚存實體倖存實體？)和母公司的全資子公司。

第1.2節結束。完成第一次合併(合併結業在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第VI條規定的條件後的第二個營業日上午10：00， 紐約市時間上午10：00(在適用法律允許的範圍內，滿足第VI條所列條件的條件除外，但在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄這些條件的前提下)，並且受根據第2.5(F)節的任何延遲結束的約束，通過電子交換所需的結束文件來代替面對面結束，雙方應就此進行合作。關閉的日期在本協議中稱為 截止日期.”

2

第1.3節生效時間。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議規定的情況下，公司和母公司應在實際可行的情況下儘快於截止日期 提交合並證書(合併證書？)與特拉華州國務卿(特拉華州)特拉華州國務卿？)，根據DGCL的相關規定 執行。第一次合併應在合併證書向特拉華州州務卿正式提交時或在母公司和公司書面商定的其他時間生效，並應在合併證書中指明(第一次合併生效的時間為有效時間”).

(B)在第一次合併後，公司和母公司應立即提交合並證書(合併證書第二份合併證？)與特拉華州國務卿簽署，根據《DGCL》和《特拉華州有限責任公司法》的相關規定執行。第二次合併應在第二份合併證書正式提交特拉華州州務卿時生效，或在母公司和公司書面商定的其他時間生效，並應在第二份合併證書中指明 (第二次合併生效的時間為第二有效時間”).

第1.4節合併的效力。

(A)第一次合併應具有本協定和DGCL相關規定所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司I的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。

(B)第二次合併應 具有本協議以及DGCL和特拉華州有限責任公司法案相關條款規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在第二個生效時間，尚存公司和第二合併子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存實體，而尚存公司和合並第二子公司的所有債務、債務和義務將成為 尚存實體的債務、債務和義務。

第1.5節公司註冊證書和章程；成立證書和有限責任協議。

(A)在生效時間內，在緊接生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書，應為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據第5.10節的條款及適用法律的規定予以修訂為止，但對合並附屬公司名稱的提及須以公司名稱取代，而公司章程須予修訂及重述，以符合緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程。除對合並附屬公司名稱的提及應以公司名稱取代外，經修訂及重述的內容應為尚存公司的附例，直至其後按第5.10節或適用法律作出修訂為止。

(B)緊接第二次生效時間之前生效的第二次合併的成立證書應為第二次合併中尚存實體在第二次生效時間時的成立證書，而緊接第二次生效時間前有效的第二次合併中有效的有限責任公司協議應為第二次合併中尚存實體在第二次生效時間時的有限責任公司協議，直至其後根據第5.10節或適用法律的規定進行修訂。

3

第1.6節董事、經理和高級職員。

(A)訂約方須採取一切必要行動，使(I)緊接生效時間前的合併第I分部董事自生效時間起及之後， 自生效時間起及之後，繼續擔任尚存公司的董事，直至彼等去世、辭職或罷免或其各自的繼任人獲正式選出及符合資格為止；及(Ii)緊接生效時間前的合併第I分部的高級人員自生效時間起及之後繼續擔任尚存公司的高級職員，直至彼等去世、辭職或被免職或其各自的繼任人獲正式選出並符合資格為止。

(B)雙方應採取一切必要行動，以便：(I)緊接第二個生效時間之前的合併第二分會的唯一成員自第二個生效時間起及之後，仍為尚存實體的唯一成員，直至該唯一成員S的權益轉讓給另一人或多名人士或接納其他成員，每個人均按合併第二分會的有限責任公司協議的條款行事；及(Ii)緊接第二個生效時間之前的合併第二分會的高級職員，自第二個生效時間起及之後，繼續擔任尚存實體的高級職員，直至其去世時間較早者為止。辭職或罷免，或直到其各自的繼任者正式當選並具有資格為止。

第1.7節後繼訴訟。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應考慮或被告知 任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情是必要或適宜的，以便將其在公司或合併子公司的任何權利、財產或資產(如適用)中的權利、所有權或權益授予、完善或確認或以其他方式授予尚存公司或合併子公司的任何權利、財產或資產，或因合併或與合併有關或以其他方式執行本協議而由尚存公司收購或將獲得的權利、所有權或權益，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表籤立及交付所有該等契據、賣據、轉讓及保證，並以該等公司的名義及 代表各該等公司或以其他方式採取及作出一切必要或適宜的其他行動及事情，以歸屬、完善或確認對該等尚存公司或於該等權利、財產或資產下的任何及所有權利、所有權及權益，或以其他方式執行本協議。

第二條

對組成法團的股本的影響；證書的交換

第2.1節股本轉換。在生效時，由於第一次合併，且不對公司、母公司、合併子公司I、合併子公司II或公司任何股本的持有人、母公司、合併子公司I或合併子公司II的部分採取任何行動：

(A)本公司每股普通股，每股面值0.0001美元(該等股份統稱為股票？) 在緊接生效時間之前發行和發行的股份(任何被排除在外的股份和持不同意見的股份除外)應自動轉換為並代表以下權利：(I)相當於交換比率的若干有效發行的、繳足股款和不可評估的母公司普通股股份，但須遵守第2.4條關於零碎股份的規定以及根據 第2.7條規定的任何所需預扣税款(前期考慮事項；和(2)一項或有價值權利(aCVR？)代表有權收取CVR協議所載的代價，並受《CVR協議》的所有條款及條件所規限(對於每股股份，預付代價加一份CVR，統稱為合併注意事項在每一種情況下，都沒有利息。於生效時間，所有於生效時間前已發行及尚未發行之股份將不再流通股，並將自動註銷及不復存在，其後將僅代表收取合併代價之權利，並根據第2.3節及CVR協議(視何者適用而定)支付，不計利息。作為合併對價的一部分發行的每一份CVR將根據CVR 協議以簿記形式發行，不會有證書或其他文書證明。

4

(B)在緊接生效日期前由公司金庫持有或由母公司或合併子公司直接或間接擁有的每股股份(統稱為？排除在外的股份？)應自動取消並不復存在，不得以任何代價換取。

(C)在緊接生效時間 前已發行及尚未發行的合併第I分部每股普通股面值為每股0.01美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值為0.01美元。

(D)在緊接第二個生效時間前發行及發行的每一股尚存公司普通股，須轉換為該尚存實體的一個有效發行、繳足股款及不可評估的普通股單位。

(E)如果在本協議日期至生效時間之間的 期間的任何時間，流通股或可轉換為或可交換為該等股份或可為該等股份行使的證券因任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或該等股份的拆分或合併、交換或重新調整，或在該期間內有記錄日期的任何股票股息或股票分派、合併或其他類似交易而發生任何變化，則根據本協議或CVR協議支付的合併對價應公平調整，不得重複，以反映該變化；但第2.1(E)節 不得解釋為允許公司採取本協議條款禁止的任何行動或允許母公司採取本協議條款禁止的任何行動。

第2.2節公司股權獎勵的處理。

(A)於生效時，根據本公司S 2021年激勵計劃(經修訂)、2018年購股權計劃(經修訂)、2014年購股權及授予計劃(經修訂)或任何其他股權激勵計劃或安排(統稱為公司股權計劃？)，無論已歸屬或未歸屬，在緊接生效時間之前的 之前未完成(每個，一個？公司選項？)應為：

(I)就每股行使價低於預付代價價值的每股公司購股權(每個該等公司購股權，一份實至名歸選擇權？)、註銷 並轉換為以下權利：(X)一定數量的母公司普通股，符合第2.4節關於零碎股份的規定，以及根據第2.7節規定的任何所需預扣税款，等於(A)乘積(1)基礎股份總數實至名歸期權 乘以(2)預付對價超過其行使價格的部分(如有)實至名歸期權，除以(B)母公司 股票價格；和(Y)等於其標的股票數量的CVR數量實至名歸選項；

(Ii)對於在 生效時間後繼續受僱於母公司及其附屬公司並以等於或大於預付對價(每個為水下期權)價值的行權價格繼續受僱於母公司及其附屬公司的任何受保員工持有的每個公司期權，由母公司承擔並轉換為收購母公司普通股股份的期權 股票(每個該等公司期權，一個公司期權假定的選項以符合《守則》第424節的要求和《守則》第1.409A-1(B)(5)(D)節的要求的方式。每個

5

所承擔的期權應繼續具有並受適用的公司股權計劃和適用的公司期權獎勵協議在緊接生效時間之前有效的相同的歸屬時間表、期限可行使性條款和其他條款和條件的約束，但(I)母公司及其董事會對該等假定的 期權和公司股權計劃擁有任何和所有的修訂和管理權(如有任何修訂，根據適用的公司股權計劃的條款和該假定的期權的公司期權授予協議所規定的受影響受保員工的任何同意)，(Ii)每個該等假定的認購權應成為可行使的母公司普通股的總股數，等於(A)在緊接生效時間之前充分行使該假定的認購權後可發行的股數乘以(B)交換比率，及(Iii)行使該假設購股權時可發行母公司普通股的每股行權價應等於緊接生效時間前可行使該假設購股權的每股行權價除以 換股比率所得的商(四捨五入至下一整分)。在生效時間之前被視為《守則》第422節所指的激勵性股票期權的所有假定期權，自生效時間起及之後應繼續被視為守則規定的激勵性股票期權；以及

(Iii)對於在生效時間後並非承保僱員的僱員所持有的每項水下期權，該水下期權的持有人將不會收到任何合併代價(不論根據本協議或根據CVR協議或其他)，並於緊接生效時間之前生效，不再擁有有關該水下期權的 權利。

(B)在生效時間，每個限制性股票單位獎勵代表有權 接受根據公司股權計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未發行的股份，無論是既得或非既得股票(每個，a？公司榮獲RSU獎(Br)將於生效時間不再代表收購股份的權利，並將被註銷，並在持有人或本公司無需採取任何必要行動的情況下，自動轉換為在緊接生效時間前接受 公司RSU獎勵的每股股份的合併對價，但須受有關零碎股份的第2.4節及根據第2.7節所規定的任何扣繳税款的規限。

(C)尚存公司應在 生效時間後立即通過尚存公司S薪資系統(或，對於非現任或前任僱員的個人，直接支付給該等個人)向公司期權持有人和公司RSU支付 第2.4節所述的現金付款(僅針對零碎股份)。母公司應促使其轉讓代理在生效時間後立即向公司期權和公司RSU的持有者發行母公司普通股和CVR(如適用)，如第2.2節所述和CVR協議(以適用為準)。

(D)自本協議簽訂之日起，本公司應在實際可行的情況下儘快採取必要的行動，執行S 2018年員工購股計劃(以下簡稱購股計劃公司ESPP？)規定自本協議生效之日起，本公司ESPP項下不會有任何要約期開始，且本公司ESPP應在生效時間之前終止。

(E)在生效時間前，本公司應通過 該等決議案並採取合理所需的其他行動，以執行本第2.2節的規定，包括預期如何處理本公司期權和本公司RSU。自生效時間起，自生效時間起或之後，不得就本公司的任何證券授予進一步的公司股票期權或公司RSU或其他獎勵。

6

第2.3節匯兑和付款。

(A)在寄送公司委託書之前，母公司應與母公司指定的、本公司合理接受的商業銀行或信託公司 簽訂協議，擔任外匯代理，並同意母公司S現有的轉讓代理應被視為合理地接受，以擔任外匯代理(該公司Exchange 代理支付預付對價，交易所代理S承擔本協議項下的其他責任。

(B)在生效時間之前，母公司應為緊接生效時間之前的股份持有人(持有除外股份或持不同意見股份的持有人除外)的利益，向交易所代理存入(或安排存入)相當於根據第2.1(A)節可發行的母公司普通股股份的賬面記賬股份。此外，母公司應在生效時間後根據需要不時向交易所代理存入根據第2.3(F)條支付的任何股息或分派以及根據第2.4條支付的任何零碎股份現金對價。存放在交易所代理處的母公司普通股、股息、分配和現金的所有簿記股份在下文中稱為外匯基金.”

(C)為免生疑問，母公司不應 向權利代理繳存與任何CVR有關的任何資金，包括任何CVR項下可能應付的任何款項，除非及直至根據CVR協議的明訂條款需要繳存該等款項。除本協議另有規定外，外匯基金不得用於支付根據第2.1(A)節到期的股票的任何其他用途。

(D)在生效時間之後，在任何情況下，不得遲於生效後的第三個營業日，母公司應促使交易所代理 向證書的每個記錄持有人郵寄證書？)在緊接生效時間之前代表已轉換為接受合併對價的權利的流通股、根據第2.3(F)條應支付的任何股息或分派以及根據第2.4條應支付的任何零碎股份現金對價，(I)採用各方共同商定的格式的傳送函(？意見書？)及(Ii)用以交出該等股票以換取合併代價、根據第2.3(F)節應付的任何股息或其他分派、以及根據第2.4節應付的任何零碎股份現金代價的指示。向交易所代理交出證書後，連同按照該證書的指示遞交、妥為填寫並有效籤立的信件，該證書的持有人有權換取該證書以前所代表的股份(除外股份或持不同意見的股份除外)：(A)該股份持有人根據第2.1(A)節(應採用無證書簿記形式)有權持有的母公司普通股的全部股份(在計及該持有人根據如此交回的所有股票而當時持有的全部股份後)，(B)根據第2.3(F)及(C)節應付的任何股息或其他分派；及(C)根據第2.4節應付的任何零碎股份現金代價，而如此交回的股票應隨即註銷。在生效時間之後，在任何情況下，不得晚於生效時間之後的第三個營業日 ，母公司應促使交易所代理向賬簿記賬所代表的未證明股票的每位持有人郵寄記賬式股份已轉換為收取合併對價的權利的任何股息或分派、根據第2.3(F)節應付的任何股息或分派以及根據第2.4節應付的任何零碎股份現金對價、一份提交函。遞交併按照其指示妥為填寫並有效籤立的該函件交付後，該簿記股份的持有人有權獲得(A)該股份持有人根據第2.1(A)節有權獲得的該股份持有人根據第2.1(A)節有權獲得的母公司普通股的全部股份(在計入該持有人根據如此交出的所有股票持有的所有股份後)，以換取該簿記股份以前所代表的股份(排除股份或異議股份除外)。

7

(Br)(B)根據第2.3(F)節應付的任何股息或其他分派，及(C)根據第2.4節應付的任何零碎股份現金 ，而有關持有人無須交付股票，而該等記賬股份將予註銷。本公司將不會就應付予股票持有人或記賬股份持有人的任何未付股息及分派或零碎股份現金代價(如有)支付或累積利息。除非按照第2.2(A)節的規定交出，否則在生效時間後，每股股票或賬簿記賬股份應被視為僅代表收取按第2.3(F)節應付的合併代價、根據第2.3(F)節應付的任何股息或其他分派以及根據第2.4節應付的任何零碎股份的現金代價的權利。

(E)如合併代價須支付予 登記已交回的股票或簿冊記項股份的人以外的人，繳費條件為交回的股票須妥為批註或以其他適當形式轉讓，或有關簿記股份須妥為轉讓，而要求付款的人士須已向該股票或簿記股份的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款，或已令母公司信納該等税款不適用。

(F)在任何情況下，不得向持有未交回的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派，除非持有人按照本條款第二條的規定交出股票或記賬股票，否則不得根據第2.4節向任何該等持有人支付股息或其他分派，直至持有人按照本條款第二條交出股票或記賬股票為止。應(I)在退回後立即向其記錄持有人支付關於母公司普通股整股的任何股息或其他分派的金額和該持有人根據第2.4節有權獲得的任何零碎股份現金對價的金額，以及(Ii)在適當的 支付日期，在有效時間之後但在退回之前的記錄日期和退回之後的付款日期就母公司普通股的整股支付的任何股息或其他分派的金額。

(G)合併代價、根據第2.3(F)節應付的任何股息或其他分派以及根據第2.4節應支付的任何零碎股份現金代價應被視為已於根據本細則第II條的條款交回股票或簿記股份時發行及支付 ，以完全滿足與該等股票或簿記股份先前代表的股份有關的所有權利。在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，緊接生效時間之前已發行的股票將不再進行轉讓登記。如果在生效時間之後，向尚存的公司或交易所代理提交證書以轉讓或轉讓簿記股票，則該證書或簿記股票應按照本條第二條的規定註銷和交換。

(H)外匯代理應按母公司指示，按日投資外匯基金內的任何現金；但在任何情況下，該等現金的任何投資應為美利堅合眾國的短期債務，到期日不超過30天，或由美利堅合眾國擔保，並以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，或投資於穆迪S投資者服務公司或標準普爾S公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務。如果由於任何原因(包括投資損失)，外匯基金中的現金不足以完全償還交易所代理在本協議項下以現金支付的所有義務，母公司應立即將現金存入外匯基金，其數額應等於完全履行該等現金支付義務所需現金的不足。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給尚存的 公司。

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(I)外匯基金的任何部分，如在生效日期起計12個月後仍未分派給持有股票或記賬股份的持有人，則須應要求交付予母公司，而持有股票或記賬股份的任何剩餘持有人(代表被排除股份或持不同意見的股份除外)此後只可向持有股票或記賬股份的母公司作為其一般債權人，支付根據第2.3(F)條須支付的任何未付股息或其他分派，以及根據第2.4條(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律規限)須支付的任何零碎股份現金代價。沒有利息。

(J)母公司、尚存公司、交易所代理人或任何其他人均不對任何人就母公司普通股的股份、與此有關的股息或其他分配或代替根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的母公司普通股零碎股份的現金承擔任何責任。

(K)如任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後遺失、被盜或銷燬，而誓章的格式及實質內容為父或母合理地接受，則聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人，以及如交易所代理提出要求，由該人按交易所代理所釐定的慣常款額張貼債券，以補償就該證書可能向其或尚存的公司提出的任何申索，則交易所代理將就該等遺失、被盜或銷燬的證書支付合並代價，以換取該等遺失、被盜或銷燬的證書。根據第2.3(F)條支付的任何股息或其他分派，以及根據第2.4條支付的任何零碎股份現金對價。

第2.4節無零碎股份。

(A)不得因首次合併而發行任何母公司普通股的零碎股份，亦不得於交出股票或簿記股份或第二條的任何其他規定時發行代表母公司普通股零碎股份的股票或股息，而該等零碎股份權益並不賦予其擁有人 投票權或母公司股東的任何其他權利。

(B)儘管本協議有任何其他規定，根據第一次合併轉換的股份的每名持有人(或本應根據第2.2節的規定有權獲得母公司普通股的一小部分的公司其他股權持有人(在根據第2.1(A)節將所有可向其發行的母公司普通股的零碎股份合計後)，在該持有人交出S證書和簿記股份(視適用情況而定)後，將有權獲得母公司普通股的一小部分股份。以現金形式支付美元金額(四捨五入到最接近的整數美分)，不包括利息和任何必要的預扣税款，通過將這一分數乘以母公司股價確定。零碎股份現金對價？)。該等持有人無權就母公司普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他 權利，否則該等股份將可作為合併代價的一部分發行。在釐定就任何零碎股份向股份持有人支付的零碎股份現金代價金額(如有)後，交易所代理須儘快向有權收取該等現金的股份持有人提供該等金額。根據本第2.4(B)條支付零碎股份現金代價以代替零碎股份權益並非單獨議價，而只是對交易所零碎股份進行機械性的 舍入。

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第2.5節公司淨現金的計算。

(A)為本協定的目的，預計成交日期？應為母公司和公司在公司股東大會召開前至少15個工作日商定的預期成交日期，但須根據第5.5(D)條延期或延期。

(B)在預期截止日期前不少於15個工作日，公司應向母公司交付一份時間表(淨額 現金明細表？)合理詳細地列出公司S真誠估計的公司淨現金計算作為適用的公司淨現金確定日期(？)淨現金 計算？)，由公司首席財務官S編制和認證。公司應向母公司及其會計師和律師提供編制淨現金流量表時使用或有用的工作底稿和備份材料，以及公司的S會計師和律師，所有這些都應母公司的合理要求並在發出合理通知後提供。公司應在淨現金計劃交付後三天內，真誠地考慮母公司就淨現金計劃提出的任何意見。

(C)在交付後五個工作日內 淨現金進度表(淨現金進度表回覆日期？)，母公司將有權向公司遞交書面通知，對淨現金計劃的任何部分提出異議(A)。爭議通知 任何爭議通知應合理詳細地指明任何爭議項目的性質以及對淨現金計算的擬議修訂。

(D)如果在響應日或之前，母公司(I)以書面形式通知公司它對淨現金計算沒有異議，或者(Ii)未能按照第2.5(C)節的規定交付爭議通知，則公司根據第2.5(A)節最初提交的淨現金計劃中所列的淨現金計算應被視為就本協議而言已最終確定，並且就本協議而言代表適用的公司淨現金確定日期的公司淨現金。

(E)如果母公司在答覆日期或之前發出爭議通知，則公司和母公司的代表應立即會晤 並真誠地嘗試解決爭議事項(S)，並就商定的公司淨現金金額進行談判，就本協議而言，商定的公司淨現金金額應被視為已最終確定，並在本協議適用的公司淨現金確定日期代表公司淨現金。

(F)如果母公司和公司的代表在爭議通知送達後三個業務 天(或母公司和公司可能相互商定的其他期限)內，未能就根據第2.5(E)條適用的公司淨現金確定日期商定的公司淨現金確定進行談判，則母公司和公司應共同選擇一名具有公認國家地位的獨立審計師(會計事務所 ？)以解決關於淨現金計算的任何剩餘分歧。公司應及時向會計師事務所交付編制淨現金進度表所使用的工作底稿和備份材料，母公司和公司應盡商業上合理的努力，促使會計師事務所在接受選擇後10天內做出決定。公司和母公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；但在沒有公司和母公司各自的一名代表在場的情況下，不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。會計師事務所根據本協議第2.5(F)條對公司淨現金金額的確定應被視為已就本協議的目的最終確定，並在本協議的適用公司淨現金確定日期代表公司淨現金，且雙方應推遲結算，直至本第2.5(F)條所述事項得到解決。會計師事務所的費用和費用在母公司和公司之間分攤

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根據第2.5(A)節(為免生疑問，為免生疑問，本公司須支付的費用及開支須扣減本公司淨現金)，爭議一方未能成功爭議的公司淨現金金額(由會計師事務所最終釐定)佔公司淨現金爭議總額的比例。如果第2.5(F)條適用於適用的公司淨現金確定日期的公司淨現金確定，則在按照第2.5(F)條解決問題後，各方無需再次確定公司淨現金，即使結束日期晚於預期結束日期，但如果結束日期比預期結束日期晚，任何一方均可要求重新確定公司淨現金，但如果結束日期在預期結束日期後5個業務 天以上，則應重複第2.5條中包含的套現程序。從交付新的淨現金時間表開始。

第2.6節現金對價上限。儘管本協議和CVR協議中有任何相反規定， 在任何情況下，本協議和CVR協議項下的應付現金對價合計不得超過本協議和CVR協議項下應付的總對價總和的60%。

第2.7節扣押權。母公司、合併繼承人、尚存公司、交易所代理和權利代理(視情況而定)均有權從根據本協議或CVR協議支付給任何股票、公司期權或公司RSU獎勵持有人的代價中扣除和扣留，或導致扣減和扣留根據《守則》或任何其他州、當地或非美國税法就支付此類付款所需扣除和扣繳的任何金額；然而，在 母公司確定需要扣除或扣留任何該等金額(支付給僱員的任何補償性付款但須扣發工資的情況除外)的情況下，母公司應採取商業上合理的努力，事先向本公司發出書面通知，以支付與合併有關的任何對價或其他款項。如果根據本協議或CVR協議，任何股份、公司期權或公司RSU獎勵持有人將收到的任何母公司普通股 股票需要進行任何此類扣除和扣留，則此類扣除和扣繳應通過以下方式滿足：根據本協議，該股份、公司期權或公司RSU獎勵持有人根據本協議有權獲得的母公司普通股股票數量減去(X)扣除和扣留的金額除以(Y)母公司股票價格。在母公司、合併繼承人、尚存公司、交易所代理或權利代理(視情況而定)扣繳並及時支付給適當税務機關的範圍內，就本協議和CVR協議(視情況而定)而言，該等金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

2.8節持不同政見者權利。儘管本協議中有任何相反規定，但在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份(除外股份除外) 由有權要求並已根據DGCL第262條適當要求對該等股份進行評估的持有人持有(？持異議的股份 )不得轉換為或可交換收取部分合並代價的權利，除非及直至該持有人未能履行或撤回或以其他方式喪失該持有人根據大中華地產獲得估價及付款的權利。如在生效時間後，任何該等持有人未能履行或撤回或喪失該持有人S的評價權，則該等持不同意見的股份應隨即被視為已於生效時間起轉換為該持有人根據第2.1(A)條有權收取的合併代價部分(如有)的權利，而不收取利息。公司應立即通知母公司：(A)公司收到的對緊接生效時間之前發行和發行的任何股份進行評估的任何要求、試圖以書面形式撤回該等要求的要求，以及公司根據DGCL送達的、公司收到的與股東對第一次合併的評估權有關的任何其他文書，以及(B)有機會參與所有談判和程序

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關於行使DGCL項下的任何此類評估權。除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不得就支付本公司股本公允價值的任何要求自願支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准撤回任何該等要求。

第三條

公司的陳述和保證

除非(A)在2022年1月1日之後提交併向公眾提供的公司美國證券交易委員會文件中披露，但至少在本協議日期前一個營業日(但不包括標題中包含的任何風險因素下的任何風險因素披露、任何前瞻性聲明免責聲明中包含的任何風險披露或除其中包含的任何特定事實信息外，在每種情況下都具有類似預測性或前瞻性的任何其他 聲明)，或(B)在緊接本協議執行前公司向母公司提交的披露信函 中相應章節所述的風險公司公開信？)(同意披露《公司披露函件》中特定章節或小節中的任何信息，應被視為就本協議中與此類信息有合理相關性的任何其他章節或小節披露此類信息)，公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下：

第3.1節組織、地位和權力。

(A)本公司及其附屬公司(I)均為根據其組織所屬司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)，(Ii)擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務所需的所有公司或類似權力及授權，及(Iii)在其業務性質或擁有權所在的每一司法管轄區均具備適當資格或獲發經營業務許可，且(就承認該概念的司法管轄區而言)信譽良好，租賃或經營其物業，使得除第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項外，任何該等失職行為，不論個別或 整體而言，如未能擁有該等權力及授權或如此合資格或獲發許可或信譽良好，則該等資格或許可是必需的，且不曾亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(B)本公司此前已向母公司提供真實完整的本公司S公司註冊證書和本公司各附屬公司的公司章程和章程(或類似的組織文件)副本，在每個情況下均按本協議的日期進行修訂，並且所交付的每份文件均具有十足的效力和作用。本公司或其任何附屬公司並無重大違反其公司註冊證書或附例的任何規定。

第3.2節股本。

(A)本公司的法定股本包括150,000,000股及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(即公司優先股？)。截至2023年6月13日收盤(The測量日期(I)已發行及已發行股份60,716,873股，(Ii)未發行及已發行優先股，(Iii)本公司並無於其庫房持有股份，(Iv)1,873,627股預留供日後發行，(V)11,406,303股須就行使已發行公司購股權而交付或以其他方式交付。(Vi)382,800股股份受限於已發行公司RSU獎勵或根據已發行公司RSU獎勵以其他方式交付，及(Vii)根據本公司所有S股權計劃及安排，659,794股股份可供發行 未來獎勵。本公司所有已發行股本及所有預留供發行的股份在發行時均獲正式授權有效

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已發行、全額支付且不可評估，不受任何優先購買權的約束。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何股本股份。本公司各附屬公司的所有已發行股本及其他具投票權證券或股權已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，無須評估，且不受任何優先購買權的規限。公司直接或間接擁有股本的所有流通股和其他有投票權的證券或股權，不受任何質押、債權、留置權、許可證、押記、期權、優先購買權、產權負擔和任何種類或性質的擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或其他處置或行使任何其他所有權屬性的限制)(統稱為)。留置權？)。本公司及其任何附屬公司均無未償還任何債券、債權證、票據或其他債務，該等債券、債權證、票據或其他債務有權與本公司或該等附屬公司的股東就任何事項投票(或可轉換為、可交換或可行使有投票權的證券)。除上文第3.2(A)節或本公司披露函件第3.2(A)節所述外，於計量日期並無已發行 (A)本公司股本或其他有表決權證券或股權，(B)本公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換或可行使本公司股本股份或本公司其他有表決權證券或股權的證券，(C)股票增值權、影子股權、業績單位、本公司或其任何附屬公司的所有權或收益的權益或權利或其他等值股權或基於股權的獎勵或權利，(D)認購、期權、認股權證、催繳、承諾、合同或從本公司或其任何附屬公司收購的其他權利，或本公司或其任何附屬公司發行本公司任何 股本、有投票權的證券、股權或可轉換為股本或其他有投票權證券或可行使的證券，或本公司的股本權益，或本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何該等證券或發行、授予、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售任何該等證券的權利或權益。本公司或其任何附屬公司並無股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解，或本公司知悉有關持有、投票、登記、贖回、回購或處置本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他有投票權證券或股權的協議或諒解。自計量日期至協議日期為止，並無授予任何公司購股權、公司RSU獎勵或可能以股份結算的獎勵，亦未發行任何股份，但根據公司股權計劃的條款行使公司購股權或結算公司RSU獎勵而發行的股份除外。

(B)《公司披露函件》第3.2(B)節列明截至本函件日期所有持有人的真實完整名單，包括未行使的公司認購權、公司RSU及根據公司股權計劃授予的購買或接受股份或類似權利的其他類似權利 (統稱為公司股票獎-)，如適用，表明(I)授予的類型，(Ii)適用於該公司股票獎勵的股份數量，(Iii)授予該公司股票獎勵的計劃的名稱，(Iv)授予日期，(V)行使或購買價格，(Vi)歸屬時間表，以及(Vii)到期日期。

第3.3節附屬公司。《公司披露函》第3.3節列出了本公司每一家子公司真實、完整的清單，包括其註冊或組建的管轄權。除其附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，本公司並不直接或間接擁有任何 股權、會員權益、合夥企業權益、合營企業權益或其他股權或投票權權益，或任何可轉換為、可行使或可交換上述任何權益的權益，亦無任何現行或預期的 義務組成或參與、向任何人士提供資金、作出任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何人士的任何責任或義務。

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第3.4節授權。

(A)本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議擬進行的交易所需的一切必要的公司權力和授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司完成本協議所擬進行的交易已得到本公司所有必要的公司行動的正式授權，本公司不需要進行其他公司程序來批准本協議或完成第一次合併和本協議所擬進行的其他交易，包括修訂第1.5節所述的公司註冊證書和章程，但在完成第一次合併的情況下，須經至少持有大部分流通股(已發行股份)的持有人通過本協議。公司股東批准？)。本協議已由本公司正式籤立及交付，並假設母公司及合併繼承人妥為授權、籤立及交付， 構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行(但強制執行的範圍可能受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組或 一般或一般衡平法原則限制的適用破產、無力償債、暫停執行、重組或影響債權人權利執行的類似法律所限制)。

(B)在本公司全體董事出席的正式召集和舉行的會議上，公司董事會正式並一致通過決議(I)確定本協議的條款、合併和本協議擬進行的其他交易對本協議、合併和其他交易是公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，(3)指示將本協議提交本公司的股東通過；及(4)決議建議本公司的S股東投票贊成通過本協議和擬進行的交易，包括合併(公司董事會推薦這些決議在本協議生效之日尚未以任何方式被撤銷、修改或撤回。

(C)本公司股東批准為完成第一次合併或本協議擬進行的其他交易所需的任何類別或系列的本公司S股本或其他證券的持有人的唯一投票權。

第3.5節無衝突；同意和批准。

(A)公司對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的合併和其他交易的完成以及公司對本協議規定的遵守，不會與或導致違反或違反本協議的規定，或違約(無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生任何義務的權利，或導致任何債務的終止、取消、修改或加速，或導致在任何財產下或在任何財產上產生任何留置權，或造成物質利益的損失，或產生任何留置權。根據下列任何規定，本公司或其任何附屬公司的資產或權利，或產生任何增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利，或要求任何人同意、放棄或批准下列任何規定：(I)取得公司股東批准、公司註冊證書或公司章程、或公司任何附屬公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)；(Ii)任何重大債券、債券、票據、按揭、契約、擔保、許可證、租賃、買賣令或其他合同、承諾、協議、文書、義務、安排、諒解、承諾、許可、特許權或特許經營權，無論是口頭的還是書面的(每一項，包括對其的所有修正，一個合同A)公司或其任何財產或資產可能受其約束的一方當事人；或(Iii)受政府備案文件和第3.5(B)節提到的其他事項的限制(B)任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、條例、規則、法典、條例、命令、判決、禁令、法令或其他可依法強制執行的要求 (法律或適用於本公司或約束本公司或其任何財產或資產的納斯達克的任何規則或規定，除非在第(Ii)及(Iii)款的情況下，個別或整體而言，尚未且合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。

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(B)任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自律機構、工具、機構、委員會或機構(每一機構)不得同意、批准、命令或授權，或向其登記、申報、備案或通知。政府實體與公司簽署、交付和履行本協議，或公司完成本協議擬進行的合併和其他交易，或遵守本協議的規定有關的文件和報告，但下列情況除外：(I)根據經修訂的1933年《證券法》的適用要求提交的文件和報告(證券法？)，1934年《證券交易法》(《證券交易法》《交易所法案》(I)按照DGCL的要求，(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Iii)為遵守納斯達克的要求而提交的文件；及(Iv)因個別或整體未能獲得或作出的其他同意、批准、命令、授權、 註冊、聲明、備案或通知而沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的其他同意、批准、命令、授權、以及任何其他適用的州或聯邦證券、收購和藍天法律，(Ii)向特拉華州國務卿提交合並證書。

第3.6節美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)自2021年1月1日起，本公司向美國證券交易委員會提交或及時提交本公司要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他文件 追溯日期？)(所有此類文件，連同上述材料的所有證物和明細表，以及通過引用方式併入其中的所有信息，公司美國證券交易委員會文檔？)。截至各自的提交日期(或者，如果在本協議日期之前提交的文件被修訂或取代，則在該提交日期)，公司 美國證券交易委員會文件應在所有重要方面遵守證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用要求薩班斯-奧克斯利法案)，包括在每種情況下頒佈的規則和條例，並且截至各自申報日期，本公司美國證券交易委員會文件均無包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述的或為了使陳述中的陳述具有誤導性而必須陳述的重要事實。

(B)美國證券交易委員會公司收錄(或以引用方式併入)的財務報表(包括相關附註及附表) 文件在提交時在所有重要方面均符合適用的會計要求，以及在提交時有效的美國證券交易委員會已公佈的相關規則和條例，是根據 美國公認會計原則(？)編制的公認會計原則)(除附註所示外)在所涉期間內一致適用(除附註 所示外)，並在所有重要方面公平地列示公司及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其各自的綜合經營業績和當年終了期間的現金流量(就未經審計的報表而言，須遵守正常和經常性的年終審計調整，這些調整在金額上不是或預計不會是重大的或合計的)，所有這些均根據公認會計準則和美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例進行。自追溯日期起，除美國公認會計準則、美國證券交易委員會規則或政策或適用法律要求外，本公司在編制財務報表時所採用的會計實務或政策並無任何變更。

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(C)本公司已建立及維持披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)。該等披露控制及程序旨在確保本公司(包括其合併附屬公司)根據交易所法令須於本公司S定期及當前報告中披露的資料，由該等實體內的其他人士告知本公司行政總裁S及其首席財務官，以便根據交易所法令的規定及時就所需的披露作出決定。本公司首席執行官和首席財務官已評估公司披露S控制和程序的有效性，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的公司美國證券交易委員會文件(即Form 10-K或Form 10-Q報告)或其任何修正案中，根據此類評估，評估其關於披露控制和程序在該報告或修正案所涵蓋期間結束時的有效性的結論。

(D)本公司及其附屬公司已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，足以就本公司S財務報告及根據公認會計原則編制S公司對外財務報表的可靠性提供合理保證。本公司已根據其於本公告日期 前對本公司S財務報告內部控制的最新評估，向本公司核數師及審計委員會披露：(I)本公司S財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷及重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)任何欺詐(不論是否重大)，涉及在 公司S財務報告內部控制中具有重大角色的管理層或其他僱員。

(E)自回顧日期以來，(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的任何重大投訴、 指控、斷言或索賠，包括任何 重大投訴、指控、(Ii)據本公司所知，並無任何代表本公司或其任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司)向本公司董事會或其任何委員會或向本公司董事會或其任何委員會或向本公司董事會或其任何委員會或本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級職員報告有重大違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據。

(F)本公司或其任何附屬公司並不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司及其任何附屬公司與任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排(定義見S-K條例第303(A)項))，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或類似合約的一方。該合同的目的或預期效果旨在避免披露涉及本公司或其任何附屬公司的任何重大交易或涉及本公司或其在本公司的任何附屬公司的重大負債。S或該等附屬公司披露S發佈的財務報表或其他公司美國證券交易委員會文件。

(G)截至本協議日期，從美國證券交易委員會員工收到的關於公司美國證券交易委員會文件的評議信中沒有 條未解決或未解決的評論。據本公司所知，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件受到持續審查或未完成的美國證券交易委員會評論或調查 。本公司已向母公司提供自回顧日期以來美國證券交易委員會與本公司及其任何子公司之間發生的所有書面通信的真實、正確和完整的副本。

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(H)除本公司披露函件第3.6(H)節所述外，本公司在所有重要方面均遵守(I)薩班斯-奧克斯利法的條文及(Ii)納斯達克適用於本公司的規則及規例。

第3.7節無未披露的負債。本公司或其任何附屬公司概無任何 性質的負債或義務，不論是否應計、絕對、確定、或有或有或以其他方式，亦不論是否到期或將到期，均無根據公認會計準則須在本公司的綜合資產負債表(或其附註)上列載的任何負債或義務，但以下情況除外：(A)於本公司於2023年3月9日提交美國證券交易委員會的經審計資產負債表(以下簡稱“年報”)中，就本公司及其附屬公司於2023年12月31日的經審核綜合資產負債表中應計提或準備的金額公司經審計的資產負債表(B)自2023年1月1日以來在正常業務過程中產生的對公司及其子公司整體而言並不重要的負債和義務，以及(C)根據本協議預期的交易而產生的負債和義務。

第3.8節某些資料。本公司或其任何附屬公司提供或將提供的任何資料，特別為列入S-4表格而提供或將提供的資料，均不會在S-4表格向美國證券交易委員會提交時、其任何修訂或補充條款 以及其(或任何生效後的修訂或補充條款)根據證券法生效時，包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必須或必需的重大事實陳述，以使其中的陳述不具誤導性。本公司委託書在首次郵寄給本公司S股東時、在對其進行任何修訂或補充時以及在本公司股東大會上 不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，並不具有誤導性。 儘管如上所述，對於在S-4表格或本公司委託書中以引用方式列入或納入的陳述，本公司不作任何陳述或擔保，該陳述是基於專門為納入而由母公司或代表母公司或合併子公司提供的 書面資料而納入的。

第3.9節未發生某些變化或事件。除本公司披露函件第3.9節所述外，自2023年1月1日至本披露日期，(A)本公司及其附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務；(B)未發生任何個別或總體上已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響的變更、事件或發展或預期的變化、事件或發展；(C)本公司或其任何附屬公司並無 遭受任何影響其任何重大財產或資產的損失、損壞、毀壞或其他傷亡，不論該等財產或資產是否受保險保障；及(D)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，若在本協議日期 之後採取任何行動，將構成違反第5.1節所述適用於本公司的任何契諾。

第3.10節訴訟。沒有訴訟、訴訟、索賠、仲裁、調查、詢問、申訴或其他程序 (每個，一個行動有待或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、彼等各自的任何財產或資產、或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事 或本公司或其任何附屬公司的僱員以此等個人身份，個別或合計已對或將會對本公司造成或將會產生重大不利影響的人士，包括S。本公司及其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不受任何政府實體的任何未決判決、命令、強制令、規則或法令的約束。

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第3.11節遵守法律。自回顧日期以來，本公司及其各附屬公司一直遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，除非任何不符合規定的情況，無論是個別的還是總體的，沒有也不會合理地預期 會對公司產生實質性的不利影響。於過去三年內，本公司或其任何附屬公司概無(I)收到任何通知或其他書面通訊，指稱或有關可能嚴重違反適用於其業務、營運、物業或資產的任何法律 ，或(Ii)就本公司或其任何附屬公司任何潛在或實際重大違反任何法律向任何政府實體發出任何通知。本公司及其每個子公司實際上擁有所有材料許可證、許可證、變更、豁免、批准、授權、同意、經營證書、特許經營權、訂單和批准(統稱為許可證所有政府實體擁有、租賃或經營其物業及經營其業務所需的所有 政府實體，但因個別或整體缺乏許可證而未構成或導致 且合理地預期不會構成或導致本公司重大不利影響的任何許可證除外。除非，個別或總體而言，尚未構成或導致，也不會合理地預期構成或導致對公司造成重大不利影響，(X)所有許可證均有效，且完全有效，不受可能導致任何修改、終止或撤銷的任何行政或司法程序的約束，且據本公司所知，不會威脅暫停或取消任何此類許可證，(Y)已及時支付與許可證相關的所有到期和應付費用和評估，及(Z)本公司及其附屬公司 遵守所有許可證的條款和要求。

第3.12節福利計劃。

(A)公司披露函第3.12(A)節包含每種材料公司平面圖的真實和完整清單。公司已 向母公司提供或提供每個材料公司計劃的最新、準確和完整的副本，或如果該材料公司計劃不是書面形式，則提供該公司計劃所有材料條款的書面摘要。關於 每個材料公司計劃，公司已在適用的範圍內向母公司提供或提供以下內容的最新、準確和完整的副本：(I)任何相關的信託協議或其他融資工具或保險協議， (Ii)美國國税局(IRS)的最新決定或意見書美國國税局(4)最近三年的任何簡要計劃説明和材料修改摘要 (A)表格5500和所附的附表，(B)經審計的財務報表和(C)精算估值報告，以及(V)任何政府實體發出的所有材料、非例行通知、信函或其他函件。

(B)本公司、其附屬公司或其ERISA聯屬公司從未發起、維持、出資或因以下事項而承擔任何責任(或有或有負債或其他責任)：(I)ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃(ERISA第3(37)條所指的)，(Ii)受ERISA第四章或守則第412節所規限的ERISA第3(2)節所指的僱員退休金福利計劃，(Iii)守則第413節所界定的多僱主計劃，(4)《僱員權益法》第3(40)節所界定的多僱主福利安排，或(5)《守則》第419節所指的由資金資助的福利計劃。

(C)除個別或合計合理地預期不會對本公司或其任何附屬公司就本公司計劃承擔重大責任外：

(I)每個公司計劃在所有實質性方面都符合其條款，並在形式和實施上符合ERISA和守則以及所有其他適用法律的適用條款；

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(Ii)就任何公司計劃而言，並無發生ERISA第4043節所界定的須報告事件、ERISA第406節或守則第4975節所述的非豁免被禁止交易，或ERISA第302節及守則第412節所界定的累積資金短缺，以及根據任何公司計劃的條款須作出的所有供款均已及時作出或已累積；

(Iii)根據《準則》第401(A)節擬合格的每個公司計劃已收到美國國税局就該合格資格作出的有利決定、建議和/或意見書(視情況而定)，且據公司所知，自該信件發出之日起，未發生任何合理預期會導致發起人S喪失依賴該信件的能力或導致該公司計劃喪失合格地位的事件；以及

(Iv)沒有任何訴訟(包括任何調查、審計或其他行政訴訟)待決，或據本公司所知，與本公司計劃、其受託人就其對本公司計劃的責任有關的訴訟或 任何本公司計劃下任何信託的資產(常規利益申索除外)；

(D)本公司及其子公司不維持任何未在所有實質性方面按照第601條的適用要求進行管理和運營的團體健康計劃(該術語在守則5000(B)(1)節中定義)的任何公司計劃，等後根據ERISA和守則第4980B(B)節以及1986年《健康保險可攜帶性和責任法案》和《患者保護和可負擔醫療費用法案》的適用條款，公司及其子公司不承擔任何重大責任，包括因此類管理和運營而產生的額外繳費、罰款、罰款或減税損失；

(E)除公司披露函件第3.12(E)節另有規定外，本公司目前沒有任何計劃 因任何原因向任何人提供、反映或代表向任何人提供離職後或退休後福利福利的任何責任，但經修訂的1985年《綜合預算調節法》以及類似的州和地方法律(統稱為)可能要求的除外眼鏡蛇且本公司、其附屬公司或其ERISA聯屬公司均無責任向任何人士或曾向公司任何僱員或前僱員(個別或作為一個團體)或任何其他人士(S)或任何其他人士提供解僱後或退休福利福利，除非符合《眼鏡蛇條例》的規定；及

(F)對於不受美國法律約束的每個公司計劃 (a？非美國公司福利計劃)，除非合理預期不會對公司或其任何附屬公司造成重大責任：(I)根據適用法律或該等非美國公司福利計劃的條款或根據任何其他合同義務(包括對所有強制性公積金計劃的供款)，僱主和僱員對每個非美國公司福利計劃的所有供款已按照適用法律及時進行適當累算；(Ii)自生效時間起及生效後，非美國公司福利計劃項下的該等資金、應計項目或儲備應專用於履行該等非美國公司福利計劃項下的應計福利義務，否則將根據該等非美國公司福利計劃或適用法律的條款保留或歸還本公司及其附屬公司；及(Iii)每項要求註冊的非美國公司福利計劃均已註冊，並在適用的監管當局保持良好的信譽。

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(G)除公司披露函第3.12(G)節所述外，本協議的簽署和交付或合併的完成，無論是單獨還是與任何其他事件一起，都不會(A)使公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問 有權獲得遣散費或任何其他類似的解僱金或任何其他補償性付款，(B)加快支付或歸屬時間，或增加或以其他方式加強任何該等員工、高級管理人員、董事或顧問應獲得的任何補償或福利，或(C)直接或間接促使本公司或其任何附屬公司或ERISA聯營公司轉移或預留任何資產，為任何個人提供資金或以其他方式提供利益。

(H)本協議的簽署和交付或合併的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起完成，都不能合理地單獨或合計導致支付《守則》第280G條所指的任何超額降落傘付款。就本條款(H)而言， 截至本條款日期，母公司未向公司披露的任何安排或協議，均不應計入與母公司或與公司任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商訂立的安排或協議。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、計劃或其他安排，使本公司或其任何附屬公司有責任就本守則第409A或4999條所產生的税項或其他債務向任何人士作出賠償。

(I)在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個公司計劃，在所有重要方面均已按照守則第409a節及其頒佈的法規和其他行政指導進行運作、記錄和維護。

第3.13節勞工事務。

(A)在本協議日期之前的三年內，公司及其子公司一直嚴格遵守與勞工和就業有關的所有適用法律，包括與工資、工時、集體談判、失業補償、工人補償、平等就業機會、歧視、騷擾、移民控制、健康和安全、員工和獨立承包商分類、信息隱私和安全、支付和預扣税款以及與團體健康計劃有關的持續保險相關的法律。在本 協議簽訂之日之前的三年內，本公司或其任何子公司的 員工未發生、也未受到 員工針對本公司或其任何子公司的任何勞資糾紛、停工、罷工或停工威脅。

(B)本公司或其任何附屬公司的僱員均不受有效或待決的集體談判協議或類似的勞動協議(A)所涵蓋《勞動協議》？)。據本公司所知，沒有代表任何工會、勞工組織或類似的員工團體組織本公司或其任何子公司的任何 員工。不存在(I)針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為指控或投訴在全國勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決，且據本公司所知，此類陳述、索賠或請願書沒有受到威脅，(Ii)在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決的申述或請願書，或(Iii)因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對公司或其任何子公司提出的申訴或未決仲裁程序。

(C)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任僱員或高級職員並不打算或預期於本擬進行的交易完成後終止該人士S與該實體的僱傭關係。

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(D)在過去三年內，(I)本公司或其任何附屬公司均未關閉工廠(如經修訂的1988年《工人調整、再培訓和通知法》(《工人調整再培訓和通知法》)所界定《警告法案》(Ii)本公司或其任何附屬公司並未因影響任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位而發生大規模裁員(定義見《警告法案》)，或(Iii)本公司或其任何附屬公司並未因影響任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位而發生大規模裁員或解僱，而裁員或終止僱用的人數並不足以觸發任何類似的州、當地或外國法律的適用。

(E)本公司或其任何附屬公司並無因僱用或聘用本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、顧問或其他服務提供者而受到威脅，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟，但如該等行動個別或整體合理地預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大責任，而據本公司所知，該等行動亦不存在任何根據，則不在此限

(F)於過去三年內，(I)並無 針對本公司、其任何附屬公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員的工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的指控，或據本公司所知，並無 針對本公司、其任何附屬公司或彼等的任何現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員的指控，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無就本條款第(I)款所述的任何董事、高級管理人員或僱員或 任何獨立承包商的性騷擾、歧視或其他不當行為的指控訂立任何和解協議。

第3.14節環境事宜。

(A)除個別或整體而言，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響外， (I)公司及其各附屬公司各自的業務均遵守所有適用的環境法律，且並無違反任何適用的環境法律；(Ii)公司及其附屬公司已獲得所有政府實體及任何其他人士根據任何環境法所規定的所有許可；(Iii)本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並未以任何方式排放任何有害物質，以致根據適用的環境法，本公司或其任何附屬公司有任何補救或調查義務、糾正行動要求或責任；(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何聯邦、州、地方、外國或省級政府實體或任何其他人士提出的聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任的任何索賠、通知、要求函或信息請求(其主題事項在本 協議日期之前已得到解決的索賠、通知、要求函或信息請求除外)；(V)在本公司或其任何附屬公司所擁有或營運的任何現有或以前的物業或設施之上、之下或之下，或在本公司或其任何附屬公司在任何地點或據本公司所知，因本公司或其任何附屬公司的任何業務或活動而處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，或處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，或處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，或處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，或處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，或處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，其處置、安排處置、釋放或運輸均違反任何適用的環境法，或以已引起或可合理預期產生任何環境法下的任何責任的方式處置、安排處置、釋放或運輸。危險物質不會以其他方式存在於任何該等物業或設施或其周圍，其數量或狀況已導致或將合理地預期導致根據任何環境法對公司或其任何子公司承擔責任；及(Vi)本公司、其附屬公司或彼等各自的任何物業或設施均不會或可能會承擔任何與根據任何環境法或與環境責任有關的任何協議所提出或產生的訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管規定、判決或申索有關的法律責任。

(B)如本文所用，環境法法律是指與(I)保護、保存或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表和地下土壤和地層、濕地、動植物或任何其他自然資源)或(Ii)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、貼上標籤、生產、釋放或處置有害物質有關的任何法律。

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(C)如本文所用，有害物質？指根據任何環境法列入、定義、指定、分類或管制為廢物、污染物或污染物或危險、有毒、放射性或危險或任何其他類似進口術語的任何物質，包括但不限於石油。

第3.15節税收。除非合理地預期個別或總體不會對公司產生不利影響 ：

(A)本公司及其各附屬公司已按照所有適用法律，及時提交或安排提交(考慮到任何 有效延期)其須向適當的政府實體提交的所有納税申報表。納税申報單真實、完整、正確。本公司或其任何附屬公司目前並非 任何延長提交任何報税表的時間的受益者，但根據過往慣例延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外。本公司或其任何附屬公司應繳或欠繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已按時繳納，或如尚未繳付，本公司已在公司美國證券交易委員會文件所載的公司S財務報表 中(根據公認會計準則)為該等税款撥備充足的準備金。S公司美國證券交易委員會文件中的最新財務報表反映了截至該財務報表之日公司及其子公司應繳的所有税款有充足的準備金(根據公認會計準則)。自本公司S於本公司美國證券交易委員會文件所載最新財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司概未招致任何超出正常業務流程或與過去慣例不符的税款責任。

(B)本公司及其各附屬公司已(I)預扣並及時向適當的政府實體代扣代繳與已支付或欠任何人的金額相關的所有税款(包括但不限於根據守則第1441和1442節或任何州、地方和非美國税法的類似條款預扣税款)和(Ii)遵守所有適用法律的所有信息報告和備份預扣條款 。

(C)本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產不存在任何税務留置權，但尚未到期和應付的税項的法定留置權除外。

(D)任何税務機關對本公司或其任何附屬公司提出、聲稱或以書面評估的任何税額並無欠款。對於公司或其任何子公司的税收，目前生效的任何訴訟時效都沒有豁免或延期。沒有審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查或其他行政或司法程序正在進行，或者，據公司所知，沒有關於公司或其任何子公司的任何税收的待決程序。

(E)在本公司及其附屬公司並無提交報税表的司法管轄區內，任何税務機關從未以書面申索本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)須在該司法管轄區繳税或可能在該司法管轄區繳税。

(F)本公司或其任何附屬公司並無就任何税項向任何税務機關提出任何私人函件裁決、技術意見 備忘錄或類似裁決或備忘錄的要求，或該等裁決或備忘錄的標的或受該等裁決或備忘錄的約束，亦無任何該等要求尚未解決。

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(G)本公司或其任何附屬公司：(I)不是以綜合、合併、統一或類似方式提交納税申報單的集團的成員(本協議日期僅由本公司及其任何附屬公司組成的集團除外)；(Ii)根據《財政條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國税法規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，對任何人(本公司或其任何子公司除外)負有任何 任何納税責任；或(Iii)為任何税項分擔、分配或彌償協議或安排的訂約方、受其約束或根據任何税項分擔、分配或彌償協議或安排承擔任何責任，但(A)一般業務商業協議中的慣常税務條文(其主要目的與税務無關)及(B)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何協議或安排除外。

(H)本公司或其任何附屬公司均無須在截止日期後結束的任何應納税所得期(或部分期間)的應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目 ，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法實際或要求的改變； (Ii)在截止日期或截止日期之前結束的應納税期間使用不正確的會計方法；(Iii)《財務條例》第1502條所述的公司間交易或超額虧損賬户(或州税法、地方税法或非美國税法的任何相應或類似規定)；(Iv)在成交日或之前籤立的《税法》第7121條(或州税法、地方税法或非美國税法的任何相應或類似規定)所述的成交協議；(V)在成交日前或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Vi)在截止日期當日或之前收到的預付金額或 遞延收入；(Vii)守則第965(A)條下的任何收入，包括根據守則第965(H)條作出的任何選擇的結果；或(Viii)擁有守則所指的任何被動外國投資公司的所有權 權益。

(I)本公司或其任何附屬公司均不是與守則第355節所述分銷有關的經銷公司或受控公司。

(J)公司披露函件第3.15(J)節規定了公司及其每一家子公司的美國聯邦和適用的州和地方所得税分類，包括被歸類為美國聯邦所得税目的的公司(或應納税的協會)的每一家非美國子公司，無論該子公司被歸類為守則意義上的受控外國公司還是守則意義上的被動外國投資公司。

(K)本公司及其任何附屬公司並無參與守則第6707A(C)(2)節及庫務規例1.6011-4(B)節所指的上市交易 ，或就該交易擔任重要顧問。

(L)本公司及其任何附屬公司均不是或曾經是任何交易或其他安排的一方，而該等交易或安排 須受守則第482條(或州、地方或非美國税法的任何類似條文)所作的任何調整。本公司及其子公司均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規(包括但不限於守則第482節及其下的財政部條例)，包括在法律要求的範圍內執行和維護證明轉讓定價做法和方法的同期文件。

(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

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(N)本公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動， 或知悉任何事實或情況均會妨礙或妨礙本協議所擬進行的交易有資格獲得擬予的税務待遇。

(O)本公司過去沒有、現在沒有、將來也不會被視為守則第368(A)(2)(F)(Iii)條所指的投資公司。

第3.16節合同。

(A)除本協議外，除作為美國證券交易委員會公司任何文件的證物向美國證券交易委員會備案外，截至本協議日期，公司及其任何子公司均不是以下任何類別合同的當事方或受其約束，不包括任何公司計劃(每個此類合同必須作為公司美國證券交易委員會文件的證物或被要求在公司披露函件的第3.16(A)節中列出公司材料合同” ):

(I) 根據《證券法》S-K條例第601(B)(10)項要求公司作為材料合同提交的任何合同；

(Ii)本公司或其任何附屬公司是當事一方的任何合約，而該合約(A)限制本公司或其任何附屬公司(br})有能力(X)從事任何業務或與任何人士或在任何地理區域、市場或領域進行競爭，(Y)與任何人士進行交易或(Z)招攬任何客户或客户，在每種情況下均以對本公司或其附屬公司有重大意義的任何方式進行，或在任何重大方面限制母公司或其附屬公司在交易結束後，(B)要求本公司或其任何子公司在最惠國的基礎上與在任何實質性方面限制本公司或其任何子公司的業務的任何第三方開展任何業務，(C)規定排他性、優先購買權或要約或任何類似的要求，或 在任何實質性方面限制本公司或其任何子公司的業務的任何第三方的權利，或(D)根據《證券法》S-K法規第404項要求披露；

(3)創建或聲稱創建經銷商、分銷、聯合營銷、合資企業、聯合開發、夥伴關係、戰略聯盟、合作、開發協議或外包安排的任何合同；

(4)產生、擔保或擔保債務的任何合同，每次超過200,000美元；

(V)任何涉及直接或間接(以合併或其他方式)以總代價(一次或一系列交易)取得或處置資產或股本或其他股本權益的合約，該等合約的總代價為250,000美元或以上；

(Vi)要求公司及其子公司根據該合同每年支付或收取總額超過250,000美元的任何合同；

(Vii)任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司有持續的賠償、擔保、賺取或其他或有付款義務；

(Viii)屬於許可協議、不起訴協議或共存協議或類似協議的任何合同，該協議或協議或類似協議對本公司或其任何附屬公司作為一個整體的業務具有重大意義，並且許可第三方擁有的知識產權，或許可本公司或其子公司擁有的知識產權，或同意不主張或強制執行本公司或其子公司擁有的知識產權，但一般商業上可獲得的軟件許可協議除外；

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(9)根據其條款要求或可能要求特許權使用費、里程碑付款或類似或有付款的任何合同；

(X)包含任何停頓協議或類似協議的任何合同，公司或其任何子公司已同意不收購他人的資產或證券(與公司的任何戰略替代進程無關)；

(Xi)使公司或其任何附屬公司有義務作出超過200,000美元的資本承諾、貸款或支出的任何合同；

(Xii)與任何政府實體簽訂的任何合同；

(Xiii)要求徵得同意或以其他方式包含與控制權變更有關的條款的任何合同，或將阻止、實質性延遲或損害完成本協議預期的交易的任何合同；

(Xiv)與僱用任何僱員或承辦商或由其履行服務有關的任何合約，根據該合約，(br}(A)本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務向任何現任或前任僱員或董事支付任何遣散費、解僱或類似款項；或(B)本公司或其任何附屬公司有義務或可能成為 有義務作出任何控制權變更或作出類似交易付款；

(Xv)對S及其子公司業務具有重大意義的任何合同(A)與任何公司產品的研究、測試、臨牀試驗、開發、商業化、製造、營銷、進口、出口、銷售、分銷、供應或許可(定義見下文)有關的合同，包括與合同製造機構或合同研究機構的合同，或(B)與或可能產生與任何公司產品有關的臨牀、臨牀前或非臨牀數據的合同；

(Xvi)任何合同 根據該合同，公司或其子公司向另一人獨家許可重大知識產權的權利；

(Xvii)就本公司或其附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權或首次要約權或類似權利的每份合同；

(Xviii)涵蓋公司員工的每項集體談判或其他勞資或勞資協商協議 ；

(Xix)一方面，本公司或其任何子公司與本公司或其任何子公司與本公司或其任何子公司或其任何聯繫人或直系親屬之間的每份合同(S及其任何子公司除外)，另一方面是本公司或其任何子公司與任何董事、高管或關聯方(不包括本公司的全資子公司)之間的每份合同(此類術語定義見交易法第12b-2條和第16a-1條)。包括(但不限於)任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司有義務賠償上述董事、高級管理人員、附屬公司或聯營公司或直系家庭成員，但不包括任何公司計劃；

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(Xx)明示限制或限制本公司或其附屬公司(A)就其股本、合夥權益、成員權益或其他股權權益(視屬何情況而定)作出分配或宣佈或支付股息的能力的每份合約，(B)質押其股本或其他股權權益，(C)發出任何擔保，(D)向本公司或其附屬公司提供貸款，或(E)就本公司或其附屬公司的財產授予留置權；及

(Xxi)本公司或其附屬公司有義務向任何人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資的每份合同，但以下情況除外：(I)用於賠償、律師費或正常業務過程中的差旅和其他業務費用的貸款或墊款，或(Ii)向並非本公司附屬公司或公司僱員的任何個人提供貸款、墊款或出資或對其進行投資 ；

(B)(I)每份公司 重大合同均有效，並對公司及其任何附屬公司具有約束力，只要該附屬公司是合同的一方(視情況而定)，並且據公司所知，合同的每一方都具有完全的效力和效力，並可根據其條款強制執行，除非未能個別或整體地沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利的影響。(Ii)本公司及其每一附屬公司，以及據本公司所知，雙方均已履行根據每份本公司重要合約須由本公司履行的所有義務，但如個別或整體不遵守規定，並未及合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外；及(Iii)本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知，本公司所知的)任何其他一方並無根據任何公司重大合同違約，亦未發生構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何其他一方根據任何該等重大合同而構成違約的事件或條件，亦未收到任何有關該等違約、事件或條件的通知，單獨或總體上，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響；但前提是上述規定不限於第3.16(C)節的規定。公司已向公司提供所有公司重要合同的真實、完整的副本，包括對合同的所有修訂。

(C)本公司及其任何附屬公司均未收到任何要求(I)因新冠肺炎(援引不可抗力或類似條款或其他原因)或 (Ii)因新冠肺炎導致的中斷而導致本公司現有重大合同項下的第三方S不履行或推遲第三方S履行的任何通知。

第3.17節保險。本公司及其每家子公司均由以本公司或其一家或多家子公司為受益人的有效和當前有效的保單承保，這些保單通常適用於本公司所在行業和地區的類似規模的公司 。公司披露函件第3.17節規定，截至本公告日期，所有以公司或其任何子公司為受益人，或公司或其任何子公司為指定被保險人或受益人的所有重大保險單，以及仍然有效的任何歷史發生保單，均真實而完整地列出了清單。就每份該等保單而言，(A)該等保單具有十足效力，且其到期保費已悉數支付，(B)本公司或其任何附屬公司均無違約或失責，且並無採取或未能採取任何行動以構成該等違約或失責，或會容許終止或修改任何該等保單，或(C)據本公司所知，並無任何發出該等保單的保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序中。未收到任何此類保單的取消或終止的書面通知。本公司及其任何子公司均未因新冠肺炎事件而對包括業務中斷保險在內的現有保單提出任何索賠。

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第3.18節屬性。

(A)本公司對本公司及其附屬公司開展各自業務所需的所有不動產及有形資產擁有良好而有效的所有權，或就租賃財產及租賃有形資產而言，對該等不動產及有形資產擁有有效的租賃權益，且除(I)尚未到期及應付的當期税款的法定留置權，或其金額或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，且已根據公認會計準則在本公司的財務報表上為其建立足夠準備金的情況外，本公司對該等財產及有形資產擁有有效的租賃權益，且無任何留置權。(I)技工、工人、S、修理工、S。倉庫管理員S和承運人在正常業務過程中產生的留置權，(3)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證， 和(4)任何此類記錄事項、留置權和其他所有權缺陷，而這些事項單獨或總體上不會對適用人目前進行的業務中與其相關的資產的持續所有權、使用和運營造成實質性損害(允許留置權？)。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，目前用於本公司及其附屬公司業務運作的有形個人財產 均處於良好運作狀態(合理損耗除外)。

(B)本公司及其附屬公司均已遵守其作為訂約方的所有租約的重大條款，而據本公司所知，所有該等租約均具有十足效力及作用，而任何租賃協議下的出租人或任何租賃協議下的任何承租人均無違約其在該租賃協議下的任何責任。概無發出任何租賃協議項下出租人違約的通知，或據本公司所知S尚未發出通知，亦無承租人發出書面或口頭通知表示有意於租賃協議期滿或其他情況下遷出物業 。根據租賃協議到期的租金和額外租金實際上已經支付。根據所有該等租約，本公司及其附屬公司均享有和平及不受幹擾的佔有權。租賃協議規定出租人必須完成的所有工作已經完成，並已全額支付該等工作的費用。根據租賃協議，租户不應獲得任何租户津貼(已全數支付的除外)。每份租賃協議均為該租賃協議項下適用各方之間的完整協議，包括所有陳述和保證，且此等各方之間並無任何其他協議。本公司已全數支付訂立租賃協議所產生的經紀佣金及找尋人費用的所有責任。本公司已向母公司交付真實、正確及完整的租賃協議副本(包括但不限於任何及所有修改、延期及修訂)。根據租賃協議，任何一方都沒有權利或選擇權購買該物業。

(C)本公司及其任何附屬公司均無任何不動產。公司披露函件第3.18(C)節列出了一份真實完整的清單，其中列出了本公司或其任何子公司(以下簡稱子公司)出租或為其利益租賃的所有不動產。租賃協議”).

本第3.18節不涉及知識產權，而知識產權是第3.19節的主題。

第3.19節知識產權。

(A)公司披露函件第3.19(A)節規定：(I)真實和完整的公司所有知識產權清單；(Ii)該公司知識產權項目已在哪個司法管轄區註冊或備案，以及適用的註冊或序列號；以及(Iii)對該公司知識產權項目擁有所有權權益的任何其他人以及該所有權權益的性質。本公司獨有的知識產權中包含的每一項專利

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本公司(據本公司所知，就任何共同所有的專利而言)按照頒發該專利或待處理專利申請所在司法管轄區的法律，按其權利要求的每一位發明人的姓名或名稱，恰當地識別其權利要求的每一位發明人。公司知識產權不涉及任何訴訟、幹擾、補發、複審、反對、授予後審查、取消或類似程序，據公司所知，公司的任何知識產權均未受到或已受到此類行動的威脅。公司的所有知識產權歸公司或其子公司所有或共同所有，不受任何留置權的限制。本公司及其任何附屬公司均未收到任何質疑本公司知識產權有效性或可執行性的書面通知或索賠 。

(B)《公司披露函》第3.19(B)節規定：(I)所有公司許可的知識產權的真實和完整的清單；(Ii)該公司許可的知識產權已在哪個司法管轄區註冊或備案，以及適用的註冊或序列號；以及(Iii)該公司許可的知識產權的第三方許可人。除公司披露函第3.19(B)節所述外，公司對公司許可的每一項知識產權擁有有效許可，但僅限於開展公司目前開展的S業務所需的範圍(每個許可方a？第三方許可方？)。據本公司所知，各第三方許可方擁有的權利足以在該第三方許可方轉讓本公司許可的知識產權時將該等權利轉讓給本公司。據本公司所知，並無任何人士對本公司在本公司許可的知識產權中、本公司許可的知識產權或在本公司許可的知識產權下的權利、所有權或權益提出任何書面質疑。據本公司所知，據本公司所知，並無任何人士對第三方許可人在本公司許可的知識產權內、對 的權利、所有權或權益提出任何書面質疑。據本公司S所知，沒有人對屬於本公司許可知識產權的第三方許可方擁有或共同擁有的任何專利的專利性、有效性、可執行性或權利要求的解釋提出任何書面質疑。除本公司披露函件第3.19(B)節所述外，在S所知的情況下，本公司目前及過去三年內的任何時間均未收到任何與本公司有爭議的人士提出的待決或威脅、索賠、訴訟、法律程序、反對、撤銷或反對，而本公司知悉S知悉第三方許可人S對本公司許可的知識產權的所有權或實踐權。除公司披露函件第3.19(B)節所述外，在S所知的情況下，公司許可的知識產權不受任何未完成的命令、裁決、和解或協議的約束，對公司S或S所知的第三方許可人S使用任何公司許可的知識產權或其權利產生不利影響，包括S公司或S所知的第三方許可人S轉讓或許可該等公司許可的知識產權的能力。據S所知，截至本協議日期，並無任何事實或情況可合理預期作為任何該等申索、訴訟、法律程序、反對、撤銷或反對的依據，而該等申索、訴訟、法律程序、反對、撤銷或反對如被 裁定為不利，將會對本公司目前或擬進行的業務產生重大影響。完成本協議預期的交易將不會違反或與 任何合同項下的任何條款相牴觸，該等條款涉及轉讓或(據本公司所知)以其他方式轉讓授予本公司的任何許可，以使用對本公司開展S業務具有重大意義的任何本公司許可的知識產權。除《公司披露函》第3.19(B)節所列的知識產權合同和協議外，根據任何合同或其他協議，本公司沒有義務通過 方式向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何費用，但商業上可獲得的除外。 ？現成的？軟件、點擊進入軟件、壓縮包裝軟件或按標準條款提供的其他商業軟件。除本公司披露函件第3.19(B)節所述外，本公司將獲準在交易結束後立即 行使本公司在知識產權合同下的所有權利 與本公司在緊接交易前所能行使的相同程度，而無需支付本公司將被要求支付的持續費用、使用費或付款以外的任何額外資金。

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(C)除本公司披露函件第3.19(C)節所述外，本公司擁有良好、有效、未過期和可強制執行的所有權(無任何留置權)或以其他方式擁有有效使用本公司知識產權的所有材料。據本公司S所知，並無 任何第三方擁有的任何美國知識產權符合以下條件：(I)有效且可強制執行；(Ii)本公司要求按目前進行或擬進行的方式進行業務；及(Iii)本公司 目前未獲授權使用。

(D)除公司披露函件第3.19(D)節所述外，據S所知，本公司目前開展的S業務並未侵犯或挪用他人的任何知識產權。於過去三年內，並無任何人士向本公司(或向本公司S所知，任何口頭聲稱)(I)質疑或質疑本公司於本公司任何知識產權中的權利、權益或所有權，或對本公司具有重大意義的經本公司許可的知識產權；(Ii)指控侵犯或挪用任何本公司知識產權或本公司許可的知識產權；或(Iii)聲稱對本公司具有重大意義的任何本公司知識產權或本公司許可的知識產權無效或不可強制執行。本公司向本公司提供的任何知識產權材料均不受 對本公司使用、轉讓、登記或許可任何此類材料的任何未決或未決的指令、命令或其他爭議處理的約束，或以其他方式對任何此類公司的有效性、範圍、使用、可登記性或可執行性產生不利影響。據本公司S所知，任何本公司許可的知識產權不受任何未決或未決的命令或其他糾紛處理的約束，從而對本公司使用、轉讓、登記或許可任何該等本公司許可的知識產權產生不利影響，或以其他方式對任何本公司許可的知識產權的有效性、範圍、使用、可登記性或可執行性產生不利影響。據S公司所知，目前沒有任何人 或侵犯或挪用過公司的任何知識產權。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)以及遵守本協議的規定，不會也不會與公司在任何公司知識產權中的任何權利或任何材料公司知識產權的有效性、可執行性、使用、使用權、所有權、優先權、期限、範圍或有效性發生衝突、變更或損害。公司不受任何合同的約束，公司知識產權或公司許可的對公司具有重大意義的知識產權也不受任何合同的約束，該合同包含限制或限制公司在世界任何地方使用、開發、主張、執行、轉讓或許可任何材料的能力的任何契約或其他條款，但公司披露函第3.19(E)節規定的知識產權合同除外。

(F)除公司披露函件第3.19(F)節所述外，任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或來自第三方的資金均未用於開發公司知識產權。除《公司披露函》第3.19(F)節所述外，任何參與或參與創造或開發任何公司知識產權的人員，均未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供會影響公司S對公司知識產權權利的服務。

(G)本公司及其子公司均已採取商業上合理的步驟，以維護其商業祕密和其他技術信息的機密性、保密性、未經授權的披露及其價值。

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(H)在服務提供商向本公司或其子公司提供服務的過程中，參與開發本公司或其子公司擁有的重大知識產權的每個服務提供商(包括員工)，已簽署有效和可強制執行的協議，將各自服務提供商開發的所有此類知識產權轉讓給本公司或相關子公司公司知識產權轉讓協議除非可執行性可能受制於並受以下情況限制：(1)任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行、接管或其他影響債權人權利一般強制執行的類似法律，以及(2)一般衡平法原則，而不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的。據本公司S所知，任何服務提供商(A)對本公司或其子公司擁有的任何知識產權擁有任何權利、許可、索賠或權益，或(B)未履行或違反任何諮詢協議、保密協議、公司知識產權轉讓協議或類似協議或合同，或任何制度政策或做法，以任何方式與本公司或其子公司擁有的知識產權的保護、所有權、開發、使用或轉讓有關。除《公司披露函》第3.19(H)節所述外，任何政府機構或學術機構對公司擁有的任何公司知識產權都沒有任何權利、所有權或專利權使用費。

第3.20節隱私和數據安全。

(A)在過去三年中，本公司及其子公司在所有實質性方面一直遵守所有 (I)適用的信息隱私和安全法律；(Ii)發佈與本公司及其子公司有關的政策或通知，包括收集、使用、存儲、披露、處理、處理、保護或跨境轉移 正在處理中？)個人信息；(Iii)本公司和/或其任何附屬公司受約束的任何合同的條款；及(Iv)行業標準和/或行為準則本公司及/或其任何附屬公司與本公司S或其任何附屬公司處理個人資料有關的法律約束(統稱為隱私要求”).

(B)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或其他實體發出的任何傳票、要求或其他書面通知，而該等政府實體或其他實體正在調查、調查或以其他方式涉及任何實際或潛在違反任何資訊私隱及安全法的行為。據本公司所知， 本公司及其任何子公司均未接受任何政府實體或其他實體的調查，以確定是否存在任何實際或潛在違反任何信息隱私權和安全法的行為。

(C)本公司及其子公司已各自採取商業上合理的步驟，實質上遵守適用的隱私要求， 旨在保護(I)本公司及其子公司S及其子公司的軟件、系統和網站的運營、機密性、完整性和安全性IT資產涉及 個人信息處理的個人信息，以及(Ii)S公司或其任何子公司擁有和/或控制的個人信息，不受未經授權的使用、訪問、披露、刪除和/或修改。

(D)據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司均未經歷任何故障、崩潰、安全 事件、數據泄露、未經授權訪問、使用或披露，或其他不良事件或與個人信息有關的事件，需要根據任何適用的隱私要求通知個人、執法部門、任何政府實體、客户、供應商或 任何其他人。本公司尚未收到本公司或其任何子公司因任何此類故障、崩潰、安全事件、數據泄露、未經授權訪問、使用或披露或其他不良事件或事件而面臨的任何投訴、行動、罰款或其他處罰的書面通知。

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(E)在適用的信息隱私和安全法律要求的範圍內，本公司 及其各子公司已責成其代表本公司或其任何子公司處理個人信息的所有適用供應商和數據處理商，包括但不限於合同研究機構和臨牀研究人員，遵守與保護和處理個人信息有關的合同條款；本公司或其任何子公司均不知道有任何違反此類合同義務的行為。

(F)據本公司S所知，本公司及其各附屬公司所擁有、保管及/或控制的個人資料可作為本協議擬進行的合併及其他交易的一部分轉讓，並可於交易結束後以與本公司及其適用的 附屬公司目前使用的大致相同的方式使用。

第3.21節醫療保健管理事項。

(A)本公司，據本公司所知，其每一位董事、高級管理人員、管理僱員、代理人(同時以這種身份行事)、合同製造商、合同開發和製造組織、合同包裝商、合同研究組織、顧問、服務提供商、供應商、分銷商和第三方物流提供商，自 起，在實質上符合適用於公司或其任何產品候選或活動的所有醫療保健法，包括但不限於以下內容：聯邦食品、藥品和化粧品法案FDCA？)；《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編，第201條及其後)包括1988年《臨牀實驗室改進修正案》(42 U.S.C.§263a)；《聯邦貿易委員會法》(15 U.S.C.§41 et seq.)；《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)；《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《民事罰款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)；《民事虛假申報法》(《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.))；《虛假申報法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))；《斯塔克法》(第42 U.S.C.第(Br)節第1395nn節)；《刑事醫療欺詐條例》(第18 U.S.C.第1347節)；1996年《健康保險可攜性和問責法》(第42 U.S.C.§1320d及其後)(HIPAA醫療保險(《社會保障法》第十八章)；《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)；以及經《2010年健康護理和教育和解法案》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》(42 U.S.C.§18001及以下)；《降低通貨膨脹法案》(PUB)。第117-169號(2022)號)；根據此類法律頒佈的任何適用法規；FDA頒佈或通過的任何適用指南；以及管理藥品或生物製品或生物製品的非臨牀或臨牀研究、製造、開發、測試、標籤、促銷、廣告、營銷或分銷的任何其他州、聯邦或前美國法律、認證標準或法規、回扣、患者或計劃收費、記錄保存、索賠處理、文件要求、醫療必要性、轉診、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃、質量、安全、隱私、安保、執照、認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務的任何其他方面的人那裏獲得服務或用品(統稱為醫療保健法律 ？)。據本公司所知，沒有任何事實或情況合理地預期會在任何違反任何醫療保健法律的情況下引起任何重大責任。

(B)自回顧日期以來，本公司，或據本公司所知，任何高級人員、董事、僱員、代理人或承包商，或由本公司聘用或與本公司有關係的任何其他人士，均不是亦不是與任何政府實體訂立的任何企業誠信協議、個人誠信協議、監察協議、同意法令、和解命令或類似 協議的一方。自2020年1月1日至本協議日期，公司未根據任何醫療保健法接受FDA、衞生與公眾服務部監察長或司法部正在進行的任何類型的調查。

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(C)所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此得出的其他數據和結論，作為美國食品和藥物管理局(以下簡稱FDA)任何和所有許可證申請的基礎或提交林業局)或其他與公司產品相關的政府實體，包括但不限於研究新藥申請，在提交給FDA或其他政府實體時，截至提交日期在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且對該等申請、提交、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府實體。本公司不瞭解任何可能導致根據醫療保健法要求或提供的許可證被吊銷、暫停、限制或取消的 事實或情況。

(D)由本公司或據本公司所知，代表本公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗已在實質上遵守研究協議、知情同意和所有適用的醫療保健法，包括但不限於FDCA及其關於21 C.F.R第11、50、54、56、58、312和314部分中關於良好臨牀實踐和良好實驗室實踐的適用實施法規，如果仍未完成，則一直在進行。未使用任何被取消資格、禁止參加或被排除在醫療保健計劃之外的臨牀調查人員或人員進行過由公司或代表公司進行的臨牀試驗。沒有任何由本公司或代表本公司進行的臨牀試驗在完成前被終止或暫停，也沒有任何此類臨牀試驗受到部分或全部臨牀 暫停，也沒有任何政府實體或任何參與或正在參與的臨牀調查員、任何已經或已經對其擁有管轄權的機構審查委員會因任何公司產品實際或據稱缺乏安全性或有效性或未能按照適用的醫療保健法律、其實施條例和臨牀良好做法進行此類臨牀試驗而在臨牀研究地點終止、推遲或暫停此類臨牀試驗。本公司尚未發現或收到關於涉及本公司或代表本公司進行的研究的不當行為(定義為在提出、執行或審查研究或報告研究結果時的造假、捏造或抄襲，根據42 C.F.R第93部分的定義)的情況或指控的通知，這些情況或指控可能危及或影響在此類研究中收集的數據的完整性、可靠性、完整性或準確性，或研究對象的權利、安全或福利。

(E)本公司或據其所知，本公司為本公司的利益而進行的所有制造及包裝作業，一直及正在實質上遵守適用的醫療保健法、美國食品及藥物管理局S現行良好製造規範(CGMP)(包括21 C.F.R.Parts、第210、211、600及610號法規)的所有適用條文，以及任何政府實體的所有類似外國法規要求。

(F)自回顧日期以來，本公司、據本公司所知，其代理人、合同研究組織、合同製造商或合同包裝商均未收到任何政府實體的任何未決或威脅的行動的書面通知，這些政府實體聲稱本公司的任何運營或活動嚴重違反了任何醫療保健法，包括任何懸而未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口拘留或拒絕、FDA 483表格、FDA警告信或無標題信函，或政府實體關於 任何醫療保健法的任何行動的通知。公司披露函第3.21(F)節中列出的所有警告函、FDA 483觀察表或其他政府實體的類似調查結果均已解決並關閉，以使適用的政府實體滿意。據本公司所知，本公司沒有因違反HIPAA或聯邦隱私和安全法規而受到任何政府實體的調查。本公司尚未 收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室關於任何此類侵權行為的任何書面通知。

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(G)未發生政府實體要求或要求的與公司產品有關的生產、測試、臨牀試驗或研究或分銷的查封、撤回、召回、拘留或暫停，或與公司產品據稱缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的其他行動通知，或已報告或要求向FDA或其他政府實體報告的與公司產品有關的任何不良事件公司安全通告)，且據本公司所知，並無合理預期會引起影響本公司產品整體利益/風險狀況的本公司安全通告的事實或情況。本公司一直嚴格遵守適用於本公司產品的所有安全報告要求，包括但不限於適用的醫療保健法要求的報告，包括21 C.F.R.第312部分。

(H)沒有未解決的公司安全通知，並且據公司所知，沒有合理可能導致 材料公司安全通知或終止或暫停任何公司產品的開發和測試的事實。除本公司披露函件第3.21(H)節所述外，據本公司所知，本公司不存在對S合同製造商、合同開發和製造機構、合同包裝商、合同研究機構、顧問、服務提供商或為本公司提供服務的其他實體的未解決審計或檢查，也不存在因對該等實體的審計或檢查而導致的公開糾正或預防行動。

(I)本公司，或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或分銷商均未向政府實體作出不真實的重大事實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未向政府實體披露要求向政府實體披露的重大事實，或做出可合理預期為FDA援引其關於欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金的政策提供依據的 《56 FED最終政策》。註冊46,191(1991年9月10日)及其任何修正案(FDA道德政策？)。據本公司所知，上述事件均未或曾經因任何涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假的陳述或遺漏(包括數據欺詐)而受到調查，或有任何與FDA道德政策有關的行動待決或受到威脅。

(J)本公司要求提交、保存或提供給FDA或任何政府實體的所有書面報告、文件、索賠、許可證和通知均已如此提交、保存或提供，除非未能提交、保存或提供該等報告、文件、索賠、許可證或通知尚未或合理地預期不會對公司造成個別或總體的重大不利影響。所有此類書面報告、文件、索賠、許可證和通知均屬實 ，並且在提交之日在所有重要方面都是完整的(或在隨後的提交中更正或補充)。

(K)本公司及據本公司所知，本公司的任何管理人員、僱員、代理人或分銷商均未作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，違反《反回扣法令》(《美國法典》第28篇第1320a-7b節)、《虛假申報法》、《美國法典》第31篇第3729節、其他醫療保健法或適用於銷售或打算銷售公司產品的司法管轄區的任何其他類似的聯邦、州或前美國法律。

(L)本公司或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或分銷商均未被裁定犯有任何罪行或從事任何行為，而該等罪行或行為已導致或將會導致根據適用法律(包括但不限於美國法典第21篇第335a節)或根據美國法典第42篇第1320a-7節的豁免規定或適用於銷售或擬銷售公司產品的其他司法管轄區適用的任何其他法定條文或類似法律而被除名。本公司 或據本公司所知，任何高級職員、僱員、

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本公司的代理商或分銷商已被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外，或被判有罪或從事任何行為，因此根據修訂的1935年《社會保障法》或任何類似的醫療保健法或計劃，該人員可能被排除在參加任何聯邦醫療保健計劃之外。

第3.22節國家接管法規。自本協議生效之日起，公司董事會 已採取一切行動，使得DGCL第203條中適用於企業合併的限制不再適用於本協議的簽署、交付和履行，也不適用於本協議預期的合併和其他交易的及時完成。沒有其他暫停、公平價格、企業合併、控制股份收購或任何國家反收購法的類似條款 (統稱為收購法B)或本公司S公司註冊證書或公司章程中的任何類似反收購條款適用於或在生效時適用於本協議、本協議擬進行的合併或任何其他交易。

第3.23節無權利計劃。沒有股東權利計劃、毒丸反收購計劃或本公司參與或以其他方式約束的其他類似措施。

3.24關聯方交易。除本公司披露函件第3.24節所述外，本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或聯營公司，以及任何此等人士S聯營公司或直系親屬(以上各一人)公司關聯方)，與本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產或資產訂立任何合約或對其有約束力，或在本公司或其任何附屬公司擁有的任何財產中擁有任何權益，或在過去12個月內與上述任何財產從事任何交易，在每種情況下， 均屬根據S-K(A)規例第404項須在公司美國證券交易委員會文件中披露的類型公司關聯交易？)未被如此披露的信息。於訂立及任何修訂或續期時，任何本公司聯屬公司交易所包含的條款、條文及條件，至少與本公司與非聯營第三方進行類似交易時本公司或其任何附屬公司可獲得的條款、條文及條件一樣優惠。除本公司披露函件第3.24節所述外，任何公司關聯方均不直接或間接以個人或聯名身份在本公司或其任何附屬公司的任何供應商或其他獨立承包商、或與本公司或其任何附屬公司訂有合約的任何 組織擁有任何利益，或以高級管理人員或董事或其他類似身份於該等組織中擔任任何利益。

第3.25節《反海外腐敗法》。在過去五年中，本公司或其任何附屬公司(據本公司所知，在為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司行事時，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或僱員)均未(A)使用、承諾或授權使用任何公司資金，用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，或向任何外國官員支付任何直接或間接非法款項(該詞的定義見美國1977年《反海外腐敗法》，經修訂)。《反海外腐敗法》(B)違反《反海外腐敗法》的任何規定，(C)設立或維持任何非法的公司資金或其他財產基金，或(D)向任何外國官員行賄、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款(包括提供任何有價值的東西)(該詞在《反海外腐敗法》中有定義)。

第3.26節經紀。除韋德布什證券公司(韋德布什證券公司)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，其費用和開支將由本公司支付，無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他 根據本協議根據本公司或其代表作出的安排擬進行的交易的類似費用或佣金。

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第3.27節財務顧問的意見。本公司已收到韋德布希於本協議日期的意見，該意見基於及受制於其中所載的限制及假設，大意是於該日期根據首次合併而收取的合併代價從財務角度而言對股份持有人是公平的，並已或將立即向本公司提供經簽署的真實而完整的意見書副本。公司將在簽署本協議後，儘快向母公司提供該意見的副本 。

第3.28節不作其他陳述或保證；不信賴；棄權。除第IV條或根據本協議交付的任何證書中包含的陳述和保證外，公司承認母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人(統稱為子公司父母相關人士？)就提供給本公司或代表本公司的其他任何人(統稱為)就母公司或合併子公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證公司相關人士與本協議預期的交易相關，或與未來收入、費用或支出、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)、或上述任何組成部分、或母公司的任何其他前瞻性信息有關的任何預測、預測、估計、計劃或預算 ，合併子公司(包括在某些數據室向公司或公司相關人員提供或提供的任何此類預測或預測，或預期本協議預期的交易的管理層陳述)，除本協議第IV條明確規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保以及根據第6.2(C)節交付的任何證書外，沒有任何公司相關人士依賴向任何公司相關人士作出或提供(或沒有作出或提供)的任何信息或聲明。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除非(A)在2022年1月1日之後提交併向公眾提供的母公司美國證券交易委員會文件中披露，但至少在本協議日期前一個工作日 (但不包括標題下包含的任何風險因素披露、任何前瞻性聲明免責聲明中包含的任何風險披露，或除其中包含的任何特定事實信息外，在每種情況下具有類似預測性或前瞻性的任何其他聲明 )，或(B)在緊接本協議執行之前，母公司向本公司提交的披露函件中相應章節所述的風險家長公開信？)(雙方同意，披露母公司披露函中特定章節或小節中的任何信息，應被視為就本協議中與此類信息有合理相關性的任何其他章節或小節披露此類信息)、母公司和合並子公司向本公司陳述並保證 如下：

第4.1節組織、地位和權力。

(A)每一母公司及其附屬公司(包括合併子公司)(I)是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且(就承認該概念的司法管轄區而言)信譽良好的公司，(Ii)擁有、租賃和經營其財產及經營其現正進行的業務所需的一切必要的公司或類似權力及授權，及(Iii)在其業務性質或所有權所在的每個司法管轄區具有適當資格或獲發經營業務許可，且(就承認該概念的司法管轄區而言)信譽良好，其物業的租賃或經營使得該資格或許可是必要的，除非在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項中，任何該等未能擁有該等權力和授權，或未能獲得如此資格或許可或信譽良好 ，沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利影響。

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(B)母公司此前已向本公司提供母公司和合並子公司的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)以及母公司的每個子公司的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)的真實完整副本，在每種情況下，均已按本協議日期進行了修訂，並且交付的每個副本均具有完全的效力和作用。母公司和合並子公司均未實質性違反其公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的任何規定。

第4.2節股本。

(A)母公司的法定股本包括300,000,000股母公司普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於計量日期收市時，(I)已發行已發行及已發行母公司普通股94,438,728股，(Ii)母公司並無持有母公司普通股於其庫房，(Iii)根據母公司S 2014年員工購股計劃，預留2,850,445股母公司普通股以供日後發行父ESPP(V)，(Iv)根據母公司S 2014年股權激勵計劃和2016年就業開始激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)發行的已發行股票期權，無預留股份供發行母公司股權計劃)，(V)26,701,737股母公司普通股根據母公司股權計劃下發行的未償還期權獎勵和限制性股票單位預留供未來發行，及(Vi)1,986,449股母公司普通股可供根據母公司股權計劃發行未來獎勵。于衡量日期，並無發行及流通股 股母公司S優先股。所有母公司股本的流通股，以及所有預留供發行的股份，在發行時將得到正式授權、有效發行、全額繳足和不可評估，不受任何優先購買權的約束。母公司的任何子公司均不擁有母公司的股本股份。母公司各附屬公司的所有已發行股本及其他具投票權證券或股權均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，無須評估，且不受任何優先購買權的限制。所有母公司股本的流通股，以及所有預留供發行的股份，在發行時將得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束。母公司的任何子公司均不擁有母公司的股本股份。母公司各附屬公司的所有已發行股本及其他有投票權證券或股權均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，無須評估，且不受任何優先購買權的限制。每家該等附屬公司的所有已發行股本及其他有投票權的證券或權益 均由母公司直接或間接擁有，且無任何留置權。母公司或其任何附屬公司均未償還任何債券、債權證、票據或其他有權就任何事項與母公司或該等附屬公司的股東投票(或可轉換為、可交換或可行使)的證券。除上文第4.2(A)節所述外，截至 計量日期，並無已發行(A)母公司股本或其他有表決權證券或股權，(B)母公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換或可行使母公司股本股份或其他有表決權證券或母公司股權，(C)股票增值權，(3)影子股權權利，業績單位，母公司或其他股權等值或以股權為基礎的獎勵或權利，(D)認購，期權，從母公司或其任何子公司收購的認股權證、催繳、承諾、合同或其他權利，或母公司或其任何子公司發行母公司任何股本的義務，可轉換為或可交換為母公司的股本或其他有表決權的證券或可行使的證券，或前款(C)或(E)款所述的母公司或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購任何此類證券或發行、授予、交付或出售，或安排發行、授予、交付或出售，或安排發行、授予、交付或出售，任何此類證券。母公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解，或母公司或其任何附屬公司知悉母公司或其任何附屬公司持有、投票、登記、贖回、回購或處置任何股本或其他有投票權證券或股權的協議或諒解，或限制轉讓任何股本或其他有投票權證券或股權。將根據 首次合併發行的母公司普通股將獲得正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束。

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(B)合併第一分部的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，全部已發行及已發行，所有股份均由母公司實益擁有。

(C)緊接生效時間前，根據第2.1節將以母公司普通股發行的預付代價總額不得超過緊接生效時間前已發行的母公司普通股總額的19.9% 。

第4.3節附屬公司。母公司披露函第4.3節 列出了母公司每個子公司的真實和完整的清單，包括其註冊成立或組建的管轄權。除其附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，母公司並不直接或 間接擁有任何股權、會員權益、合夥企業權益、合營企業權益或其他股權或投票權權益，或任何可轉換為、可行使或可交換上述任何權益的權益，亦不根據任何現行或預期責任組成或參與、向任何人士提供資金、進行任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何人士的任何責任或義務。

第4.4節授權。

(A)母公司及合併繼承人均擁有一切必要的公司權力及授權，以執行、交付及履行其在本協議及CVR協議項下的責任，並據此完成擬進行的交易。母公司簽署、交付及履行本協議及CVR協議及完成預期的交易 已獲母公司採取一切必要的公司行動正式授權，母公司無需進行任何其他公司程序以批准本協議、批准CVR協議或完成據此及CVR協議擬進行的合併及其他交易。本協議及CVR協議已由母公司及合併繼承人正式籤立及交付，並假設本公司作出適當授權、籤立及交付，則構成母公司及合併繼承人各自的有效及具約束力的責任，可根據母公司及合併繼承人的條款對各自強制執行(但強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組或類似法律限制的範圍除外)，該等法律或類似法律一般或按一般股權原則影響債權人權利的執行。

(B)母公司董事會在正式召集並舉行的全體董事出席的會議上，正式並一致通過決議 (A)確定本協議、CVR協議和擬進行的交易(包括合併)的條款對母公司及其股東是公平的，並符合母公司及其股東的最佳利益，(B)確定簽訂本協議和CVR協議是可取的，並宣佈簽訂本協議和CVR協議是可取的，(C)批准母公司簽署和交付本協議和CVR協議，母公司履行本協議及本協議所載的契諾及協議，完成合並及(D)批准在合併中發行根據本協議可發行的母公司普通股。

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(C)授權本協議、履行本協議項下各自的義務或完成擬進行的交易(包括髮行根據本協議可發行的母公司普通股)或完成擬進行的交易，均不需要任何公司程序或母公司或合併子公司任何類別或系列的 股本持有人的投票或同意(母公司作為合併子公司的唯一股東和合並子公司的唯一成員的同意除外)或類似的行動(母公司同意除外)。

第4.5節無衝突；同意和批准。

(A)母公司和合並繼承人各自簽署、交付和履行本協議和CVR協議，合併和其他交易的完成以及母公司和合並繼承人各自遵守本協議的規定，不會與或導致違反或違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消、修改或加速任何義務或損失實質性利益的權利，或導致在母公司、合併子公司或其任何子公司的任何財產、資產或權利中產生任何留置權，或產生任何增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利，或要求 任何人根據下列任何規定同意、放棄或批准：(I)母公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)、或母公司(包括合併子公司)的任何子公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)，(Ii)母公司或合併子公司為一方的任何重大合同，母公司、合併子公司或其各自的任何財產或資產可受其約束，或(Iii)在符合第4.5(B)節所述的政府備案文件和其他事項、適用於母公司或合併子公司的任何重要法律或納斯達克的任何規則或法規的情況下，或母公司、合併子公司或其各自的任何財產或資產可受其約束的任何實質性合同，除非在第(Ii)和(Iii)條中，作為單獨的或總體的，沒有也不會有合理的預期會對母公司產生不利影響。

(B)母公司或合併機構與母公司和合並機構簽署、交付和履行本協議，或母公司和合並機構完成合並和其他交易，或遵守本協議條款，不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明、向或通知任何政府實體，但(I)根據證券法、交易法和任何其他適用的州或聯邦證券、收購和藍天法律的適用要求要求的備案和報告除外，(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書及第二份合併證書(視何者適用而定)， (Iii)為遵守納斯達克的規定而需提交的文件，及(Iv)未能取得或作出的其他同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、備案或通知， 個別或整體而言，尚未或不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

第4.6節美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)自回顧之日起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提供母公司向美國證券交易委員會提交或提供所需的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件(所有該等文件，連同上述材料的所有證物和時間表以及通過引用併入其中的所有信息，即母公司美國證券交易委員會 文檔？)。在其各自的提交日期(或者，如果在本協議日期之前被提交修改或取代，則在該提交日期)，母美國證券交易委員會文件應遵守，或者，如果尚未提交或提供， 應在所有重要方面遵守證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求，包括在每個情況下頒佈的規則和條例。此外，《美國證券交易委員會》母公司文件中無任何對重大事實的虛假陳述，也無遺漏陳述其中所要求陳述的或根據陳述情況而有必要陳述的重大事實，不具誤導性。

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(B)母美國證券交易委員會文件中包含(或以引用方式併入)的財務報表(包括相關附註和附表)在形式上在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交文件時有效的已公佈的美國證券交易委員會規則和條例， 是按照所涉期間(除附註所示外)一致適用的公認會計原則(GAAP)編制的(附註中可能指出的除外)，並在所有重大方面公平地列報了母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況以及它們各自的綜合經營業績和當時結束期間的現金流量(就未經審計的報表而言，須遵守正常和 經常性年終審計調整，這些調整在金額上不是或預計不會是重大的)，所有內容均符合公認會計準則和美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例。自追溯日期以來，母公司未對編制其財務報表所應用的會計慣例或政策做出任何改變，除非公認會計準則、美國證券交易委員會規則或政策或適用法律另有要求。

(C)母公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則 13a-15(E)和15d-15(E)所界定)。該等披露控制及程序旨在確保母公司(包括其合併子公司)根據交易所法令須於母公司S定期及當前報告中披露的資料，由該等實體內的其他人士告知母公司首席執行官S及其首席財務官，以便 就交易所法令所規定的披露及時作出決定。母公司首席執行官兼首席財務官已評估母公司S披露控制和程序的有效性，並在適用法律要求的 範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會報告(Form 10-K或Form 10-Q)或其任何修正案中，根據該評估在該報告或修正案所涵蓋的期限結束時提出關於披露控制和程序有效性的結論。

(D)母公司及其附屬公司已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，足以就母公司S財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部使用的母公司S財務報表提供合理保證。母公司已根據本公告日期前對母公司S財務報告內部控制的最新評估，向 母公司S審計師和審計委員會披露：(I)母公司S財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對母公司S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及在母公司S財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為(無論是否重大)。

(E)自回溯日期以來，(I)母公司或其任何子公司，或據母公司所知， 母公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭的重大投訴、指控、主張或索賠， 有關母公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱母公司 或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法；及(Ii)據母公司所知，沒有任何代表母公司或其任何子公司的律師，無論是否受僱於母公司或其任何子公司，向母公司 董事會或其任何委員會或母公司或其任何子公司的任何高管、董事、僱員或代理人報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

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(F)母公司或其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(一方面包括與母公司與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，以及 任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何資產負債表外安排(定義見《交易法》S-K條例第303(A)項))的一方，也沒有承諾成為該等合同的一方，該合同的目的或預期效果是避免披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易，或涉及母公司S或該子公司 S發佈的財務報表或其他母公司美國證券交易委員會文件的重大負債。

(G)截至 本協議簽訂之日，美國證券交易委員會員工就美國證券交易委員會母公司文件發出的意見函中沒有未解決或未解決的意見。據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的任何文檔都不會受到 持續審查或未完成的美國證券交易委員會評論或調查的影響。母公司已向公司提供自追溯日期以來美國證券交易委員會與母公司及其任何子公司之間的所有書面通信的真實、正確和完整的副本。

(H)母公司在所有重要方面均遵守(I)適用於母公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定和(Ii)納斯達克的規章制度。

第4.7節無未披露的債務。母公司或其任何子公司均無任何性質的負債或義務，不論是否應計、絕對、確定、或有，亦不論是否到期或將到期，均無按公認會計原則規定須在母公司綜合資產負債表(或其附註)中列述的任何負債或義務，但以下情況除外：(A)母公司及其子公司於2023年12月31日的經審計及綜合資產負債表中應計或準備的部分，包括在母公司於3月6日提交予美國證券交易委員會的10-K表格年報內，(B)自2023年1月1日以來在正常業務過程中產生的對母公司及其子公司整體並不重要的負債和義務，以及(C)和(C)根據本協議和CVR協議預期進行的交易而產生的負債和義務 。

第4.8節某些信息。 母公司及其子公司專門為納入S-4表格而提供或將提供的信息，在向美國證券交易委員會提交S-4表格時、對其進行任何修訂或補充以及其(或任何生效後的修訂或補充)根據證券法生效時，均不會包含對重大事實的任何虛假陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的或必要的 重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。在本公司首次向S股東郵寄本公司委託書時、在對其作出任何修訂或補充時及在本公司股東大會上，本公司及其附屬公司所提供或將會提供的資料，概不會包含任何對重大事實的失實陳述，或 遺漏述明任何須於其內陳述或為使其內陳述無誤導性而必需述明的重大事實。儘管有上述規定，母公司和合並子公司均不會根據本公司或代表本公司提供的書面資料，就S-4表格或本公司委託書中以引用方式納入或納入的 陳述作出任何陳述或擔保。

第4.9節未發生某些變化或事件。除母公司披露函件第4.9節所述外，自2023年1月1日至本公告日期，(A)母公司及其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務；(B)未發生任何個別或總體上已經或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響的變更、事件或發展或預期的變化、事件或發展；

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母公司或其任何子公司均未遭受影響其任何物質財產或資產的任何損失、損壞、破壞或其他傷亡，無論其是否在保險範圍內； 和(D)母公司或其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成違反第5.2節中規定的適用於它們的任何公約。

第4.10節訴訟。概不存在任何待決行動，或據母公司所知，針對或影響母公司或 其任何子公司、其各自的任何財產或資產，或母公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或僱員，以S個人身份， 已經或合計已經或將會對母公司產生或將會產生重大不利影響的任何行動。母公司或其任何子公司及其各自的任何財產或資產均不受任何政府實體的任何未決判決、命令、禁令、規則或 法令的約束。

第4.11節遵守法律。自回顧日期以來，母公司及其每一家子公司一直遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，除非任何不符合規定的情況，無論是個別或總體，沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。於過去三年內，母公司或其任何附屬公司均未有(I)自回顧日期起收到任何通知或其他書面通訊，指稱或涉及可能實質違反適用於其業務、營運、物業或資產的任何法律，或(Ii)就母公司或其任何附屬公司任何潛在或實際重大違反任何法律向任何政府實體提供任何通知。母公司及其各附屬公司實際上已獲得所有政府實體的所有許可，以擁有、租賃或經營其物業及經營其現時所經營的業務，但任何許可除外，而該等許可的單獨或整體缺乏並未構成或導致，亦不會合理地預期會構成或導致母公司的重大不利影響。(X)所有許可證均有效且完全有效，不會受到任何可能導致修改、終止或撤銷的行政或司法程序的影響，且據母公司所知，不會威脅暫停或取消任何此類許可證；(Y)已及時支付與許可證相關的所有到期和應付的費用和評估； 和(Z)母公司及其子公司遵守所有母公司許可證的條款和要求。關聯方交易。

第4.12節税收。除了個別或總體上合理預期不會對母材產生不利影響的情況外：

(A)母公司及其子公司已按照所有適用法律，及時提交或安排提交(考慮到任何有效的 延期)其應向適當的政府實體提交的所有納税申報單。納税申報單真實、完整、正確。母公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交任何報税表時間的受益者，但根據過去的慣例延長提交在正常業務過程中獲得的報税表的時間除外。母公司或其任何子公司應繳或欠繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已按時繳付，或在尚未支付的情況下，母公司已在母公司美國證券交易委員會 文件所載的母公司S財務報表中(根據公認會計準則)為該等税款預留足夠的準備金。母公司S母公司美國證券交易委員會文件中包含的最新財務報表反映了(根據公認會計準則)截至此類財務報表日期母公司及其子公司應繳的所有税款有足夠的準備金。自母公司S披露母公司美國證券交易委員會文件中包含的最新財務報表之日起，母公司及其任何子公司均未發生任何非正常業務流程或與過去慣例不符的納税義務。

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(B)母公司及其子公司(I)已(I)扣繳並及時向 適當的政府實體代扣代繳與已支付或欠任何人的金額相關的所有税款(包括但不限於根據守則第1441和1442節或任何州、地方和非美國税法的類似條款扣繳税款)，以及(Ii)遵守所有適用法律的所有信息報告和備份扣繳條款。

(C)母公司或其任何子公司的任何資產或財產不存在税收留置權，但尚未到期和應付的 税的法定留置權除外。

(D)任何税務機關對母公司或其任何附屬公司提出、主張或書面評估的任何税額均不存在任何不足之處。目前對母公司或其任何子公司的税收沒有豁免或延長任何有效的訴訟時效。沒有審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查或其他行政或司法程序正在進行，或者，據母公司所知，關於母公司或其任何子公司的任何税收都沒有未決的程序。

(E)母公司或其任何附屬公司均不是守則第6707A(C)(2)節和《財務條例》1.6011-4(B)節所指的上市交易的當事人或重要顧問 。

(F)母公司或其任何附屬公司均未採取或同意在每個 個案中採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，以阻止或阻礙本協議擬進行的交易有資格獲得擬予的税務待遇。

第4.13節福利計劃。每個母公司計劃在所有實質性方面都遵守其條款，並在形式和操作上遵守ERISA和守則以及所有其他適用法律的適用條款。

第4.14節重要合同。

(A)除本協議外，除非已向美國證券交易委員會提交作為任何母公司美國證券交易委員會文件的證物，否則截至本協議日期，母公司或其任何子公司均不是根據證券法(A)S K條例第601(B)(10)項要求母公司作為重要合同提交的任何合同的當事方或受其約束上級 材料合同”):

(B)(I)每份母公司材料合同均有效，並對母公司及其任何子公司具有約束力，前提是母公司及其任何子公司在適用的情況下是合同的一方，並且據母公司所知，母公司和其他各方均具有完全的效力和效力，並可根據合同條款強制執行，除非未能單獨或綜合地對母公司的實質性不利影響產生也不會合理地預期產生母公司實質性的不利影響；(Ii)母公司及其每一子公司，據母公司所知，雙方已履行根據每份母公司材料合同應履行的所有義務，除非任何不符合規定的情況，無論是單獨或總體上，沒有也不會合理地預期會對母公司材料產生不利影響；以及(Iii)母公司或其任何子公司或據母公司所知的任何其他一方在母公司材料合同下沒有違約，也沒有發生任何事件或條件，即母公司或其任何子公司或據母公司所知的母公司或其任何其他方在任何此類母公司材料合同項下構成違約，或在通知或經過一段時間後會構成母公司或其任何子公司的違約，母公司或其任何子公司也沒有收到任何關於任何此類違約、事件或條件的通知，除非任何該等違約、事件或條件單獨或合併，沒有也不會有合理的預期會對母材產生不利影響。

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(C)母公司及其任何子公司均未收到任何要求(I)因新冠肺炎(援引不可抗力或 類似條款等)而中斷現有母公司材料合同，或(Ii)因新冠肺炎原因而修改任何現有合同關係的通知，要求(I)為第三方不履行S的合同提供藉口，或推遲第三方S履行合同。

第4.15節保險。針對母公司或其一個或多個子公司的有效和當前有效的保險單涵蓋母公司及其每個子公司，這些保險單通常適用於母公司所在行業和地區的類似規模的公司。

第4.16節屬性。母公司對母公司及其子公司開展各自業務所需的所有不動產和有形資產擁有良好且有效的所有權，或在租賃財產和租賃有形資產的情況下，對這些不動產和有形資產擁有有效的租賃權益，且不受所有留置權的限制，但以下情況除外：(I)尚未到期和應付的當期税款的法定留置權，或正在通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已根據公認會計準則在母公司的財務報表上為其建立了足夠準備金的母公司，(Ii)機械師、工人S、維修工S，倉庫保管員S和承運人在正常業務過程中產生的留置權，(Iii)在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可，以及(Iv)任何允許的留置權。除尚未或不會合理預期會對母公司造成個別或整體不利影響的有形動產外，本公司及其附屬公司業務目前所使用的有形動產均處於良好運作狀態(合理損耗除外)。母公司或其任何子公司都沒有任何不動產。

本第4.16節不涉及知識產權，而知識產權是第4.17節的主題

第4.17節知識產權。

(A)所有母公司知識產權均由母公司或其子公司控制，母公司或其子公司對所有重要母公司知識產權擁有良好、有效、未過期和可強制執行的所有權(無任何留置權)，或以其他方式擁有有效使用權，但母公司披露函件第4.17(A)節所述除外。據母公司S所知，沒有任何人對母公司或其任何子公司在母公司知識產權、母公司知識產權或母公司知識產權之下的權利、所有權或利益提出任何書面挑戰。除母公司披露函第4.17(A)節所述外，母公司知識產權不涉及任何訴訟、幹擾、補發、複審、異議、授予後審查、取消或類似程序，據母公司所知，此類行動不會或已經受到針對任何母公司知識產權的 威脅。母公司或其任何子公司均未收到任何質疑母公司知識產權的有效性或可執行性的書面通知或索賠。由母公司或其任何子公司控制的母公司知識產權以及向母公司或其任何子公司提供材料的母公司知識產權不受任何懸而未決或未決的指令、命令或其他爭議處理的約束，這些指令、命令或其他糾紛處置對母公司或其任何子公司使用、轉讓、登記或許可任何此類材料母公司知識產權具有不利影響，或以其他方式對任何此類母公司知識產權的有效性、範圍、使用、可註冊性或可執行性產生不利影響。

(B)據母公司S所知，並無任何第三方擁有的任何知識產權 (I)有效及可強制執行；(Ii)母公司或其任何附屬公司要求按其現時或擬進行的方式進行其業務；及(Iii)母公司或其任何附屬公司目前未獲授權使用 。除母公司披露函第4.17(B)節所述外，母公司在開展母公司S或其子公司當前開展的任何業務所必需的範圍內，對每一項母公司許可的知識產權都擁有有效的許可(每個許可人都是母公司第三方許可方？)。據母公司S所知，在母公司第三方許可方轉讓該等權利時，每個母公司第三方許可方擁有的權利足以 向母公司轉讓母公司許可的知識產權中的權利。對家長S的瞭解，沒有

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任何人對母公司或母公司第三方許可方在母公司許可的知識產權中、對母公司許可的知識產權或在母公司許可的知識產權下的權利、所有權或利益提出任何書面質疑。據母公司S所知，沒有人對母公司第三方許可人控制的、屬於母公司許可知識產權一部分的任何專利的專利性、有效性、可執行性或索賠構造提出任何書面質疑。 除母公司披露函第4.17(B)節所述外，母公司S現在不知道，在過去三年的任何時間，也不存在任何異議人反對、撤銷或反對母公司S或母公司S所知的母公司第三方許可人S的未決或威脅、索賠、訴訟、訴訟、反對、註銷或反對。或者實踐權，父母許可的知識產權。

(C)據母公司S所知，母公司S或其附屬公司目前開展的業務並無亦不會(基於母公司S或其附屬公司於本協議日期建議進行的業務方式)侵犯或挪用他人的任何知識產權。據家長S瞭解，目前沒有任何人或 侵犯或挪用過任何家長的知識產權或家長許可的知識產權。

(D)母公司及其子公司均已採取商業上合理的步驟，以維護其商業祕密和其他技術信息的機密性、保密性、未經授權的披露及其價值。

(E)除《母公司披露函》第4.17(E)節所述外，任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或來自第三方的資金均未用於開發由母公司或其子公司控制的任何重大母公司知識產權，任何政府機構或學術機構均無權獲得、擁有或獲得任何此類母公司知識產權的使用費。除母公司披露函第4.17(E)節所述外，任何參與或參與母公司或其子公司控制的任何母公司知識產權的創造或開發的人員，均未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供會影響母公司S或其子公司對母公司知識產權權利的服務。

(F)在服務提供商向母公司或其子公司提供服務的過程中，參與母公司或其子公司控制的材料知識產權開發的每個服務提供商(包括員工)已 簽署了一份有效且可強制執行的協議，將各自服務提供商開發的所有此類知識產權轉讓給母公司或相關子公司父IP分配協議)，但可執行性可能受制於並受到下列影響的限制：(1)任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行、接管或其他影響債權人權利一般強制執行的類似法律，以及(2)一般衡平法原則，不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的。據母公司S所知，沒有任何服務提供商(A)對母公司或其子公司控制的任何知識產權或 擁有任何權利、許可、索賠或利益，或(B)違約或違反任何諮詢協議、保密協議、母公司知識產權轉讓協議或類似協議或合同的任何條款，或任何以任何方式與母公司或其子公司控制的知識產權的保護、所有權、開發、使用或轉讓有關的制度政策或做法。

第4.18節隱私和數據安全。

(A)母公司及其子公司，在過去三年中的任何時候，在所有實質性方面都遵守所有 (I)適用的信息隱私法和安全法；(Ii)公佈的與母公司S及其子公司處理個人信息有關的政策或通知；(Iii)母公司和/或其任何子公司受約束的任何合同的條款；和(Iv)行業標準和/或行為準則母公司和/或其任何子公司受有關 母公司或其任何子公司隱私要求的法律約束。

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(B)母公司或其任何子公司均未收到任何政府實體或其他實體發出的任何傳票、要求或其他 書面通知，這些實體正在調查、調查或以其他方式涉及任何實際或潛在違反任何信息隱私權和安全法的行為。據母公司S所知，母公司或其任何子公司均未接受任何政府實體或其他實體的調查，以確定是否實際或潛在違反了任何信息隱私法和安全法。

(C)母公司及其子公司各自已採取商業上合理的步驟，嚴格遵守適用的隱私要求， 旨在保護(I)母公司S及其子公司涉及個人信息處理的IT資產的運營、機密性、完整性和安全性，以及(Ii)母公司或其任何子公司擁有和/或控制的個人信息，使其免受未經授權的使用、訪問、披露、刪除和/或修改。

(D)據母公司S所知，母公司或其任何子公司均未經歷任何故障、崩潰、安全事件、數據泄露、未經授權訪問、使用或披露，或與個人信息有關的其他不良事件或事件，需要根據任何適用的隱私要求通知個人、執法部門、任何政府實體、客户、供應商或任何其他人。母公司尚未收到關於母公司或其任何子公司因任何此類故障、崩潰、安全事件、數據泄露、未經授權訪問、使用或披露或其他不良事件或事件而面臨的任何投訴、行動、罰款或其他處罰的書面通知。

(E)在適用的信息隱私和安全法律要求的範圍內，母公司及其每家子公司已責成其所有 授權代表母公司或其任何子公司處理個人信息的適用供應商和數據處理商，包括但不限於合同研究組織和臨牀研究人員，遵守有關保護和處理個人信息的合同條款；母公司及其任何子公司均不知道有任何違反此類合同義務的行為。

(F)據母公司S所知，母公司及其子公司擁有、保管和/或控制的個人信息可作為本協議擬進行的合併和其他交易的一部分 轉讓，並可在交易完成後以與母公司及其適用子公司目前使用的基本相同的方式使用。

第4.19節醫療保健管理事項。

(A)母公司及其每一家子公司，據母公司所知，其每一位董事、高級管理人員、管理僱員、代理人(在履行此類職責時)、合同製造商、合同開發和製造組織、合同包裝商、合同研究組織、顧問、服務提供商、供應商、分銷商和第三方物流提供商 在過去三年中都嚴格遵守所有醫療保健法。

(B)自回顧日期以來，母公司及其每一家子公司，或據母公司所知，任何高管、董事員工、代理人或承包商，或與母公司及其任何子公司聘用或有關係的任何其他人士，均不是、也不是與任何政府實體簽訂的任何公司誠信協議、個人誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的當事方。自2020年1月1日至本協議日期為止，母公司及其子公司未接受FDA、衞生與公共服務部監察長官員或司法部根據任何醫療保健法進行的任何類型的調查。

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(C)母公司產品的所有廣告和促銷活動都符合適用的醫療保健法。

(D)由母公司或據母公司所知，為母公司及其子公司的利益而進行的所有制造和包裝作業，過去和現在一直和正在嚴格遵守適用的醫療保健法下的所有許可、食品和藥物管理局S cGMP法規的所有適用條款，包括21 C.F.R第210、211、600和610部分以及任何政府實體的所有類似的外國法規要求。

(E)自回顧日期以來，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，其代理人、合同研究組織、合同製造商或合同包裝商均未收到任何政府實體的任何懸而未決或威脅採取的行動的書面通知， 實體聲稱母公司或其任何子公司的任何操作或活動嚴重違反了任何醫療保健法，包括關於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口扣留或拒絕、FDA 483表格、FDA警告信或無標題信函的任何通知，或政府實體採取的與任何醫療保健法有關的任何行動。除母公司公開信的第4.19(E)節另有披露外，母公司公開信的第4.19(E)節所列的所有警告函、FDA 483意見表或其他政府實體的類似調查結果均已得到解決並結案，令適用的政府實體滿意。據母公司所知，母公司或其任何子公司均未因違反HIPAA或聯邦隱私和安全法規而受到任何政府實體的調查。母公司或其任何子公司均未收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室就此類侵權行為發出的任何書面通知。

(F)沒有政府實體要求或要求的與母產品有關的製造、測試、臨牀試驗或研究或分銷的查封、撤回、召回、拘留或暫停，或與母產品據稱缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的其他行動通知，或已報告或要求向FDA或其他政府實體報告的與母產品有關的任何不良事件。母公司及其子公司一直嚴格遵守適用於母公司產品的所有安全報告要求，包括但不限於適用的醫療保健法要求的報告，包括21 C.F.R.第312部分。

第4.20節國家接管法規。自本協議生效之日起，母公司董事會 已採取一切行動，使得DGCL第203條中適用於企業合併的限制不適用於本協議的簽署、交付和履行，也不適用於本協議預期的合併和其他交易的及時完成。沒有其他收購法 或母公司S公司註冊證書或章程中的任何類似反收購條款適用於或在生效時適用於 本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易。

第4.21節關聯交易。母公司或其任何子公司的現任或前任董事、高管、股東、合作伙伴、成員、員工或附屬公司，或S附屬公司或直系親屬(以上各一者)母公司關聯方)，與母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產訂立任何合同或對其有約束力的任何合同的一方，或在母公司或其任何子公司擁有的任何財產中擁有任何權益，或在過去12個月內與前述任何人從事任何交易，在每種情況下，均屬於根據S-K(A)法規第404項要求在公司美國證券交易委員會文件中披露的類型母公司關聯交易)，這還沒有被如此披露。任何母公司關聯交易在簽訂時及其任何修訂或續訂時都包含至少對母公司或其任何一方有利的條款、條款和條件

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母公司在與非關聯第三方的類似交易中可以獲得的子公司。母關聯方沒有直接或間接以個人或聯合 的身份在母公司或其任何子公司的任何供應商或其他獨立承包商、或與母公司或其任何子公司有合同的任何組織中擁有任何權益，或擔任該等組織的高管或董事或其他類似職位。

第4.22節《反海外腐敗法》。在過去五年中，母公司或其任何子公司 (據母公司所知，在為母公司或其任何子公司行事時，也沒有直接或間接地(A)使用、提供、承諾或授權使用任何公司資金，用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，或向任何外國官員支付任何直接或間接非法款項(如《反海外腐敗法》中定義的)，(B)違反《反海外腐敗法》的任何規定；(C)設立或維持任何非法的公司資金或其他財產基金；或(D)向任何外國官員行賄、非法回扣、回扣、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款(包括提供任何有價值的東西)(該詞在《反海外腐敗法》中有定義)。

第4.23節經紀。除Truist Securities，Inc.的費用和開支將由母公司支付外，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與根據母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司作出的 安排進行的本協議擬進行的交易有關。

第4.24節合併部分。合併子公司I及合併子公司II僅為從事本協議擬進行的合併及其他交易而成立，除與本協議擬進行的交易有關外，並無從事任何業務。

第4.25節不作其他陳述或保證；不信賴；棄權。除第三條或根據本協議交付的任何證書中包含的陳述和擔保外，母公司和合並子公司各自承認，本公司或任何公司相關人士就向母公司或合併子公司或任何母公司相關人士提供的與本協議預期的交易有關的任何其他信息，或關於未來收入、支出或支出的任何預測、預測、估計、計劃或預算、未來經營結果(或其任何組成部分)，對公司作出任何其他明示或默示的陳述或擔保。未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)，或前述的任何組成部分，或公司的任何其他前瞻性信息(包括在某些數據室向母公司或母公司相關人員提供或提供的任何此類預測或預測，或預期本協議預期的 交易的管理演示)。除本協議第三條明確規定的 公司的陳述和擔保(由母公司披露函限定)和根據第6.2(C)節交付的任何證書外，任何母公司相關人士均未依賴於向任何母公司相關人士作出或提供(或沒有作出或提供)的任何信息或聲明。

第五條

契約

第5.1節公司的業務處理。

(A)本公司承諾並同意，除(I)本協議明確要求、(Ii)本公司披露函件第5.1(A)節披露、(Iii)適用法律要求或(Iv)母公司事先書面同意(該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，在自本協議日期起至生效時間為止的期間內，本公司應並應促使其各附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面符合過往慣例的情況下進行業務。

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(B)除第5.1(A)款規定的義務外，在本協議之日至生效時間之間，除(W)本協議明確要求、(X)本公司披露函件第5.1(A)條披露、(Y)適用法律要求、 或(Z)外，除非母公司另行書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則公司或其任何子公司不得直接或間接：

(I)修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或附例或任何類似的管理文書；

(Ii)發行、交付、出售、質押、處置或扣押任何股本股份或施加任何留置權，或向任何人士授予或要約任何權利以收購(W)本公司或其任何附屬公司的任何股本或其附屬公司的股本，(X)本公司或其任何附屬公司的任何其他股權或有投票權的證券，(Y)可轉換為 或可交換或可行使的任何證券，以換取本公司或其任何附屬公司的股本或有投票權的證券，或(Z)任何認股權證、催繳、收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或有投票權的證券或其任何附屬公司的其他股權的期權或其他權利，但(W)-(Y)的每一種情況下，根據公司股權計劃根據公司股權計劃未償還的公司RSU獎勵的各自條款行使公司期權或結算公司RSU獎勵時發行股票的除外；

(Iii)就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派；

(Iv)調整、拆分、合併、 贖回或以其他方式收購可兑換或可交換的任何股本或其他證券股份，或收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券股份的任何權利、認股權證或期權(除非與行使或結算截至本協議日期根據公司股權計劃已發行的公司股份獎勵而進行的無現金行使或類似交易有關，且按其各自條款的要求)，或重新分類、合併、拆分、細分或以其他方式修改公司或其任何子公司的股本或其他證券的條款；

(V)(A)收購或同意收購(無論是通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何資產，但(X)在正常業務過程中按照過去在所有實質性方面的做法或根據現有合同購買庫存和其他資產除外，除公司披露函件第5.1(B)(V)節所述的此類收購外，(Y)在正常業務過程中按照過去在所有實質性方面的做法並根據本合同日期存在的合同條款購買庫存和其他資產；(B)出售或以其他方式處置(不論是以合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何法團、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何資產，但在正常業務過程中出售庫存、貨品或服務除外，以及在正常業務過程中向客户批出符合所有重大方面過往慣例的非排他性許可證；

(Vi)修改或自願終止任何公司材料合同，或簽訂任何新合同，如公司材料合同或租賃協議，假設該新合同自本合同之日起生效；

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(Vii)作出或同意或承諾作出任何資本支出，但根據《公司披露函件》第5.1(B)(Vii)節所載的資本支出預算或2023年8月31日之後超出《公司披露函件》第5.1(B)(Vii)節所述預算的支出現金除外批准的預算”);

(Viii) 未能遵守貸款協議的實質性條款；

(Ix)出售、租賃(作為出租人)、許可、不承擔、抵押和回租或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(任何允許的留置權除外)的承諾，或以其他方式處置對公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義的任何財產、權利或資產(包括公司或其子公司的任何知識產權)(在正常業務過程中與過去在所有重大方面的做法一致的產品或服務的銷售和非獨家許可除外)，除非(A)根據在本協議之日生效的合同或承諾(或在本協議日期後在不違反本協議條款的情況下籤訂)，(B)在正常業務過程中與所有重大方面的過去慣例一致的庫存，或(C)與第5.1(B)(X)節允許發生的借款的債務擔保 及其擔保有關的抵押、留置權和質押；

(X)(A)向任何其他人士(本公司的附屬公司除外)提供任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人士(本公司的附屬公司除外)作出投資，(B)招致任何債務或發行任何債務證券，或(C)承擔、擔保、背書或以其他方式承擔另一人的債務或其他債務(本公司代表其附屬公司擔保除外)，每種情況下，每種情況下超過250,000美元，或總計超過500,000美元；

(Xi)除本協議預期或適用法律(包括守則第409(A)條)或於本協議日期生效的任何 公司計劃所規定的範圍外，(A)增加本公司任何現任或前任董事、主管人員、僱員或獨立承包人的薪酬或福利，但在正常業務過程中與 該等人士在所有實質方面的基本年薪低於150,000美元的做法除外，(B)向任何現任或前任董事、主管人員、員工或獨立承包人授予或支付任何遣散費、控制權變更或終止 薪酬，或對其中的修改或增加，(C)修訂、採納、修改或終止任何公司計劃，(D)授予或修訂任何股權獎勵(包括股票期權、股票增值權、業績單位、 限制性股票或其他基於股票或與股票相關的獎勵，或取消或修改任何公司股權計劃或根據這些獎勵作出的獎勵中的任何限制)，(E)採取任何行動，加速授予或支付任何公司股權計劃下的任何補償或 利益，或根據任何公司股權計劃或根據其訂立的獎勵或與任何現任或前任董事簽訂的其他合同，公司或其任何子公司的僱員或獨立承包人，除根據 本協議的要求外，(F)僱用或終止任何高管或任何僱員、獨立承包人或顧問的服務，年薪等於或大於150,000美元，(G)放棄或實質性修訂 公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、官員、僱員或獨立承包人簽訂的任何限制性契約，或(H)訂立或修改任何勞動協議；

(Xii)實施或採用其財務會計方法、原則或慣例的任何重大改變，除非《公認會計原則》的改變或與此有關的監管要求(在每種情況下，如果在本協議日期後採用)可能需要改變；

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(Xiii)開始、提起、放棄、免除、妥協、和解或同意和解任何 行動(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何行動)或同意，但在正常業務過程中按照過去在所有實質性方面的做法放棄、放棄、妥協、和解或協議除外，僅涉及就每個此類放棄、放棄、妥協或和解支付金錢損害賠償金，個別金額低於250,000美元，以及所有此類放棄、釋放、妥協或和解合計為：不超過500,000美元，不對S公司或其子公司的業務施加任何限制，與S公司股東對本協議或合併的任何行為無關，符合第5.12節的規定，不包括承認公司或其任何子公司的責任或過錯；

(Xiv)訂立、修改、修訂、延長、續訂、取代或終止適用於本公司或其任何附屬公司員工的任何集體談判或其他工會合同；

(Xv)在留置權(允許留置權除外)的約束下，轉讓、轉讓、轉讓(全部或部分)所有權、許可證、不主張、授予任何權利或其他許可或以其他方式處置材料商標、商標權、商品名稱或服務標誌或公司知識產權的其他材料，或 簽訂許可證或協議，對公司或其任何子公司在任何第三方擁有的材料商標、商標權、商品名稱或服務標誌或其他材料知識產權方面施加實質性限制。在每一種情況下，除正常業務過程中的非排他性許可證外，在所有實質性方面都與過去的做法一致；

(Xvi)關於知識產權，(A)出售、轉讓、許可、再許可、扣押、未能維持、轉讓或以其他方式處置公司在任何公司知識產權中的任何權利、所有權或權益，(B)授予、延伸、修訂或放棄、取消或修改公司知識產權中或對公司知識產權的任何權利，(C)未盡最大努力提交和起訴公司知識產權中包括的任何專利申請，除(A)和(B)條款的情況外，在正常業務過程中或以其他方式根據本協議生效的合同進行的許可證和銷售；

(Xvii)(A)修改任何許可證，使S公司在任何實質性方面開展業務的能力受到不利影響，或(B)終止或在知情的情況下允許任何實質性許可證失效；

(Xviii)未能就本公司及其子公司的資產、運營和活動，包括任何董事和高級管理人員的責任保險，保單或更換或修訂現行有效的保險條款。

(Xix)開始本公司任何候選產品的臨牀試驗，或進入本公司S及其子公司現有業務之外的任何新業務；

(Xx)解散或清算本公司或其任何附屬公司，或 採取任何對本公司或其附屬公司進行全部或部分清算的計劃；

(Xxi)(A)解決或妥協任何税務申索、審計或評税，(B)作出或更改任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(C)修訂任何報税表或提交退税申索，或(D)訂立任何結束協議，以書面交出任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税款的權利，或同意延長或豁免適用於與本公司或其附屬公司有關的任何税務申索或評税的時效期限；或

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(Xxii)授權或承諾、解決或同意採取第5.1(B)(I)至5.1(B)(Xxi)節所述的任何行動。

(C)儘管本協議有任何相反的規定(包括本第5.1節的前述規定)，本公司仍可從事(I)本公司披露函件第5.1(C)節所列的出售、許可、轉讓、處置、資產剝離或其他貨幣化交易，但不得涉及本公司的IL-27和CCR8計劃及相關資產，以及(Ii)本公司披露函件第5.16(A)節所述的員工離職。

第5.2節母公司的業務處理。

(A)母公司契諾並同意，除(I)本協議明確要求、(Ii)母公司披露函件第5.2(A)節披露、(Iii)適用法律規定或(Iv)本公司事先以書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，在本協議日期起至生效時間止期間，母公司應並應安排其各附屬公司在正常業務過程中在所有重要事項上按照過往慣例進行業務 。

(B)除第5.2(A)節規定的義務外，在本協議之日至生效時間之間，除(W)本協議明確要求、(X)母公司披露函件第5.2(A)節披露的、(Y)適用法律要求的、或(Z)除非公司以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，母公司及其任何子公司不得直接或間接：

(I)修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或附例或任何類似的管理文書；

(Ii)發行、交付、出售或授予任何股本股份，或授予任何人任何權利以獲取其股本或其他股本權益的任何額外股份，或可轉換或可交換的證券，或收購其股本或其他股本權益的期權、認股權證或權利，但以下情況除外：(W)依據行使母股本獎勵或結算母股本獎勵； (X)可在行使或交換任何未償還的可轉換票據或認股權證時發行的母普通股股份；。(Y)在正常業務運作中發行及授予股本獎勵；。或(Z)本公司及其任何附屬公司；

(Iii)就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派(母公司附屬公司的任何分派或股息除外)；

(IV)(A) 收購或同意收購(無論是通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何資產，但(X)在正常業務過程中按照過去在所有實質性方面或根據現有合同購買的存貨和其他資產除外，除母公司披露函第5.2(B)(V)節規定的此類收購外，(Br)在正常業務過程中按照過去在所有實質性方面的做法並根據本合同日期存在的合同條款購買庫存和其他資產；(B)出售或 以其他方式處置(無論是通過合併、合併或收購股票或資產或以其他方式)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何資產，但在正常業務過程中出售庫存、貨物或服務除外，且在正常業務過程中向客户授予的非排他性許可證與過去在所有實質性方面的做法一致。

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(V)調整、拆分、合併、贖回、回購或以其他方式收購任何股本股份 可轉換或可交換的股本或其他證券，或收購母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何權利、認股權證或期權(除非與行使母公司股本獎勵或 類似交易有關)，或重新分類、合併、拆分、細分或以其他方式修訂其股本或母公司或其任何附屬公司的其他證券的條款；

(Vi)不遵守任何貸款協議的實質性條款；

(Vii)關於知識產權，(A)出售、轉讓、許可、再許可、扣押、未能維持、轉讓或以其他方式處置母公司在任何重大母公司知識產權中的任何權利、所有權或權益，(B)授予、延伸、修訂或放棄、取消或修改任何重大母公司知識產權中或對任何重大母公司知識產權的任何權利，(C)未盡努力提交和起訴任何重大母公司知識產權中包括的任何專利申請；

(Viii)(A)修改 任何許可證，使母公司S在任何實質性方面開展業務的能力受到不利影響，或(B)終止或故意允許任何實質性許可證失效；

(Ix)未能就母公司及其子公司的資產、運營和活動，包括任何董事和高級管理人員的責任保險，保持有效的保險單或關於保險覆蓋範圍的替代或修訂條款；

(X)解散或清算母公司或其任何子公司，或通過對母公司或其子公司進行全部或部分清算的任何計劃；

(Xi)除非合理地預期個別或整體不會對母公司造成不利影響，(A)結算或妥協任何税務申索、審計或評税，(B)作出或更改任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(C)修訂任何報税表或提交退税申索，或(D)訂立任何成交協議，以書面交出任何申索退税的權利，抵消或以其他方式減少納税義務，或同意延長或免除適用於 與母公司或其子公司有關的任何納税申索或評估的時效期限；或

(Xii)授權或承諾、解決或同意採取第5.2(B)(I)節至第5.2(B)(X)節所述的任何 行動。

第5.3節不得控制對方和S的業務。本協議的任何內容不得直接或間接賦予母公司在生效時間前控制或指導S或其子公司運營的權利，本協議的任何內容不得賦予本公司在生效時間之前直接或間接控制 或直接母公司S或其子公司運營的權利。在生效時間之前，公司和母公司的每一方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

第5.4節公司不得進行徵集。

(A)自本協議之日起至本協議根據第7.1條有效終止之日起，除第5.4條明確允許的情況外，本公司同意其子公司不得並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表(統稱，

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“代表？)不得直接或間接地(I)發起、徵求、認可、協助、誘導、便利或鼓勵(包括通過提供信息)關於構成或可合理預期導致公司收購提案的任何詢價、提案或要約，或提出、提交、宣佈或完成任何詢價、提案或要約，(Ii)與母公司以外的任何人進行、繼續或以其他方式參與或參與任何談判或討論，合併發起人及其各自的關聯公司和代表(除將詢問者提交本第5.4節以外)涉及任何公司收購提案或任何合理預期會導致任何公司收購提案的詢價、提案或要約，(Iii)提供、提供或導致提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據，或用於徵求、發起、鼓勵或促進或迴應構成或可合理預期導致公司收購提案的任何詢價、提案或要約。(Iv)簽署或訂立任何意向書或任何其他擬提出公司收購建議的合約 (可接受的保密協議除外)或(V)解決或同意或建議進行任何前述事項。本公司同意，其將，並將促使其子公司和指示本公司及其 子公司的代表，(X)立即停止並導致終止迄今與任何人就任何公司收購提案進行的任何現有活動、討論或談判，並向任何 此等人士發出書面通知，明確聲明公司將終止與該等人士就任何公司收購提案進行的所有討論和談判；(Y)立即終止以前授予任何此等 人員的所有數據室訪問權限，並要求立即歸還或銷燬之前就任何公司收購提案提供的所有機密信息；以及(Z)不得終止或放棄、修改、修改或釋放公司或其任何關聯公司或代表在任何公司收購提案中作為一方的任何保密或停頓協議的任何條款；但本協議的任何規定均不得限制本公司 允許任何人請求放棄停頓或類似的義務或授予此類豁免，但前提是公司董事會在與外部法律顧問及其財務顧問協商後真誠地確定，該豁免對於允許交易對手按照第5.4節的規定向公司董事會主動提出公司收購建議是必要的。

(B)儘管第5.4(A)節有任何相反規定，但如果在獲得本公司股東批准之前的任何時間，(X)本公司收到未經請求的、並非因實質性違反第5.4條而產生的善意公司收購建議(由公司董事會真誠決定)和(Y)公司董事會真誠地(在與公司外部法律顧問及其財務顧問磋商後)確定，該公司收購建議構成或可能導致公司上級建議，而未能參與該等討論或談判，或未能提供或提供該等信息，將合理地預期與公司董事會根據適用法律對公司及其股東負有的受信責任相牴觸。然後，公司可(I)根據慣例保密協議向提出公司收購建議的人提供有關公司及其子公司的信息，其條款與保密協議中的條款基本相似(但為使公司能夠履行其在本協議下的義務而特別必要的變更除外，且應理解，公司可在沒有停頓條款的情況下籤訂保密協議)(可接受的保密協議？)(且本協議中的任何內容均不限制公司簽訂可接受的保密協議)和(Ii)參與與該人及其代表就該公司收購提議進行的討論或談判；但本公司應迅速(且不遲於本公司S收到該等公司收購建議後24小時內)向母公司提供根據前述規定訂立的每份可接受保密協議的未經編輯副本，並同時向母公司提供或提供有關本公司或其任何附屬公司的任何書面非公開資料，而該等資料是提供給提出該等公司收購建議的人士或其 代表的，而該等資料以前並未向母公司提供或提供。

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(C)根據下文第(Br)(D)和(E)條的條款和條件以及第7.1(C)(Ii)條的規定，公司董事會及其任何委員會不得(I)(A)以不利母公司或合併子公司的方式撤回、變更、扣留、修訂或修改，或以不利母公司或合併子公司的方式公開提議撤回、變更、扣留、修訂或修改，公司董事會建議，(B)採用、批准、宣佈可取或推薦或公開提議批准，宣佈 任何公司收購建議或公司替代收購協議，(C)未能在公司委託書中包括公司董事會建議，(D)未能在公開宣佈構成公司收購建議的投標或交換要約後10個工作日內提出公開反對建議(且未能公開重申公司董事會建議)，或(E)如果母公司提出要求，則不得遲於公司股東大會日期前一個工作日，因為根據本協議，可推遲或延期。未能在公司 收購建議公佈後10個工作日內(在任何情況下不得遲於公司股東大會日期前一個工作日，因為根據本協議可能被推遲或延期)發佈新聞稿，重申公司董事會的建議(第(A)-(E)款中的任何此類行動，如第公司不良推薦變更？)、(F)促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立或同意與任何公司收購建議(A)有關的任何意向書、 諒解備忘錄或類似文件、原則協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、合併協議或其他類似協議或承諾(符合5.4(B)節而訂立的可接受的保密協議除外)公司替代收購協議(G)或(G)採取任何行動，使任何反收購或類似法規或法規的規定不適用於任何公司收購建議或其對手方；但向母公司交付下文第(Br)(D)段所述的書面通知，或公開披露該通知已交付給母公司，其本身不應被視為構成公司不利建議變更或以其他方式違反本段第5.4(C)款。

(D)儘管第5.4節有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期之後收到一份書面的公司收購建議書，且該建議書並非因實質性違反本第5.4節而產生，並且公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定構成公司上級建議書(在考慮到母公司根據本第5.4節可能以書面形式提出的對本協議條款的所有調整後)，公司董事會可在公司股東大會之前的任何時間，(X)僅在滿足下列所有條件的情況下，根據第7.1(C)(Ii)條規定，公司終止本協議並同時就該公司上級建議簽訂具有約束力的公司替代收購協議，或授權、解決、同意或提議採取本第5.4(D)條明確允許的任何此類行動，或僅在滿足下列所有條件的情況下，才作出公司不利的建議變更。公司不得根據公司上級建議做出公司不利推薦變更或根據第7.1(C)(Ii)節終止本協議，除非：

(I)(A)在採取第5.4(D)節或第7.1(C)(Ii)節規定的任何行動之前，公司應至少提前四個工作日向母公司提供書面通知，該通知應明確説明：(1)公司已收到構成公司上級建議的書面公司收購建議，(2)公司收購建議的重要條款和條件(包括其中提出的對價和提出公司收購建議的個人或集團的身份)，並應同時提供一份未經編輯的公司替代收購協議副本和與公司上級建議有關的所有其他文件(非重要文件除外)(已理解並同意，對該公司上級建議的財務條款或任何其他重要條款或條件的任何修訂應要求

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(br}新的通知和額外的兩個工作日)和(3)除以下第(Ii)款另有規定外，公司董事會已決定根據第7.1(C)(Ii)節作出公司不利推薦變更或終止本協議，(Br)(Ii)以訂立具有約束力的公司替代收購協議(視情況而定)，以及(B)在根據第7.1(C)(Ii)條作出該公司不利推薦變更或終止本協議之前，(X)公司應並應促使其財務和法律顧問：在通知期內與母公司進行真誠的談判(如果母公司希望參與或尋求談判)，涉及母公司對本協議條款和條件提出的任何調整，以使公司替代收購協議不再構成公司上級建議，以及(Y)在根據第7.1(C)(Ii)節決定是否對公司作出不利建議改變或終止時，公司董事會應考慮母公司針對該通知以書面形式提出的對本協議條款的任何更改；和

(Ii)本公司董事會應 於諮詢其財務顧問及外部法律顧問後真誠地決定，根據該等公司上級建議並經考慮母公司以書面提出的任何經修訂條款，該等公司上級建議繼續構成本公司上級建議，而未能根據第7.1(C)(Ii)節(視何者適用而定)作出該公司不利建議變更或終止本協議， 將合理預期與董事及S股東根據適用法律對本公司負有的受信責任不符。

(E)儘管第5.4節有任何相反規定，但在發生任何公司幹預事件時，公司董事會可在獲得公司股東批准之前的任何時間，在滿足下列所有條件的情況下，作出公司不利的推薦變更：

(I)在做出該公司不利推薦變更之前，(1)公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問進行磋商後，應善意地確定，鑑於該公司幹預事件，未能實施公司不利推薦變更將合理地預期與公司董事會S根據適用法律對其股東承擔的受信義務相牴觸，以及(2)本公司應(A)在書面通知前四個工作日向母公司提供：應(X)告知公司董事會打算因公司幹預事件而作出公司不利推薦變更，併合理詳細地陳述描述公司幹預事件的信息和公司不利推薦變更的理由(應理解並同意，對與公司幹預事件或任何後續公司幹預事件有關的事實和情況的任何修訂將需要新的通知和額外的三個工作日)和(Y)明確聲明：公司董事會已決定做出公司不利推薦變更，以及(B)在做出此類公司不利推薦變更之前，經與母公司善意協商，並且 促使其財務顧問和外部法律顧問在這四個工作日期間與母公司真誠地就母公司對本協議條款和條件提出的任何修訂條款與母公司進行談判(如果母公司希望參與或談判)，以使公司董事會未能根據下文第(Ii)款針對公司幹預事件做出公司不利推薦變更的情況不再被合理地預期為與適用法律下的董事和受託責任不一致；和

(Ii)於該四個營業日期間結束後，本公司董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，應真誠地決定，鑑於該等公司介入事件及經考慮母公司以書面提出的任何修訂條款，未能作出本公司不利建議變更將合理地預期與董事及S股東根據適用法律承擔的受信責任不符。

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(F)除本《S》第5.4條規定的其他義務外，本公司應迅速(無論如何應在收到後48小時內)將以下事項書面通知母公司：(I)任何書面的公司收購建議，(Ii)任何關於公司或其子公司的非公開信息的書面請求，但與公司收購建議無關或合理預期與公司收購建議相關的信息請求除外，以及(Iii)任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的討論或談判的書面或其他查詢或談判請求，在每一種情況下，包括提出任何該等公司收購建議、詢價或要求的人士的身份及任何該等公司收購建議、詢價或要求的實質條款，其後母公司應按現行基準(無論如何在48小時內)通知母公司有關任何該等建議或要約(包括對該等提議或要約的修訂)的任何進展，以及任何該等建議或要約的狀況及條款，以及任何該等討論或談判的狀況，包括迅速提供任何其他書面要求、建議或要約的副本，包括任何擬議協議的任何草案及其任何修訂及上文所述的其他資料。

(G)本公司同意，本公司或其任何附屬公司的任何代表或其任何附屬公司聲稱代表本公司或其任何附屬公司行事的任何重大違反本協議第5.4節所載限制的任何行為，應被視為本公司的重大違反。

(H)本公司不得，亦不得促使其附屬公司於本協議日期 日後與任何人士訂立任何保密協議，以致限制本公司在任何重大方面遵守本第5.4節任何條款的能力。

(I)本公司不得采取任何行動豁免任何人士(母公司、合併子公司及其各自的聯屬公司除外)遵守DGCL第203條(或任何其他收購法的任何類似條文)對業務合併的 限制，或以其他方式導致該等限制不適用或同意作出上述任何規定 ，除非該等行動實質上與根據第7.1(C)(Ii)條終止本協議同時進行。

(J)本協議的任何規定均不得阻止本公司或本公司董事會(I)採納並向其股東披露已提出公司收購建議的事實 根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或第1012(A)項所設想的立場(或與提出或修訂要約收購或交換要約或任何停止、查看和聽取聲明有關的向股東的任何類似溝通) 或(Ii)根據公司董事會的善意判斷，向本公司S股東作出任何必要的披露，在與外部律師協商後，如果不披露此類信息，則有理由認為 違反了適用法律規定的義務。

(K)本協定所使用的：

(i) “公司收購建議書？指任何個人或團體(母公司或其附屬公司除外)對(A)任何合併、重組、合併、換股、業務合併、發行證券、直接或間接收購證券、資本重組、要約收購、合資企業、合夥企業、獨家許可、清算、解散或涉及本公司(或本公司的任何一個或多個附屬公司)的其他類似交易的任何興趣、提議或要約，根據這些交易，(I)任何個人、個人或團體(或任何此等人士(S)的股東)將直接或間接擁有，在涉及本公司或由此產生的合併中，本公司或尚存實體的有投票權證券的20%或以上

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本公司或該尚存實體的直接或間接母公司，但在每一種情況下，合併或(Ii)緊接該等交易前的已發行股份的擁有者在涉及本公司或由此產生的本公司直接或間接母公司或該尚存實體的合併中，將擁有本公司或尚存實體少於50%的有投票權證券，但合併除外， (B)發行或收購佔本公司已發行股份20%以上的證券；(C)構成或佔(X)本公司綜合淨收入、本公司綜合淨收入或本公司綜合賬面價值超過20%的本公司及本公司附屬公司的任何資產的任何直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、收購或處置；或(Y)本公司及其附屬公司綜合資產的公允市值超過20%；或(D)本公司的任何清盤或解散。

(Ii)第(2)款公司介入事件？是指在本協議簽署之日之後發生或引起的、對公司及其子公司整體具有重大影響的任何事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響，且(I)在本協議簽署之前，公司董事會不知道或不能合理預見， 在獲得公司股東批准之前，公司董事會知道或可合理預見的事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響，或任何重大後果；及(Ii)與(A)公司收購建議或公司高級建議或(B)(1)股份市價或成交量的任何變動(有一項理解，任何該等變動的原因可予考慮，除非根據本協議另有規定除外)及(2)本公司會議未能達到或超過已公佈或未公佈的收入或盈利預測或其他財務表現或經營業績，在 個別情況下或其本身(有一項諒解，該等變動的原因可予考慮，除非根據本協議另行排除)。

(3)第(3)款公司高級建議書公司收購建議是指任何人在與公司外部法律顧問和財務顧問磋商後，真誠地確定從財務角度(包括公司支付公司終止費)向股份持有人提供比第一次合併和本協議所擬進行的其他交易更有利的公司收購建議(在公司收購建議的定義中全部提及20%改為50%)，並考慮到該建議的所有條款、條件和其他相關情況(包括提出該等公司收購建議的人和時機)。本協議(包括在實施母公司針對該收購建議可能對條款和條件提出的任何書面調整之後)，並且公司董事會在 與公司外部法律顧問和財務顧問磋商後，真誠地相信，在考慮到該收購建議的所有財務、法規、法律和其他方面以及提出該建議的個人或團體後，公司董事會能夠合理地按照其條款完成該收購建議；但就公司高級提案的定義而言，在公司收購提案的定義中提及20%的部分應視為 提及的50%的部分。

第5.5節公司委託書和表格的編制 S-4公司股東大會。

(A)在本協議日期後，公司和母公司應在切實可行範圍內儘快合作準備，並應盡各自合理的最大努力，促使迅速(無論如何在本協議日期後30天內)向美國證券交易委員會提交委託書 (I)初步和最終形式的委託書(每個委託書經不時修訂或補充)。公司委託書將發送給公司股東，內容與公司S股東為審議通過本協議而召開的特別會議有關(br}公司

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股東大會(Ii)由母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書，根據該説明書，在第一次合併中根據本合併協議可發行的母公司普通股將在美國證券交易委員會(經不時修訂或補充)登記表格 S-4？)，公司委託書將是其中的一部分。公司和母公司應盡最大努力使S-4表格和公司委託書符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，並及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員對此提出的任何意見。本公司及母公司均應盡其合理最大努力使S-4表格在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，母公司亦應盡其合理最大努力使S-4表格在完成合並所需的時間內一直有效。本公司及其母公司在收到美國證券交易委員會要求修改本公司委託書或S-4表格或對其提出的意見和迴應或美國證券交易委員會要求提供更多相關信息的任何請求後，應立即通知對方。公司及其母公司均應盡合理最大努力 使其負責向美國證券交易委員會提交的與本協議項下的交易相關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。儘管有上述規定，在提交S-4表格(或其任何修正或補充)或郵寄公司委託書(或其任何修正或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論 之前，本公司及其母公司將(I)向另一方提供審查和評論該文件或迴應(包括該文件的擬議最終版本或迴應)的合理機會。(Ii)應在該文件或回覆中包括對方合理和迅速提出的所有意見，並且(Iii)在得到另一方批准之前，不得將該文件歸檔、郵寄或回覆美國證券交易委員會，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(B)母公司和公司應根據證券法、交易法、適用的藍天法律及其下的規章制度，就本協議項下的合併和交易向 提交所有必要的備案。本公司及母公司將於收到有關通知後， 立即通知對方S-4表格已生效或已提交任何補充或修訂的時間、發出任何停止令、暫停母公司普通股的資格 任何司法管轄區內可供發售或出售的合併相關事宜。本公司及母公司將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令 。

(C)如在生效日期前的任何時間，本公司或母公司應發現與本公司或母公司、或其各自的任何關聯公司、高級職員或董事有關的任何資料，而該等資料應在S-4表格或本公司委託書的任何修訂本或附錄中列出，以便 任何該等文件不會包含對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不具誤導性；發現此類信息的一方應立即通知本協議的其他各方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給公司的 股東；但該通知的交付和任何該等修訂或補充文件的提交不應影響或被視為修改任何一方在本協議項下作出的任何陳述或保證，或 以其他方式影響任何一方在本協議項下可獲得的補救措施。

(D)本公司與母公司應就設定本公司股東大會的初步記錄日期 相互合理磋商，本公司應根據交易所法案第14a-13條就此展開經紀商搜尋工作 。在S-4表格根據證券法宣佈生效後，在切實可行的範圍內，(X)公司與母公司應共同商定公司股東大會的日期， (Y)公司應適時召開、通知、召開和舉行公司股東大會，以獲得

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公司股東批准及(如適用)交易法第14a-21(C)條所規定的與此相關的諮詢表決，及 (Z)本公司應盡合理最大努力促使將本公司委託書郵寄至本公司股東S。公司可僅(I)經母公司同意；(Ii)(A)因未達到法定人數；或(B)公司未收到代表足夠數量股份供公司股東批准的委託書(不論是否有法定人數出席)，以徵集額外的 委託書；或(Iii)給予合理額外時間，以便本公司董事會在徵詢外部法律顧問意見後真誠地決定根據適用法律有需要提交及郵寄任何補充或經修訂披露資料，並讓本公司S股東於本公司股東大會召開前分發及審閲該等補充或經修訂披露資料；惟本公司不得根據本條第5.5(D)節第(Ii)(A)或(Ii)(B)條將公司股東大會延期或延期合共超過兩次。儘管如上所述，公司應應母公司的要求，在法律允許的範圍內，將公司股東大會推遲到與母公司共同商定的日期，因為公司沒有達到法定人數，或者如果公司沒有收到代表公司股東批准的足夠數量的股份的委託書 ，包括關於公司淨現金的最終確定，並受第2.5(F)節規定的任何延遲的限制；但本公司無須因本句而將本公司股東大會延期 一次以上，而根據本句作出的延會亦無須超過10個營業日。除第5.4節明確允許的公司不利推薦變更外，公司應(I)通過公司董事會向其股東推薦採用本協議和擬進行的交易，並(Ii)將此類推薦納入公司委託書。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司同意，儘管本公司作出任何不利建議變更，但除非本協議根據其條款終止，否則(X)本公司應盡其合理最大努力征集代理人以取得本公司股東的批准，及(Y)本公司根據第5.5(D)條承擔的責任不受本公司收購建議的開始、 公開建議、向本公司或任何其他人士披露或向本公司任何其他人士披露或發生任何不利推薦變更的影響。公司同意應母公司S的合理要求，定期向母公司提供有關委託書徵集結果的合理詳細的 更新。

第5.6節獲取信息； 保密。

(A)本公司應並將促使其各附屬公司在正常營業時間內，在發出合理事先通知後，並在合理情況下，讓母公司及其代表 於本協議生效時間或根據本協議條款終止前一段期間內，向本公司S業務提供合理所需或適當的物業、資產、賬簿、合約、承諾、承諾、人員及記錄，以供母公司及其代表在本協議生效前或根據本協議條款向本公司調查擬進行的交易及該等交易的執行、履行或完成(包括整合規劃)。為使母公司有充分機會進行此類調查，公司應並應促使其每一家子公司迅速向母公司提供：(A)公司根據聯邦或州證券法的要求在此期間提交或收到的每份報告、時間表、登記聲明和其他文件的副本，以及(B)適用方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息(包括已提交的納税申報單和正在準備的納税申報單以及審計師的工作底稿)； 但上述規定不得要求本公司披露任何違反適用法律的信息。

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(B)母公司應並應安排其各附屬公司在正常營業時間內，在發出合理事先通知後及在合理情況下，讓本公司及其 代表於本協議生效時間或根據本協議條款終止前一段期間內，向本公司及其 代表提供合理需要或適當的物業、資產、賬簿、合約、承諾、人員及記錄，以儘量減少對母公司S業務造成的幹擾或損害。為使公司有充分機會進行調查，母公司應迅速向公司提供：(A)根據聯邦或州證券法的要求提交或收到的每份報告、時間表、註冊表和其他文件的副本，以及(B)適用方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息(包括已提交的納税申報單和正在準備的納税申報單及其審計人員的工作底稿)；但上述規定不得要求父母披露任何違反適用法律的信息。

(C)本第5.6條不要求本協議項下的一方當事人允許進行任何檢查或以其他方式獲取或披露任何信息，而根據其合理、善意的判斷(在與外部律師協商後)，該信息將合理地預期：(I)導致披露：(A)導致泄露第三方的任何商業祕密； (B)違反該當事人所適用的任何法律，或導致該當事人或其任何子公司有權主張的任何特權(包括律師與委託人之間的特權)在此類信息方面受到損害； (C)違反當事人關於保密、保密或隱私的任何義務；(D)對當事人S的業務行為造成重大幹擾；或(E)公司董事會或其委員會披露與公司收購提案有關的材料，條件是當事人應盡其合理最大努力，在第(I)(A)至(E)款限制適用的情況下，對此類信息作出適當的替代披露安排；或(2)列入S黨董事會或其委員會的會議紀要，並涉及S黨董事會或任何適用的委員會對本協議擬議交易或該方與任何其他人之間的任何類似交易的討論(包括由S黨董事會或為S黨準備的任何演示文稿或其他材料，無論是與特別會議有關的或與該主題有關的其他事項)；或(Iii)如本公司及其附屬公司及母公司或其任何附屬公司為訴訟中的反對方，而該等資料是合理相關的。

(D)根據本第5.6條共享的所有信息應按照母公司與公司之間於2023年3月30日簽訂的保密協議(《保密協議》)的條款保密保密協議 根據本協議第5.6節進行的調查或根據本協議向母公司或公司提供、提供或交付的信息不應影響雙方在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、權利或補救措施或義務的條件。在生效時，保密協議將自動終止，不再具有任何效力或效果，不需要雙方採取任何進一步行動。

第5.7節商業上合理的努力。

(A)根據本協議規定的條款並在符合本協議所述條件的情況下，各方同意採取或促使採取一切必要的、適當的或適宜的行動，以最快可行的方式完成和實施本協議所設想的合併和其他交易，包括：(br}以商業上合理的努力完成以下事項：(I)獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免，或參與與第三方的其他討論或談判，包括根據任何公司 重要合同的要求，(Ii)從政府實體獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、批准、命令和授權，進行所有必要的登記、聲明和備案，並作出一切商業上的合理努力以獲得批准或放棄，

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(br}或避免任何政府實體採取任何行動，及(Iii)簽署及交付為完成擬進行的交易及全面履行本協議目的所需的任何額外文書；但母公司或其任何附屬公司不得承諾支付任何費用、罰款或其他代價，或根據任何 合約作出任何其他讓步、豁免或修訂，而未經本公司事先書面同意。本合同的每一方應向另一方提供對方可能合理要求的與前述有關的必要信息和合理協助。在有關交換資料的適用法律規限下，母公司及本公司均有權事先審閲，並在實際可行的範圍內就與母公司或本公司(視屬何情況而定)及其任何附屬公司有關的所有資料與另一方進行磋商，該等資料載於向任何第三方及/或任何政府機構提交的有關合並及本擬進行的其他交易的任何文件或書面材料中。在行使上述權利時，母公司及本公司均應在實際可行的情況下采取合理及迅速的行動。在符合適用法律和任何政府實體的指示的情況下，本公司和母公司應相互合理地通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況，包括迅速向對方提供公司或母公司(視情況而定)或其各自的任何子公司就此類交易從任何政府實體和/或第三方收到的通知或其他書面通信的副本，並在情況可行的情況下，向另一方及其律師提供機會，參加與任何政府實體就任何申請舉行的任何會議，與此相關的調查或其他詢問。

(B)即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，母公司或其任何關聯公司均不得(br})(I)同意或提出(以信託或其他方式)剝離或單獨持有本公司或其任何關聯公司的任何資產或業務，或採取任何其他行動，(Ii)同意或提出以任何方式限制或不行使任何證券的任何所有權，或(Iii)訂立任何以任何方式限制母公司或其任何關聯公司的任何業務的所有權或運營的協議，倖存公司或其各自的任何附屬公司。

第5.8節收購法。如果任何收購法適用於本協議、合併 或本協議擬進行的任何其他交易，雙方應真誠合作，並應採取一切必要行動，以確保本協議擬進行的合併和其他交易可在實際可行的情況下儘快完成，否則將收購法對本協議、合併和本協議擬進行的其他交易的影響降至最低。

第5.9節某些事項的通知。公司和母公司應迅速通知對方：(A)任何一方從任何政府實體收到的與本協議擬進行的合併或其他交易有關的任何書面通知或其他通信，或來自聲稱在本協議擬進行的交易中需要或可能需要該人同意的任何人的任何書面通知或其他通信，(B)來自任何政府實體的與本協議擬進行的交易相關的任何其他書面通知或通信，(C)已開始的任何行動，或(據該方S所知，威脅要採取的任何行動)，關於或涉及或以其他方式影響該一方或其任何附屬公司，而該等交易與本協議擬進行的交易有關，或(D)任何變更、條件或事件，而該等變更、條件或事件會導致或合理地預期會導致該一方未能在任何實質方面遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議(包括第六條所述的任何條件)；但條件是，此類通知不得影響或糾正任何違反本協議項下各方的陳述、保證、契諾、權利或補救措施或義務條件的行為。本第5.9節不構成第6.2(B)節和第6.3(B)節的義務。

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第5.10節賠償、免責和保險。

(A)本公司及其附屬公司以本公司或其附屬公司現任或前任董事及高級職員，以及在生效時間前成為董事或任何該等實體高級職員的任何人士為受益人而享有的所有獲得賠償、免除責任及墊付開支的權利(下稱“董事”)獲彌償的人)，對於他們作為公司或其子公司的董事和高級管理人員在生效時間或之前發生的行為、錯誤和不作為，包括與本公司和S公司及其子公司的註冊證書和章程以及公司或其子公司之間的任何賠償協議中規定的、在本協議日期有效的本公司或其子公司的董事和高管的交易有關的行為、錯誤和不作為，均應在合併後繼續存在，母公司應在各方面遵守、尊重和履行：倖存實體及其子公司在適用法律允許的最大範圍內，在有效時間之後的六年內，或在受補償人根據本條款第5.10條提出賠償或其他保護要求的期間之後的六年內， 以較長的時間為準(以較長的為準)賠付期？)。此外，於彌償期內，各尚存實體及其附屬公司將(及母公司將促使該尚存實體及其附屬公司) 促使尚存實體S公司註冊證書、章程及其他類似組織文件(及其附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似組織文件)載有有關賠償、免責及墊付開支的規定，而 至少與本公司S公司註冊證書及附例及其附屬公司的章程(於本 協議日期有效)所載的賠償、免責及墊付開支規定一樣優惠。在賠償期內，除適用法律另有規定外，不得以任何不利於任何適用的受補償人的方式廢除、修改或以其他方式修改此類規定。

(B)在不限制第5.10(A)節中前述規定的情況下，在生效時間後的六年內，母公司應且 應在適用法律允許的最大範圍內(包括在本協議日期後為增加公司可提供賠償的範圍而對其進行修訂)，對尚存實體及其子公司進行賠償、墊付合理費用(前提是此類墊付符合本第5.10(B)節的進一步條款)，任何曾經或現在是或威脅要成為有效時間當日或之前發生的任何作為、錯誤或不作為(包括本文擬進行的交易)的任何實際或威脅訴訟的一方的任何受保障人士，並不會因為該 人是或曾經是董事或其附屬公司的高級人員，或現在或曾經是應本公司的要求而以董事或其他合夥企業、合營企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員的身份服務於另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級人員，而威脅成為任何實際或受威脅行動的一方，針對由此產生的任何索賠、損失、責任、損害、罰款、判決、和解以及合理的費用和支出，包括合理的律師費和支出，以及由此產生的其他成本。母公司應並應促使尚存實體及其子公司迅速墊付任何該等受保障人士因任何該等行動而產生的任何合理開支；但條件是，任何獲墊付開支的受保障人士在最終確定其無權獲得賠償的情況下，須承諾償還該等墊款。此類承諾應是無擔保的，且不得提及受保障人S有能力償還此類墊款或最終獲得賠償的權利。不需要其他形式的賠償。母公司、倖存實體及其子公司均應與受補償人合作，為任何實際或威脅採取的行動進行辯護。

(C)在生效時間後六年內，母公司 應安排維持本公司S現任董事及高級管理人員責任保險，承保本公司S董事及高級管理人員責任保險中於生效時間或之前發生的 作為、錯誤或不作為(包括就擬進行的交易)的責任保險

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(br}特此)；但條件是(I)母公司可代之以一家或多家保險公司的保單，該等保單的實質條款(包括承保範圍和金額)在任何實質方面對該等董事及高級管理人員的優惠程度不低於本公司截至本協議日期的現有保單，或(Ii)儘管有前述條款(I)，本公司可憑其唯一選擇及酌情決定權，根據其現有保險計劃(即尾部承保計劃)獲得自生效時間起有效的延長報告期承保範圍(即尾部承保範圍)，並進一步提供：在任何情況下，母公司或本公司根據第5.10(B)款按照第8.6條為保險支付的年度保費，均不超過本公司在生效時間之前生效的保單期間支付的年度保費的300%，但有一項諒解，即母公司或本公司(視情況而定)仍有義務為該300%的金額提供儘可能多的保險。

(D)如果母公司、尚存實體或其任何繼承人或受讓人應(I)與任何其他 個人合併或合併，且不應是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應作出適當的撥備，以便母公司或尚存實體的繼承人和受讓人承擔本第5.10節規定的義務。

(E)本第5.10節的規定在合併完成後仍然有效，其目的是為了保障每一方當事人、其繼承人及其法定代表人的利益，並可由其強制執行。前一句中提到的每個人都是本第5.10節的第三方受益人。各獲彌償保障人士根據本第5.10節所享有的權利，應為附加於但不限於任何該等受彌償保障人士根據《S公司註冊證書》及細則及其他類似組織文件(或其附屬公司的文件)、本公司或其附屬公司或尚存實體的任何合約、任何其他彌償或其他協議或安排、適用法律或其他規定而可能享有的任何其他權利。

第5.11節證券交易所(A)。

(A)於截止日期前，本公司應與母公司合作，並盡合理最大努力採取或安排採取一切 行動，並根據納斯達克的適用法律及規則及政策，作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠在有效時間後於切實可行範圍內儘快從納斯達克退市及 根據交易所法令撤銷股份的註冊，但無論如何不超過截止日期後十天。

(B)母公司應盡合理最大努力，促使在合併中發行的母公司普通股在生效時間前獲準在納斯達克上市 ，但須發出正式發行通知。

第5.12節股東訴訟。在生效時間 之前：

(A)如果本公司的任何股東或本公司的任何股東S對本公司和/或其董事或高級管理人員提起任何與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的訴訟(？股東訴訟)時，公司應及時將該股東訴訟通知母公司，並應合理地告知母公司有關訴訟的情況。公司應給予母公司參與(但不控制)任何股東訴訟的辯護和和解的機會，並且公司應適當考慮母公司S關於任何股東訴訟的建議。未經母公司S事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，本公司不得就任何股東訴訟訂立任何和解協議。為…的目的

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本第5.12(A)節，參與意味着母公司應被告知關於任何股東訴訟的擬議戰略和其他重大決定(在不損害或以其他方式影響律師-委託人特權的範圍內)，但除上述和解同意外，不得被授予決策權或其他權力；但條件是，公司應考慮母公司S對該等戰略和決定的意見。在不以其他方式限制本公司現任或前任董事及高級職員在法律顧問權利方面的權利的情況下，在生效時間 之後，擁有第5.10節所述獲得彌償權利的本公司現任或前任董事及高級職員有權繼續保留Goodwin Procter LLP或由該受補償方選定的該等其他律師 為股東針對本公司提起的任何訴訟辯護。

(B)母公司應與公司協商，併合理地向公司通報股東對母公司和/或其任何高管或董事提起的訴訟的抗辯和和解情況。

第5.13節擬進行税務處理。

(A)母公司和本公司的每一方應(並應促使其各自的子公司)以與預期税收待遇一致的方式提交所有納税申報單。在生效時間之前和之後，母公司、合併母公司和公司應採取各自在商業上合理的努力，並應促使各自的子公司採取或促使採取任何必要的行動，使合併方有資格享受預期的税收待遇，包括合理避免本協議未考慮的任何行動，該當事方知道或合理預期知道，有可能阻止預期的税收待遇，並且不採取與美國聯邦(以及適用的州、地方和非美國)的預期税收待遇不一致的任何納税申報立場。所得税目的，除非本協議日期後適用税法的變更或法典第1313(A)款所指的決定另有要求(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)。母公司和本公司同意以商業上合理的努力及時通知另一方任何政府實體對計劃中的税收待遇提出的任何挑戰，雙方應在該挑戰過程中以商業上合理的努力保留計劃中的税收待遇。

(B)母公司應盡商業上合理的努力，在生效時間之前的任何時間，如果母公司知道任何事實、協議、計劃或其他合理預期會阻止或阻礙擬進行的税務處理的情況，應立即通知本公司。公司應盡商業上合理的努力及時通知母公司，如果公司在生效時間前的任何時間 知道任何事實、協議、計劃或其他合理預期會阻止或阻礙擬進行的税務處理的情況。

(C)如果在準備和歸檔母公司美國證券交易委員會文件時，公司美國證券交易委員會文件、公司委託書、S-4表格或母公司或公司應提交併根據交易法、證券法或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律(每個 單獨)要求的任何其他備案文件證券備案？)或美國證券交易委員會對S的審查，美國證券交易委員會要求或要求就合併的美國聯邦所得税後果準備一份税務意見(或税務意見)，並與該證券備案相關 提交(每個此類意見，一個或多個)税務意見？)，(I)公司和母公司的每一方應盡其商業合理努力，向Goodwin Procter LLP(br})交付古德温A)(或公司和母公司合理接受的其他美國國家認可的税務或會計師事務所)，對於古德温(或其他國家認可的税務或會計師事務所)提出的任何税務意見，採用雙方同意的格式的習慣税務申報函，日期和簽約日期應已在美國證券交易委員會和古德温(或其他國家認可的税務或會計師事務所)在以下時間宣佈生效的其他日期(S)合理需要

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與此類證券備案的準備和備案有關，(Ii)公司和母公司的每一方應盡其商業合理努力向Arnold&Porter LLP(Br)交付阿諾德波特(&P)？)(或公司和母公司合理接受的美國其他國家認可的税務或會計師事務所)，關於Arnold&Porter(或此類其他國家認可的税務或會計師事務所)提出的任何税務意見，採用雙方同意的格式的習慣税務陳述函，相關申報的日期和籤立日期應已由美國證券交易委員會以及阿諾德·波特(或其他國家公認的税務或會計師事務所)認為與準備和備案該證券有關的合理必要的其他日期(S) 宣佈生效，且(Iii)公司及其母公司應盡其商業上合理的努力，促使古德温(或該等其他國家公認的税務或會計師事務所)和阿諾德·波特(或該等其他國家公認的税務或會計師事務所)在符合習慣假設和限制的前提下，提供税務意見。

(D)第5.13(C)節中描述的税務申報函應(I)與本協議一致，(Ii)截至該税務意見發表之日，以及(Iii)由公司或母公司的高級管理人員簽署(以適用的為準)。母公司和公司應盡其商業上合理的努力，不採取或導致採取本協議未考慮到的任何行動，而這些行動可能會導致第5.13(C)節所述税務申報函中所述的任何契諾和陳述不屬實(或未能採取或導致 不採取任何合理預期會導致失實的行動)。

第5.14節公告。只要本協議有效，未經本協議其他各方事先同意，母公司和合並機構以及本公司均不得發佈與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，也不得在磋商和審查之前發佈任何此類新聞稿或發佈任何公告，但適用法律可能要求的情況除外。法院程序或根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統達成的任何上市協議承擔的義務。雙方宣佈簽署本協議的初始新聞稿 應是母公司和公司以雙方同意的形式發佈的聯合新聞稿，或(Ii)公司根據第5.4節就任何公司收購提案或公司不利建議變更發佈的新聞稿。

第5.15節第16節事項。在生效時間前，公司及母公司應採取一切必要或適當的步驟，使因本協議擬進行的交易而產生的任何公司證券(包括衍生證券)的處置或母公司證券(包括衍生證券)的收購根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免。

第5.16節僱員事務。

(A)自生效時間起及生效後，母公司應按照其在緊接生效時間之前生效的條款，履行公司披露函件第3.12(A)節所載的所有遣散費協議或其他僱傭、遣散費和留任協議、計劃或安排。在生效時間之前，母公司和 公司同意根據公司披露函件第5.16(A)節的規定，使用商業上合理的努力實現公司員工的有序過渡，並採取其中規定的行動。

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(B)就本協定而言，(I)術語受保員工？指緊接生效時間前由本公司或其任何附屬公司聘用，並在生效時間後繼續受僱於母公司及其附屬公司的僱員；及(Ii)術語續行期？應指自生效時間起至生效日期後12個月止的期間。

(C)在續行期內，或在適用的受保僱員終止受僱後，父母應在根據第5.16(C)條提供的福利之外，向每名受保僱員提供(I)不低於緊接生效時間前有效的基本薪金或工資的年度基本工資或工資，(Ii)不低於在緊接生效時間前向適用受保僱員提供的目標年度紅利機會的目標年度紅利機會及(Iii)其他僱員福利 (除本公司披露函件第3.12(A)節所述外，不包括規定控制權變更時的付款或福利的計劃、固定福利退休金計劃、為退休人員提供福利的計劃 福利計劃、提供股權補償及留任付款的計劃)，其總額與母公司向其類似處境的僱員提供的計劃大致相似。

(D)自生效時間起及之後，母公司將或將促使尚存的公司就任何母公司計劃下的資格和歸屬以及福利水平(但不是為了福利應計水平，而不是確定假期工資應計水平)給予承保員工全額積分 在生效時間之前由本公司確認的相同程度。對於作為福利計劃的每個母公司計劃(如ERISA第3(1)節所定義)，母公司及其子公司應作出商業上合理的努力，以(I)使每個承保的員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有母公司計劃，範圍為該母公司計劃下的保險範圍取代基本類似的公司計劃下的保險範圍，(Ii)使 放棄任何先前存在的條件或資格限制，以及(Iii)在確定任何免賠額和最高限額時生效 自掏腰包對本公司及其子公司在緊接生效時間前維持的類似計劃下的員工提出的索賠、支付的金額和償還的金額的限制。

(E)即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容不得(I)被視為對任何公司計劃或母公司計劃的修訂，(Ii)母公司、其子公司或尚存公司有義務維持任何特定的福利計劃或安排，或 (Iii)阻止母公司、其子公司或尚存公司修改或終止任何福利計劃或安排。

(F) 本第5.16節的任何規定不得解釋為要求母公司或其任何子公司(包括在生效時間後的尚存公司及其子公司)在生效時間後的任何固定時間段內保留任何特定承保員工的僱用。

(G)在不限制第8.6節的一般性的情況下，第5.16節的規定僅用於本協議雙方的利益，任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供者或與其相關的任何其他個人(包括任何此等人士的任何受撫養人或受益人)不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，包括但不限於《公司倒閉函件》第5.16(A)節特別提及的任何人。

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第5.17節401(K)計劃終止。本公司不遲於截止日期(截止日期)的前一天生效401(K)計劃終止日期？)，並視關閉情況而定，促使公司通過此類必要的決議和法律要求的對錶面腫瘤學401(K)計劃(該計劃)的任何修改401(K)計劃？)自401(K)計劃終止之日起終止401(K)計劃。該等決議案的形式及實質內容及法律規定的任何必要修訂須經母公司事先合理審閲及提出意見，本公司應真誠考慮母公司或母公司S代表就該等文件內容提出的任何意見。本公司須在董事會通過該等決議案及任何所需修訂後，在實際可行範圍內儘快向母公司交付經簽署的該等決議案及任何所需修訂的副本，而本公司須全面遵守該等決議案及任何所需修訂。

第5.18節CVR協議。母公司應在生效時間或生效時間之前向公司交付由母公司和權利代理正式簽署的CVR協議。

第六條

先行條件

6.1節S向每一方提出實施合併的條件。每一方實施合併的義務必須在下列條件生效時或之前得到滿足：

(A)公司 股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(B)沒有禁令或法律限制； 非法。任何有管轄權的法院發佈的限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，任何政府實體也不應制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用法律，在任何此類情況下禁止或非法完成本協議預期的合併或其他交易。

(C)納斯達克上市。與合併相關可發行的母公司普通股，應已獲批在 納斯達克上市，並另行發佈發行公告。

(D)S-4表格。 S-4表格應已根據證券法生效，不得發佈任何暫停S-4表格效力的停止令 尚未撤回。

(E)CVR協議。CVR協議應已由母公司和權利代理簽署，並應完全有效。

第6.2節公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)申述及保證。(I)在第4.1節、第4.4節、第4.5(A)(I)節和第4.23節中闡述的母公司和合並子公司的每一項陳述和保證，在本協議日期和截止日期時應在所有重要方面真實無誤，如同截止日期一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應以較早的日期為準)；(Ii)第4.2(A)節和第4.2(B)節所述的陳述和保證應全部真實無誤

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尊重(除極小的不準確)截至本協議日期和截至截止日期的截止日期(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期)，以及(Iii)第4.20節中所述的母公司和合並子公司的陳述和保證在截至本協議日期和截止日期的所有方面均應真實和正確(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期)。在這種情況下，本協議第四條中所包含的母公司和合並子公司的每一項其他陳述和保證均應真實和正確(不影響其中包含的與重要性或母公司重大不利影響有關的任何例外或限定)，除非此類其他陳述和保證未能個別或總體真實和正確，在本協議日期和截止日期沒有造成或無法合理預期會產生母公司重大不利影響，如同是在該日期作出的(但涉及截至較早日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期應是如此真實且 正確的)。

(B)履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並繼承人應 已在所有實質性方面履行了本協議規定他們在生效時間或之前必須履行的所有義務。

(C)高級船員證書。公司應已收到母公司高管簽署的證書，證明第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(D)節規定的事項。

(D)母體材料無不良影響。自本協議之日起，不應發生任何事件、變更、 情況、發生、影響或事實狀態，而這些事件、變化、情況、影響或事實狀態在總體上已造成或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

第6.3節母公司和合並繼承人的義務條件。母公司和合並方實施合併的義務 母公司還必須在下列條件生效時或之前滿足或放棄下列條件：

(A)申述及保證。(I)本公司在第3.1節、第3.4節、第3.5(A)(I)節和第3.23節中提出的每項陳述和保證，在本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，在此情況下為較早的日期)在所有重要方面均應真實無誤。(Ii)第3.2(A)節和第3.2(B)節中規定的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(除極小的不準確)截至本協議日期和截至截止日期的截止日期(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期)，以及(Iii)第3.22節和第3.27節中規定的本公司的每項陳述和保證在本協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如同截止截止日期一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下)和(Iv)本協議第三條 中包含的公司的其他陳述和保證均應真實和正確(不影響其中包含的與重要性或公司重大不利影響有關的任何例外或限制)，除非該等其他陳述和保證未能個別或總體真實和正確，在本協議日期和截止日期，沒有或合理地預期不會對公司產生重大不利影響，如同是在該日期作出的一樣 (但涉及截至較早日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期應是如此真實和正確的)。

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(B)履行公司的義務。公司應在生效時間或之前履行本協議規定的所有義務，並在 中切實履行所有義務。

(C) 高級船員證書。母公司應已收到由公司高管簽署的證明第6.3(A)節和第6.3(B)節所述事項的證書。

(D)公司無重大不良影響。自本協議簽訂之日起， 不應發生任何事件、變更、情況、事件、影響或事實狀態，這些事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態在總體上已對公司造成或將合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(E)最低公司淨現金。於適用的公司現金淨額確定日期計算的公司現金淨額不得少於$19,600,000(或母公司在結算前以書面同意的較低金額)。

第6.4節終止條件受挫。母公司、合併子公司或公司的任何一方都不能依靠第六條規定的任何條件的失敗來滿足，如果這種失敗是由於S違反本協議而造成的。

第七條

終止、修訂及豁免

第7.1節終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併， 無論是在公司股東批准之前還是之後(母公司的任何終止也是合併子公司的有效終止)：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(B)母公司或公司：

(I)如果合併沒有在本協議日期後六個月的日期或之前完成( 外部日期如果任何一方的實質性違反本協議是導致合併未能在外部日期前完成的主要原因或主要因素，則根據第7.1(B)(I)條終止本協議的權利不適用於任何一方；

(Ii)如果任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈了一項判決、命令、禁令、規則或法令，或採取了限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述任何交易的任何其他行動，並且這些判決、命令、禁令、規則、法令或其他行動已成為最終的、不可上訴的，或者任何政府實體已制定、制定、頒佈、認可或認為在任何此類情況下禁止或非法完成合並的任何法律；但實質性違反本協議是發佈該判決、命令、強制令、規則或法令的主要原因或主要因素的任何一方不得享有根據本第7.1(B)(Ii)條終止本協議的權利；或

(Iii)在正式召開的公司股東大會上或在就通過本協議進行表決的任何休會或延期會議上未獲得公司股東批准的情況下；但如果 公司未能獲得公司股東批准的直接原因是公司的任何行為或不作為構成對本協議的實質性違反，則不得允許公司根據第7.1(B)(Iii)條終止本協議；

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(C)由公司：

(I)如果母公司或合併繼承人違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，如果在生效時間發生或繼續違反或未能單獨或整體履行，(A)將導致第6.1節或第6.2節中規定的任何條件失敗，且(B)不能或未在(1)外部日期和(2)向母公司發出此類違反或失敗的書面通知後30天內治癒；但如果公司當時實質性違反了本協議中所列的任何契諾或協議，以致第6.3(A)或6.3(B)節規定的條件不能得到滿足，則公司無權根據第7.1(C)(I)條終止本協議；或

(Ii)在獲得公司股東批准之前的任何時間，按照第5.4(D)節的規定接受公司上級建議；但在終止本協議的同時，本公司應(A)就公司上級要約訂立關聯公司替代收購協議，(B)在其他重要方面遵守第5.4條的所有規定，以及(C)在本協議終止之前或同時，支付或促使支付第7.3(B)(Iii)條規定的公司終止費，如果本協議根據第7.1(C)(Ii)條終止，則應支付的公司終止費；或

(D)父母：

(I)如果 公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(違反第5.4條，關於7.1(D)(Ii)(D)條將適用的情況除外)，則違反或未能單獨或整體履行，如果在生效時間內發生或繼續，(A)將導致第6.1節或第6.3節中規定的任何情況失敗，且(B)不能或未在(1)外部日期和(2)向 公司發出該違反或失敗的書面通知後30天內治癒；但如果母方嚴重違反了本協議中規定的任何契約或協議，致使第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的條件得不到滿足，則母方無權根據本第7.1(D)(I)條終止本協議；或

(Ii)如(A)本公司董事會已作出(或未能採取任何行動導致)本公司作出不利建議，或(B)本公司在任何重大方面違反或未能履行第5.4節所載的任何義務。

希望根據本第7.1節(除第7.1(A)節以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，具體説明第7.1節的規定(S)，據稱是根據第7.1節的規定終止本協議。

第7.2節終止的效力。在本協議終止的情況下，本協議立即失效，且不具有任何效力，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任或義務，條件是：

(A)《保密協議》和本節第7.2節、第7.3節(費用和開支)、第8.2節(通知)、第8.3節(某些定義)、 第8.4節(解釋)、第8.5節(完整協議)、第8.6節(無第三方受益人)、第8.7節(適用法律)、

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第8.8節(提交司法管轄)、第8.9節(轉讓；繼承人)、第8.10節(具體履行)、 第8.11節(貨幣)、第8.12節(可分割性)、第8.13節(放棄陪審團審判)、第8.14節(對應方)、第8.15節(電子簽名)和第8.16節(不得推定起草方)在本協議終止後繼續有效；以及

(B)此類終止不應免除任何一方因故意和實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議或欺詐而產生的任何責任或損害，在這種情況下，未違約方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。3.故意和實質性的違規行為 ？指故意的行為或不採取行動，該行動或不採取行動本身就構成了對本協議的實質性違反，無論違反本協議是該行為的故意對象還是 不採取行動。

第7.3節費用和開支。

(A)除第7.3節另有規定外，與本協議、CVR協議、合併和本協議擬進行的其他交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。

(B)在下列情況下：

(I) (A)公司收購建議應已書面傳達給公司高級管理人員或公司董事會，或已公開披露或宣佈，或直接向公司S股東提出，且公司收購建議未在S公司股東投票通過本協議前五個工作日之前公開撤回；(B)本協議由公司或母公司 根據第7.1(B)(I)條終止，或由母公司根據第7.1(D)(I)條終止；和(C)在終止之日起12個月內，本公司就任何公司收購建議訂立了最終協議，或就任何公司收購建議完成了一項交易，在每一種情況下，這些交易都不必是在本協議終止前提出、披露或傳達的相同公司收購建議(但就本第7.3(B)(I)節而言，公司收購建議的定義中每一次提到……20%應被視為對……50%)的引用。

(Ii)本協議由父母根據第7.1(D)(Ii)條終止；或

(Iii)本協議由本公司根據第7.1(C)(Ii)條終止；

然後，在任何此類情況下，公司應向母公司支付或促使向母公司支付2,000,000美元的費用公司解約費？) 減去之前根據第7.3(C)節支付給母公司的母公司費用金額(如果有)，不言而喻，公司在任何情況下都不需要向公司支付超過一次的解約費 。公司或其代表根據第7.3條向母公司支付公司終止費，包括因公司未能及時支付而產生的任何費用和開支(如果適用)，如已支付，應是母公司在根據第7.3條要求支付公司終止費的情況下終止本協議的唯一且唯一的補救措施；但本協議中包含的任何內容均不免除公司因故意和實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議或欺詐行為而產生的任何責任。

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(C)如果本協議由公司或母公司根據第7.1(B)(Iii)節終止，而根據第7.3(B)(I)節，公司當時未支付公司終止費，則公司應向母公司和合並母公司償還其所有合理的、有文件記錄的 自掏腰包與授權、準備、調查、談判、籤立和履行本協議和CVR協議以及擬進行的交易相關的費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行家、母公司和合並子公司的專家和顧問的所有合理、有文件記錄的費用和開支)，因此金額不超過500,000美元(家長開支如果公司根據第7.3(C)條支付母公司費用，不應解除公司根據第7.3(B)條支付公司終止費的任何後續義務，但在該條規定的範圍內除外。

(D)支付公司終止費的方式應為：(I)在簽署關於或完成公司收購提案所擬進行的任何交易的最終協議時，將當天的資金電匯到母公司指定的一個或多個賬户；(B)如果是根據第7.3(B)(I)條支付的公司終止費，(Ii)如果是根據第7.3(B)(Iii)條應支付的公司終止費，則與終止同時或在終止之前，或(Iii)在根據第7.3(B)(Ii)條由父母終止的情況下，在終止後合理可行的情況下(無論如何，應在終止後的兩個工作日內)。

(E)各方承認本第7.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，本協議的其他各方將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據第7.3條規定應支付的任何款項，而母公司為了獲得此類款項而提起訴訟，導致本公司就本第7.3條規定的金額做出針對公司的判決，則公司應向母公司S支付與該訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。連同根據本第7.3節規定應支付的款項的利息，從要求支付該款項之日起至按《華爾街日報》規定的最優惠貸款利率支付之日為止。

第7.4節修正案或補編。本協議可由訂約方在生效時間之前的任何時間，無論是在獲得公司股東批准之前或之後，通過母公司董事會和公司董事會各自採取的行動或 授權的行動來修訂、修改或補充；但在獲得公司股東批准後，根據適用法律要求公司股東進一步批准或採納的修改不得進行，而無需進一步批准或採納。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過在修改時代表利益各方簽署的明確指定為本協議修正案的書面文書。

第7.5節時間的延長；棄權。在生效時間之前的任何時間，雙方可在適用法律允許的範圍內，通過母公司董事會或公司董事會分別採取或授權的行動，(A)延長其他各方履行任何義務或行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中規定的其他各方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)在符合適用法律的情況下，放棄遵守本協議或根據本協議交付的任何文件中其他各方的任何協議或條件；但條件是，在獲得公司股東批准後，不得放棄根據適用法律需要本公司股東進一步批准或採納的豁免，而不再 批准或採納。任何此种放棄的一方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。任何一方在行使本合同項下的任何權利或補救措施時不應失敗或延誤

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任何此類權利或權力的任何單一或部分行使，或任何放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，或任何 行為過程，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

第八條

一般條文

第8.1節陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不在有效期內有效，但根據其條款適用或將在 有效期之後全部或部分履行的締約方的契諾或協議除外。

第8.2節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在(A)送達之日(如果是親自送達)，或者(如果是通過電子郵件送達，在書面確認收到電子郵件後)；(B)如果是通過認可的次日快遞利用次日服務送達的，則是在派送之日之後的第一個工作日發出；或(C)如果是通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資的掛號或掛號信送達，則在收到確認之日或郵寄之日之後的第五個營業日(以較早的時間為準)發出。本合同項下的所有通知應送達以下規定的地址，或按照當事人書面指定的其他指示接收該通知：

(i)

如果在生效時間之前為母公司或合併子公司，則為：

Coherus BioSciences，Inc.

雙海豚大道333號，套房600

加利福尼亞州紅杉市，94065

注意：克里斯托弗·斯拉文斯基，Esq.

將一份副本(不構成通知)發給：

阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所

250號西55號^這是ST

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：Lowell Dashefsky，Esq.

邁克爾·彭尼，Esq.

電子郵件：Lowell.Dashefsky@arnoldporter.com；

郵箱：Michael.Penney@arnoldporter.com

(Ii)如在生效時間前向公司或在生效時間後向母公司、合併繼承人或尚存公司，向：

表面腫瘤學公司

漢普郡街50號，8號^這是地板

馬薩諸塞州劍橋

注意：羅伯特·羅斯

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將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

北街100號。

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

注意：金斯利·L·塔夫脱

安德魯·H·古德曼

電子郵件：ktaft@good winlaw.com

郵箱：agoodman@good winlaw.com

第8.3節某些定義。就本協議而言：

(a) “附屬公司？任何人是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人；

(b) “福利計劃指 (I)任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，不論是否受ERISA約束)和(Ii)所有股權購買、股權期權、影子股權或其他基於股權的計劃、利潤分享、 遣散費、就業(不包括聘書)、諮詢、集體談判、控制權變更、附帶福利、獎金、留任、激勵、遞延補償、補充退休、退休人員健康或福利、健康、人壽或殘疾保險、受撫養人護理以及所有其他員工福利和補償計劃、協議、計劃、政策或其他安排；

(c) “工作日？指星期六、星期日或適用法律授權或要求關閉紐約州紐約市的美國證券交易委員會或銀行的任何日子。

(d) “現金和現金等價物 ”指按照公認會計原則確定的所有非限制性現金、現金等價物和有價證券的金額，在編制經審計的公司資產負債表時與公認會計原則的應用保持一致；

(e) “CCR8？是指趨化因子受體8靶向的高度特異的果糖基化免疫球蛋白同型G1抗體，由專利產品候選產品SRF114？組成；

(f) “代碼？指經修訂的《1986年美國國税法》；

(g) “公司 關聯”指本公司或其任何附屬公司或任何關聯公司的任何現任或前任高級職員、僱員、獨立承包商、顧問或董事；

(h) “公司知識產權文字是指所有知識產權(A)由公司或其任何子公司全資或部分擁有或聲稱擁有；(B)目前用於開展S公司業務的所有其他知識產權，但在每種情況下都不包括(I)大眾銷售的可執行桌面軟件 應用程序；(Ii)公司與S SRF617程序和資產相關的公司知識產權；(Iii)授予葛蘭素史克和諾華生物醫學研究所的公司知識產權；

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(i) “公司授權的知識產權？是指(A)由一個或多個第三方擁有並(B)許可給公司的知識產權；

(j) “公司材料 不良影響？指事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為的任何狀態(每一種效應(？)個別或整體造成任何一項或多項其他影響，(X)對本公司及其附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利影響，或(Y)阻止、重大損害、 在任何情況下於終止日期或之前及時完成合並及擬進行的其他交易；但僅就第(X)款而言，以下各項單獨或組合產生的影響不得被視為構成或在確定是否已經或將會或可能對本公司產生重大不利影響時被考慮在內(br}(1)一般經濟或商業狀況或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場、或利率或匯率的任何變化，(2)普遍影響本公司及其子公司所在行業的變化或條件。(3)S公司股票本身的價格或交易量的任何變化(只要引起或促成這種變化的事實或事件未被排除在公司重大不利影響的定義之外，可在確定是否存在公司重大不利影響時考慮在內)，(4)政治、地緣政治、社會或監管條件，包括任何軍事衝突的爆發、繼續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂、公開示威或外國或國內恐怖主義或破壞行為，或任何此類情況的任何升級或惡化；(5)任何自然災害或災害、包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震和野火流行在內的天氣情況、流行病或突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)或其他不可抗力事件，或此類情況的任何升級或惡化；(6)法律(包括任何公共衞生措施的採用或更改)或公認會計原則的變化，包括適用的會計法規或原則的變化，或對上述任何情況的解釋的變化；(7)公司本身未能達到任何內部或已公佈的任何預測、關於任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的預測、估計或預測(但在每一種情況下，在確定是否已有或將會有公司重大不利影響時，這些失敗的根本原因可能構成或被考慮在內)，(8)公司採取(或遺漏採取)的任何行動，或公司促使其任何子公司採取的任何行動，在本協議明確要求或應母公司明確書面要求的每一種情況下，(9)本協議和本協議預期的交易的公告或待決，包括任何人對本協議提起訴訟，幷包括因宣佈或完成本協議預期的交易或本協議各方的身份，或(10)監管方面的變化，終止、減少或以其他方式對公司及其子公司的任何客户、供應商、合作伙伴或員工的合同或其他關係造成任何終止、減少或類似的負面影響。臨牀前或臨牀， 競爭性、定價、報銷或製造事件，或與本公司任何產品或候選產品競爭或相關的任何影響，包括與本公司任何產品或候選產品競爭或相關的任何結果、結果、數據、不良事件、副作用(包括毒性)或與本公司任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品的任何臨牀前或臨牀研究、試驗或測試相關或引起的安全觀察。(如果上述任何影響導致或與FDA撤銷公司任何產品或候選產品的研究新藥申請有關，則在確定是否存在公司重大不利影響時，應考慮此類更改和影響以及任何此類撤銷)；但就第(1)、(2)、(4)、(5)及(6)條而言，上述影響的影響不會對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響。

75

作為一個整體，與在公司及其子公司經營的行業中經營的其他公司相比(進一步規定，在這種情況下，在確定是否存在公司實質性不利影響時，只應考慮增量的不成比例的不利影響)；

(k) “公司淨現金？指的是自下列適用的確定日期起計算的等同於以下金額的金額(無重複)。公司淨現金確定日期”):

(X)本公司及S子公司於2023年8月31日的現金及現金等價物。

(y) 減號以下各項的總和：

(i)

本公司S承擔長期負債和短期負債，包括但不限於貸款協議項下的未償債務總額、任何其他債務、未付租金、經營租賃債務和租賃協議項下的其他債務(包括成交後的剩餘租金)、應付賬款、應計費用和其他流動負債、公司、母公司、尚存實體或其關聯公司因履行本協議而產生的未繳税款負債(不包括根據《守則》第4501條(經《2022年通貨膨脹削減法案》修訂，H.R.5376修訂)承擔的任何消費税負債)，在截至2023年8月31日確定的每一種情況下，除與貸款協議項下的未償債務總額和租賃協議項下的債務有關的負債(包括成交後的剩餘租金)外，應於預期成交日期確定的其他應計支出(以下不包括任何應計費用) (包括根據預期成交日期適用的租金計算的成交後應付的任何剩餘租金)；加

(Ii)

根據貸款協議，公司在截止日期之前必須支付的任何利息支出，以及與償還貸款協議下的未償還貸款或任何其他債務有關的任何和所有預付款費用以及與償還貸款協議下的未償還貸款或任何其他債務有關的任何和所有預付款費用和其他成本和支出，每種情況均以預期截止日期確定； 加

(Iii)

本公司和S子公司因本協議預期的交易而發生的所有費用和開支的金額，包括為免生疑問，本公司和本公司子公司因本協議預期的交易而到期的交易費用，無論實際支付的時間如何，包括但不限於預期成交日期或成交日期之後應支付或可能支付的任何此類成本和金額，在每種情況下，均由預期成交日期確定；加

(Iv)

任何未支付的控制權變更付款或遣散費、解約或類似付款的現金成本，包括在任何必要的終止通知後支付的工資和福利金額，無論是由公司、母公司或尚存的公司支付的，無論實際支付的時間如何，包括但不限於，在預期截止日期或截止日期之後應支付或可能支付的任何此類成本和金額(與公司RSU獎勵結算和在生效時間之前或之前或與生效時間相關的公司期權行使所產生的税款除外)，每種情況下均由預期截止日期確定。加

(v)

與本協議預期的交易相關或與本協議預期的交易有關的任何帶薪休假的現金成本、應計和未支付的留任付款或其他獎金、遞延補償以及類似的成本和債務，無論實際付款的時間如何，包括但不限於預期成交日期或成交日期之後應支付或可能支付的任何此類成本和金額，每種情況下均以預期成交日期確定；加

76

(Vi)

公司、公司子公司和任何公司聯營公司(以公司代表該公司聯營公司的名義支付或將支付的範圍內)因上述第(Iii)、(Iv)或(V)款規定的任何付款金額而產生的所有工資、僱傭或其他預扣税款的僱主部分，以及在生效時間或之前或與有效時間有關的 任何公司期權或任何公司RSU獎勵的結算，每種情況均以預期截止日期為準；加

(Vii)

根據任何保險單就涉及本公司或本公司任何S附屬公司的任何行動而應支付的任何未付留存款項的現金成本，以及與該等行動有關的本公司或本公司任何S附屬公司的預期總負債的預期成本和開支，無論實際支付的時間是 截至2023年8月31日；加

(Viii)

支付不超過S公司保單項下可扣除金額的合理預期費用 和與本協議日期生效的或在本協議日期後啟動的任何訴訟有關的費用(但不包括任何股東訴訟)，每種情況下的金額均截至2023年8月31日確定；加

(Ix)

終止公司披露函第8.3(V)(Ix)節所列合同所需的通知付款和終止付款，以及與本協議預期的交易相關或與之相關的到期付款，無論實際付款的時間如何，包括但不限於預期成交日期或成交日期之後應支付或可能支付的任何此類成本和金額，每種情況下均按預期成交日期確定；加

(x)

公司自2023年8月31日至預期結算日的現金使用金額 ，超過核準預算中規定的預算現金支出；

(Z)加上以下款項的總和：

(i)

與董事和高級職員保險尾部保單相關的預期成本和/或任何保費，每種情況下由截至2023年8月31日確定的 ；加

(Ii)

本公司由S預付CMC、預付臨牀及其他應收款項，於2023年8月31日確定；加

(Iii)

公司披露函件第5.16(A)節中明確提及第8.3(K)(Z)(Iii)節的付款金額，每種情況下均以預期成交日期為準。

具體的公司淨現金項目應根據在編制公司經審計資產負債表時應用的公認會計原則確定。僅供説明之用，公司淨現金報表樣本載於公司披露函件第8.3(K)節。就釐定公司現金淨額而言，尚存公司及其附屬公司不應構成本公司的附屬公司。

(l) “公司流通股？是指在緊接生效時間之前發行和發行的股票總數，按完全攤薄和折算的基礎表示，假設在緊接生效時間之前結算所有公司RSU獎勵，並 行使所有實至名歸在緊接生效時間之前已發行的期權，但為免生疑問，不包括任何潛在期權，不包括股份或持不同意見的股份；

(m) “公司計劃？指由公司或其子公司發起、維護或貢獻的所有福利計劃，或公司或其子公司對其目前或未來負有任何責任的所有福利計劃；

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(n) “公司估值？表示相當於公司淨現金的金額， 加 $40,000,000;

(o) “控制？(包括術語？受控,” “受控於？和？在共同控制下，？)指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過 有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；

(p) “新冠肺炎？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何變體或演變，或相關或關聯的流行病、大流行或疾病爆發；

(q) “CVR協議？是指母公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(或母公司與公司之間商定的其他國家認可的權利代理人)(或母公司與本公司同意的其他國家認可的權利代理人)簽訂的作為附件A的形式的或有價值權利協議權利 座席？)，以及權利代理要求的、不會個別或總體對CVR持有人造成實質性損害的修改，以及公司合理接受的修改；

(r) “ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；

(s) “ERISA附屬公司就任何實體、行業或企業而言，是指屬於守則第414(B)、(C)或(M)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一實體、行業或企業相同的受控集團成員的任何其他實體、行業或企業；

(t) “兑換率？指 通過以下公式獲得的商(四捨五入至小數點後四位除法(I)由下列公式得出的商除法(X)按(Y)母公司股價計算的公司估值通過(Ii)本公司 流通股；

(u) “IL-27？是指白介素27，被稱為SRF388的候選藥物產品所組成的野生型免疫球蛋白同型G1抗體靶向；

(v) “負債？對任何人而言，是指(I)該人因借款而承擔的所有義務，或與該人的任何一種未賺取的預付款有關的所有義務，(Ii)該人通過債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(Iii)該人的所有資本化租賃義務，(Vi)所有資金不足或資金不足的養老金或類似養老金的負債，以及退休後和離職後的任何資金不足或資金不足的福利，包括退休人員的醫療或福利福利，(Vii)在離職前或截止時被終止僱用或聘用的前僱員或其他服務提供者的任何未清償遣散費或其他解僱費或付款的任何債務，(Viii)僱主在與第(Vi)至(Br)(Viii)款有關的任何工資、社會保障、失業、消費税或類似税項中的份額總額，及(Ix)該人維持或導致維持他人的財務狀況或購買該等債務或其他人的所有義務或承諾；

(w) “知識產權？指商標(無論是否註冊)、服務標記或商號、專利、專利申請、註冊著作權、版權註冊申請和域名；

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(x) “信息隱私權和安全法？是指(I)有關隱私、數據保護和數據安全、發送經請求或未經請求的電子郵件和短信、cookie、追蹤器或收集、 處理、傳輸、披露、共享、存儲、安全和使用個人信息的所有法律和具有約束力的指南，適用於公司及其子公司開展業務的所有相關司法管轄區；以及(Ii)聲譽良好的行業慣例、標準、自治規則和政策，包括支付卡行業數據安全標準；

(y) “IT系統？指計算機硬件、服務器、網絡、平臺、固件、應用程序、數據庫、外圍設備、數據通信線路和其他信息技術設備及相關係統，包括任何外包系統和流程、互聯網站及相關內容；

(z) “對公司的瞭解？指經合理查詢後，公司披露函件第8.3(Z)節所列個人的實際知情情況；

(Aa)？？對家長的瞭解？是指經合理查詢後，對家長披露函件第8.3(Aa)節所列個人的實際瞭解；

(Bb)？？貸款協議？指本公司、K2 HealthVentures、LLC和Ankura Trust Company之間於2019年11月29日簽訂的貸款和擔保協議，經2021年10月1日的《貸款協議第一修正案》修訂，並經2022年9月21日的《貸款和擔保協議第二修正案》進一步修訂；

(Cc)？？納斯達克？指的是納斯達克股票市場；

(Dd)？？正常業務流程對任何人而言，是指與S過去的習慣和做法一致的正常業務過程；但為迴應新冠肺炎而合理和真誠地採取(或不採取)行動應被視為正常業務過程，只要該等行動(或不作為)與該人在本協議日期之前為迴應新冠肺炎而採取的(或不作為)行動(或不作為)一致；

(Ee)？？母材不良影響(X)對母公司及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響(作為整體)或(Y)阻止、重大損害、重大阻礙或重大延遲在終止日期或之前及時完成合並和其他交易的任何影響；但僅就第(X)款而言，以下各項單獨或組合產生的影響不得被視為構成或在確定是否已經或將會或可能產生母公司重大不利影響時被考慮在內：(1)一般經濟或商業條件或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場、或利率或匯率的任何變化；(2)普遍影響母公司及其子公司經營所在行業的任何變化或條件；(3)母公司S股票本身的價格或交易量的任何變化(只要引起或促成這種變化的事實或事件未被排除在母公司材料不利影響的定義之外，可在確定是否存在母公司材料不利影響時考慮在內)，(4)政治、地緣政治、社會或監管條件，包括任何爆發、任何軍事衝突的持續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂、公開示威或外國或國內恐怖主義或破壞行為，或任何此類條件的升級或惡化，(br}(5)任何自然災害或災害、包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震和野火在內的天氣狀況、流行病、流行病或突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)或其他不可抗力事件，或此類情況的任何升級或惡化；(6)法律變更(包括通過

79

(br}任何公共衞生措施的變化或任何公共衞生措施的變化)或GAAP，包括適用的會計法規或原則的變化，或對上述任何一項的解釋的變化；(7)母公司未能滿足關於任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的任何預測、預測、估計或預測(但在每一種情況下，這種失敗的根本原因本身可能構成或在確定是否已經或將會有母公司重大不利影響時被考慮在內)；(8)母公司採取(或遺漏)的任何行動，或母公司促使其任何子公司採取的任何行動，在本協議明確要求的每種情況下，(9)本協議和本協議擬進行的交易的公告或懸而未決，包括任何人就本協議提起訴訟，幷包括因宣佈或完成本協議擬進行的交易而終止、減少與母公司及其子公司的任何客户、供應商、合作伙伴或員工的合同關係或其他方面的類似負面影響，或(10)法規、臨牀前或臨牀、競爭、定價、報銷或製造事件的變化，或與母公司的任何產品或候選產品或與母公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品有關或影響的任何影響，包括任何結果、結果、數據、不良事件、副作用(包括毒性)或與母公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何臨牀前或臨牀研究、試驗或測試相關或引起的安全觀察，或前述任何一項的公告(但如果上述任何變化或影響導致或與FDA撤銷母公司任何產品或候選產品的研究新藥申請有關，則在確定是否存在母公司材料不良影響時，應考慮此類影響和任何此類撤銷)；但就第(1)、(2)、(4)、(5)和(6)款而言，與在母公司及其子公司經營的行業中經營的其他公司相比，這種影響對母公司及其子公司作為一個整體而言並不是不成比例的不利影響(此外，如果在這種情況下，在確定是否存在母公司材料不利影響時，只應考慮遞增的不成比例的不利影響)；

(Ff)？？母公司股價？意味着5.2831美元；

(GG)？？母公司知識產權” 指所有知識產權(A)全部或部分由母公司或其任何子公司擁有或據稱由母公司或其任何子公司擁有；以及(B)目前用於開展母公司S或其任何子公司業務的所有其他知識產權，但在每種情況下都不包括大眾銷售的可執行桌面軟件應用程序；

(Hh)？？母公司許可的知識產權？是指母公司知識產權，即(A)由一個或多個第三方全資擁有，(B)許可給母公司；

(Ii)第(2)款上級 計劃？指母公司或其子公司贊助、維持或貢獻的所有福利計劃，或母公司或其子公司對其目前或未來負有任何責任的所有福利計劃；

(JJ)？？人？指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府實體；

(KK)？？個人信息？指個人信息、個人可識別信息、個人數據、個人健康信息、個人和個人財務信息、或任何 信息隱私和安全法律所定義的這些術語的實質等價物，包括(I)標識、涉及、描述、能夠合理地與任何個人或家庭相關聯或能夠合理地與其相關聯的任何信息；以及(Ii)任何關鍵編碼或假名的臨牀研究信息；

80

(Ll)？？公共衞生措施？是指任何檢疫、避難所、待在家中、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、封存或任何政府實體或公共衞生機構因新冠肺炎相關或迴應而提出的任何其他法律、命令、指令、指引或建議，包括但不限於《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法》及職業安全局及疾病控制及預防中心的所有指引及要求，例如社交疏遠、清潔及其他類似或相關措施；

(Mm)？？美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會；

(NN)？？SRF617？是指被稱為SRF617的候選專利藥物，包括靶向分化簇39的突變免疫球蛋白同型G4(S228P)抗體(也稱為胞外核苷三磷酸二磷酸水解酶1)；

(Oo)Zaz子公司？就任何人而言，是指具有選舉董事會或其他管理機構50%以上的普通投票權的股票或其他股權由該第一人直接或間接擁有的任何其他人；

(PP)？？税收？或？税費指美國聯邦、州、地方和非美國的所有税收、評估、收費、海關、關税、費用、徵税或其他政府收費，包括但不限於收入、特許經營權、保證金、股本、不動產、個人財產、有形、扣繳、就業、工資、社會保障、社會貢獻、失業賠償金、傷殘、轉移、估計、銷售、使用、服務、許可證、消費税、毛收入、增值(從價)、附加或替代最低、遣散費、印花税、職業、保費、欺詐、無人認領的財產和任何人可能對任何政府實體施加的任何責任的任何其他税種，無論是否有爭議，以及任何政府實體施加的任何收費、罰款、利息或罰款，或可歸因於或就這些金額徵收的任何額外金額；

(QQ)？？報税表？指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、證書、法案、選舉、退款要求、信息、聲明或其他書面信息以及提交或要求提交或提供給任何政府實體的任何其他文件，包括其任何附表、附件或附錄，以及其任何 修正案；

(RR)？？交易費用”就每一方而言，指雙方在生效時間或之前因本協議、CVR協議和擬進行的交易而產生的所有費用和開支，包括：(I)法律顧問和會計師的任何費用和開支，支付給當事人的財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問和其他顧問的費用和開支的金額；(Ii)就向美國證券交易委員會提交S-4表格、公司委託書及其任何修訂和補充文件而向美國證券交易委員會支付的費用；(Iii)與印刷、郵寄和分發S-4表格、公司委託書及其任何修訂和補充文件有關的任何費用和開支；及(Iv)與擬在納斯達克上市的母公司普通股股份上市相關的任何費用 ，及(V)僅關於本公司的任何留任紅利、遣散費、控制變更支付給任何公司聯營公司的付款或類似的付款義務，僅與完成本協議預期的交易有關，無論實際付款的時間如何，以及與此相關的任何僱傭或工資税的僱主部分， 除非公司披露函第5.16(A)節另有規定，否則不包括交易費用；以及

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(SS)？？《財政部條例》？是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

第8.4條釋義。除本協議另有規定或上下文另有規定外：(A)本協議中使用的所有序言、朗誦、條款、章節、條款、展品和附表均指本協議的序言、朗誦、條款、章節、條款、附件和附表；(B)如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時應具有相應的含義；(C)當 以複數形式使用時，單數定義的術語應具有類似的含義，反之亦然；(D)涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；(E)只要使用了含有女性或中性性別的詞語，則應將其視為後跟不受限制的詞語；(F)此處所指的詞語，在此，此處所用的詞語，以及類似的術語，指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定；(G)短語中的詞語，在一定程度上，應指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地指如果；(H)稱為《一般規則》的規則不適用，因此，不應因為前面有表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語而賦予由其他字引入的一般性詞語以限制性的含義；(1)不是排他性的詞語；(J)在計算根據本協定採取任何行動的期限時，應不包括作為計算該期限的參考日的日期，如果期限的最後一天是非營業日，則有關期限應在下一個營業日或之前結束，或者如果必須在非營業日的下一個營業日或之前採取任何行動，則此類行動可在營業日的第二天或之前有效地採取，所指的天數應指日曆日，除非特別指明營業日；(K)將 一詞解釋為與該詞具有相同的含義和效力；和(L)凡提及任何(I)法規，包括根據法規頒佈的規則和條例以及政府實體發佈或制定的所有適用的、指導方針、指南、公告或政策，以及(Ii)法律應指自適用日期起或在適用期間內修訂、重新頒佈、綜合或取代的法律。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。 任何展品或時間表中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，應具有本協議中定義的含義。雙方共同談判並起草了本協議，如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議附件中所附的任何形式的協議，僅應根據需要進行部級增補、刪除和修改，以補全雙方擬填寫的表格中的任何遺漏條款，或更正表格中的任何抄寫員S的錯誤。

第8.5節整個協議。本協議(包括本協議的附件)、公司披露函件、母公司披露函件、CVR協議和保密協議構成整個協議，並取代所有以前的書面協議、安排、通信和諒解，以及各方之間關於本協議及其標的的所有以前和當時的口頭協議、安排、通信和諒解。

第8.6節無第三方受益人。

(A)本協議中沒有任何明示或默示的內容旨在或將授予任何人，但雙方及其各自的繼承人除外，並允許轉讓本協議項下或因本協議而具有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救；除非(I)第5.10節所規定的，這將使作為第三方受益人的受賠人受益，以及(Ii)如果生效時間發生，股票、公司期權和公司RSU獎勵的持有人有權根據第二條獲得合併對價和其他適用的 付款，所有這些都符合本協議的條款和條件。

82

(A)本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅為本協議各方的利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議雙方根據第7.5節予以放棄，無需通知 或對任何其他人負責。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議的任何一方是否知情。因此，除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第8.7節適用法律。本協議以及由此 協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

第8.8節服從司法管轄權。雙方均不可撤銷地同意 任何一方或其關聯公司因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟應在特拉華州衡平法院提起並裁定，但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或訴訟可向特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的任何此類訴訟或訴訟，每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其自身及其財產的管轄權。各方同意，除上述特拉華州法院外，不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議或本協議所述特拉華州法院管轄的任何索賠；(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押)，執行判決(br}或其他)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟、訴訟或程序的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不能在此類法院或由此類法院強制執行。

第8.9節轉讓；繼承人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第8.10節具體表演。雙方承認並同意，如果雙方出於任何原因不按照本協議的條款履行本協議的規定，或以其他方式違反此類規定，而金錢損害不是適當的補救措施，則將發生直接且無法彌補的損害或傷害。因此，雙方確認並同意，在

83

除其他補救措施外，每一方均有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反本協議，並在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則應在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院執行。雙方進一步同意：(I)通過尋求本第8.10款規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄因違反本協議任何規定或在本協議終止或在本協議第8.10條規定的補救措施不可用或未授予的情況下，尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式的補救或救濟的權利(包括金錢損害賠償)，並且(Ii)第8.10節中規定的任何內容均不得要求任何一方在行使第七條項下的任何終止權利之前或作為行使第七條項下的任何終止權利(並在該終止後尋求損害賠償)的條件，就本第8.10節規定的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)，也不得在根據第8.10節或第8.10節中規定的任何內容啟動任何訴訟時，限制或限制任何一方根據第七條的條款終止本協議的權利，或尋求本協議項下隨時可用的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯 法律救濟將是足夠的，以及(B)任何法律規定的任何要求，即將擔保作為獲得與該救濟相關的公平救濟的先決條件，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的 (受本協議規定的限制)。

第8.11節貨幣。本協定中對美元或美元或美元的所有提及均指美元，這是本協定中用於所有目的的貨幣。

第8.12節可分割性。只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以適用法律規定的方式解釋為有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像任何條款的該無效、非法或 不可執行的條款或部分從未在本司法管轄區包含一樣。

第8.13節放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

第8.14節對應。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為同一份文書，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效。

第8.15節電子簽名。本協議可通過傳真、.pdf或其他電子簽名方式(包括但不限於DocuSign)簽署，對於所有目的，傳真、.pdf或其他電子簽名方式應構成原件。

第8.16節不得推定起草方敗訴。母公司、合併子公司和公司均承認，本協議的每一方 均已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協議中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

[此頁的其餘部分特意留空。]

84

特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。

協議和合並計劃的簽名頁

附件A

或有價值權利協議的形式

[附加的]

或有價值權利協議的形式

本或有價值權利協議，日期為[●]，2023年(這是協議？)，是由特拉華州的一家公司Coherus Biosciences，Inc.簽訂的父級？)和特拉華州公司ComputerShare Inc.(？)計算機共享？)及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，這是一家聯邦特許的信託公司，共同作為權利代理(統稱為版權代理”).

獨奏會

鑑於，Parent，Crimson Merge Sub I，Inc.，一家特拉華州公司和母公司的全資子公司合併子公司 i)，Crimson Merge Sub II，LLC，特拉華州一家有限責任公司，母公司(Parent)的全資子公司合併附屬公司II並與合併第I分部一起，兼併子公司？)和特拉華州一家公司(The Surface Oncology，Inc.)公司？)，已簽訂協議和合並計劃，日期為2023年6月15日(可根據其中的條款 不時修改或補充)，合併協議？)，根據哪個母公司、合併繼承人和公司已同意合併子公司I將與公司合併並併入公司，公司在合併中倖存下來，併成為母公司(母公司)的全資子公司第一次合併？)，並且，作為同一整體交易的一部分，在第一次合併後，第一次合併的倖存實體將與合併第II次合併並併入合併第II次合併(第第二次合併以及與第一次合併一起，合併？)，合併Sub II作為母公司(母公司)的全資子公司在第二次合併中倖存下來倖存的 實體？)，按合併協議中規定的條款並受其約束；以及

鑑於，根據合併協議，母公司已同意向(I)緊接生效時間之前根據合併協議第2.1(A)條有效轉換為合併對價(定義見合併協議)的股份持有人和(Ii)實至名歸期權和公司RSU獎(如 實至名歸期權和公司RSU獎，統稱為公司股權獎？)根據合併協議第2.2條有權獲得對價的人士，在每個情況下，根據合併協議，有權根據本協議收到或有現金付款和/或母公司普通股(由母公司全權酌情決定) (每個，aCVR？)，如下所述。

鑑於，權利代理願意就本協議規定的此類CVR的發放、轉讓、交換和支付採取行動。

1

因此，現在，考慮到上述情況和上述交易的完成，母公司和版權代理同意如下：

1.

定義

1.1	定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“會計準則？指母公司、倖存實體及其直接子公司和間接子公司一貫適用的公認會計準則。

“代理持有人？是指在確定時，持有不少於《註冊資產登記冊》所列未清償註冊資產的50%的持有者。

“附屬公司？任何人，是指 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱控制的任何其他人。

“累計CVR付款金額？對於任何CVR付款期的所有持有人而言，是指該CVR付款期的每個持有人的CVR付款金額乘以截至適用CVR付款期最後一天交易結束時所有持有人持有的CVR數量。

“工作日？指星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約的美國證券和交易委員會或銀行關閉的任何日子。

“日曆 年？指自1月1日起至12月31日止的每一段連續12個月的期間。

“控制權的變更？指(A)在合併基礎上出售或以其他方式處置母公司或尚存實體的全部或實質所有資產(母公司的任何子公司(直接或間接)除外)，(B)涉及母公司或尚存實體的合併或合併，其中母公司或尚存實體(如適用)不是尚存實體，或(C)涉及母公司或尚存實體的任何其他交易，其中母公司或尚存實體的股東或尚存實體(視適用情況而定)在緊接此項交易前，S在緊接交易後擁有尚存實體不到50%的投票權。

“截止日期？是指合併協議中定義的完成交易的日期。

“代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》。

“合同？指口頭或書面的任何實質債券、債券、票據、抵押、契約、擔保、許可證、租賃、買賣訂單或其他合同、承諾、協議、文書、義務、安排、諒解、承諾、許可、特許權或特許經營權，包括對其的所有修訂。

“涵蓋協議？指(A)葛蘭素史克協議、(B)諾華協議、 及(C)(如適用)(I)SRF114協議及(Ii)SRF388協議。

2

“CVR付款金額就任何CVR 付款淨額大於0.00美元的任何CVR 付款期間而言，就每個持有人而言，每項CVR的金額等於適用CVR付款期間的淨CVR付款除以截至適用CVR付款期間最後一天交易結束時在CVR登記冊上反映的CVR總數，然後乘以該持有人在適用CVR 付款期間最後一天交易結束時所持有的CVR總數(向下舍入至最接近的整數美分)。

“CVR付款期？是指 CVR期限內的每個財政季度，包括(A)第一個CVR付款期自截止日期起至截止日期的會計季度的最後一天，以及(B)最後一個CVR付款期結束於發生CVR期限的最後一天的財政季度的最後一天。

“CVR付款對賬單？是指在給定的CVR付款 期間，父母的書面聲明，其中合理詳細地列出：(A)該CVR付款期間的淨CVR付款；(B)在該CVR付款期間收到的總付款；(C)描述和計算適用於該CVR支付期的允許扣除(如果根據允許扣除定義的(H)條款進行任何扣除，母公司應包括對相關負債的合理描述和合並協議條款要求公司在計算公司淨現金(定義見合併協議)時計入此類負債的摘要)；。(D)由此產生的CVR支付金額；。(E)在該CVR付款期間，任何毛付款、淨CVR付款或允許的扣除額是以美元以外的任何貨幣記錄的，用於將該貨幣兑換成美元的匯率；及(F)該CVR 付款金額將以CVR股票付款、CVR現金付款或CVR現金與股票相結合的方式支付。

“CVR 術語？指自本協定之日起至其後10年止的期間。

“發展”, “發展中？或？發展？？意味着非臨牀、臨牀前和臨牀藥物研發活動和為獲得監管批准而進行臨牀試驗的開發活動，無論是在監管批准之前或之後，包括藥物代謝和藥物動力學、轉化研究、毒理學、藥理學、測試方法開發和穩定性測試、工藝和包裝開發和改進、工藝驗證、工藝放大、配方開發、給藥系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、進行臨牀研究、法規事務、準備和提交法規材料、臨牀研究法規活動以及任何其他旨在獲得或維持法規批准的活動。在 截止日期之後，並適用於SRF114或SRF388。

“持不同意見股份？指在緊接生效時間前發行及發行的每股股份(不包括其他股份)，由有權要求並已根據特拉華州公司法第262條對該等股份作出適當要求的持有人持有。

3

“直接轉矩？指存託信託公司或其任何繼承者。

“有效時間合併證書是指向特拉華州州務卿正式提交合並證書的時間，或母公司和公司書面商定的其他時間，並應在合併證書中指明首次合併的具體日期。

“股權獎勵CVR？是指根據合併協議第2.2條就公司股權獎勵向持有人發出的CVR。

“排除在外的股份？指在緊接生效日期前由本公司金庫持有或由母公司或合併子公司I直接或間接擁有的每股股份。

“本財季ä指以下三(3)個月中的每一個：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；以及10月1日至12月31日。

“財政年度？指從日曆年1月1日到同一日曆年12月31日的期間 。

“公認會計原則？是指由財務會計準則委員會或任何後續實體或其他公認有權在美國確立並在一致基礎上適用的在美國普遍接受的會計原則。

“總付款？指在任何CVR付款期間，等於(A)GSK付款金額；(B)諾華付款金額；(C)SRF114付款金額；(D)SRF388付款金額之和的金額。

“政府實體？指任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自律機構、機構、委員會或機構。

“葛蘭素史克？指葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司及其繼承人或受讓人。

“葛蘭素史克協議？指本公司與葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司於2020年12月16日簽訂的許可協議，該協議可能會不時予以修訂或補充。

“GSK付款金額 ？指在每個CVR付款期間，母公司、尚存實體或其一個或多個關聯公司在CVR 付款期間根據GSK協議從或代表GSK或其關聯公司實際收到的所有里程碑和特許權使用費付款的70%，包括根據GSK協議第7.1(B)、7.1(C)和7.2條支付的任何款項。

“保持者？指在適用時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。

4

“法律？指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、法規、條例、規則、法典、條例、命令、判決、禁令、法令或其他可依法強制執行的要求。

“負債” 指任何類型的負債、負債、義務、費用、索賠、欠款、擔保或背書，無論是應計、絕對、或有、到期、未到期或其他。

“淨CVR付款？意味着對於適用的CVR付款期間，金額等於(X)(A)GSK付款金額、(B)諾華付款金額、(C)SRF114付款金額和(D)SRF388付款金額減去(Y)允許的扣除額的總和。

“諾華公司？指諾華生物醫學研究所及其後繼者或受讓人。

“諾華協議？指公司與諾華生物醫學研究所之間的合作協議，日期為2016年1月9日，該協議可能會不時修改或補充。

“諾華公司 付款金額？指在每個CVR付款期間，母公司、尚存實體或其一個或多個關聯公司在CVR付款期間根據諾華協議從或代表諾華或其關聯公司實際收到的金額相當於所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%，包括根據諾華協議第10.7、10.8和10.9條進行的任何付款。

“高級船員證書？是指由首席執行官、首席財務官總裁、任何副總裁總裁、財務總監、財務主管或母公司祕書以上述高級人員的身份簽署並交付給權利代理的證書。

“上級董事會決議？指經母公司祕書或助理祕書 證明已獲母公司董事會正式通過，並在證明之日完全有效並交付權利代理的決議副本。

“母公司普通股？指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“母公司股價N意味着5.2831美元。

“允許的扣減？指以下各項的總和(由母公司根據會計準則真誠合理地確定，不得重複)：

(A)對母公司、尚存實體或其任何關聯公司應向任何税務機關支付的毛付款徵收的任何適用税款(包括任何未報銷的適用增值税或銷售税)，以及如果沒有收到毛付款，母公司、尚存實體或其任何關聯公司本不會產生的任何所得税或其他類似的應繳税款，但不得重複；但為計算母公司、尚存實體或其任何附屬公司就總付款而產生的所得税，任何此類所得税應在扣除任何淨額後計算

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本公司或其任何附屬公司截至結算日的營業虧損結轉或其他税務屬性(包括税收抵免)，在考慮到該等屬性的任何使用限制後可用於抵銷該等收入，包括根據守則第382節由母公司税務顧問S合理確定；此外，在適用的每個税期內，毛付款應被視為母公司、尚存實體或其任何關聯公司的最後 項收入(即，只有在將此類淨經營虧損結轉或其他税收屬性(包括税收抵免)適用於母公司、尚存實體或其任何關聯公司的所有其他收入項目(如適用)之後，且只要此類淨營業虧損結轉或其他税收屬性(包括税收抵免)適用於母公司、倖存實體或其任何關聯公司的所有其他收入項目(如適用)，才應計算減除後的所得税 (包括税收抵免)；並進一步提供任何合理的 自掏腰包母公司、尚存實體或其關聯公司因確定公司或其任何子公司截至結算日的任何淨營業虧損結轉或其他税收屬性(包括税收抵免)的可用性而發生的成本或支出，應視為允許的扣除；

(B)母公司、尚存實體或其附屬公司因在截止日期後履行本協議或履行任何涵蓋協議而承擔的任何責任，包括與母公司、尚存實體或其任何子公司知識產權的起訴、維護或執行有關的任何費用(但不包括與在截止日期後母公司、倖存實體或其附屬公司違反本協議或違反涵蓋協議有關的任何費用，包括因此而在訴訟中產生的費用)；幷包括公司、母公司、尚存實體或其關聯公司因履行本協議而根據《守則》第4501條(經《2022年通貨膨脹削減法案》，H.R.5376修訂)承擔的任何消費税責任；

(C)母公司、尚存實體或其任何關聯公司因與本協議或任何涵蓋協議有關而欠任何經紀人、發現人、投資銀行、審計師、會計師、律師、顧問或其他第三方的任何經紀費用、發現人S費用、諮詢費、勝利費、交易費、服務費或其他費用、佣金或費用而產生或累計的任何債務；

(D)母公司、尚存實體或其關聯公司因與本協議或任何涵蓋協議有關或相關的任何第三方索賠、要求、行動或其他程序而招致或合理預期產生的任何損失，包括本協議和任何涵蓋協議中規定的母公司、尚存實體或其關聯公司的賠償義務(但不包括與母公司、倖存實體或其關聯公司在截止日期後違反本協議或違反涵蓋協議有關的任何費用，包括因此而在訴訟中產生的費用)；

(E)母公司因分發或發放CVR而承擔的任何債務(為清楚起見，不包括根據《公約》就CVR支付的任何代價

6

(br}本協議)，包括對父母徵收的與此相關的任何税收；但根據第2.4(E)條扣除或扣繳的任何金額將被視為由被扣除和扣繳的人承擔，該等金額將不被視為允許的扣除額；

(F)任何合理的 自掏腰包代理持有人根據本協議或與本協議有關而發生的費用，包括任何會計師或律師費；

(G)根據第4.7(B)條將獨立會計師的費用列為允許扣除的任何費用，以及根據第4.2(D)條將任何第三方代理律師的費用列為允許扣除的任何費用，但須受其條款的限制；及

(H)根據合併協議的規定，在CVR期間或之前存在或產生的任何負債，而該等負債 須計入公司現金淨值計算內，但並未按合併協議的規定計入計算公司現金淨值內，而該等負債乃母公司善意合理行事而釐定的。

“允許的轉移(B)依照法院命令；(C)根據法律的實施(包括合併或合併)，或在與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下，不經任何考慮而轉讓；(D)在以記賬或其他類似的代名人形式持有的CVR的情況下，在DTC允許的情況下，從被提名人轉移到實益所有人，並在適用的情況下通過中間人；或(E)如第2.6節所規定的那樣；但就上述(A)(E)條款而言，此類轉讓中的受讓人應在允許轉讓後，在切實可行的範圍內儘快向母公司提供一份IRS表格W-9或相應的IRS表格W-8。

“人？指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府實體。

“版權代理？指本協議前言中指定的權利代理 ，直至根據本協議的適用條款繼任權利代理為止，此後的權利代理應指該繼任權利代理。

“軟性？就任何期間而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在S網站上提供的每日擔保隔夜融資利率，截至該期間第一天前兩個日曆日。

“SRF114？是指截止日期之前或截止日期由公司或代表公司開發的候選專利藥物產品SRF114？，包括與公司在截止日期之前或截止日期進行的臨牀試驗中使用的趨化因子受體8藥物物質結合的藻糖化免疫球蛋白同種類型G1抗體。

“SRF114付款金額？對於任何CVR付款期間，指相當於(A)任何預付款的25%的金額(即，為達成

7

母公司、倖存實體或其一個或多個關聯公司在適用的CVR付款期間實際收到的任何協議或許可或其他權利的授予，但不包括任何里程碑、基於特許權使用費的付款或其他付款)，該協議由母公司、倖存實體或其任何關聯公司在截止日期後簽訂的任何書面和最終協議下籤訂，授予關於在美國及其領土以外的任何市場開發、製造或商業化SRF114或任何含有SRF114的產品的第三方權利。SRF114協議(B)減去(B)在允許的扣除額中或之前從SRF114付款金額中扣除的範圍、母公司、尚存實體或其附屬公司(視情況而定)自SRF114開發截止日期起及之後發生的或可分配給SRF114開發的外部和內部成本及支出(包括但不限於臨牀研究、臨牀供應和與監管相關的費用和成本)，在每種情況下，均由母公司根據本條款(B)真誠地根據會計準則合理確定。

“SRF388？是指截至截止日期由公司或代表公司開發的、在截止日期前或截止日期由公司或代表公司開發的候選專利藥物SRF388，包括 公司在截止日期前或截止日期進行的臨牀試驗中使用的抑制白介素27的野生型免疫球蛋白同型G1抗體。

“SRF388付款金額在 任何CVR付款期間，指相當於(A)任何預付款(即，為達成協議或授予許可或其他權利而支付的對價，但不包括任何里程碑式、基於特許權使用費的付款或其他付款)的50%的金額，在適用的CVR付款期間，根據母公司、倖存實體或其任何附屬公司簽訂的任何書面和最終協議，母公司、倖存實體或其任何附屬公司在截止日期後實際收到的任何預付款(即授予關於開發的任何第三方權利的付款)，在美國及其領土以外的任何市場生產或商業化SRF388或任何含有SRF388的產品( SRF388協議(B)減去(B)母公司、尚存實體或其附屬公司(視情況而定)自SRF388開發截止日期起及之後所發生或可分配給SRF388開發的所有外部和內部成本及開支(包括但不限於臨牀研究、臨牀供應和與監管相關的費用和成本)， 在每種情況下，由母公司根據本條款(B)善意地根據會計準則合理確定的金額。

“股票約指本公司每股S普通股，每股面值0.0001美元，於緊接生效日期前已發行及已發行 (但不包括任何除外股份及持不同意見股份)。

“子公司？對任何人而言，指擁有普通投票權選舉董事會或其他管治機構超過50%的股票或其他股權的任何其他人直接或間接由該第一人 擁有。

“税收？或？税費？指美國聯邦、州、地方和非美國的所有税收、評估、收費、海關、關税、費用、徵税或其他政府收費，包括但不限於收入、特許經營權、保證金、股本、不動產、個人財產、有形財產、扣繳、就業、工資、社會保障、社會繳款、失業補償、殘疾、

8

轉讓、估計、銷售、使用、服務、許可證、消費税、毛收入、增值(從價)、附加或替代最低金額、遣散費、印花税、 職業、溢價、欺詐、無人認領的財產以及任何政府實體施加的任何責任(無論是否有爭議)的任何其他税種，以及任何政府實體徵收的任何費用、罰款、利息或罰款，或可歸因於或就該等金額徵收的任何額外金額。

“報税表？ 指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、證書、法案、選舉、退款要求、信息返還、聲明或其他書面信息，以及提交或要求提交或提供給任何政府實體的任何其他文件 ，包括其任何附表、附件或附錄，以及對其進行的任何修訂。

1.2

施工規則。為本協定的目的，雙方同意：(A)只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；(B)陽性的性別應包括陰性和中性；陰性的性別應包括陽性和中性；中性的性別應包括陽性和陰性的性別；(C)短語中的fo一詞在一定程度上是指一個主體或其他事物的擴展程度，而不是簡單地表示。(D)詞語 包括和/或其變體不應被視為限制術語，而應被視為後跟不受限制的詞語；(E)本協定中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別；(F)在本協定定義的詞語或短語中，除文意另有所指外，其其他每種語法形式都有相應的含義；(G)凡提及任何具體法律或任何法律條文，包括對其任何修訂、任何修改、重新頒佈或繼承、任何取代的法律條文及根據該等條文或依據該等條文發出的所有規則、規例及法定文書；。(H)凡提及任何協議或合約，即指經修訂、修改或補充的該協議或合約；。(I)他們在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為對起草該協議或文件的一方不利；(J)提及母公司的任何附屬公司或母公司的子公司應被視為包括尚存的實體；(K)不應排除(即和(L)在本協議中，一(1)個月或一年的度量將是與開始日期對應的下一個月或年的日期；但是，如果不存在 對應的日期，則被測量的期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如，8月18日之後的一個月是9月18日，8月31日之後的一個月是 10月1日)。本協議中包含的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。除非另有明確説明，否則所有提到美元或美元的情況都是指美元。

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2.

或有價值權

2.1	CVR。CVR代表持有人根據本協議獲得CVR付款金額(如果有)的合同權利。初始持有人將為(A)根據合併協議第2.1(A)條註銷並轉換為有權收取合併代價的股份持有人 及(B)於生效時間註銷並根據合併協議第2.2條轉換為收取代價權利的公司股權獎勵持有人。初始持有者應根據合併協議和本協議的條款確定，母公司或其代表應根據本協議第4.1節向權利代理人提供初始持有者名單。

2.2	不可轉讓。除經允許的轉讓外，不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置淨資產使用權。任何不屬於允許轉讓的CVR的出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或處置的企圖均為無效從頭算沒有力量或效果。CVR不會在任何報價系統上上市，也不會在任何證券交易所交易。

2.3	無證；登記；過户登記；地址變更。

a)

CVR將僅以簿記形式簽發，不會有證書或其他文書證明。

b)

根據第4.1節的規定，權利代理人將保留一份登記冊(CVR 註冊為了識別CVR的持有人，確定持有人對CVR的權利，並登記CVR及其允許的轉讓。CVR登記冊最初將顯示 CEDE&Co.的一個頭寸，代表截至緊接生效時間之前向DTC代表該等股份的街頭持有人持有的股份持有人或由該等持有人持有的所有CVR。權利代理將不對街道名稱持有人或DTC參與者就CVR轉讓承擔任何直接責任。對於根據第2.4條支付的任何款項，權利代理將通過向DTC發送一次性付款的方式來完成對任何前街道名稱股票持有人的付款。權利代理人對於DTC向這些街道名稱持有人支付的款項的分配不承擔任何責任。如屬股權獎勵 ，該等股權獎勵最初須登記於本公司於生效日期記錄所載的持有人的名稱及地址，其面額與因合併而註銷的受該等公司股權獎勵限制的股份數目相等。即使本協議中有任何相反的規定，母公司或其任何附屬公司在本協議項下或與本協議相關的情況下，除持有人和權利代理外，均不對任何人承擔任何責任或責任。在母公司向權利代理提出書面請求的情況下，母公司和代理持有人均可不時接收和檢查CVR登記冊的副本，如果是母公司的請求，則是母公司的請求，或者如果是代理持有人的請求，則是適用的代理持有人的請求。在切實可行的情況下儘快

10

收到該請求後，權利代理應將當時有效的CVR登記冊的副本交付給位於第8.1節所述地址的母公司或位於該代理持有人提供的地址的提出請求的代理持有人。

c)

在符合第2.2節規定的可轉讓性限制的情況下，每個轉讓CVR的請求必須以書面形式提出，並附有權利代理根據其準則以合理令權利代理滿意的形式合理要求的書面轉讓文書和其他文件， 如果適用，可包括由證券轉讓代理計劃成員或參與者的合格擔保機構簽署的擔保，並由持有人、正式書面授權的持有人S 代理人、持有人S的個人代表或持有人S的遺屬(視情況而定)正式籤立；併合理詳細地列出與該項轉讓有關的情況。在收到該書面通知後，權利代理人應在其合理確定轉讓文書的格式正確且轉讓符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2節的規定)後，將CVR的轉讓登記在CVR登記冊中，並以書面形式通知母公司。父母和權利代理人可要求提供支付足以支付任何印花、文件、登記或與任何此類轉讓登記相關的其他税收或政府收費的金額的證據。權利代理沒有責任或義務根據本協議的任何條款採取要求持有人支付適用税費的任何行動，除非權利代理確信所有該等税費或收費均已支付。在CVR登記冊上登記的所有正式轉讓的CVR應是母公司的有效義務，並應 使受讓人有權享有與緊接轉讓人轉讓前相同的本協議下的福利和權利。除非在CVR登記冊上登記，否則CVR轉讓無效，任何未在CVR登記冊上正式登記的轉讓都將無效。與CVR的任何轉讓或轉讓有關的所有成本和費用(包括任何轉讓税的成本)將由轉讓方負責。

d)

持有人可以向權利代理提出書面請求，要求更改該持有人S在註冊商標登記簿中的記錄地址。書面請求必須由持有人正式執行。在收到此類書面請求後，授權權利代理立即將更改的地址記錄在CVR登記冊中。

2.4

付款程序。

a)

不遲於CVR期限內每個CVR付款期結束後四十五(45)天，從母公司或其子公司在該CVR付款期內收到任何大於0.00美元的任何CVR付款的第一個CVR付款期間開始，以及對於母公司或其子公司收到任何大於$0.00美元的任何後續CVR付款期間

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對於該CVR付款期，母公司應向權利代理提交適用CVR付款期的CVR付款對賬單，並應代理持有人的合理要求， 母公司應向提出請求的代理持有人提供合理的文件，以支持其計算CVR付款淨額和適用CVR付款期的CVR付款總額。在提交適用CVR支付期的每個CVR付款報表後的十(10)個工作日內，如果該CVR支付期的CVR付款淨額大於0.00美元，則根據第2.4(H)條的規定，母公司應適當 向權利代理人繳存或向權利代理轉存或向權利代理轉存或轉賬一筆必要的金額，以向所有持有人(股權 獎勵CVR的持有人除外)支付適用CVR支付期的CVR付款總額，CVR付款總額應為以下任何一種形式：

(i)

母公司普通股(A)的獨家股份CVR股票支付”);

(Ii)

全額現金(A)CVR現金付款？)；或

(Iii)

母公司普通股和現金的股票組合(aCVR現金加股票組合付款 ”).

在第4.2(C)款的約束下，母公司有權在向持有人支付根據本協議應支付的任何總額CVR付款時，在其唯一的 酌情決定權下選擇上述(I)、(Ii)或(Iii)中的一項，該選擇應包括在適用的CVR付款報表中，並且此後不可撤銷 。CVR支付總額應被視為在權利代理人收到足夠向持有人(股權獎勵CVR的持有人除外)支付CVR支付總額的資金或母公司普通股的股份之日支付。

b)

權利代理將在收到根據第2.4(A)條存放於權利代理的CVR付款總額的十(10)個工作日內，連同權利代理合理要求的任何指導書，迅速向其在CVR登記冊上規定的地址的每位持有人(與股權獎勵有關的CVR持有人除外)發送一份相關CVR付款報表的副本(該報表可根據母公司的合理要求進行修改或編輯，以便僅提供總付款金額，關於每個CVR允許的總扣除額和最終應支付的CVR支付金額，以及關於支付是以CVR股票支付、CVR現金支付還是CVR現金和股票支付相結合的形式的説明)。 如果權利代理還根據第2.4(A)條收到CVR支付總額，則在收到每個此類CVR支付總額後十(10)個工作日內，權利代理還將向每位持有人(股權獎勵CVR持有人除外)支付CVR支付金額。每個這樣的持有人都會收到：

(i)

如果母公司選擇CVR股票支付，則母公司普通股的數量通過將CVR支付金額除以母公司股票價格確定；

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(Ii)

如果母公司選擇CVR現金付款，則CVR付款金額；以及

(Iii)

如果母公司選擇合併的CVR現金和股票支付：(A)(1)CVR支付金額除以 母公司股票價格，乘以(2)母公司選擇以母公司普通股支付的CVR支付金額的百分比，加上(B)(1)CVR支付金額乘以(2)母公司選擇以現金支付的CVR支付金額的 百分比。

儘管如上所述，對於應就股權獎勵CVR支付的任何CVR支付金額，母公司應在根據本第2.4(B)條適用的支付日期後，在合理可行的情況下儘快(但無論如何不遲於適用的CVR支付期結束的日曆年之後的日曆年的3月15日)，或應促使其關聯公司(包括尚存實體)通過母公司S或該 關聯公司的S工資系統支付該金額，或(如果適用)發行母公司普通股數量供權利代理分配，如第2.4(B)節第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述，授予適用的股權獎勵CVR持有人。

c)

如果根據本協議應支付給持有人的任何CVR支付金額包括母公司普通股，母公司和權利代理應根據適用法律採取必要行動，向每位持有人發行或轉讓該等母公司普通股的S股份。儘管本協議有任何相反規定，但不得根據本協議發行母公司普通股的零碎股份。作為根據本協議可發行的母公司普通股的任何零碎股份(如有)的替代，持有人將獲得現金支付，向下舍入至最接近的整分，不計利息，金額相當於適用支付的母公司股票價格與持有人本來有權獲得的零碎股份的乘積。根據前述規定向持有人發行的母公司普通股，應以在母公司S股票轉讓機構登記的經適當授權的股票為憑證，或由母公司S酌情向母公司S股票轉讓機構登記入賬登記。

d)

根據本協議應支付的CVR現金或任何合併的CVR現金和股票付款的現金部分(包括代替母公司普通股零碎股份的任何現金付款)應以美元支付：(I)電子支付或支票郵寄至CVR登記冊上反映的該持有人的地址(截至下午5：00)。於上述CVR支付期的最後一天，或(Ii)於該CVR支付期的最後一天，以電匯方式將即時可用資金電匯至該等指示所指定的帳户，而該等持有人於該CVR支付期的最後一天以書面形式提供權利代理電匯指示，而該等持有人的應付總金額超過100,000美元。任何以現金支付的CVR付款部分應向下舍入到最接近的美分。

13

e)

母公司(或尚存實體或適用的繼承人在支付股權獎勵的情況下)有權從根據本協議支付的任何CVR付款或任何其他應付金額中扣除和扣留，或促使權利代理扣除和扣留根據適用税法要求從其中扣除和扣留的金額，該金額可能由母公司(或尚存實體或適用的繼承人，在支付股權獎勵CVR的情況下)或權利代理合理決定。在對任何CVR支付金額(應支付給持有者的股權獎勵CVR金額除外)作出任何此類扣除或扣繳或導致任何此類扣除或扣繳之前，母公司應採取商業上合理的努力指示權利代理人，並在收到以本合同附件A(附件A)形式填寫的税務指示函形式的指示後税務指導書)，權利代理應在合理的時間內，採取商業上合理的努力，向持有者申請美國國税表W-9或適用的國税表W-8或任何其他適當的表格，以便為適用的持有者提供提供此類表格(或任何其他必要的納税表格)的機會，以減輕或減少此類扣繳。母公司應使用商業上合理的努力，或應促使權利代理 使用商業上合理的努力，採取一切必要的行動，以確保與税收有關的任何扣繳金額及時匯至適當的政府實體。如果任何金額被如此扣除和扣留，並適當和及時地匯給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的個人，並且 母公司(或尚存實體或適用的繼承人)應採取商業上合理的努力，或應使用商業上合理的努力，促使權利代理遵守適用的美國聯邦和適用的州及地方所得税法下的任何信息報告要求。如果要求任何持有人就股權獎勵CVR收到的任何CVR股票付款進行任何此類扣除和扣繳，母公司(或尚存實體或適用的繼承人)可以通過將該持有人根據本協議有權獲得的母公司普通股的股份數量減去相當於 (X)扣除和扣留的金額除以(Y)母公司股價的數量來滿足此類扣除和扣繳。如果根據前一句話如此扣除和扣留任何金額，則就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人，母公司應採取商業上合理的努力，或應採取商業上合理的努力，促使權利代理人採取一切必要的商業合理行動，以確保任何如此扣繳的税款及時匯給適當的政府實體。根據本協議就每個股權獎勵CVR支付的所有金額應視為所有美國聯邦和適用的州和地方收入

14

納税目的為支付適用款項所在年度的工資(而不是在收到該股權獎勵CVR時)。對於支付該股權獎勵CVR時的任何此類預扣税款，母公司可通過母公司S、本公司或其適用的關聯公司S工資系統進行或安排進行任何此類預扣。

f)

任何CVR付款金額的任何部分在交付CVR付款聲明的日期後十二(12)個月仍未分配給持有人的任何部分，將由權利代理應要求交付給母公司，此後任何持有人將只向母公司尋求支付其在適用CVR付款金額中的份額，而不計息， 但該持有人對母公司的權利並不比根據適用法律給予母公司的一般無擔保債權人的權利更大。

g)

對於根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律交付給公職人員的任何CVR付款，母公司、權利代理人或其任何附屬公司均不對任何持有人負責。如果儘管母公司S和權利代理S作出了商業上合理的努力，向適用持有人交付了CVR付款金額，但該CVR付款金額仍未在緊接該CVR付款金額以其他方式逃脱給任何政府實體或成為任何政府實體財產的日期之前支付，則在適用法律允許的範圍內，該CVR付款金額將成為母公司或其指定人的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有索賠或利益的影響。除了(但不限於)本協議中的任何其他賠償義務，母公司同意就權利代理可能因將此類財產轉讓給母公司而招致或承擔的任何責任、罰款、成本或費用對權利代理進行賠償，並使權利代理不受損害。

h)

儘管如此，母公司將沒有義務支付任何CVR付款金額，除非在任何給定的CVR付款期間，CVR付款總額超過1,000,000美元。如果累計CVR支付金額小於1,000,000美元，則該金額將滾動到下一個CVR付款期間，直到未支付的累計CVR支付金額超過 1,000,000美元。特此同意，如果在任何給定的CVR付款期間，CVR付款總額不超過1,000,000美元，則母公司應在緊接本協議終止或期滿之前支付當時未支付的CVR付款總額。本第2.4(H)條不適用於就股權獎勵CVR向持有人支付的CVR付款金額。

i)

家長和版權代理同意，對於所有美國聯邦(以及適用的州、當地和非美國)就所得税而言，(I)根據本協議應付的款項擬視為股份的遞延或有購買價格；及(Ii)根據守則第483節或第1274節，該等款項的一部分可視為利息 。雙方同意以符合上述税務處理的方式並按照正式填寫的税務指示函提交所有納税申報單，除非在本協議日期後適用税法的變更或本協議中的決定另有要求。

15

《守則》第1313(A)節的含義(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)。母公司表示，其應就適用税法的變化引起的上述税收待遇的任何變化和/或代碼ET所引用的第1313(A)節所述的任何決定通知權利代理。艾爾

j)

雙方意在使每個股權獎勵CVR不受或符合《守則》第409a條的規定，本協議應據此解釋和管理。本協議任何一方及其任何僱員、董事或代表均不對持有人或受讓人或其他人承擔任何與本守則第409a條有關的責任。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，每筆CVR付款應構成單獨的付款。雙方特此確認並同意在第五(5)日之後支付的任何CVR付款金額這是)截止日期的週年應僅在此類CVR付款金額根據《守則》第409a條面臨被沒收的重大風險且構成Treas意義上的短期延期的情況下才支付。註冊§1.409A-1(B)(4)。

k)

從第一個CVR付款期結束開始，如果母公司沒有根據第2.4(A)節向權利代理提交CVR 付款結算單，如果該CVR付款期的CVR付款淨額不超過0.00美元，則母公司應向權利代理提交書面通知，説明該CVR付款期間的CVR付款淨額不超過0.00美元(aCVR故障通知隨附一份聲明，合理詳細地列出適用的CVR付款期的淨CVR付款的計算。權利代理將在收到CVR故障通知後的十(10)個工作日內，迅速將此類CVR故障通知的副本和相應的文檔發送到註冊地址的每個持有人。

儘管如上所述，如果母公司決定(自行決定)提交與任何CVR股票支付或CVR現金和股票合併支付相關的註冊聲明(或修訂現有的註冊聲明)，母公司應採取商業上合理的努力，根據適用的證券法迅速提交註冊聲明並使其生效，且第2.4節中規定的任何付款期限將在提交或修訂之前收取費用。

2.5	沒有投票權、股息或利息；沒有股權或所有權權益。

a)

CVR不應具有任何投票權或股息權，任何持有人就CVR應支付的任何金額均不得產生利息。

b)

CVR不代表合併或其各自子公司或關聯公司的母公司或任何組成公司的任何股權或所有權權益。特此承認並同意，CVR不應構成母公司或其任何附屬公司的擔保。

16

c)

母公司及其董事及高級職員或其任何聯屬公司及其董事及高級職員將不會因本協議或CVR而被視為對任何持有人負有任何受託責任或類似責任。

d)

茲承認並同意，CVR及本協議項下與此有關的任何付款的可能性是高度投機性的，受母公司S控制之外的許多因素的影響，不能保證持有人將根據本協議或與CVR相關的任何付款。每位持有人都承認， 很有可能不會有任何毛付款、淨CVR付款或任何由此產生的CVR付款金額。雙方進一步確認並同意，母公司、尚存實體、其附屬公司或權利代理均不因其在本協議項下的義務而對持有人和雙方負有受託責任或任何默示責任，且雙方僅打算根據本協議的明示條款來規範其與CVR有關的合同關係。 雙方承認並同意本第2.5(D)條是本協議的基本和實質性條款。

2.6	母公司普通股的變動。

a)

如果母公司普通股的股票因任何拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併、出資或交換而變更為不同數量的股票或不同的 類別，或任何其他證券的股息或應付股息應在該期間內以記錄日期 宣佈，或發生任何類似事件，則任何CVR股票支付或任何合併CVR現金和股票支付的股票部分應相應調整，以向持有人提供與該事件發生前 本協議設想的相同的經濟效果。

b)

如果由於母公司普通股的任何重組、資本重組、重新分類或其他類似變化，母公司普通股的流通股被換成母公司的其他種類、類別或系列的股票或其他證券，應對受CVR和本協議約束的 股票或其他證券的種類、類別或系列進行適當調整。

2.7	放棄CVR的能力。持有人可於任何時間，在該持有人S的選擇權下，透過將該等權利轉讓予母公司或由母公司指定的人士而放棄該持有人S於該持有人的所有剩餘權利，而無須為此付出代價，而持有人可藉向母公司遞交書面放棄通知(連同權利代理副本)而生效。本協議的任何規定不得禁止母公司或母公司指定的任何人以其唯一的自由裁量權 在私人交易或其他方面提出收購或收購任何CVR，以供持有人考慮(有一項理解是，母公司應迅速將母公司或母公司指定的任何人獲得的任何CVR通知權利代理，根據代理持有人的定義和第6條，每個此類收購的CVR應被自動視為已終止，不再懸而未決)。

17

3.

版權代理

3.1

某些職責和責任。

a)

母公司特此根據本協議中規定的明示條款和條件(且無默示條款和條件)指定權利代理人作為母公司的權利代理人，權利代理人在此接受這一任命。權利代理不會對因 本協議而採取、遭受或未採取的任何行動承擔任何責任，除非該責任是由於權利代理S故意的不當行為、不誠信或嚴重疏忽(故意的不當行為、不誠信或嚴重疏忽必須由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。

b)

在收到任何持有人關於任何個人或實體的任何行為或過失的任何書面要求的情況下，權利代理不承擔任何義務或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)啟動或試圖啟動法律或其他方面的任何訴訟程序或向母公司提出任何要求的任何義務或責任。

3.2	權利代理人的某些權利。母公司特此指定權利代理根據本協議的明示條款和條件作為母公司的權利代理，權利代理承諾履行本協議中明確規定的職責，並且不會將任何默示的契諾或義務解讀為針對權利代理的 本協議。此外，還有：

a)

權利代理在採取或不採取行動 任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件時，在沒有惡意的情況下，可能會受到父母的保護和保護，並且不會受到父母的傷害。 由適當的一方或多方簽署或提交；

b)

當權利代理認為在採取、遭受或遺漏採取本協議項下的任何行動之前證明或確定某件事是適宜的，權利代理可依賴向權利代理遞交的S官員證書，該證書應是對權利代理的充分授權和保護，權利代理在其本身沒有嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為(均由有管轄權的法院做出的最終不可上訴的判決確定)的情況下，不承擔任何責任，並被父母認為不會因所採取的任何行動或就所遭受的任何行動或就所遭受的任何行動而受到損害。或根據本協定的規定遺漏了該官員的S證書；

c)

權利代理可以聘請其選定的律師並與其協商，該律師的建議或律師的任何意見將是對權利代理的充分和完全的授權和保護，在沒有不良信念、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，權利代理應被父母視為不受其依賴而採取、遭受或遺漏的任何行動的傷害

18

(每一項均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最後判決確定)，權利代理人在挑選和繼續僱用這類律師方面；

d)

權利代理執行本協議中所列事項的許可權利不會被解釋為 義務；

e)

權利代理將不需要就其根據本協議或就本協議的前提而行使的權力 的執行情況提供任何説明或擔保；

f)

父母同意就權利代理的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、索賠、要求、訴訟或費用賠償權利代理，並使權利代理不受任何損害。損失？)權利代理因執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責而採取、遭受或招致的任何行動，包括合理和有文件記錄的自掏腰包為維權代理的任何損失辯護的費用和支出 ，除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定該損失是由於維權代理S欺詐、故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽所致；

g)

即使本協議中有任何相反規定，(I)在任何情況下，權利代理均不對因任何行為或未能根據本協議採取行動而產生的任何類型的特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶的任何損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性或預見到此類損害的可能性或可能性，以及(Ii)權利代理與本協議相關的總責任(無論是合同責任、侵權責任或其他責任)僅限於：並且不得超過在緊接向權利代理尋求賠償的事件之前十二(12)個月內，父母根據本協議向權利代理支付或應付的費用和收費的金額。

h)

母公司同意(I)根據權利代理和母公司書面商定的費用時間表(通過引用併入本協議)， 支付權利代理與本協議有關的費用和開支收費表？)；和(2)向權利代理償還一切合理和必要的自掏腰包與本協議的準備、交付、談判或修訂以及權利代理執行、行使或履行本協議項下職責有關而支付或產生的任何種類和性質的費用和其他費用，包括所有税項(個人財產税、公司消費税或特權税、財產税或許可税、與權利代理S人員有關的税，以及權利代理S徵收或計量的毛收入、淨收入和特許經營權或類似税種(代替淨所得税))；

19

i)

權利代理人在本協議項下僅作為母公司的代理人行事，不得與CVR的任何所有者或持有人承擔任何義務或代理或信託關係；

j)

權利代理對本協議中包含的任何事實陳述或陳述不承擔責任，或因此而被父母視為無害，或被要求對其進行核實，但所有此類陳述和陳述都是且應被視為僅由母公司作出的；

k)

權利代理對於本協議或本協議的簽署和交付的有效性(權利代理的適當執行和交付除外)以及本協議的可執行性(假定由母公司適當地執行和交付)不承擔任何責任，並且不受母公司的損害； 也不對母公司違反本協議中包含的任何約定或條件負責；

l)

本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時承擔任何財務責任或承擔其自有資金的風險或承擔其他任何財務責任，如果有合理理由相信該等資金的償還或對該風險的充分賠償或 不合理地向其保證責任；

m)

權利代理不應被視為知道根據本協議應收到通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，在每種情況下，權利代理都不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直到它收到該通知；

n)

權利代理對合並協議或任何涵蓋協議的條款和條件既不負責，也不負責，也沒有任何要求遵守，也不要求權利代理確定是否有人遵守了合併協議或任何涵蓋協議，也不要求權利代理從合併協議或任何涵蓋協議的條款中推斷權利代理的任何額外義務，即使本協議中可能提及這些條款；

o)

權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或履行本協議規定的任何職責 (通過其董事、高級管理人員或員工)或(Ii)通過其代理人、代表、律師、託管人和/或代名人，權利代理不對任何此類代理人、代表、律師、託管人和/或代名人的任何行為、過失、疏忽或不當行為負責或負責，除非他們存在嚴重疏忽，任意性或故意的不當行為(每一項均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)；和

20

p)

母公司根據第3.2條向權利代理提供的賠償在權利代理辭職、更換或解職以及本協議終止後繼續有效。

3.3	辭職、免職；繼任人的任命。

a)

權利代理可隨時向母公司和持有人發出書面辭職通知，並指定辭職生效日期，該通知將至少在指定日期前三十(30)天發出。母公司有權通過母公司董事會決議隨時刪除權利代理，該決議指定了此類刪除的生效日期 。父母將向權利代理髮出移除通知，權利代理將在指定日期前至少三十(30)天發出通知。

b)

權利代理人或任何繼承人權利代理人可以合併或合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人，應成為本協議項下權利代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。條件是該人有資格根據第3.3(B)條被任命為繼承人權利代理人。就本第3.3(B)節而言，購買全部或幾乎所有用於執行轉讓代理活動的權利代理S的資產應被視為合併或合併。如果權利代理髮出辭職意向通知、根據第3.3條被免職或喪失代理能力，母公司將通過母公司董事會決議在合理範圍內儘快任命一名合格的繼任者權利代理，除非代理持有人另有書面同意，否則該代理將是具有國家聲譽的轉讓代理或商業銀行的公司信託部門。儘管有上述規定，如果父母在發出撤職通知後三十(30)天內或在辭去權利代理人或喪失工作能力的權利代理人以書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)天內未能作出上述委任，則現任權利代理人或任何持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。因此 被任命的繼承人權利代理人將在按照第3.4條接受該任命後立即成為繼承人權利代理人。

c)

母公司將根據第8.2節的規定，向每一次辭職、每一次權利代理的免職以及每一次繼任者權利代理的任命發出通知。每份通知將包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果母公司未能在根據第3.4條接受繼承人權利代理的任命後十(10)天內發送此類通知，繼承人權利代理人將郵寄通知，費用由母公司承擔。但是，未能發出第3.3(C)節規定的任何通知，不應影響權利代理人的辭職或免職或繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性。

21

d)

權利代理將合理地與母公司和任何後續權利代理合作，將權利代理的職責和責任移交給後續權利代理，包括將所有相關數據(包括CVR登記冊)轉移到後續權利代理。

3.4	接受繼任人的委任。根據本協議第3.3(B)條委任的每名繼承人權利代理人，將於獲委任之時或之前，向母公司及退任權利代理人籤立、確認並交付一份接受該項委任的文書及本協議的對應者，而該等繼承人權利代理人屆時將不再有任何進一步的作為、契據或轉易，而將獲授予退任權利代理人的所有權利、權力、信託及責任。應母公司或繼任權利代理的要求，即將退休的權利代理將簽署並交付一份文件，將即將退休的權利代理的所有權利、權力、義務和信託移交給繼任權利代理，但在本協議下辭職或被免職的權利除外。

3.5

持有資金。ComputerShare根據本協議收到的所有資金，這些資金將由ComputerShare在履行本協議項下的服務時分發或 使用基金？)應由ComputerShare作為母公司代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為母公司代理的名義維護。在根據本協議的條款支付之前，ComputerShare將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪和惠譽評級公司(LIT Issuer Default Rating，Inc.)平均評級高於 投資級的商業銀行的存款賬户(據彭博財經報道，分別為LT Issuer Default Rating)。ComputerShare不對因ComputerShare根據本款進行的任何存款而導致的任何資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時收到利息、股息或與該等存款有關的其他收益。ComputerShare沒有義務向母公司、任何持有者或任何其他人支付此類利息、股息或收益。

4.

聖約

4.1	持有人名單。母公司將在生效時間後十五(15)個工作日內，以 母公司從本公司收到的S轉讓代理(或為本公司提供類似服務的其他代理)的形式，向權利代理提供或安排向權利代理提供該等證券持有人的姓名和地址。在將持有者名單提供給權利代理之前，權利代理不應就保存CVR登記冊、提供通知或向該等持有者付款承擔任何責任、責任或義務。

22

4.2	CVR付款金額的支付。

a)

如果母公司、倖存實體或其附屬公司根據本協議在任何CVR付款期間收到任何淨CVR付款，母公司將在向權利代理提交適用的CVR付款聲明後，立即(但無論如何不晚於十(10)個工作日)向權利代理存入或轉移至權利代理，以便根據第2.4條向持有人支付或發行母公司普通股，向每位持有人支付適用的CVR付款金額(向股權獎勵CVR持有人支付現金以外的其他)。任何CVR付款金額應根據第2.4(A)條支付)。如果母公司沒有足夠的保證金，版權代理將沒有義務向持有者支付款項。

b)

為免生疑問，如果任何CVR付款期間的CVR付款淨額低於0.00美元，則不會就任何CVR付款進行付款。

c)

即使本協議和合並協議有任何相反規定，如果在根據第2.4條確定CVR支付總額時，根據母公司的税務顧問的善意合理判斷，以母公司普通股股份支付的預付代價(在合併協議中定義)和任何CVR股票支付的總價值不少於根據合併協議和本協議應支付給股份持有人的總代價的40%( )重組閾值然後，任何CVR付款金額中由CVR現金付款組成的部分應減少到滿足重組閾值所需的程度，並且，在符合以下語句的情況下，任何CVR付款金額中由CVR股票付款組成的部分應增加與CVR現金付款金額如此減少的金額相等的金額。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但除第4.2(D)節另有規定外，在任何情況下，根據本協議可發行的母公司普通股的股份總數不得超過(經母公司S董事會真誠決定， 在與外部法律顧問協商後)需要母公司根據適用的納斯達克規則和要求獲得股東批准的股份數量(納斯達克規則”).

d)

如果根據本協議以CVR股票付款的形式支付的任何CVR付款由於第4.2(C)(A)節的最後一句話而被禁止或限制禁止的CVR付款？)，父母應就此向權利代理人(權利代理人)遞交書面通知禁用CVR 付款通知)，權利代理將在收到母公司禁止的CVR付款通知後十(10)個工作日內，迅速向每個持有人的註冊地址發送禁止的CVR付款通知的副本。在權利代理向持有人交付禁止的CVR付款通知後的30個工作日內，代理持有人可以通過向母公司和權利代理( )交付書面通知代理持有者請求？)，請求該家長

23

尋求獲得根據納斯達克上市規則第5635條和任何相關的納斯達克規則所需的股東批准，以允許發行必要的母公司普通股，以支付被禁止的CVR付款(以及根據本協議合理預期將支付的任何其他CVR付款金額)。母公司股東事項？)。在收到代理持有人的請求後，母公司應作出商業上合理的努力，以(I)迅速向美國證券交易委員會提交初步和最終形式的委託書(經不時修訂或補充)。父代理語句？)向母公司S股東就母公司股東事項召開S母公司股東特別會議；及(Ii)召開此類母公司S股東特別會議(以下簡稱“S股東特別會議”)家長特別會議？)。家長聘請的任何第三方代理律師與家長特別會議有關的所有合理和有文件記錄的費用和支出應構成允許的扣除額。如代理持有人遞交代理持有人要求，母公司將不會被要求支付相關的禁止CVR款項(S)，直至母公司股東在母公司股東特別大會上 通過母公司股東事項，而適用於支付任何相關禁止CVR款項(S)的所有期間均應收取費用，直至母公司股東事項獲得有效批准為止。如果代理 股東沒有提交代理股東請求，或者如果母股東事項在母公司股東特別大會上被母公司S股東否決，則不應根據本協議支付相關的禁止CVR款項(S)。如果母股東事項被母公司S股東拒絕，從而導致相關的禁止CVR付款(S)不按本協議支付，母公司 將不對任何股東或任何其他人承擔任何責任。家長S根據第4.2(D)條規定的唯一義務是使用商業上合理的努力來採取本第4.2(D)條所要求的行動。儘管如此，如果根據母公司S董事會的善意判斷(在與外部法律顧問協商後)，此類行為將對母公司造成實質性損害，則母公司不應要求 徵求母公司股東事項的批准、準備或提交母公司委託書或召開母公司特別會議，在這種情況下，母公司S董事會可能會導致母公司推遲採取此類行動，直到採取此類行動對母公司沒有實質性損害 (根據母公司S董事會的善意判斷，並由此與外部法律顧問協商後)，母公司應將延期通知送交提交代理持有人申請的代理持有人。持有人只能行使一次提交代理持有人請求的權利，家長沒有義務召開家長特別會議並採取第4.2(D)節規定的其他相關行動不止一次。

4.3

業務的指導和控制。

a)

根據第4.4條的規定，母公司及其附屬公司有權在截止日期前指導和控制公司和母公司控制的SRF114計劃和SRF388計劃的研究、開發、商業化和其他開發，並擁有絕對的自由裁量權。

24

截止日期後的倖存實體及其附屬公司(SRF114計劃？和？SRF388計劃在所有方面，包括測試、開發、追求、營銷、提交任何監管備案或尋求監管批准、開始或繼續銷售SRF114計劃或作出影響SRF114計劃和/或SRF388計劃的任何其他戰略決策的任何決定。

b)

儘管有上述規定，本協議不得解釋為要求母公司、尚存實體或其任何關聯公司繼續對SRF114或SRF388進行任何臨牀試驗或尋求監管部門的批准，或在任何司法管轄區開始銷售該等產品，且母公司、尚存實體及其任何關聯公司就前述事項作出的任何決定應由母公司S、尚存實體S或其關聯公司行使唯一和絕對的酌情權。母公司、倖存實體或其任何附屬公司均不對任何持有人負有任何責任，因為母公司、倖存實體或其附屬公司均不談判、簽署和簽訂SRF114協議或SRF388協議。權利代理代表其自身和每個 持有人承認並同意，在CVR期限內不會收到毛付款或淨CVR付款的可能性。

c)

為免生疑問並遵守第4.4條的規定，本協議的任何條款均不得阻止母公司、尚存實體或其附屬公司在母公司S董事會作出決定(本着善意行使商業判斷)全部或部分終止SRF114計劃或SRF388計劃之一或兩者後，全部或部分終止SRF114計劃或SRF388計劃。

4.4

遵守的契約。

a)

儘管本協議有任何相反規定，在CVR期限內，母公司將不會，也將導致 倖存實體及其其他關聯公司不，(I)訂立、修訂或以其他方式修改任何涵蓋協議，或(Ii)實質性違反任何涵蓋協議下的任何條款和條件，在每種情況下((I)和 (Ii))，其方式將或將合理地預期在任何實質性方面對持有人的利益或相關的CVR付款淨額產生不利影響；但第4.4(A)節 不得禁止母公司、尚存實體或本關聯公司根據母公司或其關聯公司自行協商的條款和條件簽訂初始SRF114協議或初始SRF388協議。

b)

母公司應促使尚存實體及母公司S和尚存實體S關聯公司遵守本協議和所涵蓋協議的條款(在受限制的範圍內)，並且母公司應對 尚存實體或尚存實體S或母公司S關聯公司造成的任何違反本協議或所涵蓋協議(在受約束的範圍內)負責。

25

4.5	書籍和唱片。母公司應並應促使其關聯公司保持真實、正確、完整和 準確的足夠詳細的記錄，使持有人和獨立會計師能夠確定本協議項下的應付金額。

4.6	進一步的保證。母公司同意履行、籤立、確認和交付或安排執行、執行、確認和交付權利代理為履行或履行本 協議的規定而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

4.7	母公司股票發行。如果母公司選擇支付適用的CVR支付金額，作為CVR股票支付或CVR現金加股票支付的組合，母公司應採取商業上合理的努力，迅速促使與此類付款相關的母公司普通股在納斯達克(或母公司普通股可能上市的其他證券交易所 )上市，並在適用發行日期之前發出正式發行通知。母公司應採取商業上合理的努力，迅速採取州證券法規定的與CVR股票支付或合併CVR現金和股票支付的股票部分相關的合理行動。

4.8

審核權。

a)

直到CVR期限結束後的一年(審核請求截止日期？)，應代理持有人(此類請求的代理持有人、代理持有人)的書面請求審計權代理持有人母公司應在不少於三十(30)天前向母公司提出(此類要求在任何財政年度內不得超過兩次)，母公司應迅速向審計權代理持有人提供合理的文件，以支持其CVR付款淨額的計算，並應讓其財務人員合理地提供給被指定為審計權代理持有人代表的一名指定人員，以討論和回答該審計權代理持有人有關此類計算的問題。如果審計權代理持有人的指定人不同意母公司S的計算，並且在審計權代理持有人要求提供支持母公司S計算的文件後20個工作日內，該指定人和母公司未能就爭議事項達成一致，母公司應允許由適用的指定人選擇一家獨立的、具有國家認可地位的會計師事務所，併為母公司(母公司)合理接受。獨立會計師？)在正常營業時間內的合理時間內，僅在合理需要時才有權訪問母公司、尚存實體及其關聯公司的賬簿和記錄，以評估和核實母公司S計算的毛付款、淨付款和本合同項下的累計付款金額；但條件是：(I)母公司可根據第4.7(A)節編輯與評估和核實此類計算無關的文件和信息，(Ii)該獨立會計師和審計權代理持有人及其指定人應各自就母公司、尚存實體或其關聯方根據第4.7條提供的機密信息訂立令母公司合理滿意的慣常保密協議，(Iii)此類訪問不得不合理地

26

幹預母公司、尚存實體或其任何關聯公司的業務行為，以及(Iv)該獨立會計師應僅向審計權代理持有人和權利代理人的指定人披露母公司在適用的CVR支付期內是否應支付任何總額的CVR付款，以及(如果適用)獨立會計師是否確定未向權利代理人支付 正當到期的CVR付款總額(或此類付款的金額少於應付金額)(aCVR不足”).

b)

如果出現CVR差額，母公司應根據第2.4條向權利代理支付CVR差額的適用金額，由權利代理根據第2.4條進一步分配給持有者。母公司應在獨立會計師向母公司及審計權代理持有人向其提交獨立會計師S的書面報告之日起二十(20)個工作日內支付該差額，另加按SOFR利率加1%(1%)年利率或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)計算的利息，自應支付差額之日起至實際付款之日止。如果CVR出現缺口，獨立會計師的費用應由母公司支付。否則，獨立會計師的費用應是本協議允許的扣除額。

5.

修正案

5.1	未經持有者同意的修改。

a)

未經任何持有人或代理持有人同意，母公司在母公司董事會決議 及權利代理授權下，可隨時及不時對本協議作出一項或多項修訂，以證明另一人繼承母公司及由任何該等繼承人承擔本協議第(Br)條所規定並受第8.3節規限的母公司契諾。

b)

未經任何持有人或代理持有人同意，母公司在母公司董事會決議授權的情況下， 和權利代理在權利代理S中，可隨時並不時出於下列任何目的而對本協議作出一項或多項修訂：

(i)

證明另一人繼承為繼承人權利代理人，以及任何該等繼承人承擔權利代理人的契諾和義務；

(Ii)

在母公司和權利代理人認為對持有者的保護和利益有利的情況下，在母公司和權利代理人的契約中增加此類進一步的契約、限制、條件或規定；但在每一種情況下，此類規定不得對持有者的任何利益造成不利影響；

(Iii)

糾正任何含糊之處，更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款，或制定

27

與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他規定；但在每種情況下，此類規定不得對持有人的任何利益造成不利影響；

(Iv)

必要或適當的，以確保CVR不受1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)及其頒佈的規則和條例的登記，或任何適用的州證券或藍天法律的約束；

(v)

遵守或豁免《守則》第409a節的要求所必需的；

(Vi)

取消或減少CVR的數量，如果任何持有人同意根據第2.6節放棄該持有人S在本協議項下的權利 ；

(Vii)

確保母公司遵守適用法律所必需或適當的；但在每一種情況下，此類修改不得對持有人的利益造成不利影響；或

(Viii)

為添加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修改，除非此類添加、刪除或更改對持有者的利益造成不利影響。

c)

在母公司和權利代理根據本第5.1條的規定簽署任何修訂後，母公司將根據第8.2條向持有者提交(或促使權利代理交付)關於該修訂的通知，費用由母公司S承擔。

5.2	經持有人同意後作出的修訂。

a)

在符合第5.1節(根據第5.1節可在未經持有人同意的情況下進行修改)的情況下，經代理持有人書面證明或在代理持有人會議上進行的同意，在母公司董事會決議授權時，母公司、母公司和權利代理人可對本協議進行一項或多項修訂，以增加、刪除或更改本協議的任何條款，即使該等增加、刪除或更改有損於代理持有人的利益；但是，未經代理持有人同意，不得：

(i)

以對持有人不利的方式修改(A)本協議或CVR終止的任何條款，(B)根據本協議向持有人支付任何款項的時間和金額，或(C)CVR付款金額或支付總額的定義；

28

(Ii)

減少CVR的數量(5.1(B)(Vi)節所設想的除外)；或

(Iii)

修改本第5.2節的任何條款，但增加需要徵得其同意的持有人的百分比或規定不得修改或放棄本協議的某些條款。

b)

未經受影響的持有人事先書面同意，根據第5.2條作出的任何修訂不得對持有人(以持有人身份)的利益相對於所有持有人的利益造成不利影響。

c)

在母公司和權利代理根據第5.2節的規定簽署任何修訂後，母公司將根據第8.2節向持有人郵寄或交付(或促使權利代理郵寄或交付)有關通知，並列出該 修訂，費用由母公司S承擔。

5.3	修正案的籤立。在執行本第5條所允許的任何修改時，權利代理將有權接收並將受到充分保護，其依據是由母公司選定並被權利代理合理接受的律師的意見，每個意見均聲明執行此類修改是本協議授權或允許的。對本協議的每一項修改都應由權利代理人和父母簽署的書面文件證明。權利代理可(但無義務)訂立任何該等修訂，以影響權利代理S根據本協議或以其他方式承擔的義務、權利、特權、權力、豁免權、契諾或責任，而權利代理不受並非由其籤立的修訂的約束。

5.4	修正案的效力。在執行第5條下的任何修改後，本協議將隨之修改，此類修改在任何情況下都將成為本協議的一部分，每個持有者均受此約束。

6.

持有人的補救辦法

6.1	違約事件。一個An？違約事件就CVR而言，是指已經發生並將繼續發生的下列事件中的任何一種(無論該違約事件的原因是什麼，也不論該違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府實體的任何命令、規則或條例而發生的)：

a)

父母根據本協議的條款拖欠全部或部分CVR付款 在該CVR付款到期並應支付後十(10)個工作日內；或

b)

在履行本合同項下母公司的任何契約或保證時發生重大違約或在任何實質性方面違約(但6.1(A)條所規定的付款違約除外)，並在發出書面通知後30天內繼續違約或違約行為，該書面通知指明該違約或違約並要求對其進行補救 ，該書面通知聲明這是本合同項下的違約通知，由代理持有人以掛號信或掛號信的方式發送給母公司和權利代理。

29

如果上述違約事件發生且仍在繼續(且尚未治癒或放棄)，則在每一種情況下，代理持有人可通過向母公司和權利代理髮出書面通知，酌情啟動法律程序以保護持有人的權利，包括獲得損害賠償或支付當時到期和應支付的任何金額。即使本協議有任何相反規定，因違約事件而直接導致的損害賠償應是任何和所有持有人的唯一且唯一的補救措施，因為任何索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或法規)可能基於、引起或涉及本協議或CVR，或其談判、執行或履行或本協議擬進行的交易，權利代理、母公司及其附屬公司不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任。

然而，本6.1節的前述條款的條件是，如果在代理持有人啟動訴訟程序後的任何時間，在獲得任何裁決之前，父母應向權利代理支付或存入一筆足夠支付所有到期金額的款項，該金額應 足以支付對權利代理、其代理、律師和律師的合理補償，並且本協議項下的所有違約事件應已按照本協議的規定得到治癒、豁免或以其他方式補救，則在每一種情況下，代理持有人，通過向母公司和權利代理髮出書面通知，可以放棄作為該訴訟標的的所有違約，但該等放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約。

6.2	持有人對訴訟的限制。除權利代理在此明確規定的權利外， 代理持有人將根據或根據本協議的任何規定，擁有代表所有持有人就本協議提起任何訴訟或訴訟的唯一權利，個人持有人或其他持有人團體均無權行使此類權利。儘管本協議有任何其他規定，任何CVR持有人在未經該持有人同意的情況下，不得損害或影響其在適用的到期日或之後收到CVR付款結算單所顯示的應就該CVR支付的金額的權利，或在該到期日或之後啟動強制執行任何該等付款的訴訟程序的權利。

6.3	由代理持有人控制。在符合第6.2節最後一句的情況下，代理持有人有權就持有人根據本協議可獲得的任何補救措施或行使本協議賦予持有人的任何權力指示進行任何訴訟的時間、方法和地點；但條件是此類指示不得不符合適用法律和本協議的規定。

30

7.

省略

8.

一般適用的其他條文

8.1	致權利代理和家長的通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式 進行，並應被視為在下列情況下已正式送達和收到：(A)下一工作日送達後兩(2)個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(B)如果是專人送達，或(C)在下午5：00之前通過電子郵件(帶有送達的書面或電子確認)發送，則視為已在送達之日起送達。東部時間，否則在下一個營業日，在每種情況下發送給預定的 收件人，如下所述：

如果是權利代理：

ComputerShare Inc.

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓 02021

注意：客户服務

如果是父級：

Coherus 生物科學公司

雙海豚大道333號，套房600

注意：總法律顧問

將副本 發送至(不構成通知)：

阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所

250號西55號^這是街道

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：洛厄爾·達謝夫斯基；邁克爾·彭尼

電子郵件：Lowell.Dashefsky@arnoldporter.com； Michael.Penney@arnoldporter.com

權利代理或家長可以通過根據第8.1節發出通知來指定不同的地址。

8.2	請持證人注意。若本協議規定向持有人發出通知，則該通知應以書面形式發出(除非本協議另有明文規定)，並按照挪威電信的程序通過DTC的設施傳送，或以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名持有人，地址為S，地址為股東名冊上所示，最遲不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下， 未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不會影響該通知對其他持有人的充分性。

31

8.3

父級繼任者和分配。未經代理持有人的事先同意，母公司不得轉讓本協議；但是，只要受讓人同意，且只要受讓人仍是母公司的受控附屬公司，且受讓人同意承擔並受本協議的所有條款和條件約束，則母公司可自行決定將其在本協議項下的任何或所有權利、利益和義務轉讓給(I)母公司的任何受控附屬公司(受讓人)； 還規定，在向受讓人進行的任何轉讓中，母公司應並應同意繼續對受讓人履行本協議項下母公司的所有義務、義務和契諾承擔責任，或(Ii)與控制權變更有關；但如控制權變更定義第(A)和(B)款所界定的控制權變更，除非代理持有人另有同意，否則根據本協議條款到期和應付的任何適用的CVR付款應完全以現金支付，除非收購人有在納斯達克(或另一證券交易所)上市的股權證券，且該收購人的市值等於或大於母公司截至生效時間的市值，在這種情況下，繼承人可以現金、股票、或根據本協議 現金和股票的組合。在前一句話的約束下，本協議將對S的母公司繼承人和每一位受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅對其有利。未經家長S事先書面同意，版權代理不得轉讓本協議 。違反第8.3條的任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均屬無效。

8.4

利益和協議。本協議中任何明示或默示的內容，均不會向任何人(權利代理、權利代理S允許的繼承人和受讓人、母公司、母公司S的繼承人和受讓人、持有人和持有者根據允許的轉讓獲得的繼承人和受讓人除外)提供任何利益或本協議或本協議所包含的任何契約或規定項下的任何法律或 衡平法權利、補救或索賠，所有該等契諾和規定僅用於前述的利益。持有者及其繼承人和受讓人根據 獲得允許轉讓的權利僅限於本協議明確規定的權利。儘管本協議有任何相反規定，(A)除本協議規定的權利代理人的權利外，根據本協議的任何規定，代理持有人將有權代表所有持有人就本協議提起任何訴訟或訴訟，且除第6.2(B)款外，任何個人持有人或其他持有人團體無權行使此類權利，以及(B)任何持有人或持有人、S繼承人或受讓人不得同意放棄全部或部分，其在本協議下的權利以書面通知權利代理和母公司的方式 ，該通知如果發出，則不可撤銷。

8.5

行政法；糾紛解決。

a)

本協議、CVR以及根據本協議產生的、與本協議或與本協議相關的所有訴訟應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不實施會導致適用特拉華州以外任何其他司法管轄區法律的任何法律、規則或規定。

32

b)

在符合第4.7條的規定下，在因本協議或任何CVR引起或有關的任何訴訟或程序中：(I)雙方均不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和管轄地點，或者，如果該法院沒有標的物管轄權，設在特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院(雙方商定，本條款第8.5(B)款規定的對管轄權和地點的同意不構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且對除本款規定以外的任何目的無效，且不得被視為授予除當事各方以外的任何人的權利)；以及(Ii)每一方均不可撤銷地同意以第一類掛號信、要求的回執、預付郵資的方式向該方根據第8.2條接收通知的地址送達法律程序文件。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；, 然而，,前述任何規定均不限制任何一方當事人對該終審法院判決尋求判決後救濟或上訴的權利。

c)

本協議的每一方都不可撤銷地放棄在本協議雙方之間的任何法律程序(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)自願放棄本協議，(B)承認本協議的每一方是受第8.5(C)節所包含的相互豁免以及其他事項的影響而訂立本協議的。

8.6	可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中僅部分或部分無效或不可執行的任何條款，在未被認定為無效或不可執行的範圍內，應保持全部效力和效力，並且應將該條款適用於其他人或其他情況，以合理地實現雙方的意圖。雙方還同意將本協議中此類無效或不可執行的條款 替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。如果任何除外條款或其適用將對權利代理人的權利、豁免權、責任、義務、責任或義務產生重大不利影響，權利代理人有權在書面通知母公司後立即辭職。

8.7	對應者和簽名。本協議可簽署多份副本(包括通過傳真或電子郵件發送的電子掃描)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起應被視為同一份協議，並在本協議各方已簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為不需要簽署相同的副本。

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8.8	終止。本協議將到期，不具任何效力和效力，雙方在本協議項下不承擔任何責任(但對於母公司欠權利代理的款項或權利代理的任何其他明確存在於本協議終止後的權利除外)，並且在(I)CVR期限結束時，不需要 支付任何額外的款項，(Ii)向權利代理支付根據本協議規定須支付的所有CVR付款總額，並通過權利代理郵寄至該等持有人在CVR登記冊上反映的地址，向持有人(股權獎勵CVR持有人除外)支付所有CVR付款的全部金額，及(Iii)如果在審查請求截止日期之前收到書面請求，則獨立會計師根據第4.7節的規定作出決定(如適用，支付由獨立會計師確定應由母公司承擔的任何CVR缺口)。

8.9	整個協議。由於與權利代理有關，本協議和費用表構成本協議各方的完整協議，儘管本協議提及任何其他協議，包括合併協議，並取代本協議任何各方之間關於本協議標的的所有同時和先前的書面和口頭協議和諒解。就母公司與本公司而言，本協議及合併協議(包括本協議及其中提及的文件及文書)包含完整的協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通訊及諒解，以及雙方就本協議及本協議的標的事項而訂立的所有先前的口頭協議、安排、通訊及諒解 。如果本協議的任何條款與合併協議不一致或衝突，則本協議適用並受其控制。

8.10	保密協議。權利代理人和母公司同意，根據談判或執行本協議而交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括根據本協議的談判或執行而交換或接收的個人、非公共持有者信息，包括附件中規定的服務費用，應保密，不得自願向任何其他人披露，除非仲裁小組、法院或有管轄權的政府實體的有效命令要求，或法律或法規(包括美國證券交易委員會或納斯達克規則)另有要求。或根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，在離婚和刑事訴訟中)。

8.11	不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，權利代理將不對因超出其合理控制範圍的行為(包括天災、恐怖主義行為、流行病、流行病、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或因電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂)而導致的數據丟失承擔任何責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

34

茲證明，本協議的每一方均已由其正式授權的人員於上述日期起代其簽署本協議。

[或有價值權利協議簽字頁 ]

附件99.1

Coherus將收購表面腫瘤學

收購Surface和潛在的toripalimab批准將把Coherus轉變為一家擁有多種下一代免疫療法的I-O公司，其臨牀開發資金來自不斷增長的收入

收購 顯著推動了Coherus I-O管道的發展抗IL-27和抗CCR8臨牀項目

股票交易的股票價值高達6500萬美元，大約是Surface的三倍溢價S預計成交時現金淨額為2000萬至2500萬美元；Surface股東還將根據之前合作資產和潛在的前美國許可的潛在未來付款獲得CVR

- 科赫魯斯預計48美元-53美元2023年第二季度產品淨收入為100萬美元，並確認2023財年之前的收入和支出指引。

各公司將於美國東部時間上午8：30/太平洋時間今天上午5：30主持聯合電話會議

加州雷德伍德城和馬薩諸塞州坎布里奇，2023年6月16日，Coherus BioSciences，Inc.(Coherus，納斯達克：CHRS)和Surface Oncology，Inc.(Surface，納斯達克：SURF)今天宣佈，兩家公司已經達成最終合併協議，條件是最終，Coherus將收購Surface Oncology，這是一家臨牀階段免疫腫瘤學(I-O) 公司，開發針對腫瘤微環境的下一代免疫療法。Surface的收購為Coherus的新型I-O流水線增加了兩種不同的臨牀階段資產：SRF388，這是一種 小説IL-27-靶向目前正在肺癌和肝癌的第二階段臨牀試驗中評估的抗體，以及SFR114，一種針對CCR8的抗體，目前正處於1/2期研究，作為晚期實體瘤患者的單一療法。

這筆交易獲得了兩家公司董事會的一致批准，預計將於2023年第三季度完成。

這筆交易來得正是時候，因為它恰逢Cimerli的推出推動了我們生物相似收入的加速增長^®和近期推出的Yusimry^®。Coherus董事長兼首席執行官Denny LanFear表示，隨着收購Surface的協議以及預計近期批准的toripalimab，Coherus將成為少數幾家擁有證明的商業專長、可觀的產品收入和獨特的、具有競爭力的研發項目的I-O公司之一，以滿足關鍵的未得到滿足的醫療需求。Toripalimab最近展示了潛在的改變鼻咽癌總體生存數據的實踐，其差異化的作用機制將其定義為下一代PD-1。已上市的PD-1藥物S改變了癌症的治療方法

在過去的十年裏，但只對少數患者有效。額外的總存活率增加必須來自更廣泛地針對癌症免疫週期的新組合。表面S IL-27和CCR8抗體的添加將我們的下一代I-O管道從檢查點抑制擴展到針對腫瘤微環境的免疫抑制機制的藥物。

在談到合併時，總經理羅布·羅斯、總裁和Surface首席執行官表示，這一合併為兩個互補的組織提供了一個難得的機會，可以聯合起來，打造出比其各部分之和更大的東西。通過使用Surface S的創新流水線和深厚的I-O專業知識來增強Coherus的現有能力和基礎設施，Coherus處於有利地位，可以為患者開發重要的I-O藥物，為兩家公司的股東帶來真正的價值。

至於SRF388的數據，Ross博士補充説，雖然還處於早期階段，但新的肝細胞癌(HCC)數據令人鼓舞，並表明當SRF388與Checkpoint和VEGF抑制劑三聯用時，SRF388具有改善肝癌治療範例的令人興奮的潛力。基於越來越多的肝細胞癌、非小細胞肺癌(NSCLC)和腎細胞癌(RCC)的數據，SRF388將是一種引人注目的藥物，可以與toripalimab聯合研究許多高度流行的腫瘤類型。

交易的好處

加強Coherus渠道，擁有創新、具有競爭力的臨牀階段I-O資產的全球權利

•

SRF388是全球唯一一種臨牀開發中的IL-27靶向抗體，已在多種腫瘤類型中顯示出單一治療活性，目前正在進行肺癌和肝癌的第二階段臨牀試驗，作為單一治療並與檢查點抑制劑聯合使用。

•

SRF114是一種高親和力的全人類IgG1抗體，被證明能與CCR8特異結合，已經建立了正在進行的第一階段試驗中觀察到的藥效學活性的機制證據。

•

SRF388和SRF114有可能作為單一療法或與包括Coherus toripalimab在內的其他I-O藥物聯合治療。

將Coherus I-O特許經營權擴展到治療具有重大未滿足需求的腫瘤類型

•

Coherus計劃在獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准後直接推出治療鼻咽癌的Toripalimab。

•

Coherus計劃評估SRF388和SRF114作為單一療法以及與toripalimab聯合治療肺癌、頭頸癌和某些其他腫瘤類型的療效。

•

新的I-O臨牀開發將擴大Coherus在腫瘤學方面的研究範圍，並擴大Toripalimab的醫生經驗。Toripalimab與SRF388或SRF114的組合可以從多個Coherus專有I-O代理中產生淨銷售額。

積極的財務影響

•

2,000-2,500萬美元的Surface淨現金預計在交易結束時將加強Coherus的資產負債表 ，併為正在進行的SRF388和SRF114臨牀試驗提供資金，直至2024年年底，超過2023年和2024年的重大價值拐點。

•

通過收購實現的流水線優先順序將使臨牀開發活動集中在具有競爭力的I-O計劃上，並在2025年前減少至少5,000萬美元的預算研發支出。

•

SRF388和SRF114除美國以外的權利的潛在外發許可可能在2024年和2025年籌集大量非稀釋資本。

交易細節

根據協議條款，科赫魯將以每股5.2831美元的價格發行普通股，以收購Surface股票的所有流通股，總價值相當於4,000萬美元加上Surface S在交易完成時的淨現金 (目前預計在2,000萬美元至2,500萬美元之間)。Surface股東還將獲得諾華製藥(NZV930)和葛蘭素史克(GSK4381562)現有計劃基於里程碑和特許權使用費價值的70%的CVR，以及根據SRF114的潛在美國許可協議支付的預付款的25%和根據SRF388的潛在美國許可協議支付的50%的CVR，但須遵守或有價值權利協議中規定的某些扣減。這些CVR項下的款項應在本次交易完成後的十年內支付。

這筆交易獲得了兩家公司董事會的一致批准，預計將於2023年第三季度完成。交易的完成取決於某些條件，包括Surface股東的批准；交易完成時至少1,960萬美元的Surface現金扣除短期和長期負債、交易費用和其他 債務；以及其他慣例條件。在宣佈交易的同時，Surface正在實施一項約50%的員工裁員計劃。

Truist Securities擔任Coherus的財務顧問，Arnold&Porter Kaye Scholer LLP和Latham&Watkins LLP擔任法律顧問。韋德布什證券公司擔任Surface的獨家戰略財務顧問，Goodwin Procter LLP擔任法律顧問。

科赫魯斯財務指導

2023年第二季度，Coherus 預計UDENYCA的銷售淨產品收入至少為4800萬至5300萬美元^®和CIMERLI^®。在2023財年，Coherus預計淨收入將超過2.75億美元，其中至少有1億美元來自CIMERLI的淨銷售額^®，餘額為UDENYCA的淨銷售額^®、YUSIMRY、YUSIMRY^™和toripalimab。此外，Coherus確認2023年全年研發和SG&A費用合計在3.15億美元至3.35億美元之間的先前指導，包括約5000萬美元的基於股票的薪酬支出，不包括Surface Oncology收購成本以及向Klinger Pharma支付的任何潛在合作預付款，以獲得其Eylea的許可^®生物相似計劃或里程碑付款給君實生物科學公司應在美國批准toripalimab後支付。

表面程序更新

針對IL-27的新抗體SRF388

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在評估SRF388作為NSCLC單一療法的第二階段研究中，截至數據截止日期(2023年4月14日)，在PD-L1陰性或低PD-L1鱗狀NSCLC患者中觀察到兩個確認的部分反應，以及一個腺癌患者的持久疾病穩定的確認報告。這3例患者均曾接受PD-(L)1抗體治療。在本資料中，鱗狀NSCLC患者(n=2/6)的總有效率(ORR)為33%。

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Surface已經完全進入了第二階段試驗的引入階段 研究SRF388與阿替唑單抗和貝伐單抗聯合治療一線晚期肝細胞癌患者(n=30)。在早期數據削減(2023年4月)中，平均15周的隨訪期，只有大約一半的患者進行了一次以上的治療後成像評估，SRF388與阿特唑單抗和貝伐單抗聯合使用在可評估反應的患者中顯示出27%的ORR(n=7/26)和65%的疾病控制率。更多後續數據預計將在今年年底前公佈。

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到目前為止，SRF388在兩項研究中都顯示出了可接受的安全性，並且在兩項試驗中都沒有觀察到作為單一療法或與包括檢查點抑制劑在內的其他藥物聯合使用的安全性信號。

SRF114，針對CCR8的高度選擇性、競爭定位的抗體

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SRF114在晚期實體腫瘤患者中的1期試驗目前正在登記單一治療劑量 升級(n=6)。SRF114治療後外周血CCR8+Treg細胞中調節性T細胞耗盡，對非CCR8+Treg細胞沒有影響，這是生物學效應的早期證據。到目前為止，沒有觀察到有關安全的信號，劑量繼續上升。

近期投產的I-O催化劑

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2023年第三季度：FDA對toripalimab的批准決定

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2023年第四季度：作為新一代PD-1演示文稿的toripalimab作用/分化機制；SRF388非小細胞肺癌數據演示文稿；ILT4研究新藥申報

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2024年第一季度：SRF388肝細胞癌組合數據演示

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2024年第二季度：ILT4臨牀前數據演示；SRF114階段1數據

電話會議和網絡廣播信息

Coherus和 Surface Oncology管理層將召開電話會議，從上午8：30開始審查交易細節。東部夏令時/上午5：30太平洋夏令時，2023年6月16日。

電話會議的新聞稿和網絡直播可通過科赫魯公司網站的投資者部分：https://investors.coherus.com/和表面腫瘤學網站的投資者部分：https://investors.surfaceoncology.com/.上的鏈接獲得。

網絡直播鏈接：https://edge.media-server.com/mmc/p/zfig6oyn

要收看現場直播的電話會議，請通過以下鏈接進行預註冊：

Https://register.vevent.com/register/BId34739a2380b43eb83e35ac0ed20eb29

所有註冊者將收到撥入信息和允許他們訪問現場通話的個人識別碼。

活動結束後，將在Coherus和Surface網站上播放網絡直播重播。

關於表面S免疫腫瘤學管道

表面S免疫腫瘤學流水線包括多種候選抗體免疫療法，專注於增強先天和獲得性免疫反應，以實現強大的免疫反應，並改善癌症患者的預後。《SRF388》是一部小説抗IL-27抗體目前正在肺癌和肝癌的1/2期臨牀試驗中進行評估。SRF114是一種高選擇性、競爭性定位的抗CCR8抗體，目前正處於1/2期研究，作為晚期實體腫瘤患者的單一療法。Surface還有兩個獲得許可的合作項目，以推進其下一代癌症療法。

關於Coherus ID 免疫腫瘤學管道

Coherus正在開發一種創新的免疫腫瘤流水線，該流水線將與其在腫瘤學方面經過驗證的商業能力協同 。通過與君士生物科學公司達成的許可內協議，Coherus正在開發Toripalimab，一種抗PD-1抗體， 在美國和加拿大。用於治療鼻咽癌(NPC)的Toripalimab的生物製品許可證申請正在接受FDA的審查。中國批准Toripalimab用於黑色素瘤、尿路上皮癌和鼻咽癌的二線治療。

Coherus的早期免疫腫瘤學流水線針對的是腫瘤微環境中的免疫抑制機制，包括TIGIT靶向抗體CHS-006和CHS-1000，CHS-006是一種TIGIT靶向抗體，正在1/2期臨牀試驗中與Toripalimab聯合用於晚期實體腫瘤患者，CHS-1000是針對新途徑ILT4的臨牀前計劃。

科赫魯斯生物科學公司簡介

Coherus是一家商業階段的生物製藥公司，專注於治療癌症的創新免疫療法的研究、開發和商業化。Coherus的戰略是建立一個領先的免疫腫瘤學特許經營權，資金來自於通過淨銷售其FDA批准的治療藥物組合而產生的現金。

2021年，Coherus in許可的toripalimab，An抗PD-1抗體，在美國和加拿大。Toripalimab聯合化療治療復發或轉移性鼻咽癌的生物製品許可證申請目前正在接受FDA的審查。

科赫魯斯市場^®(pegfilgratim-cbqv)，與Neulasta類似的生物^®、和CIMERLI^®(ranibizumab-eqrn)，Lucentis的生物類似物^®，並預計將推出FDA批准的Humira^®生物相似的魚腥草^™(adalimumab-aqvh)於2023年7月在美國上市。

關於表面腫瘤學

表面腫瘤學是一家免疫腫瘤學公司，開發專注於腫瘤微環境的下一代抗體療法。它的計劃包括兩個全資擁有的計劃：SRF388，一個針對IL-27的第二階段計劃，和 SRF114，一個第一階段計劃，通過靶向CCR8選擇性地耗盡腫瘤微環境中的調節性T細胞。此外，Surface與主要製藥公司有兩個合作伙伴關係：與諾華公司針對CD73的合作(NZV930；第一階段)和與葛蘭素史克針對PVRIG的合作(GSK4381562，前身為SRF813；第一階段)。表面治療S新型癌症研究免疫療法旨在實現臨牀上有意義和持續的抗腫瘤反應，可以單獨使用，也可以與其他治療方法聯合使用。

前瞻性陳述

本通訊涉及根據日期為2023年6月15日的協議和合並計劃的條款，由Coherus、Crimson Merger Sub I，Inc.(Merge Sub I)、Crimson Merger Sub II、LLC(Merge Sub II)和Surface之間進行的擬議交易。本新聞稿包括符合1933年《證券法》(修訂)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的含義的明示或暗示的前瞻性表述，涉及Coherus和Surface之間的擬議交易以及合併後公司的運營，涉及與Coherus和Surface的未來事件和未來業績有關的風險和 不確定性。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。諸如Will、Yo Can、Jan、Yo、Yo、此類前瞻性陳述的例子包括但不限於以下明示或暗示的陳述：業務合併和相關事項，包括但不限於對擬議交易的完成條件的滿足程度、Coherus、Surface或合併後公司的預期業績和機會、關閉後的運營以及公司業務的前景；Coherus、Surface或合併後公司管道的預期發展或結果以及Coherus I-O特許經營權的擴大；toripalimab獲得批准的前景； 科赫魯斯、S或合併後的公司S未來運營的目標、計劃、目標或目標，包括與科赫魯斯和S的候選產品、研發、候選產品介紹和候選產品審批以及合作相關的目標

與此相關的；收入、成本和其他財務措施的預測或目標；未來經濟表現；以及這些陳述所依據的或與之相關的假設。這些 陳述基於Coherus和Surface S當前的計劃、估計和預測。就其性質而言，前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的。許多重要因素，包括本通報中描述的因素，可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭。可能影響未來結果並可能導致這些前瞻性陳述不準確的因素包括但不限於：有關完成擬議交易的時間的不確定性；與Surface S獲得Surface S股東批准以完成擬議交易的能力有關的不確定性；競爭要約將由第三方提出的可能性；可能導致Coherus和Surface之一或兩者有權終止合併協議的事件的發生；可能無法及時或根本不滿足或放棄擬議交易的各種完成條件，包括政府實體或監管當局可能禁止、推遲或拒絕批准(如果需要)完成擬議交易(或僅在不利條件或限制下批准批准)；難以預測同意或監管批准或行動的時間或結果(如果有的話)； 擬議交易可能無法在Coherus和Surface預期的時間框架內完成，或根本不能完成；Coherus和Surface可能無法在預期時間內或根本無法實現擬議交易的預期收益的風險；擬議交易對與Coherus或Surface S員工、業務或協作合作伙伴或政府實體的關係的影響；留住和聘用關鍵人員的能力；因宣佈或完成擬議交易而對業務關係產生的潛在不良反應或變化；因擬議交易而產生的重大或意外成本、收費或開支；不可預見的負債、未來 資本支出、收入、成本、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況和虧損對擬議交易完成後合併業務的管理、擴張和增長的未來前景、業務和管理戰略的潛在影響；與本公告或擬議交易完成有關的潛在負面影響對Coherus或Surface S普通股和/或Surface S的經營或財務業績的市場價格；難以預測監管批准或行動的時間或結果；CVR持有者將得不到CVR付款的風險；Coherus普通股長期價值的不確定性，包括Coherus因擬議的交易而增發普通股造成的稀釋；與Coherus或Surface有關的未知負債；涉及Coherus、Surface或其各自董事的任何訴訟和其他法律程序的性質、費用和結果，包括與擬議的交易有關的任何法律程序；與全球以及當地政治和經濟狀況有關的風險，包括利率和貨幣匯率波動；與Coherus或Surface S計劃或候選產品的研究和/或開發相關的潛在延遲或失敗；與Coherus或Surface S專利或其他知識產權的任何損失相關的風險；Coherus或Surface S候選產品的原材料或製造供應鏈的任何中斷，由Coherus、Surface和/或其各自的合作者或被許可人開發的候選產品的性質、時機、成本和可能的 成功和治療應用；Coherus、 Surface和/或其各自的合作者或被許可人進行的研究和開發計劃的結果在多大程度上

各自的合作者或被許可人可能會在其他研究中被複制和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用或監管批准；科赫魯或S候選產品的使用、市場接受度和商業成功的不確定性，以及研究(無論是由科赫魯、S或其他人進行，無論是強制進行還是自願進行)對上述任何一項的影響；與科赫魯或S候選產品的意外違約或終止有關的風險；與競爭S候選產品相關的風險；S成功開發或商業化科赫魯或S候選產品的能力；Coherus、Surface S及其合作者 繼續實施當前和未來的開發、臨牀前和臨牀計劃的能力；潛在的法律訴訟和調查風險；與政府法律及其相關解釋變更相關的風險，包括報銷、知識產權保護以及對Coherus或Surface S候選產品的測試、審批、製造、開發或商業化的監管控制；與潛在交易或Coherus或Surface的S業務或運營相關的意外增加的成本和費用；與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險和不確定性及其對Coherus和Surface S各自的業務、運營、供應鏈、患者登記和保留、臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和預期里程碑的影響。儘管此處列出的上述因素列表被認為具有代表性，但任何列表都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。不能保證提議的交易或上述任何其他交易實際上將以所述的方式完成或根本不能完成。有關上述和其他重大風險的更完整描述，請參閲科赫魯和Surface向美國證券交易委員會提交的文件，包括各自提交給美國證券交易委員會的年度報告 截至2022年12月31日的10-K表年報、後續的10-Q表季報和可能不定期提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及 S-4表內的註冊聲明，其中包括也構成科赫魯招股説明書的Surface的委託書，該委託書/招股説明書將在獲得後郵寄或以其他方式分發給Surface和S的股東。科赫魯斯和Surface還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。任何前瞻性聲明僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況，是基於科赫魯和S管理層目前的信念和判斷做出的，敬請讀者不要依賴科赫魯斯或Surface所作的任何前瞻性聲明。除非法律要求， Coherus和Surface都沒有義務，也沒有義務在本文發佈後更新或修改任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

沒有要約或懇求

本通訊的目的不是也不應構成認購、購買或出售任何證券的要約或邀請認購、購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區出售或要約出售或購買證券，而在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售在註冊或 資格之前是非法的。本通訊僅供參考。除非招股説明書符合修訂後的美國1933年證券法第10節的要求，而且符合適用法律，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，科赫魯和Surface預計將以S-4表格的形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。S-4表格的註冊説明書將包括一份作為科赫公司招股説明書的文件和一份表面公司的委託書/招股説明書，雙方 還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。建議投資者和證券持有人認真閲讀已提交或將提交美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書、委託書/招股説明書和 其他相關文件，及其任何修正案或補充文件，以及通過引用納入其中的任何文件，如果這些文件可用，請完整閲讀，因為它們包含或將 包含有關建議交易、相關事項和建議交易當事人的重要信息。

您可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取已提交或將提交美國證券交易委員會的《美國證券交易委員會註冊説明書-4表》、委託書/招股説明書及其他相關文件(如果有)的免費副本。Surface提交給美國證券交易委員會的文件副本將在Surface S網站上免費獲取，網址為https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings，或 聯繫Surface投資者關係部S，電子郵件為IR@Surfaceoncology.com。科赫魯斯提交給美國證券交易委員會的文件副本將在科赫魯斯網站at https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings上免費獲取，或聯繫科赫魯斯投資者關係部，電子郵件為IR@Coherus.com。

徵集活動的參與者

Coherus、Surface和他們各自的某些董事和高管以及其他管理層成員和員工可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。關於Coherus董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，包括對他們通過持有證券或其他方式的直接或間接利益的描述，已在Coherus於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的2023年年會委託書、2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告以及可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述。關於Surface董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，包括對他們直接或間接利益的描述， 證券控股或其他方式，在Surface Ruby S於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告中闡述，並於2023年5月1日修訂 後續的10-Q表格季度報告和其他可能不時提交給美國證券交易委員會的文件。有關委託書徵集參與者的其他信息以及對其直接和間接利益的描述(無論是否持有證券)，將包含在S-4表格登記説明書中的委託書/招股説明書中，以及在獲得這些材料後將提交給美國證券交易委員會的與建議交易有關的其他相關材料。證券持有人、潛在投資者及其他讀者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀S-4表格註冊説明書內的委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從Coherus或Surface獲得這些文檔的免費副本。

科赫魯斯聯繫人

投資者關係

Marek Ciszewski，高級副總裁投資者關係

郵箱：ir@coheus.com

媒體關係

企業公關副總裁喬迪·西弗斯

郵箱：Media@Coherus.com

表面腫瘤學接觸

投資者關係

Scott Young-投資者關係和企業傳播部副總裁

郵箱：syoung@Surface eoncology.com