424B7

本招股説明書補充文件補充了Oatly Group AB於2023年4月21日的招股説明書，Oatly Group AB是一家根據瑞典（我們、我們或公司）法律註冊的有限責任公司，涉及可能要約和出售最多22,424,755股代表普通股的美國存托股（ADS），面值為每股0.0015瑞典克朗，可向本文確定的證券持有人發行（賣出證券持有人）可以不時通過一項或多項發售由出售證券進行發行和出售持有人。此處確定的出售證券持有人是公司2028年到期的9.25％可轉換優先PIK票據（可轉換票據）的持有人，該票據是在一項不受經修訂的1933年證券法（《證券法》）註冊要求的交易中發行的。它們所代表的作為本招股説明書補充文件標的的ADS和/或普通股可在轉換可轉換票據後發行。我們不會從銷售證券持有人轉售ADS中獲得任何收益。您應將本招股説明書補充文件與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充文件不完整，除非與招股説明書（包括對招股説明書的任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行了限定，除非本招股説明書補充文件提供的信息補充了招股説明書中包含的信息。

在投資我們的普通股或ADS之前，您應考慮招股説明書風險因素中討論的風險以及招股説明書中以引用方式納入的與我們的業務相關的風險因素。

美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2023年6月15日

本招股説明書補充文件涵蓋下表中確定的出售證券持有人（包括其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼任者）不時轉售的總額不超過22,424,755份ADS。它們所代表的在本協議下注冊轉售的ADS和/或普通股可在將公司發行的2028年到期的某些9.25％可轉換優先PIK票據（可轉換票據）轉換為此處列出的出售證券持有人後發行，購買價格相當於可轉換票據本金的97％。可轉換票據是在一項不受證券法註冊要求的交易中發行的。我們正在按照公司與銷售證券持有人簽訂的 2023 年 5 月 9 日投資協議的要求登記轉售 ADS。出售證券的持有人沒有收到我們的任何證券作為承保服務的補償。我們不會從出售證券持有人轉售ADS中獲得任何收益。

下表中確定的銷售證券持有人可能會不時根據本招股説明書提供和出售下表 “本次發行中提供的ADS” 一欄中描述的任何或全部ADS。下表是根據銷售證券持有人向我們提供的截至表格腳註中所述日期的信息編制的。自下表中的信息在免於或不受《證券法》註冊要求約束的交易中提供下表中的信息之日起，下文確定的出售證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部可轉換票據。有關出售證券持有人的信息可能會不時發生變化，如有必要，我們將根據需要相應地修改或補充本招股説明書。

下表和表後的腳註披露列出了出售證券持有人的姓名和普通股的數量，包括代表本次發行前由賣出證券持有人實益擁有的任何普通股（統稱為 “股份”）的ADS。根據美國證券交易委員會的適用規則，所反映的股份數量是受益人擁有的股份，並且該信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。根據美國證券交易委員會的適用規定，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在2023年6月15日後的60天內通過票據轉換獲得的任何股份。就計算此類人所有權百分比而言，可以以這種方式收購的證券被視為未償還證券，但不能用於計算任何其他人的百分比。

表中反映的本次發行中發行的ADS數量反映了我們對可轉換票據轉換後可能發行的最大股票數量的真誠估計，因此，假設在到期之前每半年以實物形式支付利息。

我們假設，本招股説明書補充文件所涵蓋的發行中反映的所有ADS都將不時在本次發行中出售。我們無法提供本招股説明書補充文件所涵蓋的發行終止後賣出證券持有人將持有的股票數量的估計值，因為賣出證券持有人可能會在發行中提供部分、全部或不提供部分ADS。

實益擁有的股份百分比基於截至2023年5月9日已發行592,319,923股普通股。

由14,160,108股普通股組成，這些普通股將在2023年6月15日的 60 天內轉換可轉換票據時收到，加上在 2023 年 6 月 15 日後 60 天內轉換後收到的 6,412,777 股普通股，這些票據最初由公司出售並由 Verlinvest S.A. 收購，由 Verlinvest S.A. 轉售給了 Mars II Holdings Pte 的 2028 年到期 9.25% 的可轉換優先PIK 票據。Ltd. 於 2023 年 5 月 31 日。瑪氏二世控股有限公司Ltd. 由 Hillhouse Fund V, L.P. 和 Hillhouse Climate Fund 間接平等擁有，L.P. Hillhouse Investment Management, Ltd.（簡稱 HIM）是 Hillhouse Fund V, L.P. 和 Hillhouse Climate Fund 的唯一管理公司，L.P. HIM 被視為轉換火星二世控股持有的可轉換票據後可發行的普通股的受益所有者並控制其投票權 Pte。Ltd. Mars II Holdings Pte 的註冊地址Ltd. 是 Marina View 12，#11 -01，新加坡亞洲廣場 2 號塔（018961）。

Oatly Group AB（Oatly、我們、我們或公司）可以發行和出售上述證券，以及在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們將向美國證券交易委員會提交的文件中確定的一名或多名賣出證券持有人，以引用方式納入本招股説明書，可以在一次或多次發行中不時發行和出售美國存托股票（ADS）。本招股説明書為你提供了證券的一般描述。

每當我們或一位或多位賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行和所發行證券具體條款的具體信息。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

每股ADS代表獲得一股普通股的權利。我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，代碼為OTLY。 2023 年 4 月 20 日，納斯達克全球精選市場上公佈的 ADS 銷售價格為每張 ADS 2.22 美元。此前已向美國證券交易委員會提交了關於存入普通股後可發行的ADS註冊的F-6表格上的單獨註冊聲明，並於2022年2月2日生效（文件編號333-262476）。

本招股説明書中描述的債務證券、認股權證和單位尚未獲準在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何的上市申請。與本招股説明書中所述證券有關的任何在納斯達克全球精選市場或任何其他證券市場或其他交易所上市的申請都將包含在適用的招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及風險。看到風險因素在本招股説明書的第 5 頁上。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素或本招股説明書以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的其他類似標題下討論的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月21日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別説明		3
市場和行業數據		4
公司概述		4
企業信息		5
風險因素		5
所得款項的使用		5
資本化和負債		6
普通股和美國存托股股票的描述		6
債務證券的描述		7
認股權證的描述		13
單位描述		14
出售證券持有人		16
分配計劃		17
強制執行民事責任		19
税收		20
費用		20
法律事務		20
專家們		20
在這裏你可以找到更多信息		21

(i)

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》第405條定義的知名經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以在任何時間、不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其附錄。每當我們或賣出證券持有人出售本文所述的證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或納入的與該發行有關的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。

我們還注意到，我們在作為任何以引用方式納入隨附招股説明書的文件附錄而提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，出於此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地代表我們的現狀。

購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。您還應該閲讀我們在下面向您推薦的文件在哪裏可以找到更多信息以下是有關公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如下所述在哪裏可以找到更多信息.

我們以及任何代理人、承銷商或交易商或銷售證券持有人均未授權任何人向您提供除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的以外的信息，或者我們已向您推薦的信息。我們、任何代理人、承銷商或交易商以及銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不是向出售證券以外的任何證券的要約或招標要約，也不是任何不允許要約或出售的司法管轄區的要約或招標。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，儘管本招股説明書可能會在稍後交付或根據本招股説明書出售證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區持有或分發本招股説明書的任何措施。您必須自行了解本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與該招股説明書有關的任何限制。

除非上下文另有要求，Oatly, 我們, 我們, 我們的， 公司類似的術語指的是合併後的Oatly Group AB及其子公司。

我們對本招股説明書中使用的對我們的業務很重要的商標擁有所有權，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為便利、商標和貿易起見

本招股説明書中提及的名稱可能不出現^®或符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內維護我們的權利或對這些商標和商品名稱的適用許可人的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商品名稱或服務商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均為其各自持有者的財產。

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的定義，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的某些陳述，包括以引用方式納入的文件，是與我們當前對未來事件的預期和看法有關的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋範圍。除歷史事實陳述外，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有陳述，包括但不限於關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長機會和我們運營市場的趨勢、我們的地理足跡、我們的可持續發展目標和抱負、對我們產品和競爭的需求和接受度的預期、對宏觀經濟影響影響的預期，例如由於COVID-19、供應鏈限制和通貨膨脹、我們對未來運營和業務的目標、對成本削減的預期，以及我們為運營籌集額外資金的能力、現金、現金等價物和短期投資的充足性，都是前瞻性陳述。諸如可能、將、期望、預期、目標、估計、打算、計劃、相信、潛在、繼續、是/可能或否定這些術語和類似表達方式等詞語或短語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達方式。

這些既不是承諾也不是擔保，但是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於第 3.D 項下描述的業績、業績或成就。關鍵信息風險因素和第 5 項。運營和財務回顧與展望在我們於 2023 年 4 月 19 日提交的 20-F 表年度報告中（年度報告).

您不應依靠前瞻性陳述來預測未來事件。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受此處描述的風險、不確定性和其他因素的影響。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中發表聲明之日的事件或信息。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。由於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中描述的各種因素，包括我們無法控制或預測的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來業績、活動水平、業績以及前瞻性陳述中反映的事件和情況能夠實現或將會發生。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因或為了反映意外事件的發生。您應完全閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中引用的文件，並將本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件作為附錄提交，前提是我們未來的實際業績或業績可能與我們的預期存在重大差異。

我們引用了有關我們運營的行業（包括乳製品行業）的信息和統計數據，包含在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。我們對本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的這些聲明負責。我們已經從各種獨立的第三方來源（例如歐睿國際有限公司（Euromonitor）和其他第三方來源獲得了這些信息和統計數據。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些數據和其他信息也基於我們自己的估計和計算，這些估計和計算得自我們對獨立來源的審查和解釋。有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不精確的，並且受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認為它們通常表明了該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們認為此類信息是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為我們的公司內部研究和估計是可靠的，但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的證實。

此外，由於多種因素，我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。因此，您應該意識到，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或中以引用方式納入的市場、排名和其他類似行業數據，以及基於該數據的估計和信念，可能不可靠。我們無法保證本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的或中以引用方式納入的任何此類信息的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與我們的年度報告中的其他前瞻性陳述受到相同的資格和不確定性的約束。參見第 3.D 項。 風險因素/與我們的業務和行業相關的風險事實證明，我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）.

公司概述

我們公司正在顛覆全球乳製品行業，歐睿估計，該行業在2022年創造了6310億美元的零售額。我們鼓勵消費者重新評估他們的食物選擇對氣候和環境的影響，從而推動這種的顛覆。我們的品牌定位是為了從消費者選擇植物性食品作為動物性食品替代品的趨勢中受益。我們的產品具有廣泛的消費者吸引力，這使我們能夠滲透到多個地區的多種貿易類別。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的產品在我們運營的 20 多個國家中，有七個國家排名第一的燕麥奶品牌。我們相信，隨着消費者繼續尋求植物性替代品，我們將繼續擴展到新的類別和地區，我們的增長還有很長的路要走。

我們是世界上最早和最大的燕麥奶公司。25 年來，我們一直專注於開發燕麥方面的專業知識：燕麥是一種具有固有特性的全球能量作物，適合可持續發展和人類健康。我們對燕麥的承諾帶來了核心技術進步，使我們能夠開拓廣泛的乳製品產品組合，包括牛奶、冰淇淋、酸奶、烹飪奶油、抹醬和在旅途中飲料。

可持續發展是我們業務的核心。總的來説，與牛奶相比，燕麥奶的温室氣體排放量更少。具體而言，根據我們在歐洲委託進行的某些產品級計算以及其他研究，我們普遍認為燕麥奶製品對氣候（二氧化碳當量）的影響要比同類乳製品低得多。

在歷史上商品化的乳製品類別中，我們創造了一種品牌現象，該現象涉及新興的消費者優先事項，包括可持續發展和健康。我們由創意、傳播和客户關係專家組成的內部綜合團隊以個性化和相關的方式接觸消費者。在許多種媒體中，我們創作發人深省、激發對話的內容，以吸引人們關注我們的使命，提高我們品牌的知名度。我們公司的價值觀不僅體現在我們所説的話中，還體現在我們所做的事情中，例如發佈我們的產品對歐洲和美國的氣候影響，以及發起公共活動以激發政策變革。Oatly 品牌所代表的聲音、行動、產品和價值推動着我們的商業成功和使命。

我們的創新實踐是交付市場領先產品的基礎。我們堅定不移地實現在全乳製品產品組合中打造優質產品的目標，從牛奶到酸奶再到冰淇淋。為此，我們利用有關人類健康的臨牀研究以及我們的專有生產工藝和關鍵專利元素，包括酶工藝，將富含纖維的燕麥轉化為美味和健康的產品。我們認為，我們在酸奶和冷凍甜點等類別推出的產品表明了我們以結果為導向的創新實踐的力量，以及推動整個乳製品產品組合向植物性乳製品的重大銷量轉移的潛力。

企業信息

我們成立於 1994 年，我們目前的控股公司於 2016 年 10 月 5 日根據瑞典法律註冊成立，名為 Goldcup 13678 AB，並於 2016 年 10 月 20 日在瑞典公司註冊局註冊。2016 年 12 月 21 日，我們更名為 Havre Global AB，2021 年 3 月 1 日，我們更名為 Oatly Group AB。

我們的主要行政辦公室位於瑞典馬爾默的Ångfarjekajen 8、211 19。我們在這個地址的電話號碼是 +46 418 475500。我們的網站地址是 https://www.oatly.com。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為不活躍的文字參考。我們在美國的訴訟服務代理人是 Oatly Inc.，其地址是賓夕法尼亞州費城橋街 2275 號 209 號樓 200 套房 19137。

風險因素

投資本招股説明書中描述的任何證券都涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們的年度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮這些風險因素和風險。請參見在哪裏可以找到更多信息.

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本協議發行的證券所獲得的收益用於一般公司用途。與之相關的其他信息可以在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

我們不會從出售證券持有人出售美國存托股份中獲得任何收益。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們可以根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將由我們向美國證券交易委員會提交的報告中以引用方式納入。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎全部資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券，可以出於美國聯邦所得税的目的以原始發行折扣（OID）發行。適用於OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則當同一到期應付時，無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在為該系列設立的任何沉沒基金或類似基金要求的任何付款中，並且這種違約持續30天；但是，前提是此類債務證券的到期日有效延長根據任何契約補充協議的條款，不構成違約支付本金或保費，如果有；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到此類失敗的書面通知後的90天內，要求對其進行補救，並指出這是未償債務證券本金總額至少為30％的受託人或持有人發出的違約通知適用的系列；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或總本金至少為30％的持有人，則受託人或本金總額至少為30％的持有人

該系列未償債務證券的金額，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則通知受託人，可以宣佈未付本金、保費（如果有）、和應計利息（如果有）立即到期支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還的債務應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。在任何系列的未償債務證券中本金中佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信任或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為30％的持有人已提出書面請求，

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們在適用的寬限期之後違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上文債務證券描述中所述的規定- 合併、合併或出售；

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

在我們的契約、限制、條件或條款中添加新的契約、限制、條件或條款，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，或者

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每個系列未償債務證券總額至少佔多數的持有人的書面同意（包括購買該系列債務證券或要約收購或交換要約時獲得的同意）更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人的同意（包括與購買該系列債務證券或要約收購或交換要約有關的同意）的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的債務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以在到期還款之日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價（如果有）和利息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用的招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構或代表存入或代表。如果一系列的債務證券以全球形式發行，並且作為賬面記賬，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，持有人可以選擇，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記徵收任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理行事的辦公室的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

我們可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重大條款和條件發行和提供認股權證。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證的條款和條件。

我們可以發行認股權證以購買我們的ADS、由美國存託證券代表的普通股和債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。認股權證可以根據認股權證或認購協議發行，認股權證或認購協議由我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂，所有這些協議都將在與我們提供的認股權證有關的招股説明書補充文件中進行描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

認股權證、與認股權證有關的認股權證或認購協議以及代表認股權證的認股權證證書的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

認股權證的標題；

首次發行價格；

認股權證的總金額和行使認股權證時可購買的股權證券總額；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

如果適用，發行認股權證的股權證券的名稱和條款，以及每種股權證券發行的認股權證金額；

認股權證和相關股權證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使認股權證時可購買的每種標的證券的購買價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供的一系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位的重大條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，全部受這些條款的約束。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有每份所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。

承銷商可以以固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格提供和出售證券。我們或任何出售證券持有人可能會不時授權代理人作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件徵集或接受購買證券的提議。在證券出售方面，承銷商或代理人可能被視為已從我們或任何出售證券持有人以承保折扣的形式獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。

承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣或讓步，也可以從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人及其控制人員可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商、交易商或代理人及其控制人可能被要求就這些負債支付的款項分攤款項。

我們或任何出售證券持有人也可以通過按比例分配給我們現有股東的訂閲權進行直接銷售，該訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分配任何認購權時，如果所有標的證券均未獲認購，則我們可以將取消訂閲的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消訂閲的證券出售給第三方。

根據《交易法》中關於穩定、維持或以其他方式影響已發行證券價格的M條例，參與發行的某些人可以根據進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中予以描述。

一個或多個賣出證券持有人可以利用本招股説明書（以及任何相關的招股説明書補充文件）向其股東、合夥人或成員進行一次或多次證券的實物分配。在適用法律要求的範圍內，有關分配的信息將反映在招股説明書補充文件中。

我們註冊成立，目前根據瑞典法律存在。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外，並且我們子公司的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達訴訟程序，也很難在美國執行美國法院根據民事責任或其他法律的民事責任或其他規定對我們或這些人作出的判決。此外，不確定瑞典法院是否會：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

受理根據美國或美國任何州的證券法在瑞典對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

美國和瑞典目前沒有規定對等承認和執行民事和商事判決（仲裁裁決除外）的條約。因此，美國法院作出的最終付款判決，無論是否僅以為前提，都不會自動在瑞典得到承認或執行。為了獲得在瑞典可以執行的判決，美國法院作出了有利於其的最終和最終判決的一方將被要求向瑞典具有管轄權的法院提出索賠。該當事方可以向瑞典法院提交美國法院作出的最終判決。根據具體情況，該法院將有權酌情對美國相關法院做出的判決給予如此重視。可能與瑞典法院在不對裁決的實質性事項進行重新審查或再訴訟的情況下決定使該法院就該法院的合同義務做出的可執行的最終判決具有最終效力有關的情況包括：(i) 所涉法院根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權；(ii) 此類法院的訴訟是否符合正當程序原則，(iii) 這樣的判斷與公眾並不矛盾瑞典的政策和 (iv) 此類判決與瑞典法院在同一當事方之間作出的判決或外國法院在同一當事方之間就同一主題事項的爭端中先前作出的基於相同訴訟理由作出的判決不矛盾，前提是此類先前的判決符合在瑞典具有約束力的必要條件。瑞典法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，瑞典法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並且僅在補償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。

瑞典的民事訴訟在許多方面與美國的民事訴訟有很大不同。就提供證據而言，美國法律和其他幾個基於普通法的司法管轄區的法律規定了審前發現，通過這一程序，訴訟各方可以在審判前強迫對方或第三方出示文件和證人作證。以這種方式獲得的證據可能對任何訴訟的結果起決定性作用。瑞典法律不存在這樣的審前發現程序。

在遵守上述規定和根據適用條約送達訴訟程序的前提下，投資者可能能夠在瑞典執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商業事務判決。但是，無法保證這些判決是可以執行的。此外，瑞典法院是否會接受管轄權並對在瑞典提起的、僅以美國聯邦證券法為前提的原始訴訟追究民事責任值得懷疑。

以下是與分配註冊證券有關的費用報表。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。估算值不包括與發行特定證券相關的費用。每份描述證券發行的招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。


費用
美國證券交易委員會註冊費			*
FINRA 申請費			**
打印費用			**
法律費用和開支			**
會計費用和開支			**

雜項費用			**

*	註冊人正在註冊聲明中註冊金額不確定的證券，根據《證券法》第 456 (b) 條和第 457 (r) 條，註冊人將任何註冊費的支付推遲到根據招股説明書補充文件根據註冊聲明出售證券之時。

**	將在描述證券發行的招股説明書補充文件或以引用方式納入此處的6-K表格報告中提供。

法律問題

瑞典斯德哥爾摩的White & Case Advokat AB將移交在此註冊的證券的有效性以及與此類證券註冊有關的某些其他法律事務。紐約州紐約州White & Case LLP將為我們通過與特此註冊的某些證券的註冊有關的紐約法律的某些事項。其他法律問題可能會轉交給我們和我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的任何承銷商。

專家

Oatly Group AB截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中出現的Oatly Group AB的合併財務報表以及截至2022年12月31日的Oatly Group AB對財務報告的內部控制的有效性，已由安永會計師事務所獨立註冊會計師事務所審計，除其他外，得出的結論是，Oatly Group AB沒有維持有效的內部控制基於內部控制的截至2022年12月31日的財務報告過多由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架（2013 年框架），原因是該框架中描述的實質性弱點的影響，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以提及方式納入此處的。

安永會計師事務所的註冊公司地址是瑞典斯德哥爾摩郵箱 7850，103 99。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括在表格6-K的封面下提供的有關20-F表和{ br} 披露的年度報告。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的報告和其他信息。我們還維護一個網站 (https://www.oatly.com)，在此類材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快從中免費訪問此類報告和其他信息。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們定期向美國證券交易委員會提交財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。

我們將向存管人發送所有股東大會通知的副本以及向股東普遍提供的其他報告、通訊和信息的副本。存管機構已同意向ADS的所有持有人郵寄一份通知，其中包含存管人收到的任何股東會議通知中包含的信息（或信息摘要），並將向ADS的所有持有人提供此類通知以及存託人收到的所有其他報告和通信。

以引用方式納入

SEC的規則允許我們將以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（除非下文另有規定，否則這些文件或這些文件中提供的部分除外）：

我們於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年 20-F 表年度報告。

我們當前的 6-K 表格報告於 2023 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交。

我們當前的 6-K 表格報告於 2023 年 1 月 23 日向美國證券交易委員會提交。

我們當前的 6-K 表格報告於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交。

我們當前的 6-K 表格報告於 2023 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交。

我們當前的 6-K 表格報告於 2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交。

我們當前的 6-K 表格報告於 2023 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交。

我們當前的 6-K 表格報告於 2023 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交。

我們當前的 6-K 表格報告於 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交。

對我們證券的描述載於我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告的附錄 2.1。

此外，在根據本招股説明書終止發行之前，我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的任何其他報告，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書（前提是這些報告指出

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